凯盛新材：2022年限制性股票激励计划（草案）摘要2022-04-12
山东凯盛新材料股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要
证券简称：凯盛新材 证券代码：301069
山东凯盛新材料股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
（草案）摘要
山东凯盛新材料股份有限公司
二〇二二年四月
山东凯盛新材料股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，如公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关
信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励
计划所获得的全部利益返还公司。
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山东凯盛新材料股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要
特别提示
一、 本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020
年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办
理》等法律、法规、规章、规范性文件以及《山东凯盛新材料股份有限公司章程》
的有关规定而制定。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票
来源为山东凯盛新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对象
定向发行公司 A 股普通股。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，在归属期内
以授予价格获得公司增发的 A 股普通股，该等股票将在中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司
股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
三、本激励计划拟授予的限制性股票数量为 217.60 万股，约占本激励计划草
案公告时公司股本总额 42,064 万股的 0.5173%。其中首次授予 197.60 万股，约占
本激励 计划 草案 公告 时公 司股 本总 额的 0.4698% ，约 占本 次授 予权 益总 额的
90.8088%；预留 20 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.0475%，
占本次授予权益总额的 9.1912%。
截至本激励计划草案公告时，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象
通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过本激励计划草案
公告时公司股本总额的 1%。
四、本激励计划首次授予的激励对象共计 201 人，包括公司董事、高级管理
人员、核心骨干员工以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接
影响的其他人员。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存
续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内
确定。预留限制性股票的激励对象参照首次授予的标准并依据公司后续实际发展
情况确定。
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五、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事，且均符合《上
市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修
订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》
的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
六、本激励计划首次及预留授予限制性股票的授予价格为 20.00 元/股。
七、在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记期间，
公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等除
权除息事宜的，应对限制性股票的授予价格和/或限制性股票的授予/归属数量进行
相应的调整。
八、本激励计划有效期为自限制性股票首次授予日起至激励对象获授的限制
性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
九、公司符合《上市公司股权激励管理办法》第七条的规定，不存在不得实
行股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
十、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
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其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十二、公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会向激
励对象首次授予限制性股票并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上
述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成
授予的限制性股票失效。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在
60 日内。预留部分的授予日遵循上述原则，并在本激励计划经公司股东大会审
议通过后的 12 个月内由董事会确认。
十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件。
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山东凯盛新材料股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要
目 录
第一章 释义.................................................................................................................. 7
第二章 本激励计划的目的与原则.............................................................................. 8
第三章 本激励计划的管理机构.................................................................................. 9
第四章 本激励计划的激励对象范围及确定依据.................................................... 10
第五章 本激励计划的股票来源、授予数量和分配情况...................................... 12
第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期................................ 14
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法........................................ 18
第八章 限制性股票的授予与归属条件.................................................................... 19
第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序.................................................... 24
第十章 限制性股票的会计处理................................................................................ 27
第十一章 公司/激励对象发生异动时的处理方式................................................... 29
第十二章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制................................ 32
第十三章 附则............................................................................................................ 33
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
凯盛新材、本公司、
指 山东凯盛新材料股份有限公司
公司、上市公司
山东凯盛新材料股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草
本激励计划 指
案）
限制性股票、第二类 满足归属条件后，按本激励计划约定的归属安排，激励对象获
指
限制性股票 得由公司定向发行的 A 股普通股
按照本激励计划规定，获得限制性股票的董事、高级管理人员、
激励对象 指 核心骨干员工以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来
发展有直接影响的其他人员
公司向激励对象授予第二类限制性股票的日期，授予日必须
授予日 指
为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股第二类限制性股票的价格
自第二类限制性股票首次授予日起至激励对象获授的第二类限
有效期 指
制性股票全部归属或作废失效之日止
激励对象满足归属条件后，由公司将获授的第二类限制性股票
归属 指
登记至激励对象个人证券账户的行为
归属条件 指 本激励计划所设立的，激励对象为获得所需满足的获益条件
激励对象满足获益条件后，获授的股票完成登记的日期，归属
归属日 指
日必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业
《自律监管指南》 指
务办理》
《公司章程》 指 《山东凯盛新材料股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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第二章 本激励计划的目的与原则
为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公
司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方
共同关注公司的长远发展，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证
券法》、《管理办法》、《上市规则》、《自律监管指南》等有关法律、法规和
规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会负责拟订和修订本激励计划，并作为本激励计划的执行管理机构，
负责本激励计划的实施。董事会审议通过本激励计划后，应当提请股东大会审议。
董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、独立董事、监事会作为本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否
有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确
意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券
交易所业务规则进行监督，并且负责对激励对象名单进行审核。独立董事将就本
激励计划向所有股东征集委托投票权。
四、公司股东大会审议通过本激励计划之前，本激励计划拟进行变更的，独
立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显
损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划
设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。公司向激励对象授出权益与股权
激励计划的安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同
时发表明确意见。
六、激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的
激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
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第四章 本激励计划的激励对象范围及确定依据
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划首次授予的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、
《上市规则》、《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的相关规定，结合公司实际情况确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划首次授予的激励对象为公司董事、高级管理人员、核心骨干员工
以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他人员，均
为对公司经营业绩和未来发展有重要影响的人员，符合本激励计划的目的。
二、激励对象的范围
（一）本激励计划首次授予的激励对象共计 201 人，包括：
1、董事、高级管理人员；
2、核心骨干员工；
3、公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他人员。
本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事。本激励计划的激励对象
中，董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘任。所有激励对象
必须在公司授予限制性股票时以及在本激励计划的考核期内与公司或公司的分公
司、子公司存在聘用、雇佣或劳动关系。
预留部分的激励对象应当在本激励计划经股东大会审议通过 12 个月内明确，
经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师事务所发表专业意见并出
具法律意见书后，公司按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12 个月未明
确激励对象的，预留权益失效。预留限制性股票的激励对象参照首次授予的标准
并依据公司后续实际发展情况确定。
（二）本激励计划的激励对象包含公司直接和间接持股合计 5%以上的股东王
加荣先生之子王永先生，公司将其纳入本激励计划的原因在于：
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山东凯盛新材料股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要
王永先生担任公司董事、副总经理，负责公司人力资源、精益管理等事宜，
同时兼任全资子公司潍坊凯盛新材料有限公司执行董事，全面负责潍坊凯盛生产
基地建设及后续运行等工作，对公司产业链新基地拓展、人才梯队建设等事项具
有显著且积极的影响。本激励计划将王永先生作为激励对象符合公司实际情况和
发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性与合理性。
（三）激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施的；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，由公司内部公示激励对象的姓名和
职务，公示期不少于 10 日。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单的审核意见及公示
情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 本激励计划的股票来源、授予数量和分配情况
一、本激励计划的股票来源
本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股，实施工
具为第二类限制性股票。
二、本激励计划授予的限制性股票数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量为 217.60 万股，约占本激励计划草案公
告时公司股本总额 42,064 万股的 0.5173%。其中首次授予 197.60 万股，约占本激
励计划草案公告时公司股本总额的 0.4698%，约占本次授予权益总额的 90.8088%；
预留 20 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.0475%，占本次授予
权益总额的 9.1912%。
截至本激励计划草案公告之日，公司不存在正在执行的股权激励计划。公司
全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总额累计未超过本激励计划草
案公告时公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效
期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本
总额的 1%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记期间，公司
发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等除权除
息事宜的，应对限制性股票的数量进行相应的调整。
三、本激励计划授予的限制性股票的分配情况
本激励计划授予的限制性股票的分配情况如下表所示：
占公司
授予 获授数量 占授予总量
姓名 国籍 职务 总股本
安排 （万股） 的比例
的比例
王永 中国 董事、副总经理 15.00 6.8934% 0.0357%
首次
卢威竹 中国台湾 核心骨干员工 0.90 0.4136% 0.0021%
授予
其他核心骨干员工以及公司认为应当 181.70 83.5018% 0.4320%
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激励的对公司经营业绩和未来发展有
直接影响的人员（共计 199 人）
预留部分 20.00 9.1912% 0.0475%
合计 217.60 100.0000% 0.5173%
注 1：本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事。
注 2：本激励计划首次授予的激励对象包含公司直接和间接持股合计 5%以上的股东王加荣先生之子
王永先生，王永先生担任公司董事、副总经理，负责公司人力资源、精益管理等事宜，同时兼任全资子公
司潍坊凯盛新材料有限公司执行董事，全面负责潍坊凯盛生产基地建设及后续运行等工作，对公司产业链
新基地拓展、人才梯队建设等事项具有显著且积极的影响。本激励计划将王永先生作为激励对象符合公司
实际情况和发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性与合理性。本激励计划首次
授予的激励对象中包含 1 名中国台湾籍员工卢威竹先生，该员工任职于公司技术中心，在技术研发方面对
公司起到积极作用，为公司核心骨干员工。
注 3：预留部分的激励对象应当在本激励计划经股东大会审议通过 12 个月内明确，经董事会提出、独
立董事及监事会发表明确意见、律师事务所发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露
激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留限制性股票的激励对象参照首次
授予的标准并依据公司后续实际发展情况确定。
注 4：上表中如合计数与各明细数相加之和在尾数上略有差异，均为四舍五入所致。
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第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日，且不得在下列期间内：
1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会向激励对象
首次授予限制性股票并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作
的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的
限制性股票失效。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
预留部分的授予日遵循上述原则，并在本激励计划经公司股东大会审议通过后的
12 个月内由董事会确认。
三、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
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山东凯盛新材料股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要
1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属权益数量占首
归属安排 归属时间 次授予限制性股票
总量的比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日
首次授予的限制性股票
至首次授予之日起 24 个月内的最后一个交 30%
第一个归属期
易日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日
首次授予的限制性股票
至首次授予之日起 36 个月内的最后一个交 30%
第二个归属期
易日止
自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日
首次授予的限制性股票
至首次授予之日起 48 个月内的最后一个交 40%
第三个归属期
易日止
若预留部分在 2022 年度授予，则预留部分归属安排如下表所示：
预留权益数量占预
归属安排 归属时间 留授予限制性股票
总量的比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日
预留授予的限制性股票
至预留授 30%
第一个归属期
予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日
预留授予的限制性股票
至预留授 30%
第二个归属期
予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
自预留授予之日起 36 个月后的首个交易日
预留授予的限制性股票
至预留授 40%
第三个归属期
予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
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若预留部分在 2023 年度授予，则预留部分归属安排如下表所示：
预留权益数量占预
归属安排 归属时间 留授予限制性股票
总量的比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日
预留授予的限制性股票
至预留授 50%
第一个归属期
予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日
预留授予的限制性股票
至预留授 50%
第二个归属期
予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或
偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归
属，作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理归属条件已成就的限制性股
票归属事宜。
四、本激励计划禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限
制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期。若激励对象为公司持有公司
5%以上股份的股东、董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》、《证
券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，包括但不限于：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
2、激励对象为持有公司 5%以上股份的股东、董事和高级管理人员的，将其
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
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山东凯盛新材料股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司持有公司 5%以上股份的股东、董事和
高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所
持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
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第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股 20.00 元，即满足归属条
件后，激励对象可以每股 20.00 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普
通股股票。预留部分限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格
相同。
二、限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较
高者：
1、本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价 40.00 元（前 1 个
交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%，即每股 20.00 元；
2、本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价 37.53 元（前 20
个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 50%，即每股 18.77 元。
根据以上定价原则，公司本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为
20.00 元/股。预留部分限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价
格相同。
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第八章 限制性股票的授予与归属条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
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山东凯盛新材料股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要
事宜：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第 2
条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票
取消归属，并作废失效。
3、激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
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限。
4、公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予部分的归属考核年度为 2022-2024 年三个会计年度，每
个会计年度考核一次。
首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下：
归属期 业绩考核目标
满足下列条件之一：
①以公司 2021 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于
第一个归属期
35%；
②以公司 2021 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 20%。
满足下列条件之一：
①以公司 2021 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于
第二个归属期
75%；
②以公司 2021 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 60%。
满足下列条件之一：
①以公司 2021 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于
第三个归属期
125%；
②以公司 2021 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 160%。
注 1：上述“营业收入”、“净利润”以经审计的合并报表所载数据为计算依据；
注 2：上述“净利润”指标均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并剔除本
激励计划股份支付费用的数值作为计算依据。
预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下：
（1）若预留授予的限制性股票于 2022 年度进行授予，则归属考核年度及各
年度业绩考核目标与首次授予部分相同；
（2）若预留授予的限制性股票于 2023 年度进行授予，则归属考核年度为
2023-2024 两个会计年度，各年度业绩考核目标如下所示：
归属期 业绩考核目标
满足下列条件之一：
①以公司 2021 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于
第二个归属期
75%；
②以公司 2021 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 60%。
满足下列条件之一：
第三个归属期
①以公司 2021 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于
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125%；
②以公司 2021 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 160%。
注 1：上述“营业收入”、“净利润”以经审计的合并报表所载数据为计算依据；
注 2：上述“净利润”指标均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并剔除本
激励计划股份支付费用的数值作为计算依据。
若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属
的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
5、个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，依照激
励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。届时根据以下考核评级表中对应
的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
个人层面考核结果 优秀/良好 合格 不合格
个人层面归属比例（N） 100% 60% 0%
若公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属额度＝个人当年计划
归属额度×个人层面可归属比例（N）。
激励对象当期计划归属的限制性股票因个人层面考核原因不能归属或不能
完全归属的，不可递延至下期归属，并作废失效。
三、考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划的考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面
绩效考核。公司层面业绩指标为营业收入增长率或净利润增长率。营业收入增长
率可以反映公司主要经营成果；净利润增长率反映公司盈利能力，是企业成长性
的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。公司所设定的业绩考核目标是充分
考虑了公司目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，并考虑了实现可能性和
对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对所有激励对象个人设置了严密的绩效考核
体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据
激励对象前一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
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综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
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第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量
进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q 0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加
的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
2、配股
Q＝Q 0×P 1×（1＋n）÷（P 1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘
价； 2 为配股价格； 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；
Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
3、缩股
Q＝Q 0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公
司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有资本公积
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转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股
票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P0×（P 1＋P 2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P 1 为股权登记日当日收盘价；P 2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后
的授予价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股
票）；P 为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归
属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属
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数量和价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司
应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规
定出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议
公告，同时公告法律意见书。
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第十章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表
日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预
计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得
的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》、《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》以及《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》关于
公允价值确定的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型来计算第二类限制性股
票的公允价值，并于 2022 年 4 月 11 日用该模型对首次授予的 197.60 万份第二
类限制性股票进行测算。
（1）标的股价：41.67 元/股（测算日收盘价为 41.67 元/股）
（2）有效期分别为：1 年、2 年、3 年（授予日起至每期首个可归属日的期
限）
（3）波动率分别为：24.00%、25.42%、26.70%（采用创业板综最近 1 年、
2 年、3 年的波动率）
（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的
金融机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）
（5）股息率：0.60%（采用公司最近的股息率预计）
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司拟向激励对象授予限制性股票不超过 217.60 万股，其中首次授予 197.60
万股。公司按照相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终
确认本激励计划授予的股份支付费用，该等费用总额作为公司本股权激励计划的
激励成本将在本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，且在经常性
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损益中列支，根据会计准则的规定，具体金额应以“实际授予日”计算的股份公允
价值为准。
假设公司 2022 年 4 月首次授予限制性股票，则 2022-2025 年首次授予限制
性股票股份支付费用摊销情况如下：
首次授予限 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
需摊销的总
制性股票的
费用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
数量（万股）
197.60 4,391.12 1,905.00 1,574.32 762.12 149.67
注 1：上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与授予日、授予价格和授予数
量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关。上述对公司经营成果的影响最终结果将以会
计师事务所出具的年度审计报告为准，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响；
注 2：上述成本摊销预测不含本激励计划的预留部分，成本摊销对公司经营成果影响的最终
结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响但影响程度有限。若
考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发激励对象的积极
性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
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第十一章 公司/激励对象发生异动时的处理方式
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但
尚未归属的限制性股票取消归属，由公司作废失效：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立的情形。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合授予权益或行使权益安排的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得
归属，由公司作废失效；激励对象获授限制性股票已归属的，所有激励对象应当
返还其已获授权益。公司董事会应当按照前述规定和本激励计划相关安排收回激
励对象所得收益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还利益而遭受损失的，
可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更
1、激励对象发生职务变更，但仍在公司或下属分公司、子公司内任职的，已
获授但尚未归属的限制性股票仍按本激励计划的规定执行。
2、若激励对象担任本公司监事、独立董事或其他不能持有公司限制性股票的
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人员，则已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作
废失效。
3、激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为
损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因上述原因导致公司解除与激励对象
的聘用、雇佣或劳动关系的，激励对象应返还其因限制性股票归属所获得的全部
收益；已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。同时，情节严重
的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律法规的规定进行追偿。
（二）激励对象离职
1、激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已归属股票不作处理，
已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
2、激励对象若因公司裁员、协商一致解除合同等原因离职且不存在绩效考核
不合格、过失、违法违纪等行为的，其已归属股票不作处理，已获授但尚未归属
的限制性股票取消归属，并作废失效。
激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。
当出现以下行为时，公司可追回激励对象由本股权激励计划所获得的相关股
权激励收益，并有权视情节严重性就因此遭受的损失按照有关法律的规定向激励
对象进行追偿：
激励对象违反与公司签订的劳动合同/聘用协议、保密协议、竞业禁止协议或
任何其他类似协议，或离职后从事竞争业务；违反相关法律，导致刑事犯罪；违
反公司章程；其他影响履职的恶劣情况等。
（三）激励对象退休
1、激励对象退休返聘的，其已获授的限制性股票将完全按照退休前本计划规
定的程序进行。
2、若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职的，则
已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。
（四）激励对象丧失劳动能力
1、激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将完全按
照因工受伤丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行归属，其个人层面绩效考
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核结果不再纳入归属条件。
2、激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，则已归属股票不作处理，已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。离职前需缴纳完毕限制性
股票已归属部分的个人所得税。
（五）激励对象身故
1、激励对象若因执行职务而身故的，其已获授的限制性股票将由其指定的财
产继承人或法定继承人持有，并按照身故前本激励计划规定的程序进行归属，其
个人层面绩效考核结果不再纳入归属条件。继承人在继承前需缴纳完毕已归属部
分的个人所得税。
2、激励对象若因其他原因而身故的，则已归属股票不作处理，已获授但尚未
归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（六）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
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第十二章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《股权激励协议书》
所发生的争议或纠纷，双方应通过协商方式解决。若自争议或纠纷发生之日起 60
日内双方未能通过协商方式解决的，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人
民法院提起诉讼。
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第十三章 附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
山东凯盛新材料股份有限公司董事会
2022年4月11日
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