关于山东凯盛新材料股份有限公司
                                         2022 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书




                         北京市时代九和律师事务所
                     关于山东凯盛新材料股份有限公司
          2022 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书


    致：山东凯盛新材料股份有限公司


    北京市时代九和律师事务所（以下简称“本所”）受山东凯盛新材料股份有
限公司（以下简称“公司”或“凯盛新材”）委托，作为凯盛新材 2022 年限制性
股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”、“本激励计划”）的专项法律顾
问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》（以下简称
“《上市规则》”）及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——
业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）等法律、法规、规范性文件以及《山
东凯盛新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就本
次股权激励计划所涉及的相关事项，出具本法律意见书。


    对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
    1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
    2、凯盛新材已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全
部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗


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漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性；本所律师已对凯盛新材
提供的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见。
    3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于凯盛新材、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件或证言出具
法律意见。
    4、本所律师同意将本法律意见书作为本次股权激励计划所必备的法定文件
予以公告，并依法对本法律意见书承担责任。
    5、本法律意见书仅供凯盛新材本次股权激励计划的目的使用，不得用作任
何其他用途。


    为出具本法律意见书，本所律师对涉及凯盛新材本次股权激励计划以下有关
方面的事实及法律文件进行了审查：
    1、凯盛新材实行本激励计划的主体资格及条件
    2、本激励计划主要内容的合法合规性
    3、本激励计划涉及的法定程序
    4、本激励计划激励对象的确定
    5、本激励计划的信息披露
    6、凯盛新材不存在为激励对象提供财务资助的情形
    7、本激励计划对凯盛新材及全体股东利益的影响
    8、本激励计划涉及的回避表决情况
    9、结论意见


    根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律法规及规范性文件的要
求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对凯盛
新材提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：




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    一、凯盛新材实行本激励计划的主体资格及条件


    （一）凯盛新材的主体资格


    根据凯盛新材目前持有的《营业执照》（统一社会信用代码为
“913700007834774102”），其注册资本为 42,064 万人民币，法定代表人为王加
荣，住所为淄博市淄川区双杨镇（张博公路东侧），营业期限为无固定期限，经
营范围为：“一般项目：塑料制品制造；塑料制品销售；基础化学原料制造（不
含危险化学品等许可类化学品的制造）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；
化工产品销售（不含许可类化工产品）；合成材料制造（不含危险化学品）；涂料
制造（不含危险化学品）；金属表面处理及热处理加工；通用设备制造（不含特
种设备制造）；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；信息咨询服务（不含许可
类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）许可项目：危险化学品生产。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
件为准）”。
    根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意山东凯
盛新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2626 号），
中国证监会于 2021 年 8 月 10 日同意凯盛新材首次公开发行股票的注册申请。根
据深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《关于山东凯盛新材料股份有限公司人
民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2021]944 号），深交所于 2021 年
9 月 23 日同意凯盛新材发行的人民币普通股股票在创业板上市交易，股票简称
“凯盛新材”，股票代码“301069”，凯盛新材首次公开发行中的 56,334,652 股人
民币普通股股票自 2021 年 9 月 27 日起可在深交所上市交易。




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    经核查，本所律师认为，凯盛新材为有效存续且其股票在深交所上市的股份
有限公司，截至本法律意见书出具日，不存在根据国家现行有关法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形，具备实行本激励计划的主体资
格。


    （二）凯盛新材实行激励计划的条件


    根据四川华信（集团）会计师事务所对凯盛新材 2021 年度财务报表出具的
《审计报告》[川华信审（2022）第 0005 号]、凯盛新材书面确认并经本所律师
核查，凯盛新材不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
    3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
    4、法律法规规定不得实行股权激励的；
    5、中国证监会认定的其他情形。


   经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，凯盛新材不存在《管理
办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，具备实行本激励计划的条件。




       二、本激励计划主要内容的合法合规性


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   （一）本激励计划的载明事项


    2022 年 4 月 11 日，凯盛新材第三届董事会第一次会议审议通过了《山东凯
盛新材料股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激
励计划（草案）》”）及其摘要。根据《激励计划（草案）》，本激励计划的主要内
容包括本激励计划的目的与原则、本激励计划的管理机构、本激励计划的激励对
象范围及确定依据、本激励计划的股票来源、授予数量和分配情况、本激励计划
的有效期、授予日、归属安排和禁售期、限制性股票的授予价格及授予价格的确
定方法、限制性股票的授予与归属条件、限制性股票激励计划的调整方法和程序、
限制性股票的会计处理、本激励计划的实施程序、公司/激励对象各自的权利义
务、公司/激励对象发生异动时的处理方式、公司与激励对象之间相关争议或纠
纷的解决机制等。


    经核查，本所律师认为，凯盛新材已根据《管理办法》第九条规定在《激励
计划（草案）》中载明了本激励计划的有关事项。


    （二）本激励计划的具体内容


    经核查，本激励计划在以下方面符合有关法律、法规及规范性文件的规定：
    1、根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予的激励对象共计 201 人，
包括公司董事、高级管理人员、核心骨干员工以及公司认为应当激励的对公司经
营业绩和未来发展有直接影响的其他人员，不包括公司独立董事、监事。本激励
计划的激励对象中，董事和高级管理人员均经公司股东大会选举或董事会聘任，
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本激励计划的考核期内与公
司或公司的分公司、子公司存在聘用、雇佣或劳动关系。预留部分的激励对象应
当在本激励计划经股东大会审议通过 12 个月内明确，预留限制性股票的激励对


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象参照首次授予的标准并依据公司后续实际发展情况确定。本激励计划的激励对
象包含公司直接和间接持股合计 5%以上的股东王加荣先生之子王永先生，王永
先生担任公司董事、副总经理，负责公司人力资源、精益管理等事宜，同时兼任
全资子公司潍坊凯盛新材料有限公司执行董事，全面负责潍坊凯盛生产基地建设
及后续运行等工作，对公司产业链新基地拓展、人才梯队建设等事项具有显著且
积极的影响，本激励计划将王永先生作为激励对象符合公司实际情况和发展需要，
具有必要性与合理性。
    本所律师认为，《激励计划（草案）》关于激励对象范围及确定依据的内容符
合《管理办法》第八条及《上市规则》第 8.4.2 条的相关规定。
    2、根据《激励计划（草案）》，本激励计划的股票来源为公司向激励对象定
向发行公司 A 股普通股，实施工具为第二类限制性股票，符合《管理办法》第
十二条及《上市规则》第 8.4.3 条的相关规定。
    3、根据《激励计划（草案）》及《山东凯盛新材料股份有限公司 2022 年限
制性股票激励计划激励对象名单》（以下简称“《激励对象名单》”），本激励计划
拟授予的限制性股票数量为 217.60 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本
总额 42,064 万股的 0.5173%。其中，首次授予 197.60 万股，约占本次授予总额
的 90.8088%，约占公司股本总额的 0.4698%；预留 20 万股，约占本次授予总额
的 9.1912%，约占公司股本总额的 0.0475%。公司全部在有效期内的股权激励计
划所涉及的标的股票总额累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的
20%；本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授
的公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。
    本所律师认为，本激励计划拟授出的权益数量及比例符合《管理办法》第十
四条、第十五条及《上市规则》第 8.4.5 条的相关规定。
    4、根据《激励计划（草案）》，本激励计划有效期自限制性股票首次授予之
日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60
个月，符合《管理办法》第十三条的相关规定。




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    5、根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予的限制性股票分为三个
归属期，归属时间分别为自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首次授予
之日起 24 个月内的最后一个交易日止、自首次授予之日起 24 个月后的首个交易
日至首次授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止、自首次授予之日起 36 个月
后的首个交易日至首次授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止，归属比例分
别为 30%、30%、40%；若预留部分在 2022 年度授予，则预留授予部分的归属
安排与首次授予限制性股票的归属安排相一致；若预留部分在 2023 年度授予，
则预留部分分为两个归属期，归属时间分别为自预留授予之日起 12 个月后的首
个交易日至预留授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止、自预留授予之日起
24 个月后的首个交易日至预留授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止，归属
比例分别为 50%、50%。在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属
条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
    本所律师认为，本激励计划有关归属安排符合《管理办法》第二十四条、第
二十五条的相关规定。
    6、根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予限制性股票的授予价格
为每股 20 元，不低于本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价的 50%
与本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价的 50%的较高者，符合
《管理办法》第二十三条的相关规定。
    7、根据《激励计划（草案）》，本激励计划规定了限制性股票的授予与各归
属期的归属条件，归属条件包含了公司层面及个人层面的业绩考核要求，其中公
司层面的业绩考核以公司的营业收入或净利润增长率作为业绩指标，激励对象个
人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。本所律师认为，本激励
计划规定的限制性股票的授予和归属条件符合《管理办法》第十条、第十一条及
《上市规则》第 8.4.6 条的相关规定。
    8、根据《激励计划（草案）》，激励对象获授的各批次限制性股票在归属前
须满足 12 个月以上的任职期限，本次限制性股票激励计划的获授股票归属后不
设置禁售期，符合《上市规则》第 8.4.6 条的相关规定。


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    9、除上述事项外，凯盛新材在《激励计划（草案）》中还规定了限制性股票
激励计划的调整方法和程序、限制性股票的会计处理、本激励计划的实施程序、
公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动时的处理方式、公司与
激励对象之间相关争议或纠纷等内容，本所律师认为，《激励计划（草案）》前述
内容符合《管理办法》、《上市规则》及《自律监管指南》的相关规定。


    综上所述，本所律师认为，《激励计划（草案）》的主要内容符合《管理办法》、
《上市规则》、《自律监管指南》等法律法规及规范性文件的规定。


    三、本激励计划涉及的法定程序


    （一）已履行的法定程序


    经核查，截至本法律意见书出具日，凯盛新材已就本激励计划履行如下程序：
    1、2022 年 4 月 11 日，公司召开第三届董事会第一次会议，审议通过了《激
励计划（草案）》及其摘要、《关于制定<2022 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划
相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案，拟作为激励对象的董事及与激励
对象存在关联关系的董事已根据有关规定回避表决。
    2、2022 年 4 月 11 日，公司独立董事对本激励计划有关事项发表了独立意
见，并同意将有关议案提交股东大会审议。
    3、2022 年 4 月 11 日，公司召开第三届监事会第一次会议，审议通过了《激
励计划（草案）》及其摘要、《关于制定<2022 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》以及《关于核实公司<2022 年限制性股票激励计划激励对象名
单>的议案》等与本激励计划相关的议案，并对本激励计划所涉事宜发表了意见。


    （二）尚需履行的法定程序


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    根据《管理办法》等相关法律法规规定，凯盛新材实施本激励计划之前尚需
履行如下程序：
    1、公司应当及时发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议本激励计划
有关议案，独立董事应当同时向所有股东征集委托投票权。
    2、公司应当在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，
公示期不少于 10 日。
    3、公司监事会应对《激励对象名单》进行审核，充分听取公示意见，并在
公司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对《激励对象名单》的审核意见
及公示情况说明。
    4、公司股东大会应当对本激励计划有关议案进行表决，并经出席会议的股
东所持表决权的 2/3 以上通过；作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关
系的股东，应当回避表决。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。
    5、公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖
公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并应当至迟在股东大会决议披露的同时
披露自查报告，说明是否存在内幕交易行为。


    经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，凯盛新材已就本激励计
划履行了现阶段应当履行的法定程序，符合《管理办法》的相关规定。凯盛新材
按照《管理办法》等规定履行上述第（二）项所述相关程序且有关议案经股东大
会审议通过后，方可实施本激励计划。


    四、本激励计划激励对象的确定


    根据《激励计划（草案）》及凯盛新材提供的《激励对象名单》，本激励计
划首次授予的激励对象共计 201 人，包括公司董事、高级管理人员、核心骨干员


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工以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他人员。
本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事。
    根据《激励计划（草案）》，本激励计划的激励对象包含公司直接和间接持
股合计 5%以上的股东王加荣先生之子王永先生；王永先生担任公司董事、副总
经理，负责公司人力资源、精益管理等事宜，同时兼任全资子公司潍坊凯盛新材
料有限公司执行董事，全面负责潍坊凯盛生产基地建设及后续运行等工作，对公
司产业链新基地拓展、人才梯队建设等事项具有显著且积极的影响；本激励计划
将王永先生作为激励对象符合公司实际情况和发展需要，具有必要性与合理性。
    根据凯盛新材提供的《激励对象名单》、激励对象与凯盛新材签订的劳动合
同/聘用合同、凯盛新材工资表及其在有关政府主管部门调取的社会保险缴纳记
录等文件并经核查，本激励计划首次授予的激励对象均在凯盛新材任职。


    根据本激励计划首次授予的激励对象分别出具的书面确认文件并经核查，
截至本法律意见书出具日，本激励计划首次授予的激励对象不存在《管理办法》
第八条第二款所述不得成为激励对象的如下情形：
    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施的；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。


    经核查，凯盛新材第三届监事会第一次会议已于 2022 年 4 月 11 日审议通
过《关于核实公司<2022 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，监事会
认为，列入公司本激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》等法律、法规和
规范性文件及公司章程规定的任职资格，不存在最近 12 个月内被证券交易所认


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定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定
为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规
定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参
与上市公司股权激励的情形，符合《管理办法》、《上市规则》规定的激励对象条
件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司
本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。


     综上所述，本所律师认为，本激励计划首次授予的激励对象的确定符合《管
理办法》、《上市规则》、《自律监管指南》的相关规定。


     五、本激励计划的信息披露


    经核查，凯盛新材已在其董事会和监事会审议通过《激励计划（草案）》后
及时公告了相关董事会决议、监事会决议、《激励计划（草案）》及摘要、独立董
事意见、《山东凯盛新材料股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法》等文件。



     经核查，本所律师认为，凯盛新材已按照《管理办法》等相关规定就本激
励计划履行了现阶段的信息披露义务，凯盛新材还应当根据本次激励计划的进展
持续履行信息披露义务。


    六、凯盛新材不存在为激励对象提供财务资助的情形


    根据《激励计划（草案）》、凯盛新材及激励对象分别出具的书面承诺，凯盛
新材不存在为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任
何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。



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                                                   关于山东凯盛新材料股份有限公司
                                            2022 年限制性股票激励计划的法律意见书




    七、本激励计划对凯盛新材全体股东利益的影响


    根据《激励计划（草案）》，凯盛新材实施本激励计划的目的是：为进一步建
立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，
有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长
远发展。
    根据凯盛新材独立董事就本激励计划发表的独立意见，独立董事认为，公司
实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司
管理团队和业务骨干对实现公司持续、稳定、健康发展的责任感、使命感，有利
于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    根据凯盛新材 2022 年 4 月 11 日召开的第三届监事会第一次会议决议，监事
会认为，本激励计划的实施将有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司
长效激励机制，吸引和留住优秀人才，增强公司核心团队对实现公司持续、健康
发展的责任感、使命感，更好地调动人员的主动性、积极性和创造性，维护公司
及股东利益，实现公司发展规划目标，有利于公司的持续发展，不存在损害公司
及全体股东利益的情形。


    经核查，本所律师认为，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的
情形。


    八、本激励计划涉及的回避表决情况


    根据凯盛新材提供的第三届董事会第一次会议相关会议文件并经核查，本次
激励计划的激励对象王永先生及其父亲王加荣先生均已在董事会审议本激励计
划时回避表决。根据凯盛新材及激励对象分别出具的书面确认，公司其他现任董
事与本激励计划的激励对象不存在关联关系。


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                                                  关于山东凯盛新材料股份有限公司
                                           2022 年限制性股票激励计划的法律意见书




    经核查，本所律师认为，凯盛新材董事会审议本激励计划有关议案时，关联
董事已回避表决。


    九、结论意见


    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，凯盛新材具备《管理
办法》规定的实施本激励计划的主体资格及实行本激励计划的条件；凯盛新材为
本激励计划制定的《激励计划（草案）》的内容、激励对象的确定符合《管理办
法》、《上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定；凯盛新材已就本激励计
划履行了现阶段必要的法定程序及信息披露义务；本激励计划不存在明显损害公
司、全体股东利益及违反有关法律法规规定的情形；本激励计划尚需提交凯盛新
材股东大会审议通过。


    （以下无正文）




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