关于山东凯盛新材料股份有限公司
                                           2022 年限制性股票激励计划调整及首次授予事项
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                        北京市时代九和律师事务所
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           2022 年限制性股票激励计划调整及首次授予事项
                                的法律意见书


    致：山东凯盛新材料股份有限公司



    北京市时代九和律师事务所（以下简称“本所”）受山东凯盛新材料股份有

限公司（以下简称“公司”或“凯盛新材”）委托，作为凯盛新材 2022 年限制
性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”、“本激励计划”）的专项法律

顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共

和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简

称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》

（以下简称“《上市规则》”）及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南

第 1 号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）等法律、法规、规范性

文件以及《山东凯盛新材料股份有限公司章程》的有关规定，就本次股权激励

计划调整（以下简称“本次调整”）及首次授予事项，出具本法律意见书。



    对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

    1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办

法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出

具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和

诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真

实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。



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    2、凯盛新材已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全

部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大

遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性；本所律师已对凯盛

新材提供的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见。

    3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律

师依赖于凯盛新材、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件或证言出

具法律意见。

    4、本所律师同意将本法律意见书作为本次股权激励计划所必备的法定文件

予以公告，并依法对本法律意见书承担责任。

    5、本法律意见书仅供凯盛新材本次股权激励计划的目的使用，不得用作任
何其他用途。



    根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律法规及规范性文件的

要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对

凯盛新材提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：



   一、本次调整及首次授予的批准与授权


   （一）本激励计划已履行的程序



   经核查，截至本法律意见书出具日，凯盛新材已就本激励计划履行如下程

序：

    1、2022 年 4 月 11 日，公司召开第三届董事会第一次会议，审议通过了

《山东凯盛新材料股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简

称“《激励计划（草案）》”）及其摘要、《关于制定<2022 年限制性股票激励计划

实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股




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票激励计划相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案，拟作为激励对象的

董事及与激励对象存在关联关系的董事已根据有关规定回避表决。

    2、2022 年 4 月 11 日，公司独立董事对本激励计划有关事项发表了独立意

见，并同意将有关议案提交股东大会审议。

    3、2022 年 4 月 11 日，公司召开第三届监事会第一次会议，审议通过了

《激励计划（草案）》及其摘要、《关于制定<2022 年限制性股票激励计划实施

考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2022 年限制性股票激励计划激励

对象名单>的议案》等与本激励计划相关的议案，并对本激励计划所涉事宜发表

了意见。

    4、2022 年 4 月 12 日，公司发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议
本激励计划有关议案，同时独立董事向所有股东征集委托投票权。

    5、2022 年 4 月 12 日至 2022 年 4 月 21 日，公司通过公告栏张贴的方式在

公司内部对本次激励计划首次授予激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期

已满 10 天。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次激励计划首次授予激励

对象名单提出的异议。2022 年 4 月 22 日，公司监事会披露了《关于 2022 年限

制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，认为列

入本次激励计划首次授予激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性

文件所规定的条件，符合《激励计划（草案）》确定的激励对象范围，其作为本
次激励计划的激励对象主体资格合法、有效。

    6、2022 年 4 月 22 日，公司披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内

幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，在《激励计划（草

案）》公开披露前 6 个月内，未发现内幕信息知情人和激励对象利用本次激励计

划内幕信息进行股票交易的行为。

    7、2022 年 4 月 27 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过

了《激励计划（草案）》及其摘要、《关于制定<2022 年限制性股票激励计划实

施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票




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激励计划相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案，拟作为激励对象的股

东或者与激励对象存在关联关系的股东已根据有关规定回避表决。



    （二）本次调整及首次授予所履行的决策程序



    1、根据《激励计划（草案）》及公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，

2022 年 4 月 27 日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于调

整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向激励对象首次授予限

制性股票的议案》等与本次调整及首次授予相关的议案，拟作为激励对象的董

事及与激励对象存在关联关系的董事已根据有关规定回避表决。
    2、2022 年 4 月 27 日，公司独立董事就本次调整及首次授予事项有关事项

发表了同意的独立意见。

    3、2022 年 4 月 27 日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了

《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向激励对象首

次授予限制性股票的议案》等与本次调整及首次授予相关的议案，并对所涉事

宜发表了意见。



    经核查，本所律师认为，凯盛新材本次调整及首次授予已经取得必要的批
准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。



    二、本次调整的具体内容



    2022 年 4 月 27 日，凯盛新材召开第三届董事会第三次会议、第三届监事

会第三次会议，审议通过《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议

案》，凯盛新材本次调整的原因及内容如下：

    公司 2021 年年度权益分派方案已获 2022 年 4 月 8 日召开的 2021 年年度股

东大会审议通过，并披露了《2021 年度权益分派实施公告》，以公司现有总股


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本 420,640,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.50 元人民币（含

税），送红股 0 股，不以公积金转增股本。本次权益分派的股权登记日为 2022

年 4 月 18 日，除权除息日为 2022 年 4 月 19 日。

    根据《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定，若在本激励计划公

告日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票

红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行

相应的调整。根据前述规定，公司 2021 年度权益分派实施后，本激励计划首次

授予及预留部分限制性股票的授予价格由原来的 20.00 元/股调整至 19.75 元/

股。


   经核查，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》及《激励计划（草

案）》的相关规定。



       三、本激励计划首次授予的具体情况



       （一）本激励计划首次授予的授予日



    根据凯盛新材 2022 年第一次临时股东大会的授权，2022 年 4 月 27 日，凯
盛新材召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予

限制性股票的议案》，董事会认为公司 2022 年限制性股票激励计划规定的首次

授予条件已经成就，同意以 2022 年 4 月 27 日为本激励计划的首次授予日。

    根据凯盛新材独立董事就首次授予发表的独立意见，独立董事认为，根据

公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本激励计划的首次授

予日为 2022 年 4 月 27 日，该授予日符合《管理办法》、《激励计划（草案）》中

关于授予日的相关规定；同意公司本次限制性股票激励计划的首次授予日为

2022 年 4 月 27 日。




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    根据凯盛新材 2022 年 4 月 27 日召开的第三届监事会第三次会议决议，监

事会认为，本激励计划规定的首次授予条件均已成就，公司确定本激励计划的

首次授予日符合《管理办法》以及激励计划及其摘要中有关授予日的相关规

定；同意公司以 2022 年 4 月 27 日为首次授予日。



    根据凯盛新材书面确认并经核查，本激励计划首次授予的授予日是公司股

东大会审议通过本次股权激励计划后 60 日内的交易日，且未在下列期间内：

    1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告

公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

    2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
    3、自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

    4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

    上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重

大事项。



    综上，本所律师认为，本激励计划首次授予的授予日符合《管理办法》及

《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。


    （二）本激励计划首次授予的授予对象、授予数量及授予价格



    根据《激励计划（草案）》及凯盛新材 2022 年第一次临时股东大会的授

权，2022 年 4 月 27 日，凯盛新材召开第三届董事会第三次会议，审议通过了

《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会同意公司以 19.75 元/股

的价格向符合条件的 201 名激励对象授予 197.60 万股第二类限制性股票。

    根据凯盛新材独立董事就首次授予发表的独立意见，独立董事认为，公司

本次激励计划所确定的首次授予激励对象不存在《管理办法》规定的禁止获授


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股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效；同意以 19.75 元/股的价格

向符合授予条件的 201 名激励对象授予 197.60 万股第二类限制性股票。

    根据凯盛新材 2022 年 4 月 27 日召开的第三届监事会第三次会议决议，监

事会认为，列入首次授予激励对象名单的 201 名激励对象均为公司 2022 年第一

次临时股东大会审议通过的公司《激励计划（草案）》及其摘要中确定的激励对

象，且均不存在《管理办法》第八条所述不得成为激励对象的情形，符合《管

理办法》等有关法律法规、规章、规范性文件规定的激励对象条件，符合本激

励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有

效；同意公司以 19.75 元/股的价格向符合条件的 201 名激励对象授予 197.60 万

股第二类限制性股票。


    综上，本所律师认为，本激励计划首次授予的授予对象、授予数量及授予

价格符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。



    四、本激励计划首次授予的授予条件



    根据《管理办法》、《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定，同时

满足下列授予条件时，公司可向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一
授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：

    1、公司未发生以下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

无法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进

行利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；


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    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2、激励对象未发生以下任一情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

处罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。


    根据四川华信（集团）会计师事务所对凯盛新材 2021 年度财务报表出具的

《审计报告》[川华信审（2022）第 0005 号]、凯盛新材书面确认、本激励计划

首次授予的激励对象分别出具的书面确认文件并经核查，截至本法律意见书出

具日，公司和首次授予的激励对象均未发生上述情形，本所律师认为，首次授

予的授予条件已经成就，凯盛新材向激励对象首次授予限制性股票符合《管理

办法》、《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。



    五、结论意见


    综上所述，本所律师认为，凯盛新材本次调整及首次授予事项已经取得必

要的批准和授权；本次调整、首次授予的授予日、授予对象、授予数量及授予

价格符合《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定；凯盛新

材本激励计划首次授予的授予条件已经成就，凯盛新材向激励对象首次授予限

制性股票符合《管理办法》、《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。



    （以下无正文）




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