山东凯盛新材料股份有限公司独立董事
     关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见

   根据《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板
上市公司规范运作》和《山东凯盛新材料股份有限公司章程》等有关规定，作为
山东凯盛新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着实事求是的
原则，对公司第三届董事会第八次会议相关事项进行了认真细致的核查，现发表
如下独立意见：
   一、关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的独立意见
   经核查，我们认为：公司各项条件符合《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等现行法
律、法规、规章和规范性文件中关于创业板上市公司向不特定对象发行可转换公
司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件。我们
一致同意该议案，并同意该议案提交公司股东大会审议。
   二、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的独立意见
   经核查，我们认为：公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案，符合
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发
行注册管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件的规定；符合公司长远发
展战略，有利于拓展公司主营业务、提升公司核心竞争力；符合公司和全体股东
的利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意
该议案，并同意该议案提交公司股东大会审议。
   三、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的独立意见
   经核查，我们认为：公司编制的《山东凯盛新材料股份有限公司向不特定对
象发行可转换公司债券预案》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规
及规范性文件的规定；符合公司实际情况及发展规划；符合公司和全体股东的利
益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意该议
案，并同意该议案提交公司股东大会审议。

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   四、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的独立意见
   经核查，我们认为：公司编制的《山东凯盛新材料股份有限公司关于公司向
不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》考虑了公司所处行业和发
展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，充分论证了本次发行证券及其
品种选择的必要性，本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行
定价的原则、依据、方法和程序的合理性，本次发行方式的可行性，本次发行方
案的公平性、合理性，不存在损害公司和投资者利益的情形。我们一致同意该议
案，并同意该议案提交公司股东大会审议。
   五、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报
告的独立意见
   经核查，我们认为：《山东凯盛新材料股份有限公司向不特定对象发行可转
换公司债券募集资金使用可行性分析报告》综合考虑了公司所处行业和发展阶
段、融资规划、财务状况等，充分论证了本次募集资金使用计划的必要性和可行
性。募集资金项目符合国家产业政策、符合公司战略目标，有利于拓展公司主营
业务、提升公司核心竞争力。项目实施符合公司和全体股东利益，不存在损害公
司、公司股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意该议案，并同意该议案
提交公司股东大会审议。
   六、关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见
   公司编制了《山东凯盛新材料股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，
并委托四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《山东凯盛新材
料股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。经核查，我们认为：公司严
格遵守中国证监会、深圳证券交易所及公司关于募集资金存放及使用的相关规
定，已披露的募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，公司前次募集资金的
使用不存在违反法律、法规要求的情形。我们一致同意该议案，并同意该议案提
交公司股东大会审议。
   七、关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补回报措施及
相关主体承诺的独立意见
   经核查，我们认为：根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资
者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资


                                   2/4
本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及中国证券监督管理委员会
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监
会公告[2015]31 号）等文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向
不特定对象发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定
了填补回报的相关措施；同时，公司全体董事、高级管理人员及控股股东、实际
控制人对本次发行摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了相应承诺。公
司拟采取的摊薄即期回报的填补措施合法、合规，符合公司和全体股东利益，不
存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意该议案，并
同意该议案提交公司股东大会审议。
   八、关于制定《可转换公司债券持有人会议规则》的独立意见
   经核查，我们认为：公司制定的《山东凯盛新材料股份有限公司可转换公司
债券持有人会议规则》符合《中华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规及其他规范性文
件的规定。该会议规则明确了规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行
为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，同时兼顾
了公司和全体股东的利益。我们一致同意该议案，并同意该议案提交公司股东大
会审议。
   九、关于公司未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划的独立意见
   经审议，我们认为：《山东凯盛新材料股份有限公司未来三年（2022 年-2024
年）股东分红回报规划》的制定及决策程序符合有关法律、行政法规及《公司章
程》的相关规定，结合了公司的盈利能力、公司经营发展规划、股东回报、社会
资金成本以及外部融资环境等因素，充分考虑了公司可持续发展的需要和广大股
东取得合理投资回报的意愿，建立了连续、稳定、科学的回报机制，有利于保护
股东特别是中小股东的利益。我们一致同意该议案，并同意该议案提交公司股东
大会审议。
   十、关于提请股东大会授权董事会办理本次向不特定对象发行可转换公司债
券具体事宜的独立意见
   经核查，我们认为：公司提请股东大会授权董事会办理向不特定对象发行可
转换公司债券的具体事宜和授权范围合法合规，有利于公司本次可转换公司债券


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相关工作高效、有序的推进和实施，符合公司和全体股东的利益。我们一致同意
该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。


                                       山东凯盛新材料股份有限公司
                                    独立董事：朱清滨、邹健、田文利
                                            2022 年 12 月 19 日




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