证券代码：301069                      证券简称：凯盛新材




        山东凯盛新材料股份有限公司

  向不特定对象发行可转换公司债券的

                   论证分析报告




                   二〇二二年十二月




                         1 / 21
          第一节 本次发行证券及其品种选择的必要性
     山东凯盛新材料股份有限公司（以下简称“凯盛新材”、“公司”或“上 市 公
司”）为满足公司业务发展的资金需求，增加公司资本实力，提升公司盈利能力
和 核 心 竞 争 力，公 司 根 据《 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法》 （以 下 简 称“《 公 司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《创业板上
市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办 法》”）等
有关法律法规和规范性文件的规定，拟向不特定对象发行可转换公司债 券（以
下 简 称“可 转 债”） ， 募 集 资 金 总 额 不 超 过 人 民 币65,000.00万 元 （ 含 人 民 币
65,000.00万元）。

      一、本次发行证券选择的品种

     本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转
债及未来转换的公司A股股票将在深圳证券交易所上市。

      二、本次发行实施的必要性

     本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎
论证，符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向，项目的实施有利于进
一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，符合公司和全体股
东的利益，具有必要性。具体分析详见公司同日公告的《山东凯盛新材料股份
有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。




                                          2 / 21
第二节 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

    一、本次发行对象的选择范围的适当性

   本次发行的可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会（或董事 会授权
人士）与保荐机构（主承销商）确定。本次发行的可转债的发行对象为 持有中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证 券投资
基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
   本次发行的可转债可向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配 售权。
向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会（或董事会授权 人士）
根据发行时的具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次发 行的发
行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售 权的部
分采用通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行，或者采 用网下
对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合 的方式
进行，余额由承销商包销。具体发行方式提请公司股东大会授权公司董事会
（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
   本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等相关法律法规的 相关规
定，选择范围适当。

    二、本次发行对象的数量的适当性

   本次向不特定对象发行可转债的发行对象为持有中国证券登记结算 有限责
任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律 规定的
其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
   本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等相关法律法规的相关 规定，
本次发行对象的数量适当。

    三、本次发行对象的标准的适当性

   本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备 相应的
资金实力。
   本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等相关法律法规的相关 规定，
本次发行对象的标准适当。


                                3 / 21
第三节 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

    一、本次发行定价的原则和依据合理

   公司将在取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会” ）关于
本次发行注册批文后，经与保荐机构（主承销商）协商后确定发行期。
   本次发行的定价原则和依据具体如下：

    （一）票面利率

   本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率 水平，
提请公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在本次发行前 根据国
家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

    （二）转股价格的确定及调整

   1、初始转股价格的确定

   本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十 个交易
日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股
价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调 整后的
价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格提请公
司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状 况与保
荐机构（主承销商）协商确定。
   前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该
二十个交易日公司股票交易总量；
   前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公
司股票交易总量。

   2、转股价格的调整方式及计算方式

   在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股 （不包
括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等 情况，
将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍 五入）：
   派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
   增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

                                 4 / 21
    上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
    派送现金股利：P1=P0-D；
    上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
    其中：P0 为调整前转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次增发新
股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1
为调整后转股价。
    当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股 价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公 告，并
于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当 转股价
格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记 日之前，
则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
    当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励或为维护公 司价值
及股东利益所必需的股份回购除外）、合并、分立或任何其他情形使公 司股份
类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债 持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的 原则以
及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转 股价格
调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相 关规定
来制订。
    本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关 规定，
本次发行定价的原则和依据合理。

    二、本次发行定价的方法和程序合理

    本次向不特定对象发行可转换公司债券的定价方法和程序均根据《 注册管
理办法》等法律法规的相关规定，召开董事会审议通过本次发行相关事 项，并
在交易所网站及指定的信息披露媒体上对相关公告进行披露。本次发行 尚需公
司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并报经中国证券监督管 理委员
会注册。
    本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关 规定，
本次发行定价的方法和程序合理。
    综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法 律法规


                                 5 / 21
的要求，具备合理性。




                       6 / 21
                 第四节 本次发行方式的可行性
    公司本次采用向不特定对象发行可转换公司债券的方式募集符合《证 券法》
《注册管理办法》等文件规定的发行条件：

     一、本次发行符合《注册管理办法》发行可转债的有关规定

     （一）具备健全且运行良好的组织机构

    公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范 性文件
的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门 和岗位
职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。
    公司符合《注册管理办法》第十三条第一款“（一）具备健全且运 行良好
的组织机构”的规定。

     （二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

    2019 年度、2020 年度和 2021 年度，公司归属于上市公司股东的净利润分别
为 13,731.01 万元、16,048.06 万元和 19,337.91 万元，最近三年平均可分配利润
为 16,372.33 万元。本次发行拟募集资金不超过人民币 65,000.00 万元（含人民
币 65,000.00 万元），参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最
近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
    公司符合《注册管理办法》第十三条第一款“（二）最近三年平均 可分配
利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

     （三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

    2019 年末、2020 年末、2021 年末及 2022 年 9 月末，公司资产负债率分别
为 10.83%、11.74%、10.37%及 13.04%。公司财务结构较为稳健，财务风险较
低。2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-9 月，公司经营活动产生的现
金流量净额分别为 17,683.13 万元、13,993.51 万元和 8,863.14 万元及 3,000.77 万
元，公司现金流量情况正常。
    公司符合《注册管理办法》第十三条第一款“（三）具有合理的资 产负债
结构和正常的现金流量”的规定。

     （四）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规
                                    7 / 21
定的任职要求

    公司董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的 任职资
格，不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百 四十八
条规定的行为，最近三年内不存在受到中国证监会的行政处罚的情形， 最近三
年内不存在受到证券交易所公开谴责或通报批评的情形；不存在因涉嫌 犯罪被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
    公司符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级 管理人
员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。

       （五）公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能
力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形

    公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照《公 司法》
《证券法》等相关法律法规以及《山东凯盛新材料股份有限公司章程》 （以下
简称“《公司章程》”）的要求规范运作。公司在资产、人员、机构、 财务和
业务等方面独立于公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。 公司拥
有独立完整的采购、生产、销售、研发体系，具有完整的业务体系和直 接面向
市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。
    公司符合《注册管理办法》第九条“（三）公司具有完整的业务体 系和直
接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形 ”的规
定。

       （六）公司会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执
行，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告

    公司目前已严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业 板股票
上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号-创业板上市公司规
范运作》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了较完善的 公司内
部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了 专门的
部门工作职责。公司已建立了专门的财务管理制度，对财务部门的组织 架构、
工作职责、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。 公司已
建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象 、审计

                                8 / 21
依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。
     四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2019 年度、2020
年度和 2021 年度财务报告进行了审计，均出具了标准无保留意见的审计报告，
公司财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规 定，在
所有重大方面公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。
     公司符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内 部控制
制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关 信息披
露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营 成果和
现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。

     （七）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者

为计算依据

     经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020 年及 2021
年公司实现的归属于母公司普通股股东的净利润（以扣除非经常性损益 前后孰
低者计）分别为 15,781.83 万元、17,977.21 万元。公司最近二年持续盈利。
     公司符合《注册管理办法》第九条“（五）最近二年盈利，净利润 以扣除
非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。

     （八）公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情

形

     截至 2022 年 9 月 30 日，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形。
     公司符合《注册管理办法》第九条“（六）除金融类企业外，最近 一期末
不存在金额较大的财务性投资”的规定。

     （九）公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特
定对象发行证券的情形

     截至本论证分析报告出具日，公司不存在《注册管理办法》第十条 规定的
不得向不特定对象发行证券的情形，具体如下：
     1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
     2、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到证监会行政


                                  9 / 21
处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司 法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正被证监会立案调查；
   3、上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出
的公开承诺的情形；
   4、上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严 重损害
上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

       （十）公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行

可转债的情形

   截至本论证分析报告出具日，公司不存在《注册管理办法》第十四 条规定
的下述不得发行可转债的情形：
   1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，
仍处于继续状态；
   2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

       （十一）募集资金使用符合规定

   根据《注册管理办法》第十五条，上市公司发行可转债，募集资金 除不得
用于弥补亏损和非生产性支出外，还应当遵守《注册管理办法》第十二 条的规
定：
   1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定
   公司本次募集资金拟全部用于 10000 吨/年锂电池用新型锂盐项目和补充流
动资金。募集资金全部用于主营业务，符合国家产业政策和有关环境保 护、土
地管理等法律、行政法规规定。
   2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
   公司为非金融类企业，本次募集资金全部用于主营业务，不用于持 有交易
性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资 ，不直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
   3、募集资金项目实施后,不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企


                               10 / 21
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重 影响公
司生产经营的独立性
    募集资金项目实施完成后，公司不会与控股股东、实际控制人及其 控制的
其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或 者影响
公司经营的独立性。
    公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十五条和第十二条的有关 规定。

     二、本次发行符合《证券法》公开发行公司债券的相关规定

     （一）具备健全且运行良好的组织机构

    公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范 性文件
的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门 和岗位
职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。
    公司符合《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行良好 的组织
机构”的规定。

     （二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

    2019 年度、2020 年度和 2021 年度，公司归属于上市公司股东的净利润分别
为 13,731.01 万元、16,048.06 万元和 19,337.91 万元，最近三年平均可分配利润
为 16,372.33 万元。本次发行拟募集资金不超过人民币 65,000.00 万元（含人民
币 65,000.00 万元），参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最
近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
    公司符合《证券法》第十五条第一款“（二）最近三年平均可分配 利润足
以支付公司债券一年的利息”的规定。

     （三）募集资金使用符合规定

    公司本次募集资金拟用于 10000 吨/年锂电池用新型锂盐项目以及补充流动
资金等项目，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。
    本次发行募集资金按照募集说明书所列资金用途使用。改变资金用 途，必
须经债券持有人会议作出决议。本次募集资金不用于弥补亏损和非生产 性支出。
    公司符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资 金，必


                                  11 / 21
须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债 券持有
人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和 非生产
性支出”的规定。

     （四）上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第
一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定

     根据《证券法》第十二条第二款，“上市公司发行新股，应当符合 经国务
院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院 证券监
督管理机构规定”。截至本论证分析报告出具日，公司符合《注册管理 办法》
等国务院证券监督管理机构对发行条件的规定。
     公司符合《证券法》第十五条中“上市公司发行可转换为股票的公司 债券，
除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规 定”的
具体要求。

     （五）不存在《证券法》第十七条不得公开发行公司债券的情
形

     截至本论证分析报告出具日，公司未公开发行过公司债券，也无其 他债务
有违约或者延迟支付本息的事实。
     公司符合《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得再次公开 发行公
司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟 支付本
息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司 债券所
募资金的用途”的规定。

     三、本次发行符合《注册管理办法》关于可转债发行承销的特
别规定

     （一）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人
权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要

素

     1、期限


                                 12 / 21
   本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。

   2、面值

   本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。

   3、利率

   本次发行的可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率 水平，
提请公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在本次发行前 根据国
家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

   4、评级

   公司将聘请资信评级机构为公司本次发行的可转债出具资信评级报告。

   5、债券持有人权利

   公司制定了《山东凯盛新材料股份有限公司可转换公司债券持有人 会议规
则》，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利 、程序
和决议生效条件等。

   6、转股价格及调整原则

   （1）初始转股价格的确定
   本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十 个交易
日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股
价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调 整后的
价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格提请公
司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状 况与保
荐机构（主承销商）协商确定。
   前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该
二十个交易日公司股票交易总量；
   前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公
司股票交易总量。
   （2）转股价格的调整方式及计算方式
   在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股 （不包


                                 13 / 21
括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等 情况，
将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍 五入）：
    派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
    增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
    上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
    派送现金股利：P1=P0-D；
    上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
    其中：P0 为调整前转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次增发新
股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股利，P 1
为调整后转股价。
    当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股 价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公 告，并
于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当 转股价
格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记 日之前，
则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
    当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励或为维护公 司价值
及股东利益所必需的股份回购除外）、合并、分立或任何其他情形使公 司股份
类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债 持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的 原则以
及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转 股价格
调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相 关规定
来制订。

    7、赎回

    （1）到期赎回条款
    在本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股 的可转
债，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士 ）根据
发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
    （2）有条件赎回条款
    在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公 司有权


                                 14 / 21
决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
    ①在转股期内，如果公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个
交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
    ②本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。当期应计利息的计算公
式为 IA=B×i×t/365
    其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转债持有人持有的将被赎回
的可转债票面总金额；i 为可转债当年票面利率；t 为计息天数，即从上一个付
息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
    若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格 调整的
情形，则在转股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计 算，在
转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

    8、回售

    （1）有条件回售条款
    在本次发行的可转债的最后两个计息年度内，如果公司股票在任意 连续三
十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转债持有人有权将其持有
的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
    若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本 、增发
新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发 现金股
利等情况而调整的情形，则在转股价格调整前的交易日按调整前的转股 价格和
收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格 和收盘
价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易 日须从
转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
    本次发行的可转债的最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回 售条件
首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件 而可转
债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息 年度不
能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
    （2）附加回售条款
    若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募 集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，该变化根据中国证监会的相关规定 被视作


                                15 / 21
改变募集资金用途或者该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的 ，可转
债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全 部或部
分按照债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在 附加回
售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次 附加回
售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权，不能再行使附加回售权。
    上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
    其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转债持有人持有的将回售的
可转债票面总金额；i 为可转债当年票面利率；t 为计息天数，即从上一个付息
日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

    9、转股价格向下修正

    （1）修正条件与修正幅度
    在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易 日中至
少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提
出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会 议的股
东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持 有本次
发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大 会召开
日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价 中的较
高者。同时，修正后的转股价格不应低于最近一期经审计的每股净资产 值和股
票面值。
    若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格 调整的
情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格 计算，
在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
    （2）修正程序
    如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公 司信息
披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停 转股期
间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格 修正日）
起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
    若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该 类转股
申请应按修正后的转股价格执行。


                                 16 / 21
    综上，公司符合《注册管理办法》第六十一条的相关规定。

       （二）向不特定对象发行的可转债自发行结束之日起六个月后
方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公

司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转
股的次日成为上市公司股东

    本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一 个交易
日起至可转债到期日止。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并 于转股
的次日成为公司股东。
    本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的相关规定。

       （三）向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说
明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日

均价

    本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易
日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股
价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的
价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格提请公
司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保
荐机构（主承销商）协商确定。
    前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该
二十个交易日公司股票交易总量；
    前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公
司股票交易总量。
    本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的相关规定。

       四、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备

忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定
的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业

    经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备 忘录》

                                 17 / 21
和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处 的企业
范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。




                                18 / 21
          第五节 本次发行方案的公平性、合理性
   本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于 公司持
续稳定的发展，符合公司及全体股东利益。
   本次发行可转换公司债券方案及相关文件在交易所网站及指定的信 息披露
媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
   公司将召开审议本次发行方案的股东大会，股东将对公司本次向不 特定对
象发行可转债按照同股同权的方式进行公平表决。股东大会就本次发行 可转换
公司债券相关事项作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之 二以上
通过。本次股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，确保投 资者行
使表决权的便捷性，中小投资者表决情况单独计票。
   综上所述，本次向不特定对象发行可转换公司债券方案已经过董事 会审慎
研究，认为该发行方案符合全体股东利益，有利于公司的持续发展；本 次向不
特定对象发行可转换公司债券方案及相关文件已履行了相关披露程序， 保障了
股东的知情权，同时本次向不特定对象发行可转换公司债券的方案将在 股东大
会上接受参会股东的公平审议，具备公平性和合理性。




                               19 / 21
第六节 本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响
                      以及填补的具体措施
   公司向不特定对象发行可转换公司债券后，存在公司即期回报被摊 薄的风
险。公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报 ，实现
公司的可持续发展、增强公司持续回报能力。公司拟采取如下填补措施：加强
募集资金管理，提高募集资金使用效率；稳步推进募集资金投资项目建 设，争
取尽快实现效益；加强经营管理，提升运效率及盈利水平；进一步完善 利润分
配制度，强化投资者回报机制。
   公司董事会对本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及 填补的
具体措施进行了认真论证分析和审议，为确保填补措施得到切实履行， 公司董
事、高级管理人员及控股股东、实际控制人亦出具了相关承诺。具体内 容详见
公司同日刊登在深圳证券交易所网站及指定的信息披露媒体上的《山东 凯盛新
材料股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报 与填补
回报措施及相关主体承诺的公告》。




                               20 / 21
                           第七节 结论
   综上所述，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券具有必要性 和可行
性，发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求；本次向不特定对 象发行
可转换公司债券将有利于推进公司的发展战略，有利于提高公司的核心 竞争力、
巩固公司的市场地位，增强公司的综合实力，符合公司及全体股东的利益。




                                           山东凯盛新材料股份有限公司
                                                      董事会
                                                 2022 年 12 月 19 日




                               21 / 21