法律意见书山东全正律师事务所
山东全正律师事务所
关于
山东凯盛新材料股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会之法律意见书
致：山东凯盛新材料股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》及中
国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下称“《股东大会规
则》”）等法律、法规和规范性文件的规定，山东全正律师事务所（以
下称“本所”）接受山东凯盛新材料股份有限公司（以下称“公司”）
的委托，指派律师参加公司 2023 年第一次临时股东大会，并出具
法律意见。
本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一并予
以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和
本次股东大会的有关事项进行了核查和验证，并参加了公司本次股东
大会。现就公司本次股东大会的召开及表决等情况出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会由公司董事会召集。召开本次股东大会的通
知已于 2022 年 12 月 19 日在巨潮资讯网上予以公告。所有议案已在
本次股东大会通知公告中列明，相关议案内容均已依法披露。
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（二）公司本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式
召开。现场会议于 2023 年 1 月 4 日下午 14:00 在公司会议室召开，由
公司董事长王加荣先生主持；网络投票时间为 2023 年 1 月 4 日，其
中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2023
年 1 月 4 日上午 9:15-9:25，上午 9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为 2023 年 1 月 4 日上午
9:15 至下午 15:00 期间的任意时间。
经核查，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符
合法律、法规、规范性文件及公司《章程》的规定。
二、本次股东大会出席会议人员的资格
（一）根据现场会议登记资料及深圳证券信息有限公司提供
的数据，通过现场和网络投票的股东共计 17 人，代表股份
276,222,217 股，占上市公司总股份的 65.6671％。其中：通过现
场投票的股东 11 人，代表股份 267,224,000 股，占上市公司总股
份的 63.5280％；通过网络投票的股东 6 人，代表股份 8,998,217
股，占上市公司总股份的 2.1392％。以上股东均为本次股东大会
股权登记日即 2022 年 12 月 28 日交易结束后在中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其代理人。
（二）除上述股东及股东代理人外，出席或列席本次股东大
会的人员还包括公司董事、监事、高级管理人员和公司聘请的见
证律师。
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经本所律师核查，上述人员均具备参加本次股东大会的合法
资格。
三、本次股东大会召集人的资格
本次股东大会的召集人为公司董事会，符合法律、法规、规
范性文件及公司《章程》的规定，其资格合法有效。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式
进行。经核查，本次股东大会现场会议采用记名投票方式，就提交
本次股东大会审议的议案进行了投票表决。深圳证券信息有限公
司于 2023 年 1 月4 日向公司提供了本次股东大会网络投票统计结
果。
（二）根据对现场会议投票结果所作的清点以及深圳证券信
息有限公司提供的本次股东大会网络投票统计结果，本次股东大会
审议的议案获得通过，其表决结果具体如下：
1、审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条
件的议案》。
总表决情况：
同意 276,219,517 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的
99.9990％；反对 2,700 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份
的 0.0010％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议
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所有股东所持有效表决权股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 22,192,317 股，占出席会议的中小股东所持股份的 99.9878％；
反对 2,700 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0122％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份
的 0.0000％。
2、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的
议案》
2.01 发行证券的种类及上市
总表决情况：
同意 276,219,517 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9990％；
反对 2,700 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0010％；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 22,192,317 股，占出席会议的中小股东所持股份的 99.9878％；
反对 2,700 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0122％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份
的 0.0000％。
2.02 发行规模
总表决情况：
同意 276,219,517 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9990％；
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反对 2,700 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0010％；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 22,192,317 股，占出席会议的中小股东所持股份的 99.9878％；
反对 2,700 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0122％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份
的 0.0000％。
2.03 票面金额和发行价格
总表决情况：
同意 276,219,517 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9990％；
反对 2,700 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0010％；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 22,192,317 股，占出席会议的中小股东所持股份的 99.9878％；
反对 2,700 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0122％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份
的 0.0000％。
2.04 可转债存续期限
总表决情况：
同意 276,219,517 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9990％；
反对 2,700 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0010％；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
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中小股东总表决情况：
同意 22,192,317 股，占出席会议的中小股东所持股份的 99.9878％；
反对 2,700 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0122％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份
的 0.0000％。
2.05 票面利率
总表决情况：
同意 276,219,517 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9990％；
反对 2,700 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0010％；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 22,192,317 股，占出席会议的中小股东所持股份的 99.9878％；
反对 2,700 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0122％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份
的 0.0000％。
2.06 还本付息的期限和方式
总表决情况：
同意 276,219,517 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9990％；
反对 2,700 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0010％；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 22,192,317 股，占出席会议的中小股东所持股份的 99.9878％；
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反对 2,700 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0122％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份
的 0.0000％。
2.07 转股期限
总表决情况：
同意 276,219,517 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9990％；
反对 2,700 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0010％；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 22,192,317 股，占出席会议的中小股东所持股份的 99.9878％；
反对 2,700 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0122％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份
的 0.0000％。
2.08 转股价格的确定
总表决情况：
同意 276,219,517 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9990％；
反对 2,700 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0010％；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 22,192,317 股，占出席会议的中小股东所持股份的 99.9878％；
反对 2,700 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0122％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份
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的 0.0000％。
2.09 转股价格的调整及计算公式
总表决情况：
同意 276,219,517 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9990％；
反对 2,700 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0010％；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 22,192,317 股，占出席会议的中小股东所持股份的 99.9878％；
反对 2,700 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0122％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份
的 0.0000％。
2.10 转股价格向下修正条款
总表决情况：
同意 276,219,517 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9990％；
反对 2,700 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0010％；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 22,192,317 股，占出席会议的中小股东所持股份的 99.9878％；
反对 2,700 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0122％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份
的 0.0000％。
2.11 转股股数的确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
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总表决情况：
同意 276,219,517 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9990％；
反对 2,700 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0010％；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 22,192,317 股，占出席会议的中小股东所持股份的 99.9878％；
反对 2,700 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0122％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份
的 0.0000％。
2.12 赎回条款
总表决情况：
同意 276,219,517 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9990％；
反对 2,700 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0010％；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 22,192,317 股，占出席会议的中小股东所持股份的 99.9878％；
反对 2,700 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0122％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份
的 0.0000％。
2.13 回售条款
总表决情况：
同意 276,219,517 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9990％；
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反对 2,700 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0010％；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 22,192,317 股，占出席会议的中小股东所持股份的 99.9878％；
反对 2,700 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0122％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份
的 0.0000％。
2.14 转股后的股利分配
总表决情况：
同意 276,219,517 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9990％；
反对 2,700 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0010％；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 22,192,317 股，占出席会议的中小股东所持股份的 99.9878％；
反对 2,700 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0122％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份
的 0.0000％。
2.15 发行方式及发行对象
总表决情况：
同意 276,219,517 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9990％；
反对 2,700 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0010％；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
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中小股东总表决情况：
同意 22,192,317 股，占出席会议的中小股东所持股份的 99.9878％；
反对 2,700 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0122％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份
的 0.0000％。
2.16 向原股东配售的安排
总表决情况：
同意 276,219,517 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9990％；
反对 2,700 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0010％；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 22,192,317 股，占出席会议的中小股东所持股份的 99.9878％；
反对 2,700 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0122％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份
的 0.0000％。
2.17 债券持有人会议相关事项
总表决情况：
同意 276,219,517 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9990％；
反对 2,700 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0010％；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 22,192,317 股，占出席会议的中小股东所持股份的 99.9878％；
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反对 2,700 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0122％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份
的 0.0000％。
2.18 本次募集资金用途
总表决情况：
同意 276,219,517 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9990％；
反对 2,700 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0010％；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 22,192,317 股，占出席会议的中小股东所持股份的 99.9878％；
反对 2,700 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0122％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份
的 0.0000％。
2.19 担保事项
总表决情况：
同意 276,219,517 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9990％；
反对 2,700 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0010％；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 22,192,317 股，占出席会议的中小股东所持股份的 99.9878％；
反对 2,700 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0122％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份
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的 0.0000％。
2.20 评级事项
总表决情况：
同意 276,219,517 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9990％；
反对 2,700 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0010％；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 22,192,317 股，占出席会议的中小股东所持股份的 99.9878％；
反对 2,700 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0122％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份
的 0.0000％。
2.21 募集资金存管
总表决情况：
同意 276,219,517 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9990％；
反对 2,700 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0010％；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 22,192,317 股，占出席会议的中小股东所持股份的 99.9878％；
反对 2,700 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0122％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份
的 0.0000％。
2.22 本次发行方案的有效期
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总表决情况：
同意 276,219,517 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9990％；
反对 2,700 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0010％；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 22,192,317 股，占出席会议的中小股东所持股份的 99.9878％；
反对 2,700 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0122％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份
的 0.0000％。
3、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的
议案》。
总表决情况：
同意 276,219,517 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9990％；
反对 2,700 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0010％；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 22,192,317 股，占出席会议的中小股东所持股份的 99.9878％；
反对 2,700 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0122％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份
的 0.0000％。
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4、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证
分析报告的议案》。
总表决情况：
同意 276,219,517 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9990％；
反对 2,700 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0010％；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 22,192,317 股，占出席会议的中小股东所持股份的 99.9878％；
反对 2,700 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0122％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份
的 0.0000％。
5、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资
金使用可行性分析报告的议案》。
总表决情况：
同意 276,219,517 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9990％；
反对 2,700 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0010％；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 22,192,317 股，占出席会议的中小股东所持股份的 99.9878％；
反对 2,700 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0122％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份
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的 0.0000％。
6、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
总表决情况：
同意 276,219,517 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9990％；
反对 2,700 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0010％；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 22,192,317 股，占出席会议的中小股东所持股份的 99.9878％；
反对 2,700 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0122％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份
的 0.0000％。
7、审议通过《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回
报与填补回报措施及相关主体承诺的议案》。
总表决情况：
同意 276,219,517 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9990％；
反对 2,700 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0010％；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 22,192,317 股，占出席会议的中小股东所持股份的 99.9878％；
反对 2,700 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0122％；弃权 0
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股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份
的 0.0000％。
8、审议通过《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》。
总表决情况：
同意 276,219,517 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9990％；
反对 2,700 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0010％；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 22,192,317 股，占出席会议的中小股东所持股份的 99.9878％；
反对 2,700 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0122％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份
的 0.0000％。
9、审议通过《关于公司未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回
报规划的议案》。
总表决情况：
同意 276,219,517 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9990％；
反对 2,700 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0010％；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 22,192,317 股，占出席会议的中小股东所持股份的 99.9878％；
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反对 2,700 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0122％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份
的 0.0000％。
10、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次向不特定对
象发行可转换公司债券具体事宜的议案》。
总表决情况：
同意 276,219,517 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9990％；
反对 2,700 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0010％；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 22,192,317 股，占出席会议的中小股东所持股份的
99.9878％；反对 2,700 股，占出席会议的中小股东所持股份的
0.0122％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会
议的中小股东所持股份的 0.0000％。
经核查，本所律师认为，公司本次股东大会表决程序符合法律、
法规、规范性文件和公司《章程》的规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、
出席会议人员的资格和召集人资格、表决程序和表决结果均符合中
国法律法规和公司《章程》的规定，合法有效；公司本次股东大会
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未发生增加、变更、否决提案的情形；本次股东大会通过的决议合法
有效。
（以下无正文）
