北京市时代九和律师事务所
关于山东凯盛新材料股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书
（修订稿）
贰零贰叁年肆月
地址：北京市东城区东长安街 1 号东 Suite 1,2,10,11,12, Level 6, Tower W2,
Oriental Plaza, NO. 1, East Chang An
方广场东方经贸城西二办公楼 6 层
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关于山东凯盛新材料股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（修订稿）
致：山东凯盛新材料股份有限公司
根据北京市时代九和律师事务所（下称“本所”）与山东凯盛新材料股份
有限公司（下称“公司”、“发行人”或“凯盛新材”）签订的《律师服务协议
书》，本所律师为发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券（下称“本次发
行”）的特聘专项法律顾问。本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规
定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人与本次
发行相关的文件和事实进行了核查和验证，在此基础上出具了《北京市时代九和
律师事务所关于山东凯盛新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债
券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）及《北京市时代九和律
师事务所关于山东凯盛新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
鉴于深圳证券交易所上市审核中心于 2023 年 3 月 9 日出具《关于山东凯盛
新材料股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审
核函〔2023〕020041 号，以下简称“《问询函》”），本所现就《问询函》中
要求本所律师核查的事项所涉及的法律问题，根据相关法律、法规、规范性文件
及发行人的实际情况，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充和修改，构成《法律意见书》
的一部分，本所在《法律意见书》中做出的声明、确认、承诺适用于本补充法律
意见书。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请向不特定对象发行可转
换公司债券所必备的法定文件随其他材料一并上报，并依法对本补充法律意见书
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承担责任；本补充法律意见书仅供发行人申请向不特定对象发行可转换公司债券
的目的使用，不得作任何其他用途。
一、问题 1
发行人主营业务为羧基氯化物、羟基氯化物、新型高分子材料聚醚酮酮等
精细化工产品及新型高分子材料的研发、生产和销售，公司的主要原材料为液
氯、液硫（含硫磺）、间/对苯二甲酸、对硝基苯甲酸、乙二醇单丙醚等基础化
工原料，属于《国民经济行业分类》中 C26 化学原料和化学制品制造业。发行
人本次募投项目建设完成后将新增 1 万吨双氟磺酰亚胺锂（LiFSI）产能，预计
该项目于 2023 年 3 月取得环评批复。
请发行人补充说明：（1）本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录
（2019 年本）》中淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产
业政策；（2）本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规
定取得固定资产投资项目节能审查意见；（3）本次募投项目是否涉及新建自备
燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意
见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗
余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新
建/新扩自备电厂项目”的要求；（4）本次募投项目是否需履行主管部门审批、
核准、备案等程序及履行情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项
目环境影响评价分类管理目录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项
目目录》规定，获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复；（5）本次募投
项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，依据《大气污染防治法》
第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当
实行煤炭的等量或减量替代，发行人是否已履行相应的煤炭等量或减量替代要
求；（6）本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划
定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃
料；（7）本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已取得，如未取得，
说明目前的办理进度、后续取得是否存在法律障碍，是否违反《排污许可管理
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条例》第三十三条规定；（8）本次募投项目生产的产品是否属于《“高污染、
高环境风险”产品名录（2017 年版）》中规定的高污染、高环境风险产品；（9）
本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；募投项目
所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否
能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配；（10）发行人最近 36 个月是否存
在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，或是否存在导致严
重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中
淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策
1、本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中淘汰类、
限制类产业
根据发行人 2023 年第一次临时股东大会审议通过的发行方案，本次发行募
集资金拟投资于“10000 吨/年锂电池用新型锂盐项目”和“补充流动资金”。根
据发行人为“10000 吨/年锂电池用新型锂盐项目”（以下简称“本次募投项目”）
编制的可行性研究报告，发行人本次募投项目的主要产品为双氟磺酰亚胺锂，该
产品属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的鼓励类“十九、轻工”
之“锂离子电池用三元和多元、磷酸铁锂等正极材料、中间相炭微球和硅碳等负
极材料、单层与三层复合锂离子电池隔膜、氟代碳酸乙烯酯（FEC）等电解质与
添加剂；废旧电池资源化和绿色循环生产工艺及其装备制造”。发行人本次募投
项目属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的鼓励类产业，不属于淘
汰类、限制类产业。
2、本次募投项目不属于落后产能
根据国务院发布的《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国
发〔2010〕7 号），淘汰落后产能以电力、煤炭、钢铁、水泥、有色金属、焦炭、
造纸、制革、印染等行业为重点。
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根据工业和信息化部、国家发展和改革委员会等部门联合发布的《关于利用
综合标准依法依规推动落后产能退出的指导意见》（工信部联产业〔2017〕30
号），以钢铁、煤炭、水泥、电解铝、平板玻璃等行业为重点，促使一批能耗、
环保、安全、技术达不到标准和生产不合格产品或淘汰类产能，依法依规关停退
出，产能过剩矛盾得到缓解。
根据山东省工业和信息化部、山东省发展和改革委员会等部门联合发布的
《关于印发<2022 年山东省利用综合标准依法依规推动落后产能退出工作方案>
的通知》（鲁工信产〔2022〕124 号），以工信部联产业〔2017〕30 号要求的钢
铁、水泥、电解铝、平板玻璃、煤炭等行业为重点，按照山东省‘三个坚决’行
动方案工作部署，进一步完善能耗、环保、质量、安全、技术等综合标准体系，
实施强制性标准和严格开展常态化执法，加快推动落后产能依法依规关停退出。
发行人本次募投项目的主要产品为双氟磺酰亚胺锂，所属行业为化学原料和
化学制品制造业，不属于国家和山东省规定的淘汰落后产能行业。
3、本次募投项目符合国家产业政策
根据发行人为本次募投项目编制的可行性研究报告，发行人本次募投项目的
主要产品双氟磺酰亚胺锂系一种新型电解液溶质锂盐，属于应用于新能源领域的
精细化工产品。
如上所述，双氟磺酰亚胺锂属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中
的鼓励类产品。根据《战略性新兴产业分类（2018）》，双氟磺酰亚胺锂属于战略
性新兴产业“专用化学品及材料制造”中的重点产品和服务“锂离子电池电解液”。
经核查，发行人本次募投项目的实施主体潍坊凯盛新材料有限公司（以下简
称“潍坊凯盛”）已于 2022 年 12 月 9 日就该项目完成固定资产投资项目备案手
续（项目代码：2212-370786-04-01-482104）。
综上所述，本所律师认为，发行人本次募投项目不属于《产业结构调整指导
目录（2019 年本）》中淘汰类、限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政
策。
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（二）本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定
取得固定资产投资项目节能审查意见
1、本次募投项目不属于高耗能行业重点领域，亦不属于高耗能、高排放项
目
为指导各地科学有序做好高耗能行业节能降碳技术改造，有效遏制“两高”
项目盲目发展，国家发展改革委等五部门于 2021 年 11 月 15 日下发《关于发布<
高耗能行业重点领域能效标杆水平和基准水平（2021 年版）>的通知》（发改产
业〔2021〕1609 号），其中属于“化学原料和化学制品制造业”的重点领域包
括烧碱、纯碱、电石、乙烯、对二甲苯、黄磷、合成氨、磷酸一铵、磷酸二铵。
发行人本次募项目不属于高耗能行业重点领域。
根据山东省人民政府办公厅《关于坚决遏制“两高”项目盲目发展促进能
源高质量配置利用有关事项的通知》（鲁政办字〔2022〕9 号）、山东省发展和
改革委员会发布的《关于“两高”项目管理有关事项的补充通知》（鲁发改工业
〔2023〕34 号），“两高”项目包括炼化、焦化、煤制液体燃料、基础化学原
料、化肥、轮胎、水泥、石灰、平板玻璃、陶瓷、钢铁、铸造用生铁、铁合金、
有色、铸造、煤电等 16 个产业大类，其中属于“化学原料和化学制品制造业”
的产品包括乙烯、对二甲苯（PX）、氯碱（烧碱）、纯碱、电石（碳化钙）、
黄磷、合成氨、氮肥（尿素）、磷酸一铵、磷酸二铵。发行人本次募投项目不属
于山东省明确规定的高耗能、高排放项目范围。
2、本次募投项目满足项目所在地能源双控要求，已按规定取得固定资产投
资项目节能审查意见
根据发行人为本次发行编制的《山东凯盛新材股份有限公司创业板向不特定
对象发行可转换公司债券募集说明书》，发行人本次募投项目将由发行人子公司
潍坊凯盛实施，项目所在地为山东省潍坊市昌邑市。
根据《固定资产投资项目节能审查办法》《山东省固定资产投资项目节能审
查实施办法》，年综合能源消费量 5,000 吨标准煤以上的固定资产投资项目，其
节能审查由省级节能审查机关负责。根据发行人就本次募投项目编制的节能报告，
本次募投项目年消耗电力 1,584.00 万 kWh、天然气 4.32 万 Nm3、热力 448,480.80GJ，
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年综合能源消费量为 17,301.36 tce（当量值），项目节能审查应由省级节能审查
机关负责。
根据山东省工程咨询院 2023 年 3 月 17 日出具的《关于<潍坊凯盛新材料有
限公司 10000 吨/年锂电池用新型锂盐项目节能报告>的评审意见》（鲁工咨工字
〔2023〕145 号），山东省工程咨询院受山东省发展和改革委员会委托对发行人
本次募投项目节能报告进行了评审，认为项目对潍坊市完成能源消费增量控制目
标影响较小，项目增加值能耗对潍坊市完成能耗强度降低目标影响较小。发行人
本次募投项目满足项目所在地能源双控要求。
经核查，发行人本次募投项目于 2023 年 3 月 29 日取得由山东省发展和改革
委员会出具的《山东省发展和改革委员会关于潍坊凯盛新材料有限公司 10000
吨/年锂电池用新型锂盐项目节能报告的审查意见》（鲁发改项审[2023]111 号）。
综上所述，本所律师认为，发行人本次募投项目不属于高耗能重点领域，亦
不属于高耗能、高排放项目；发行人本次募投项目新增综合能源消费量及项目增
加值能耗预计对潍坊市能源消费增量控制目标和能耗强度降低目标影响较小，满
足项目所在地能源双控要求；发行人本次募投项目已按规定取得固定资产投资项
目节能审查意见。
（三）本次募投项目不涉及新建自备燃煤电厂
根据发行人就本次募投项目编制的可行性研究报告、节能报告并经核查，
发行人本次募投项目主要能源消耗种类包括电力、天然气、热力，不直接消耗煤
炭，不涉及新建自备燃煤电厂。
（四）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行
情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理
目录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应
级别生态环境部门环境影响评价批复
1、本次募投项目已根据相关规定履行主管部门备案程序
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根据《企业投资项目核准和备案管理条例》，企业投资建设的固定资产投
资项目，对关系国家安全、涉及全国重大生产力布局、战略性资源开发和重大公
共利益等项目，实行核准管理，具体项目范围以及核准机关、核准权限依照政府
核准的投资项目目录执行。对政府核准的投资项目目录以外的项目，实行备案管
理；除国务院另有规定的，实行备案管理的项目按照属地原则备案。
经对照《国务院关于发布<政府核准的投资项目目录（2016 年本）>的通知》
（国发〔2016〕72 号）、《山东省人民政府关于发布<政府核准的投资项目目录
（山东省 2017 年本）>的通知》（鲁政发〔2017〕31 号），发行人本次募投项
目不属于需由政府核准的投资项目，实行备案管理。
根据发行人提供的《山东省建设项目备案证明》并经核查，潍坊凯盛已于
2022 年 12 月 9 日办理完成本次募投项目备案手续（项目代码
2212-370786-04-01-482104）。
2、本次募投项目已按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评
价分类管理目录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，
获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复
根据《环境影响评价法》，国家根据建设项目对环境的影响程度，对建设
项目的环境影响评价实行分类管理。建设单位根据对环境影响大小，分别组织编
制环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表。建设项目的环境
影响评价分类管理名录，由国务院生态环境主管部门制定并公布。除国务院生态
环境主管部门负责审批的建设项目外，其他建设项目的环境影响评价文件的审批
权限，由省、自治区、直辖市人民政府规定。
根据《山东省实施<中华人民共和国环境影响评价法>办法》，建设项目环
境影响评价文件实行分级审批制度。省生态环境行政主管部门负责审批下列建设
项目的环境影响评价文件：（一）跨设区的市行政区域的建设项目；（二）法律、
法规规定或者国家和省确定由省生态环境行政主管部门负责审批的建设项目。设
区的市和县级生态环境行政主管部门审批建设项目环境影响评价文件的范围，由
设区的市人民政府确定。化学原料、制浆造纸、石油化工、酒精生产、染料、农
药、印染、造船拆船、电镀、淀粉制造及深加工、垃圾焚烧等污染较重或者涉及
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环境敏感区的建设项目，其环境影响评价文件应当由设区的市以上生态环境行政
主管部门审批。
根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》，本次募投项
目“10000 吨/年锂电池用新型锂盐项目”属于“二十三、化学原料和化学制品制
造业”中的“专用化学产品制造”，应当组织编制环境影响报告书。经对照《生
态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录（2019 年本）》《山东省环境
保护厅审批环境影响评价文件的建设项目目录（2017 年本）》，发行人本次募
投项目不属于国家或省级审批环境影响评价文件的建设项目。根据《潍坊市建设
项目环境影响评价分类审批目录（2022 年本）》，化工项目应由潍坊市生态环
境局负责审批。
经核查，发行人已就本次募投项目编制环境影响报告书，并于 2023 年 3 月
9 日取得潍坊市生态环境局出具的环境影响评价批复（潍环审字〔2023〕13 号）。
综上所述，本所律师认为，发行人本次募投项目已履行主管部门备案程序，
并已按照《环境影响评价法》要求以及《建设项目环境影响评价分类管理目录》
《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》等规定，获得相应级别生
态环境部门环境影响评价批复。
（五）本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，依据
《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩
建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或减量替代，发行人是否已履行相应的煤
炭等量或减量替代要求
根据原环境保护部 国家发展和改革委员会 财政部《关于印发<重点区域大
气污染防治“十二五”规划>的通知》（环发〔2012〕130 号），大气污染防治
重点控制区域包括发行人本次募投项目所在的山东省。根据发行人就本次募投项
目编制的可行性研究报告、节能报告并经核查，发行人本次募投项目主要能源消
耗种类包括电力、天然气、热力，不直接消耗煤炭，不属于国家大气污染防治重
点区域内新建用煤项目，无需履行煤炭等量或减量替代要求。
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（六）本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》
划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染
燃料
根据《潍坊市人民政府关于公布高污染燃料禁燃区范围的通告》（潍政字
〔2020〕39 号）1，潍坊市高污染燃料禁燃区范围为：南至潍胶路、北至北外环
路、东至潍安路-东外环路、西至西外环路。
根据《昌邑市人民政府关于公布高污染燃料禁燃区范围的通告》（昌政字
〔2022〕9 号）2，昌邑市高污染燃料禁燃区范围为：南至 206 国道，北至院校街，
东至下小路，西至西环路。
根据发行人就本次募投项目编制的可行性研究报告及项目备案文件，发行
人本次募投项目拟于潍坊凯盛现有土地上建设，项目坐落位置为山东省潍坊市昌
邑市滨海（下营）经济开发区李廒路 38 号。经比对，本次募投项目建设地不属
于潍坊市、昌邑市政府划定的高污染燃料禁燃区内。
（七）本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已取得，如未取
得，说明目前的办理进度、后续取得是否存在法律障碍，是否违反《排污许可
管理条例》第三十三条规定
1、本次募投项目需要取得排污许可证
经核查，潍坊凯盛已就其原有建设项目办理取得《排污许可证》（证书编
号：91370786MA3RTA8E8P001V），有效期自 2023 年 2 月 24 日至 2028 年 2
月 23 日。
根据《排污许可管理条例》，在排污许可证有效期内，排污单位新建排放
污染物的项目，应当重新取得排污许可证。根据《固定污染源排污许可分类管理
名录（2019 年版）》，现有排污单位应当在生态环境部规定的实施时限内申请
取得排污许可证或者填报排污登记表；新建排污单位应当在启动生产设施或者发
生实际排污之前申请取得排污许可证或者填报排污登记表。
1
http://www.weifang.gov.cn/162/55329/5723093.html
2
http://www.changyi.gov.cn/CYSXXGK/SZFBGS/202209/t20220914_6106643.htm
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根据发行人就本次募投项目编制的环境影响报告书，本次募投项目涉及废
气、废水排放，潍坊凯盛应当根据本次募投项目排污情况申请变更排污许可证。
2、本次募投项目将在启动生产设施或者发生实际排污前申请取得排污许可
证，后续取得排污许可证预计不存在法律障碍
根据《排污许可管理条例》，对具备下列条件的排污单位，颁发排污许可
证：（一）依法取得建设项目环境影响报告书（表）批准文件，或者已经办理环
境影响登记表备案手续；（二）污染物排放符合污染物排放标准要求，重点污染
物排放符合排污许可证申请与核发技术规范、环境影响报告书（表）批准文件、
重点污染物排放总量控制要求；其中，排污单位生产经营场所位于未达到国家环
境质量标准的重点区域、流域的，还应当符合有关地方人民政府关于改善生态环
境质量的特别要求；（三）采用污染防治设施可以达到许可排放浓度要求或者符
合污染防治可行技术；（四）自行监测方案的监测点位、指标、频次等符合国家
自行监测规范。
根据本次募投项目的环境影响报告书及环评批复、发行人书面说明并经核
查，发行人就本次募投项目编制的环境影响报告书中已明确污染物排放标准、可
行的污染物防治设施或技术以及符合国家监测技术要求的监测方案，并已取得潍
坊市生态环境局出具的环境影响评价批复；潍坊凯盛将根据相关规定在启动生产
设施或者在实际排污之前申请变更排污许可证，预计未来办理排污许可证不存在
法律障碍。
3、本次募投项目不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情形
根据《排污许可管理条例》第三十三条规定，违反本条例规定，排污单位
有下列行为之一的，由生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，处
20 万元以上 100 万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，
责令停业、关闭：（一）未取得排污许可证排放污染物；（二）排污许可证有效
期届满未申请延续或者延续申请未经批准排放污染物；（三）被依法撤销、注销、
吊销排污许可证后排放污染物；（四）依法应当重新申请取得排污许可证，未重
新申请取得排污许可证排放污染物。
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根据发行人书面说明并经核查，截至本补充法律意见书出具日，本次募投
项目尚未建设，不存在排放污染物的情况；潍坊凯盛将根据相关规定在启动生产
设施或者在实际排污之前申请变更排污许可证；本次募投项目不存在违反《排污
许可管理条例》第三十三条规定的情形。
综上所述，发行人本次募投项目涉及废气、废水排放，应当根据本次募投项
目排污情况申请变更排污许可证；发行人将在启动生产设施或者在实际排污之前
申请办理排污许可证，预计未来办理不存在法律障碍，不存在违反《排污许可管
理条例》第三十三条规定的情形。
（八）本次募投项目生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品
名录（2017 年版）》中规定的高污染、高环境风险产品
根据发行人就本次募投项目编制的可行性研究报告，发行人本次募投项目
主要产品为双氟磺酰亚胺锂，副产品为二氧化硫、盐酸、亚硫酸钠。根据发行人
书面说明并经核查，该等产品均不属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017
年版）》及《“高污染、高环境风险”产品名录（2021 年版）》中规定的高污
染、高环境风险产品。
（九）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；
募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能
力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配
根据发行人就本次募投项目编制的环境影响报告书及发行人书面说明，发行
人本次募投项目主要处理设施及处理能力与募投项目实施后所产生的污染相匹
配，在落实各项污染治理措施后，污染物排放总量符合总量控制要求。发行人本
次募投项目的主要污染物、产污环节、所采取的环保措施和主要处理设施及处理
能力情况如下：
1、本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量
项目 污染物 排放量（吨/年）
氯化氢 0.012
废气 有组织废气
氟化氢 0.001
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项目 污染物 排放量（吨/年）
二氧化硫 1.867
氮氧化物 2.293
颗粒物 0.270
二噁英 1.555mg
氨 0.006
硫化氢 0.0004
VOCs 2.212
有机胺 0.043
碳酸二甲酯 0.154
甲醇 1.305
二氯甲烷 0.338
丙腈 0.006
甲苯 0.141
氯化氢 0.330
氟化氢 0.049
二氧化硫 0.158
VOCs 12.173
有机胺 2.722
无组织废气
碳酸二甲酯 4.093
甲醇 2.370
二氯甲烷 2.055
丙腈 0.059
甲苯 0.875
氯化氢 0.342
氟化氢 0.050
二氧化硫 2.025
合计 氮氧化物 2.293
颗粒物 0.270
二噁英 1.555mg
氨 0.006
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项目 污染物 排放量（吨/年）
硫化氢 0.0004
VOCs 14.385
有机胺 2.765
碳酸二甲酯 4.247
甲醇 3.676
二氯甲烷 2.393
丙腈 0.065
甲苯 1.015
废水量（m3/a） 144,878.917（约 482.930m3/d）
废水 COD 217.318（4.346）
氨氮 14.488（0.217）
危险废物 13,436.687
一般固废 1,916.127
固废
生活垃圾 45.000
合计 15,397.814
注：（1）表中 COD、氨氮排放量括号外为排入污水厂的量，括号内为经污水厂处理后排入
漩河的量；（2）固废为处置量。
2、本次募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额
本次募投项目环保投资 1,780 万元，环保投资占项目总投资的 2.74%，资金
来源于本次发行的募集资金，本次募投项目环保措施的具体金额如下：
序号 治理项目 投资额（万元）
1 氯化单元废气、无机储罐废气处理系统 30.00
2 氟化、锂化、有机物料储罐废气处理系统 800.00
3 污水处理站废气治理系统 30.00
4 无组织废气处理 20.00
5 污水处理站及废水收集与处理 700.00
6 降噪措施 20.00
7 罐区围堰及导排系统 50.00
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序号 治理项目 投资额（万元）
8 防渗工程 50.00
9 绿化 50.00
10 风险事故导排系统 30.00
合计 1,780.00
3、本次募投项目主要污染物处理设施及处理能力，能够与募投项目实施后
所产生的污染相匹配
根据发行人就本次募投项目编制的环境影响报告书，本次募投项目的主要污
染物处理设施和处理能力如下：
类 治理设施及排放/处 处理能
名称 主要污染物/组成 工程措施
别 置去向 力
1 级 30℃循
环水冷+1
上料废气 颗粒物（氨基磺酸） 布袋除尘器
级-15℃深
冷
盐酸吹脱废气 氯化氢、二氧化硫 -- -- 2级
回收二氧化硫后 水洗
二氧化硫、氯化氢 -- --
不凝气 +2
去 3 级降膜 级碱 处理能
1 级 30℃循 吸收处理 洗 力
氯化亚砜（遇水分解为二氧
环水冷+1 后，汇入回 +H2 6000
废 闪蒸不凝气 化硫、氯化氢）及氯磺酸（遇
级-15℃深 收二氧化硫 8m， m3/h，
气 水分解为氯化氢）
冷 后不凝气 D0.4 处理后
（G3） m排 达标排
双 蒸低于 100℃ 氯化亚砜（遇水分解为二氧 气筒 放
氯 馏分的不凝 化硫、氯化氢）及少量氯磺 -- 排放
精 气（G5-1） 酸（遇水分解为氯化氢） （P1
2 级 30℃循
制 ）
蒸 100～ 环水冷
不 双氯磺酰亚胺酸、单氯单磺
120℃馏分不 --
凝 酸亚胺
凝气（G5-2）
气
氯化亚砜罐、氯磺 二氧化硫、氯化氢 -- --
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类 治理设施及排放/处 处理能
名称 主要污染物/组成 工程措施
别 置去向 力
酸罐、盐酸罐
暂存罐废气 有机胺氟化氢 --
1 级 30℃循
双氟磺酰亚胺有 VOCs（碳酸二甲酯、有机 环水+1 级
机胺盐合成废气 胺） 5～10℃冷
水降温
VOCs（碳酸二甲酯、有机 RTO
溶盐工段废气 --
胺） 系统
VOCs（碳酸二甲酯、有机 （2
连续洗涤废气 --
胺） 级碱
VOCs（碳酸二甲酯、有机 3 级 5～ 洗
脱溶不凝气
胺） 10℃冷水 +RT
2 级酸洗 O+
DMC、有机胺溶剂 VOCs（碳酸二甲酯、有机 3 级 5～
回收不凝气 胺） 10℃冷水 活性
炭喷 处理能
VOCs（碳酸二甲酯、有机
反萃取废气 -- 射+ 力
胺）
布袋 30000
3 级-15℃深
蒸有机胺不凝气 VOCs（有机胺） 除尘 m3/h，
冷
器+1 处理后
有机胺除水废气 VOCs（有机胺） --
级碱 达标排
3 级 5～
锂化反应不凝气 VOCs（有机胺） 洗） 放
10℃冷水
+H2
3 级 5～
脱胺工段不凝气 VOCs（有机胺） 8m，
10℃冷水
D0.5
回收有机胺-中和 VOCs（有机胺、碳酸二甲 m排
-- --
反应废气 酯、甲醇） 气筒
蒸前馏分不凝气 VOCs（甲醇） -- 排放
3 级-15℃深
VOCs（有机胺、碳酸二甲 （P2
水相蒸馏废气 冷 --
酯） ）
氢氧化锂上料废
颗粒物（氢氧化锂） -- 布袋除尘
气
萃取工段废气 VOCs（碳酸二甲酯） -- --
3 级-15℃深
水相脱盐废气 VOCs（碳酸二甲酯） --
冷
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类 治理设施及排放/处 处理能
名称 主要污染物/组成 工程措施
别 置去向 力
脱水脱溶工段不 2 级 5～
VOCs（碳酸二甲酯） --
凝气 10℃冷水
VOCs（二氯甲烷、碳酸二
结晶废气 -- -- 2级
甲酯）
活性
粗品干燥工段不 VOCs（二氯甲烷、碳酸二 2 级-15℃加 布袋
炭
凝气 甲酯） 压冷凝 除尘
（解
二氯甲烷罐呼吸
二氯甲烷 -- -- 吸）
废气
二氯甲烷回收不 VOCs（二氯甲烷、碳酸二 2 级-15℃加
--
凝气 甲酯） 压冷凝
VOCs（二氯甲烷、碳酸二
DMC 回收不凝气 3 级深冷 --
甲酯）
重结晶废气 VOCs（丙腈、甲苯） -- --
颗粒物、VOCs（丙腈、甲 2 级 5～
精品干燥废气 布袋除尘
苯） 10℃冷水
产品包装废气 颗粒物 -- 布袋除尘
甲苯罐、丙腈罐、
氟化氢、VOCs（二氯甲烷、
碳酸二甲酯罐、有
甲苯、丙腈、碳酸二甲酯、 -- --
机胺罐、欧拉试剂
有机胺）
罐
H15
m，
D0.4
m高 处理能
氨、硫化氢、臭气浓度、 2 级碱洗+2
污水处理站废气 -- 排气 力
VOCs 级活性炭
筒排 6000
放 m3/h，
（P3 处理后
） 达标排
氯化氢、氟化氢、二氧化硫、 放
无组
装置区动静密封 VOCs（有机胺、碳酸二甲
-- -- 织排
点废气 酯、甲醇、二氯甲烷、丙腈、
放
甲苯）等
废 冷冻除水废水 pH（HCl）、二氧化硫等 回用至氯 不外排 -- 回用至
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类 治理设施及排放/处 处理能
名称 主要污染物/组成 工程措施
别 置去向 力
水 化氢降膜 生产
吸收补水
回用至有
2 级酸洗废水 有机胺盐酸盐、氯化氢 不外排 --
机胺回收
DMC、有机胺溶剂 COD、总氮、碳酸二甲酯、 回用至连
-- --
回收废水 有机胺等 续洗涤
氯化废气水洗塔 pH、微量双氯磺酰亚胺酸、
--
废水 单氯单磺酸亚胺
RTO 前碱洗塔脱 pH、COD、总氮及少量的
拟建 MVR
盐后废水 碳酸钠、氢氧化钠、碳酸二
甲酯、有机胺、甲醇以及锂
RTO 后碱洗塔脱
化反应溶剂二氯甲烷、丙 拟建 MVR
盐后废水
腈、甲苯等 厂区污水 经污
精馏有机胺脱水 COD、总氮、有机胺、碳 站： 水管
-- 高盐废水经
废水 酸二甲酯等 网排
脱盐预处 入潍
COD、总氮、全盐量（氢
理，高浓废 坊信
有机胺回收-水相 氧化钠、氯化钠、氟化钠、
拟建 MVR 水经“异相 环水 处理能
脱盐后废水 碳酸钠等）、有机胺、碳酸
催化氧化反 务有 力
二甲酯、甲醇、氟化物等
应器+电催 限公 1500
有机胺分液废水 COD、总氮、有机胺等 --
化氧化+曝 司下 m3/d，
有机胺分子筛脱
COD、总氮、有机胺等 -- 气+沉淀”处 营污 处理后
水废水
理，然后和 水厂 达标排
COD、碳酸二甲酯、氟化
萃取水相脱盐废 其他废水经 进一 放
物、全盐量、氢氧化锂、氟 拟建 MVR
水 “水解酸化 步处
化物等
+UASB+两 理后
碳酸二甲酯分液
COD、碳酸二甲酯等 -- 级 A/O+沉 达标
废水
淀”处理 排入
碳酸二甲酯分子
COD、碳酸二甲酯等 -- 漩河
筛脱水废水
纯水设备浓水 COD、全盐量 --
污水处理站碱洗
COD、总氮等 --
塔废水
职工生活污水 COD、氨氮、BOD 等 --
循环排污水 COD、全盐量 -- --
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类 治理设施及排放/处 处理能
名称 主要污染物/组成 工程措施
别 置去向 力
干燥废硫酸 硫酸、HCl 等
高沸物及少量氨基磺酸、双
双氯精馏塔釜釜
氯磺酰亚胺酸、单氯单磺酸
残
亚胺等
渗透废汽化膜 碳酸二甲酯、有机胺等
废分子筛 碳酸二甲酯、有机胺等
MVR 废盐（RTO 碳酸钠、氢氧化钠、碳酸二
前、RTO 后碱洗塔 甲酯、有机胺、甲醇、二氯
废水脱盐）） 甲烷、丙腈、甲苯等
有机胺精馏前馏
甲醇、有机胺等
分
双氟磺酰亚胺有机胺盐、单
氟单氯磺酰亚胺有机胺盐、
有机胺精馏釜残 单氯单磺酸亚胺、有机胺、
碳酸二甲酯、氢氧化钠、氯
化钠、氟化钠、碳酸钠等
厂区危废
固 双氟磺酰亚胺有机胺盐、单 委托有资质 妥善 有效处
暂存库暂
废 氟单氯磺酰亚胺有机胺盐、 的单位处置 处置 置
存
有机胺回收水相 单氯单磺酸亚胺、有机胺、
-MVR 脱出的废盐 碳酸二甲酯、氢氧化钠、氯
化钠、氟化钠、碳酸钠、甲
醇等
有机胺脱水废分
有机胺、分子筛等
子筛
双氟磺酰亚胺锂、单氟单氯
萃取水相脱盐废
磺酰亚胺亚胺锂、氢氧化
盐
锂、DMC 等
DMC 脱水废分子
DMC、分子筛等
筛
碳酸二甲酯、二氯甲烷、活
废活性炭
性炭等
废解吸液 碳酸二甲酯、二氯甲烷等
DMC、双氟磺酰亚胺锂、
精馏釜残
单氟单氯磺酰亚胺亚胺锂
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类 治理设施及排放/处 处理能
名称 主要污染物/组成 工程措施
别 置去向 力
等
丙腈、甲苯、单氟单氯磺酰
重结晶废母液
亚胺亚胺锂等
精品干燥冷凝液 丙腈、甲苯等
废包装材料 氨基磺酸、氢氧化锂
污水处理站污泥 污泥等
污水处理站碱洗
塔废水脱出的废 氢氧化钠等
盐（S20）
污水处理站尾气
有机物、废活性炭等
处理废活性炭
废 RTO 设施蓄热
陶瓷体及其沾染的有机物
体（S22）
外卖下游企
30%亚硫酸钠 亚硫酸钠、氯化钠等 --
业
由环
生活垃圾 办公垃圾、果皮、纸屑等 -- -- 卫清
运
噪 达标 符合标
机泵、风机等 Leq 减震、隔声 --
声 排放 准
综上所述，发行人本次募投项目实施涉及废气、废水、固体废物、噪声等污
染物，发行人已针对本次募投项目污染排放采取相应环保措施，主要处理设施及
处理能力与募投项目实施后所产生的污染相匹配。
（十）发行人最近 36 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构
成重大违法行为，或是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违
法行为
根据淄博市生态环境局淄川区分局于 2023 年 1 月 3 日出具的情况说明，截
至 2022 年 12 月 30 日，发行人已建、在建、拟建项目均已根据相关规定履行环
境影响评价手续，已建项目均已及时办理竣工环保验收手续，有关项目均不属于
高耗能、高排放项目。发行人环保设施和采取的环保措施能够有效处理生产经营
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中产生的污染物，不会对周边环境造成重大影响，不存在污染物排放量超出环评
批复或排污许可证载明的污染物种类和/或排放限值的情形，其污染物排放能够
满足总量控制指标要求，符合国家、行业或协会的相关标准、规定。自 2019 年
1 月 1 日以来，发行人从事的生产经营活动符合国家有关环境保护法律、法规，
未发生环保事故、重大群体性环保事件，不存在因违反环境保护相关法律法规受
到生态环境保护部门行政处罚的情形；发行人已按规定及时办理排污许可证，不
存在未取得排污许可证或者超越排污许可证范围排放污染物的情况。
根据潍坊市生态环境局昌邑分局于 2023 年 1 月 3 日出具的说明文件，潍坊
凯盛自 2020 年 4 月 16 日成立以来未受到生态环境行政处罚。
经本所律师检索国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/）、信
用 中 国 （ https://www.creditchina.gov.cn/ ） 、 中 华 人 民 共 和 国 生 态 环 境 部
（https://www.mee.gov.cn）、山东省生态环境厅（http://sthj.shandong.gov.cn）、
淄 博 市 生 态 环 境 局 （ http://epb.zibo.gov.cn ） 、 淄 川 区 人 民 政 府
（http://www.zichuan.gov.cn）、潍坊市生态环境局（http://sthjj.weifang.gov.cn/）、
昌邑市人民政府（http://www.changyi.gov.cn/Index.html）等官方网站及有关媒体
报道，发行人及其子公司最近 36 个月不存在受到环境保护领域行政处罚的情形，
不存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。
二、问题 2
2019 年至 2022 年前三季度，发行人综合毛利率分别为 44.89%、49.28%、
36.86%和 38.59%，呈下滑趋势。2021 年及 2022 年 1-9 月发行人经营活动现金
流量净额分别为 8,863.14 万元、3,000.77 万元，较往年下滑明显。2019 年至 2021
年发行人与控股股东控制的企业杭州颖泰生物科技有限公司等发生关联交易金
额分别为 3,021.05 万元、3,413.38 万元、4,047.95 万元，2022 年 1-9 月新增第一
大客户中化高性能纤维材料有限公司（以下简称中化高纤）。报告期内发行人
与重庆澳瑞玛高性能聚合物有限公司、昆山普利米斯聚合材料有限公司存在商
业秘密侵权纠纷，申请文件显示相关诉讼尚未办结。
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请发行人补充说明: （6）说明涉诉商业秘密所涉及产品报告期内收入、毛
利金额及占比情况，是否计提相应预计负债以及相关会计处理是否准确，商业
秘密侵权纠纷会对发行人持续经营产生重大不利影响，是否对发行人本次发行
构成障碍。
请发行人律师对（6）核查并发表明确意见。
回复：
（一）涉诉商业秘密所涉及产品报告期内收入、毛利金额及占比情况
经核查，报告期内发行人与重庆澳瑞玛高性能聚合物有限公司、昆山普利米
斯聚合材料有限公司（以下简称“二原告”）存在的商业秘密侵权纠纷涉及的产
品为聚芳醚酮。根据发行人书面说明，报告期内，发行人生产的同类产品为聚醚
酮酮，产品收入、毛利金额及占比情况具体如下：
单位：万元
期间 2022 年 1-9 月 2021 年 2020 年 2019 年
收入 218.82 143.27 - -
毛利 186.35 29.38 - -
收入占当期主营 - -
0.29% 0.16%
业务收入的比例
毛利占当期主营 - -
0.65% 0.09%
业务毛利的比例
如上表所示，发行人涉诉商业秘密所涉及的同类产品聚醚酮酮报告期内的收
入、毛利占比均较低。
（二）发行人预计负债计提情况
经核查，2021 年 9 月二原告向济南市中院起诉发行人、孙庆民侵犯其聚芳醚
酮纯化技术（包括一项发明专利“聚芳醚酮粗品的纯化方法”及相关专有技术）
相关商业秘密，提出的诉讼请求为：（1）判令被告发行人、孙庆民停止侵犯二
原告商业秘密的行为；（2）判令被告发行人、孙庆民在国家官方媒体上向二原
告赔礼道歉并消除影响；（3）本案诉讼费由被告承担。济南市中院于 2022 年 5
月 23 日作出“（2021）鲁 01 知民初 848 号”民事判决书，判决驳回原告的诉讼
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请求，案件受理费由二原告承担。截至本补充法律意见书出具日，原告、被告双
方均已向最高人民法院提起上诉，最高人民法院尚未作出裁决。
根据发行人书面说明，因二原告在上述案件中未向发行人主张赔偿金额，且
济南市中院一审判决已驳回二原告诉讼请求，发行人不存在需承担的、金额能够
可靠计量的现时义务；根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》相关规定，
发行人未就该等诉讼案件计提预计负债，相关会计处理符合企业会计准则。
（三）商业秘密侵权纠纷不会对发行人持续经营产生重大不利影响，亦不
会对本次发行构成法律障碍
针对上述事项，本所律师查阅了与上述案件所涉技术使用的合作协议、有
关聚芳醚酮纯化专利权属纠纷的案件资料、山东科技事务司法鉴定所出具的有关
司法鉴定意见，并对发行人技术中心主任进行了访谈，具体情况如下：
（1）根据山东科技事务司法鉴定所于 2020 年 6 月 4 日和 2020 年 6 月 9 日
分别出具的《知识产权司法鉴定意见书》（鲁科司鉴所[2020]鉴字第 3 号、第 5
号），该鉴定所在对涉案纯化专利以及发行人聚醚酮酮的纯化过程技术资料的技
术特征进行分解并逐一比对后，认为该专利与发行人的技术资料、发行人现有聚
醚酮酮精制处理生产线生产工艺既不相同也不等同。根据发行人书面说明及本所
律师访谈发行人技术中心主任的情况，上述涉诉专利技术由于存在操作不便和实
际生产成本不经济等因素，发行人并未在自身实际的生产工艺及设备应用中使用，
不存在对应的销售收入；发行人生产聚醚酮酮（包括前次募投项目“2000 吨/年
聚醚酮酮树脂成型及应用项目”）实际运用技术为自主研发产生，与上述涉诉专
利技术并无关联性。
（2）根据山东科技事务司法鉴定所于 2022 年 1 月 25 日出具的《“聚芳醚
酮粗品的纯化方法”知识产权司法鉴定意见书》（鲁科司鉴所[2021]鉴字第 11
号），该鉴定所委托山东省化工情报信息协会进行了国内外查新，并对有关专利
文件结合专业知识进行了分析讨论，认为聚芳醚酮粗品的纯化方法的发明专利所
披露的技术信息在 2015 年 6 月 30 日前为公众所知悉。
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（3）根据国家知识局相关公开检索信息，“聚芳醚酮粗品的纯化方法”专
利权已于 2022 年 6 月 7 日被宣告无效。
基于上述情况，本所律师认为，上述诉讼案件不会对发行人持续经营及前次
募投项目“2000 吨/年聚醚酮酮树脂及成型应用项目”的实施、运营产生重大不
利影响，亦不会对本次发行构成法律障碍。
本补充法律意见正本四份。
24
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（本页无正文，为签字页）
负责人：_____________
焦彦龙
北京市时代九和律师事务所 经办律师： _____________
倪 佳
_____________
刘 欣
年 月 日
25