凯盛新材：2023-033：关于向激励对象授予2022年限制性股票激励计划预留限制性股票的公告2023-04-27
证券代码：301069 证券简称：凯盛新材 公告编号：2023-033
山东凯盛新材料股份有限公司
关于向激励对象授予 2022 年限制性股票激励计划预留
限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
◎限制性股票预留授予日：2023 年 4 月 26 日
◎限制性股票预留授予数量：20.00 万股
◎股权激励方式：第二类限制性股票
◎限制性股票预留授予价格：19.75 元/股
山东凯盛新材料股份有限公司（以下简称“公司”） 2022 年限制性股票
激励计划（以下简称“本次激励计划”）规定的限制性股票预留授予条件已成
就，根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，公司于 2023 年 4 月 26 日
召开了第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了
《关于向激励对象授予 2022 年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，
决定以 2023 年 4 月 26 日为授予日，向 7 名激励对象授予 2022 年限制性股票激
励计划预留限制性股票共计 20.00 万股，具体情况如下：
一、本次激励计划简述
（一）标的股票来源
公司 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”、“本激励
计划”）来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股，实施工具为第二类
限制性股票。
1
（二）本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所
示：
占公司
授予 获授数量 占授予总量
姓名 国籍 职务 总股本
安排 （万股） 的比例
的比例
王永 中国 董事、副总经理 15.00 6.8934% 0.0357%
卢威竹 中国台湾 核心骨干员工 0.90 0.4136% 0.0021%
首次
其他核心骨干员工以及公司认为应当
授予
激励的对公司经营业绩和未来发展有 181.70 83.5018% 0.4320%
直接影响的人员（共计 199 人）
预留部分 20.00 9.1912% 0.0475%
合计 217.60 100.0000% 0.5173%
注 1：本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事。
注 2：本激励计划首次授予的激励对象包含公司直接和间接持股合计 5%以上的股东王加荣先生之子王
永先生，王永先生担任公司董事、副总经理，负责公司人力资源、精益管理等事宜，同时兼任全资子公司
潍坊凯盛新材料有限公司执行董事，全面负责潍坊凯盛生产基地建设及后续运行等工作，对公司产业链新
基地拓展、人才梯队建设等事项具有显著且积极的影响。本激励计划将王永先生作为激励对象符合公司实
际情况和发展需要，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性与
合理性。本激励计划首次授予的激励对象中包含 1 名中国台湾籍员工卢威竹先生，该员工任职于公司技术
中心，在技术研发方面对公司起到积极作用，为公司核心骨干员工。
注 3：预留部分的激励对象应当在本激励计划经股东大会审议通过 12 个月内明确，经董事会提出、独
立董事及监事会发表明确意见、律师事务所发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露
激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留限制性股票的激励对象参照首次
授予的标准并依据公司后续实际发展情况确定。
注 4：上表中如合计数与各明细数相加之和在尾数上略有差异，均为四舍五入所致。
（三）本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
2
3、自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属权益数量占首
归属安排 归属时间 次授予限制性股票
总量的比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易
首次授予的限制性股票
日至首次授予之日起 24 个月内的最后一 30%
第一个归属期
个交易日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易
首次授予的限制性股票
日至首次授予之日起 36 个月内的最后一 30%
第二个归属期
个交易日止
自首次授予之日起 36 个月后的首个交易
首次授予的限制性股票
日至首次授予之日起 48 个月内的最后一 40%
第三个归属期
个交易日止
若预留部分在 2022 年度授予，则预留部分归属安排如下表所示：
预留权益数量占预
归属安排 归属时间 留授予限制性股票
总量的比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易
预留授予的限制性股票
日至预留授予之日起 24 个月内的最后一 30%
第一个归属期
个交易日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易
预留授予的限制性股票
日至预留授予之日起 36 个月内的最后一 30%
第二个归属期
个交易日止
自预留授予之日起 36 个月后的首个交易
预留授予的限制性股票
日至预留授予之日起 48 个月内的最后一 40%
第三个归属期
个交易日止
若预留部分在 2023 年度授予，则预留部分归属安排如下表所示：
预留权益数量占预
归属安排 归属时间 留授予限制性股票
总量的比例
3
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易
预留授予的限制性股票
日至预留授予之日起 24 个月内的最后一 50%
第一个归属期
个交易日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易
预留授予的限制性股票
日至预留授予之日起 36 个月内的最后一 50%
第二个归属期
个交易日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或
偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归
属，作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理归属条件已成就的限制性股
票归属事宜。
（四）本激励计划限制性股票归属的业绩考核要求
1、公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予部分的归属考核年度为 2022-2024 年三个会计年度，每
个会计年度考核一次。
首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下：
归属期 业绩考核目标
满足下列条件之一：
①以公司 2021 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于
第一个归属期
35%；
②以公司 2021 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 20%。
满足下列条件之一：
①以公司 2021 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于
第二个归属期
75%；
②以公司 2021 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 60%。
满足下列条件之一：
①以公司 2021 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于
第三个归属期
125%；
②以公司 2021 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 160%。
4
注 1：上述“营业收入”、“净利润”以经审计的合并报表所载数据为计算依据；
注 2：上述“净利润”指标均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并剔
除本激励计划股份支付费用的数值作为计算依据。
预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下：
（1）若预留授予的限制性股票于 2022 年度进行授予，则归属考核年度及各
年度业绩考核目标与首次授予部分相同；
（2）若预留授予的限制性股票于 2023 年度进行授予，则归属考核年度为
2023-2024 两个会计年度，各年度业绩考核目标如下所示：
归属期 业绩考核目标
满足下列条件之一：
①以公司 2021 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于
第二个归属期
75%；
②以公司 2021 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 60%。
满足下列条件之一：
①以公司 2021 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于
第三个归属期
125%；
②以公司 2021 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 160%。
注 1：上述“营业收入”、“净利润”以经审计的合并报表所载数据为计算依据；
注 2：上述“净利润”指标均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并剔
除本激励计划股份支付费用的数值作为计算依据。
若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属
的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
2、个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，依照激
励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。届时根据以下考核评级表中对应
的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
个人层面考核结果 优秀/良好 合格 不合格
个人层面归属比例（N） 100% 60% 0%
若公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属额度＝个人当年计划
5
归属额度×个人层面可归属比例（N）。
激励对象当期计划归属的限制性股票因个人层面考核原因不能归属或不能
完全归属的，不可递延至下期归属，并作废失效。
二、已履行的决策程序和信息披露情况
1、2022 年 4 月 11 日，公司召开第三届董事会第一次会议，会议审议通过
了《<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《关于制定<2022 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办
理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本次股权激励
计划是否有利于公司的持续健康发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情
形发表了独立意见。
2、2022 年 4 月 11 日，公司召开第三届监事会第一次会议，会议审议通过
了《<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《关于制定<2022 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2022 年限制性股
票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。
3、2022 年 4 月 12 日至 2022 年 4 月 21 日，公司对本次激励计划首次授予
激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到
任何对本次激励计划首次授予激励对象名单提出的异议。2022 年 4 月 22 日，公
司监事会发表了《山东凯盛新材料股份有限公司监事会关于 2022 年限制性股票
激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，公司披露了《山
东凯盛新材料股份有限公司关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及
激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2022 年 4 月 27 日，公司 2022 年第一次临时股东大会审议并通过了《<2022
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《关于制定<2022 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股
票激励计划相关事宜的议案》等议案。
5、2022 年 4 月 27 日，公司召开第三届董事会第三会议和第三届监事会第
三次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》
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《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定 2022 年 4 月 27 日为首次授予
日，授予 201 名激励对象 197.60 万股第二类限制性股票。公司独立董事对此发
表了同意的独立意见。
三、董事会关于本次授予是否满足条件的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及本次激励
计划中的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及获授限制性股票的激励对象均未发生或不
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属于上述两条任一情况。综上所述，本激励计划预留部分授予条件已成就，激励
对象可获授限制性股票。
四、本激励计划预留限制性股票的授予情况
（一）预留授予日：2023 年 4 月 26 日。
（二）预留授予数量：20.00 万股。
（三）预留授予人数：7 名。
（四）预留授予价格：19.75 元/股。
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
（六）预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占公司总
获授数量 占预留授予总
职务 股本的比
（万股） 量的比例
例
核心骨干员工以及公司认为应当激励的对公
司经营业绩和未来发展有直接影响的人员 20.00 100.00% 0.0475%
（共计 7 人）
合计 20.00 100.00% 0.0475%
注 1：本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事。
注 2：激励对象韩璐女士系公司现任董事、副总经理王永先生的配偶。
五、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况说明
公司 2021 年年度权益分派方案已获 2022 年 4 月 8 日召开的 2021 年年度股
东大会审议通过，并披露了《2021 年度权益分派实施公告》（公告编号：2022-
022），以公司现有总股本 420,640,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金
红利 2.50 元人民币（含税），送红股 0 股，不以公积金转增股本。本次权益分
派的股权登记日为 2022 年 4 月 18 日，除权除息日为 2022 年 4 月 19 日。
根据《管理办法》和公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规
定，若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股
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票的授予价格进行相应的调整。根据前述规定，公司 2021 年度权益分派实施后，
2022 年限制性股票激励计划首次授予及预留部分限制性股票的授予价格由原来
的 20.00 元/股调整至 19.75 元/股。
除上述调整的内容外，本次预留授予的内容与公司 2022 年第一次临时股东
大会审议通过的激励计划相关内容一致。
六、本次激励计划限制性股票的预留授予对公司财务状况和经营成果的影响
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》、《企业会计准则第 22 号—
—金融工具确认和计量》以及《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》
关于公允价值确定的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型来计算第二类限
制性股票的公允价值，并于 2023 年 4 月 26 日用该模型对本次授予的 20 万份第
二类限制性股票进行测算。
1、标的股价：24.60 元/股（预留授予日公司收盘价） ；
2、有效期分别为：12 个月、24 个月（授予日至每期首个归属日的期
限） ；
3、历史波动率：21.67%、23.50%（分别采用创业板综合指数指数最近 12
个月、24 个月的波动率）；
4、无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构 1
年期、2 年期存款基准利率） ；
5、股息率：0.61%（采用公司最近一年的股息率）。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终
确认本激励计划授予的股份支付费用，该等费用总额作为公司本股权激励计划
的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，且在经
常性损益中列支。
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根据中国会计准则要求，本次激励计划预留授予的限制性股票对各期会计
成本的影响如下表所示：
预留授予第二 2025 年度摊
需摊销的总成 2023 年度摊销 2024 年度摊销
类限制性股票 销成本（万
本（万元） 成本（万元） 成本（万元）
数量（万股） 元）
20.00 116.39 56.62 49.28 10.49
注 1：上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与授予日、授予价格
和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关。上述对公司经营成果的影响
最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准，同时提请股东注意可能产生的
摊薄影响。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情
况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响但影响程度有
限。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发激励对
象的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来
的费用增加。
七、参与激励的董事、高级管理人员、持股 5%以上股东在授予日前 6 个月
买卖公司股票情况的说明
本次激励计划预留授予的人员不包含董事、高级管理人员、持股 5%以上股
东。
八、激励对象获取权益及缴纳个人所得税的资金安排说明
根据公司本次激励计划的规定，激励对象因激励计划获得的收益，应按国
家税收法规交纳个人所得税及其它税费；激励对象的资金来源为激励对象自筹
资金；公司承诺不为激励对象获取有关权益提供贷款以及其他形式的财务资
助，包括为其贷款提供担保。
九、独立董事的独立意见
经审核，公司独立董事认为：
1、根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定本次激励计
划的预留授予日为 2023 年 4 月 26 日，该授予日符合《管理办法》《深圳证券交
易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理（2023 年 2 月修订）》
等法律法规、规范性文件及《激励计划》中有关授予日的相关规定。
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2、公司不存在《管理办法》等法律法规、规范性文件及本次激励计划方案
中规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资
格。
3、本次激励计划预留授予的激励对象为在公司（含子公司）任职的中层管
理人员和核心技术（业务）骨干以及董事会认为需要激励的其他人员，不包括
公司独立董事、监事。本次激励计划预留授予的激励对象符合《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）等法律法规、规范性文件及《山东凯盛新材料股份有限公司公司
章程》（以下简称“《公司章程》”规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规
则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合激励计划规定的激
励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司未发生不能授予限制性股票的情形，激励对象未发生不能授予限制
性股票及不得成为激励对象的情形。公司本次激励计划规定的预留授予条件已
成就。
5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
6、公司实施本次激励计划有助于进一步完善公司法人治理结构，促进公司
建立、健全激励机制和约束机制，增强公司（含子公司）任职的中层管理人员
和核心技术（业务）骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，确保
公司发展战略与经营目标的实现，不会损害公司及全体股东的利益。
7、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》《证券法》
及《管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》中的有关规定对相关
议案回避表决。本次董事会的召集、召开和表决程序符合相关法律法规及《公
司章程》的规定，决策程序合法、合规。
综上，公司独立董事一致认为公司本次激励计划规定的预留授予条件已经
成就，同意确定以 2023 年 4 月 26 日为预留授予日，以 19.75 元/股的授予价格
向符合条件的 7 名激励对象授予 20.00 万股第二类限制性股票。
十、监事会核查意见及对激励对象名单核实的情况
监事会对《山东凯盛新材料股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划预留
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部分授予激励对象名单》进行核查，发表核查意见如下：
1、预留授予激励对象名单的 7 名激励对象均不存在《管理办法》第八条及
《上市规则》第 8.4.2 条所述不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、本次激励计划预留授予的激励对象为在（含子公司）任职的中层管理人
员和核心技术（业务）骨干，不包括公司独立董事、监事。
3、预留授予激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文
件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《上市规则》规定的激
励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股
票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已
成就。
综上，监事会同意公司以 2023 年 4 月 26 日为授予日，以 19.75 元/股的价
格向符合条件的 7 名激励对象授予 20.00 万股第二类限制性股票。
十一、法律意见书的结论意见
北京市时代九和律师事务所律师认为：凯盛新材本次股权激励计划预留部
分授予事项已经取得必要的批准和授权；本次股权激励计划预留部分的授予
日、授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》等法律法规及《激励计
划（草案）》的相关规定；凯盛新材本激励计划预留部分的授予条件已经成就，
凯盛新材向激励对象预留授予限制性股票符合《管理办法》、《上市规则》及
《激励计划（草案）》的相关规定。
十二、备查文件
1、第三届董事会第十三次会议决议；
2、第三届监事会第十三次会议决议；
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3、独立董事关于向激励对象授予 2022 年限制性股票激励计划预留限制性
股票的独立意见；
4、北京市时代九和律师事务所关于山东凯盛新材料股份有限公司 2022 年
限制性股票激励计划预留部分授予事项的法律意见书。
特此公告。
山东凯盛新材料股份有限公司
董 事 会
2023 年 4 月 27 日
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