北京德恒律师事务所
关于
河南省力量钻石股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
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首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告
目 录
释 义....................................................................................................................................................... 2
第一节 引言........................................................................................................................................... 7
一、 本所及承办律师简介....................................................................................................... 7
二、 制作本《律师工作报告》及《法律意见书》的工作过程........................................... 8
三、 本所及本所承办律师的声明事项................................................................................... 9
第二节 正文......................................................................................................................................... 12
一、 本次发行上市的批准和授权......................................................................................... 12
二、 本次发行上市的主体资格............................................................................................. 16
三、 本次发行上市的实质条件............................................................................................. 17
四、 发行人的设立................................................................................................................. 21
五、 发行人的独立性............................................................................................................. 24
六、 发起人或股东（实际控制人）..................................................................................... 27
七、 发行人的股本及其演变................................................................................................. 36
八、 发行人的业务................................................................................................................. 43
九、 发行人的关联交易及同业竞争..................................................................................... 46
十、 发行人的主要财产......................................................................................................... 53
十一、 发行人重大债权债务.................................................................................................63
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并.............................................................................66
十三、 发行人章程的制定与修改.........................................................................................69
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.....................................71
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.........................................................72
十六、 发行人的税务及财政补贴.........................................................................................77
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.........................................................81
十八、 发行人募集资金的运用.............................................................................................84
十九、 发行人的业务发展目标.............................................................................................87
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚.............................................................................................88
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价....................................................................91
二十二、 本次发行上市的总体结论性意见........................................................................91
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释 义
在本《律师工作报告》内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
发行人/力量钻石/公司 指 河南省力量钻石股份有限公司
力量有限 指 河南省力量新材料有限公司，系力量钻石的前身
河南宝晶新材料科技有限公司，系发行人全资子
河南宝晶 指
公司
科美钻 指 深圳科美钻科技有限公司，系发行人全资子公司
力 量 钻 石 香 港 有 限 公 司 （ 英 文 名 称 ： Liliang
力量香港 指 Diamond Hong Kong Limited），系发行人于香港
地区设立的全资子公司
境内子公司 指 河南宝晶与科美钻
金刚石研究院 指 河南省功能金刚石研究院有限公司
商丘汇力 指 商丘汇力金刚石科技服务中心（有限合伙）
农银投资 指 农银二号无锡股权投资中心（有限合伙）
国控创投 指 河南省国控互联网产业创业投资基金（有限合伙）
新源公司 指 河南新源超硬材料有限公司
柘城县新源超硬材料制品有限公司，系新源公司
柘城新源 指
的前身
河南省新航科技有限公司，系新源公司全资子公
河南新航 指
司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
创业板 指 深圳证券交易所创业板
长江保荐/保荐机构/主
指 长江证券承销保荐有限公司
承销商
大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
天职会计师 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
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立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
沃克森评估公司 指 沃克森（北京）国际资产评估有限公司
本所 指 北京德恒律师事务所
天职会计师于 2016 年 3 月 10 日出具的天职业字
天 职 业 字 [2016]11171
指 [2016]11171 号《河南省力量钻石股份有限公司
号《验资报告》
（筹）验资报告》
天职会计师于 2016 年 1 月 10 日出具的天职业字
天 职 业 字 [2016]4177
指 [2016]4177 号《河南省力量新材料有限公司审计报
号《审计报告》
告》
沃克森于 2016 年 1 月 12 日出具的沃克森评报字
沃克森评报字[2016]第
指 [2016]第 0109 号《河南省力量新材料有限公司拟
0109 号《评估报告》
设立股份公司涉及的净资产评估报告》
《北京德恒律师事务所关于河南省力量钻石股份
《律师工作报告》 指 有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律
师工作报告》
《北京德恒律师事务所关于河南省力量钻石股份
《法律意见书》 指 有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法
律意见书》
大 华 审 字
大华会计师于 2020 年 6 月 5 日出具的大华审字
[2020]0010710 号 《 审 指
[2020]0010710 号《审计报告》
计报告》
大华核字[2020]005390 大华会计师于 2020 年 6 月 5 日出具的大华核字
指
号《内控报告》 [2020]005390 号《内部控制鉴证报告》
大华会计师于 2020 年 6 月 5 日出具的大华核字
大华核字[2020]005391
指 [2020]005391 号《主要税种纳税情况说明的鉴证报
号《纳税报告》
告》
大华核字[2020]005392
大华会计师于 2020 年 6 月 5 日出具的大华核字
号《非经常性损益报 指
[2020]005392 号《非经常性损益鉴证报告》
告》
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大 华 核 字 [2020] 第
大华会计师于 2020 年 6 月 5 日出具的大华核字
005564 号《历次验资 指
[2020]第 005564 号《历次验资复核报告》
复核报告》
《河南省力量钻石股份有限公司首次公开发行股
《招股说明书》 指
票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》
本次发行上市/本次发
指 发行人首次公开发行股票并在创业板上市的行为
行/本次上市
根据 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大
《公司法》 指 会常务委员会第六次会议修订，自 2018 年 10 月
26 日起施行的《中华人民共和国公司法》
根据 2019 年 12 月 28 日第十三届全国人民代表大
《证券法》 指 会常务委员会第十五次会议修订，自 2020 年 3 月
1 日起施行的《中华人民共和国证券法》
由中国证监会 2020 年第 5 次委务会议审议通过并
《创业板首发办法》 指 于 2020 年 6 月 12 日公布并施行的《创业板首次
公开发行股票注册管理办法（试行）》
由深交所于 2020 年 6 月 12 日修订后发布并施行
《股票上市规则》 指
的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
由中国证监会于 2013 年 11 月 30 日公布并实施的
《改革意见》 指 《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革
的意见》
发行人现行有效的《河南省力量钻石股份有限公
《公司章程》 指
司章程》
经发行人 2020 年第一次临时股东大会审议通过的
《公司章程（草案）》 指 于本次发行上市后适用的《河南省力量钻石股份
有限公司章程（草案）》
报告期 指 2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-3 月
中华人民共和国，仅为区别表述之目的，不包括
中国 指
台湾地区、香港特别行政区和澳门特别行政区
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中国截至本《律师工作报告》出具之日现行有效
的法律、行政法规，仅为区别表述之目的，不包
法律、法规 指
括台湾地区、香港特别行政区和澳门特别行政区
的法律、法规
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
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律师工作报告
德恒 02F20200289-00002 号
致：河南省力量钻石股份有限公司
根据发行人与本所签订的《专项法律服务协议》，本所接受发行人委托担任
其首次公开发行股票并在创业板上市的专项法律顾问。根据《公司法》《证券法》
《创业板首发办法》《股票上市规则》《改革意见》《公开发行证券公司信息披
露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事
务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等有关法律、法规和中国证监会、深交所的有关规定，本所承办律师按照中国律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为发行人本次发行上市出具
本《律师工作报告》。
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第一节 引言
一、本所及承办律师简介
（一）北京德恒律师事务所原名中国律师事务中心，于 1993 年创建于北京，
1995 年 7 月更名为北京市德恒律师事务所，2011 年 5 月更名为北京德恒律师事
务所，业务范围涉及证券融资、银行、公司、项目融资、房地产、商务仲裁与诉
讼等法律服务领域。本所目前持有北京市司法局颁发的律师事务所执业许可证
（统一社会信用代码为：31110000400000448M），住所为北京市西城区金融大
街 19 号富凯大厦 B 座 12 层，负责人为王丽。
（二）本《律师工作报告》由王威律师、王浚哲律师、杨颖超律师、丁玲露
律师（以下合称或单称均为“承办律师”）共同签署：
王威：本所执业律师，执业证号：13101201310346551，主要从事境内外首
发上市、并购重组、投融资、新三板等法律服务，曾为多家企业首发上市、并购
重组、新三板挂牌等提供专项法律服务工作。
王浚哲：本所执业律师，执业证号：13101201610531228，主要从事境内外
首发上市，并购重组、投资融资，公司合规和风险控制，私募基金资产管理等法
律服务，曾为多家企业首发上市、并购重组等提供专项法律服务工作。
杨颖超：本所执业律师，执业证号：13101201810031149，主要从事境内外
首发上市、金融证券、投融资、股权激励等法律服务，曾为多家企业首发上市、
股权激励、新三板挂牌等提供专项法律服务工作。
丁玲露：本所执业律师，执业证号：13401201611342916，主要从事投融资、
并购重组、新三板挂牌、常年法律顾问等法律服务，曾为多家企业新三板挂牌、
并购重组等提供专项法律服务。
上述承办律师截至本《律师工作报告》出具之日，均持有有效的律师执业证
书，不存在被吊销执业证书的情形，也不存在被中国证监会采取证券市场禁入措
施或者被司法行政机关给予停止执业处罚的情形。
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本所承办律师的联系地址：上海市东大名路 501 号上海白玉兰广场办公楼
23 层，联系电话：021-5598 9888，传真：021-5598 9898。
二、制作本《律师工作报告》及《法律意见书》的工作过程
本所承办律师自2020年起与发行人沟通本次发行上市事宜，并在正式接受发
行人的聘请担任发行人本次发行上市的专项法律顾问后，对发行人进行法律尽职
调查，协助发行人进行规范整改，进行了与本次发行上市相关的法律核查及出具
《律师工作报告》和《法律意见书》工作。为完成上述专项法律服务，本所指派
承办律师组成项目工作组，具体承办该项业务。截至本《律师工作报告》出具之
日，本所承办律师的主要工作过程如下：
（一）资料收集与验证
在开展核查和验证工作之前，结合本所承办律师与发行人初步沟通和对发行
人及其所在行业特点的了解情况，本所承办律师编制了详细的核查验证计划，并
根据工作的实际进展情况，及时对核查验证计划作出适当调整。
本所承办律师根据工作进程需要，多次长期进驻发行人住所工作，向发行人
提交出具本《律师工作报告》及《法律意见书》所必需资料的核查清单，对发行
人与本次发行上市有关的情况进行了实地调查，对与发行人本次发行上市有关的
材料进行查验，核查范围包括但不限于本次发行上市的主体资格、批准与授权、
实质条件情况，发行人主要资产、重大合同、关联方与关联交易、同业竞争情况，
发行人财务状况，发行人法人治理结构、独立性及规范运作情况，发行人经营情
况，发行人董事、监事、总经理等高级管理人员的任职资格，发行人环保、税务
和诉讼情况，发行人募集资金运用情况，发行人的业务发展目标及诉讼、仲裁或
行政处罚等。
本所承办律师对发行人提供的文件、资料及其他与本次发行有关的必要事项
进行了审核验证。在此基础上，本所承办律师对应当了解而又无充分书面材料加
以证明的事实，向发行人的控股股东、实际控制人、股东、董事、监事、高级管
理人员及发行人重要客户、供应商求证，制作谈话记录，走访相关政府机关，取
得相关政府机关出具的合规证明，并要求发行人及其董事、监事、高级管理人、
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持股5%以上的重要股东等就一些重大问题和事项出具书面说明或承诺。
（二）与各方沟通
本所承办律师与保荐机构、发行人会计师及发行人董事长/总经理、副总经
理、董事会秘书/财务总监等人员就本次发行上市中的相关问题进行了多次商讨，
并根据有关法律、法规和规范性文件的相关规定发表意见和建议。
（三）发行人上市配套文件审查
本所承办律师协助发行人草拟、修改和审查了在本次发行上市后适用的《河
南省力量钻石股份有限公司章程（草案）》《河南省力量钻石股份有限公司股东
大会议事规则（草案）》《河南省力量钻石股份有限公司董事会议事规则（草案）》
等规范运作文件；协助发行人草拟、修改和审查了与本次发行有关的重大合同；
审查了发行人的有关股东大会、董事会和监事会会议文件；查阅了股份公司设立
时的验资报告、评估报告以及本次发行上市审计报告等其它文件；参与讨论和审
阅了《招股说明书》等重要文件。
（四）制作工作底稿并出具本《律师工作报告》及《法律意见书》
在完成必要、可行的法律尽职调查的基础上，本所承办律师根据对相关事实
及相关法律、法规和规范性文件的理解出具本《律师工作报告》和《法律意见书》
并制作了相关工作底稿。
三、本所及本所承办律师的声明事项
（一）在本次法律服务过程中，本所承办律师已得到发行人的如下保证：其
提供的文件复印件与原件一致、正本和副本一致；文件中的盖章及签字全部真实
有效；其提供的文件以及有关的陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任
何误导性的信息；一切足以影响本所出具《律师工作报告》和《法律意见书》的
事实和文件均已向本所充分披露，且无任何隐瞒或疏漏之处。
（二）对于本所承办律师出具《律师工作报告》和《法律意见书》至关重要
而又无法得到独立证据支持的事实，本所承办律师依赖于政府有关主管部门、发
行人及其关联方或者其它机构出具的证明文件。
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（三）本所承办律师仅根据中国法律、法规和规范性文件就本《律师工作报
告》出具之日前已发生并存在的与发行人本次发行上市相关的中国境内事实发表
法律意见，本所承办律师在任何意义和程度上并不根据中国境外法律、法规和规
范性文件对与发行人及本次发行相关的中国境外法律事项发表意见，亦不对会计、
审计等非法律专业的事项发表意见。在本《律师工作报告》中涉及述及的中国境
外法律事项以及会计、审计等非法律专业的事项均非本所承办律师核查并发表法
律意见的事项，均为本所承办律师在履行一般注意义务后引述有关中介机构出具
的审计报告、评估报告、验资报告、鉴证报告、法律意见书或发行人提供的文件。
同时，本所承办律师在本《律师工作报告》中对有关会计报表、审计报告、评估
报告、验资报告、鉴证报告、境外律师出具的法律意见中某些表述、数据和结论
的引述，并不意味着本所承办律师在任何意义和程度上对该等表述、数据和结论
的真实性、准确性、完整性和合法性做出任何明示或默示的承诺或保证。
（四）本所承办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《律
师工作报告》出具之日前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《律师工作报告》
所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（五）本《律师工作报告》仅供发行人本次发行上市申报之目的使用，未经
本所承办律师书面同意，不得用作任何其他目的。
（六）本所及承办律师同意发行人在本次发行上市申请材料中部分或全部引
用本《律师工作报告》的内容，但发行人做上述引用不得引致法律或事实上的歧
义或曲解。
（七）本所承办律师同意将本《律师工作报告》作为发行人本次发行上市申
报的必备法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本《律师工作报告》承
担相应的法律责任。
（八）本《律师工作报告》中的数字一般保留两位小数，主要数值由于四舍
五入原因，总数与各分项数值之和可能出现尾数不符的情况。
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（九）截至本《律师工作报告》出具之日，本所承办律师已完成对与本《律
师工作报告》及《法律意见书》有关的文件资料的核查与验证，并依据本《律师
工作报告》和《法律意见书》出具之日前已经发生或存在的事实以及法律、法规
和规范性文件有关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，出具本《律师工作报告》。
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第二节 正文
一、本次发行上市的批准和授权
本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅发行人第二届董
事会第六次会议的通知、通知回执、议程、议案、签到册、表决票、表决统计表、
会议决议、会议记录；2．查阅发行人 2020 年第一次临时股东大会的会议通知、
议案、签到册、授权委托书、表决票、表决统计表、会议决议、会议记录等。
在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）发行人董事会、股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议
1．发行人董事会的批准
经本所承办律师核查，发行人于 2020 年 6 月 5 日召开第二届董事会第六次
会议，应出席会议的董事 7 名，实际出席会议董事 7 名，会议审议通过了《关于
公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》《关于提请股东大会授权董
事会负责办理公司申请首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜的议案》《关
于公司首次公开发行股票并在创业板上市募集资金用途及其可行性的议案》《关
于公司首次公开发行股票并在创业板上市前滚存利润分配方案的议案》《关于公
司首次公开发行股票并在创业板上市后三年内稳定股价预案的议案》《关于制定
公司首次公开发行股票并在创业板上市后未来三年分红回报规划的议案》《关于
公司首次公开发行股票并在创业板上市后填补被摊薄即期回报措施的议案》《关
于就公司首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜出具有关承诺并提出相应
约束措施的议案》《关于制定公司首次公开发行股票并在创业板上市后适用的<
公司章程（草案）>的议案》等与本次发行上市有关的议案，并提议召开 2020
年第一次临时股东大会。
2020 年 6 月 5 日，发行人董事会以书面形式通知全体股东于 2020 年 6 月 20
日在公司会议室召开发行人 2020 年第一次临时股东大会。
2．发行人股东大会的批准
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经本所承办律师核查，发行人于 2020 年 6 月 20 日召开 2020 年第一次临时
股东大会，应出席本次股东大会的股东或股东代理人 12 名，实际出席股东或股
东代理人 12 名，其所持股份占发行人股份总数的 100%。本次股东大会逐项审议
并通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》《关于提请
股东大会授权董事会负责办理公司申请首次公开发行股票并在创业板上市相关
事宜的议案》《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市募集资金用途及其可
行性的议案》《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市前滚存利润分配方案
的议案》《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年内稳定股价预案的
议案》《关于制定公司首次公开发行股票并在创业板上市后未来三年分红回报规
划的议案》《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后填补被摊薄即期回报
措施的议案》《关于就公司首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜出具有关
承诺并提出相应约束措施的议案》《关于制定公司首次公开发行股票并在创业板
上市后适用的<公司章程（草案）>的议案》等与本次发行上市有关的议案。
本所承办律师认为，发行人本次董事会、股东大会召集、召开程序符合法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，会议审议通过的各项议案及所作
出的决议内容合法有效。
（二）本次发行上市的具体方案
根据发行人 2020 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次公
开发行股票并在创业板上市的议案》等议案，发行人本次发行上市的具体方案如
下：
1．发行种类：境内上市人民币普通股（A 股）。
2．发行面值：每股面值人民币 1.00 元。
3．发行数量：不超过 1,509.30 万股（不包括采用超额配售选择权发行的股
票数量），本次公开发行股份数量不低于发行后公司股份总数的 25%，全部为公
开发行新股，不安排原股东公开发售股份。在深交所审核通过及中国证监会同意
注册的额度范围内，股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据具体情况
协商确定最终发行数量。
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4．发行对象：符合资格的询价对象及在深交所开立 A 股股票账户并开通创
业板市场交易权限的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规及深交所业务
规则禁止购买者除外）。
5．定价方式：可以采用直接定价或询价方式定价，或采用中国证监会、深
交所认可的其他定价方式。
6．发行方式：（1）采用网下向询价对象配售。（2）网上向社会公众资金
申购定价发行。（3）向战略投资者配售：授权董事会与保荐机构（主承销商）
协商确定向战略投资者配售的相关事宜，包括但不限于确定战略配售投资者数量、
配售对象、配售比例、签署配售协议等。如向战略投资者配售的，则配售的股票
总量不超过本次公开发行股票数量的 20%。公司高级管理人员、核心员工可以设
立专项资产管理计划参与战略配售，配售数量不超过本次公开发行股票数量的
10%，届时公司将另行召开董事会审议确定参与配售人员名单、配售比例等相关
事宜。（4）超额配售选择权：授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定是
否采用超额配售选择权，并办理相关事宜。如采用超额配售选择权的，采用超额
配售选择权发行股票数量不得超过首次公开发行股票数量的 15%。（5）中国证
监会、深交所认可的其他发行方式。
7．承销方式：余额包销。
8．发行与上市时间：在中国证监会同意注册后的 12 个月内发行，具体发行
时点由董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
9．拟上市地：深交所创业板。
10．决议有效期：自股东大会审议通过之日起 24 个月内有效。
本所承办律师认为，经发行人董事会、股东大会审议通过的本次发行上市的
具体方案符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》有关规定，内容合法有
效。
（三）股东大会授权董事会办理本次发行上市有关具体事宜
根据发行人 2020 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授
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权董事会负责办理公司申请首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜的议案》，
股东大会同意授权董事会办理本次发行并在创业板上市的有关事项，包括但不限
于：
1．全权办理本次发行上市申报事宜，包括但不限于制作并申报本次发行上
市的申请材料、回复深交所问询问题及中国证监会反馈意见等。
2．除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新审议表决
事项外，根据中国证监会的同意注册批复、市场状况及有关法律、法规的修订、
实施情况调整和实施本次发行的具体方案，包括但不限于发行时机、定价方式、
发行数量、发行价格、发行起止日期等与发行方案有关的一切事项。
3．本次发行完成后，办理公司本次发行股票的上市事宜。
4．根据本次发行结果修改《公司章程》相应条款并办理工商变更登记事宜。
5．签署、执行、修改、完成与本次发行以及募集资金投资项目有关的法律
文件，确认和支付与本次发行相关的费用等。
6．授权期限：自股东大会审议通过之日起 24 个月内有效。
本所承办律师认为，发行人股东大会授权董事会办理有关本次发行上市事宜
的授权范围及程序合法有效。
（四）本次发行上市尚需取得的核准与同意
截至本《律师工作报告》出具之日，发行人尚需取得深交所关于本次发行的
核准和公司股票在创业板上市交易的同意，并需取得中国证监会关于本次发行上
市注册的同意。
综上所述，本所承办律师认为，截至本《律师工作报告》出具之日：
1．发行人的董事会及股东大会均已审议通过了与本次发行上市有关的议案，
发行人董事会、股东大会召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》有关规定，会议审议通过的各项议案及所作出的决议内容合法有效，股
东大会授权董事会办理有关本次发行上市事宜的授权范围及程序合法有效。
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2．发行人尚需取得深交所关于本次发行的核准和公司股票在创业板上市交
易的同意，并需取得中国证监会关于本次发行上市注册的同意。
二、本次发行上市的主体资格
本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序： 1．查验发行人持有的统
一社会信用代码为 91411400565103402W 的《营业执照》；2．查阅发行人的工
商登记资料；3．取得发行人及其境内子公司所属相关政府部门出具的证明文件，
对相关政府部门进行走访；4．查阅《公司章程》；5．查阅发行人历次股东大会、
董事会、监事会的会议文件；6．查阅发行人出具的书面确认文件。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司
经本所承办律师核查，发行人系由力量有限于2016年3月23日整体变更设立
的股份有限公司，发行人持有商丘市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
91411400565103402W的《营业执照》，基本情况如下：
名称 河南省力量钻石股份有限公司
类型 股份有限公司（非上市）
法定代表人 邵增明
注册资本 45,278,985元
成立日期 2010年11月9日
营业期限 长期
住所 柘城县产业集聚区
人造金刚石、超硬材料制品研发、生产、销售及进出口业务（国家限制
经营范围 的进出口商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
根据发行人出具的书面确认文件、相关政府部门出具的证明文件并经本所承
办律师核查，发行人在报告期内的生产经营活动中未发生重大违法行为，不存在
根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定应当终止的情形，发行人为
有效存续的股份有限公司。
（二）发行人持续经营时间在三年以上
如本《律师工作报告》正文“四、发行人的设立”所述，发行人为力量有限
各股东以其拥有的力量有限经审计的原账面净资产折股后于2016年3月23日整体
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变更设立的股份有限公司，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
截至本《律师工作报告》出具之日，发行人自力量有限成立之日即2010年11月9
日起已持续经营三年以上。
（三）发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履
行职责
如本《律师工作报告》正文“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事
规则及规范运作”所述，发行人已根据《公司法》等法律、法规及《公司章程》
的规定，建立了健全的公司法人治理机构，依法设置了股东大会、董事会、监事
会、经营管理层以及各业务部门等组织机构，并制定了相关议事规则。自股份公
司设立以来至本《律师工作报告》出具之日，发行人历次股东大会、董事会、监
事会的召集、召开、表决方式、决议内容均符合法律、法规及《公司章程》的相
应规定，合法有效。因此，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和
人员能够依法履行职责。
综上所述，本所承办律师认为，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股
份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职
责，符合《创业板首发办法》第十条第一款的规定，具备本次发行上市的主体资
格。
三、本次发行上市的实质条件
本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅发行人历次股东
大会、董事会及监事会的会议通知、议案、签到册、表决票、表决统计表、决议、
会议记录等文件；2．查阅大华审字[2020]0010710 号《审计报告》、大华核字
[2020]005390 号《内控报告》、大华核字[2020]005391 号《纳税报告》、大华核
字[2020]005392 号《非经常性损益报告》；3．查阅发行人自成立时起的历次验
资报告及大华核字[2020]第 005564 号《历次验资复核报告》；4．查阅《招股说
明书》；5．查阅发行人组织结构图及其相关制度文件；6．查阅《公司章程》及
发行人上市后适用的《公司章程（草案）》；7．取得发行人的董事、监事、高
级管理人员填写的调查表及其无犯罪记录证明、《个人信用报告》；8．查阅发
行人的工商登记资料；9．取得发行人出具的书面确认文件；10．取得发行人及
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其境内子公司相关政府主管部门出具的证明文件，对相关政府部门进行走访；
11．对发行人股东、董事、监事、高级管理人员进行访谈等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）本次发行上市符合《公司法》第一百二十六条规定的发行条件
发行人本次发行的股票为每股面值1.00元的人民币普通股（A股），每股的
发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，任何单位或者个人认购每股股份
应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条的相关规定。
（二）本次发行上市符合《证券法》第十二条第一款规定的相关条件
1．经本所承办律师核查，发行人已依据《公司法》等法律、法规的规定设
立股东大会、董事会和监事会，董事会下设战略与发展委员会、审计委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，并建立了独立董事和董事会秘书
工作制度。发行人各组织机构健全，职责分工明确，运行良好，符合《证券法》
第十二条第一款第（一）项的相关规定。
2．如本《律师工作报告》正文“八、发行人的业务”之“（六）发行人持
续经营不存在法律障碍”所述，并根据大华审字[2020]0010710 号《审计报告》、
《招股说明书》，发行人具备持续经营能力，不存在经营环境已经或者将要发生
的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《证券法》第十二条第一
款第（二）项的相关规定。
3．根据大华审字[2020]0010710 号《审计报告》，大华会计师就发行人报告
期的财务会计报告出具了无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款
第（三）项的相关规定。
4．如本《律师工作报告》正文“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，发
行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款
第（四）项的相关规定。
（三）本次发行上市符合《创业板首发办法》规定的发行条件
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1．如本《律师工作报告》正文“二、本次发行上市的主体资格”所述，发
行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组
织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《创业板首发办法》第十条的
规定。
2．根据大华审字[2020]0010710 号《审计报告》，发行人报告期内的财务报
表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了力量钻石 2020 年
3 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日的合并
及母公司财务状况以及 2020 年 1 月-3 月、2019 年度、2018 年度、2017 年度的
合并及母公司经营成果和现金流量，并由大华会计师出具了无保留意见的审计报
告，符合《创业板首发办法》第十一条第一款的相关规定。
3．根据大华核字[2020]005390 号《内控报告》，发行人内部控制制度健全
且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并
由大华会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《创业板首发办法》
第十一条第二款的相关规定。
4．如本《律师工作报告》正文“五、发行人的独立性”和“九、发行人的
关联交易及同业竞争”所述，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影
响的同业竞争，不存在严重影响发行人独立性或者显失公平的关联交易，符合《创
业板首发办法》第十二条第（一）项的相关规定。
5．如本《律师工作报告》正文“八、发行人的业务”所述，发行人最近二
年内主营业务均为人造金刚石的研发、生产和销售，未发生重大不利变化；如本
《律师工作报告》正文“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”所
述，发行人最近二年内董事、高级管理人员未发生重大不利变化；如本《律师工
作报告》正文“六、发起人或股东（实际控制人）”和“七、发行人的股本及其
演变”所述，发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人
的股份权属清晰，最近二年实际控制人均为邵增明、李爱真，未发生变更，不存
在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《创业板首发办法》第十二条第（二）
项的相关规定。
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6．如本《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”所述，发行人不
存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷；如本《律师工作报告》正文
“十一、发行人重大债权债务”和“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，发行
人不存在重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项；如本《律师工作报
告》正文“八、发行人的业务”所述，发行人不存在经营环境已经或者将要发生
的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《创业板首发办法》第十
二条第（三）项的相关规定。
7．如本《律师工作报告》正文“八、发行人的业务”所述，发行人生产经
营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《创业板首发办法》第
十三条第一款的相关规定。
8．如本《律师工作报告》正文“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，最
近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息
披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安
全等领域的重大违法行为，符合《创业板首发办法》第十三条第二款的相关规定。
9．如本《律师工作报告》正文“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，发
行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，
或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会
立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《创业板首发办法》第十三条第三
款的相关规定。
（四）本次发行上市符合《股票上市规则》规定的相关上市条件
1．如前文“（三）本次发行上市符合《创业板首发办法》规定的发行条件”
所述，发行人符合中国证监会规定的创业板发行条件，符合《股票上市规则》第
2.1.1 条第一款第（一）项的相关规定。
2．根据《公司章程》及本次发行上市方案，发行人本次发行上市前的股本
总额为 45,278,985 股，拟发行不超过 1,509.30 万股，每股 1 元，因此发行人在本
次发行后股本总额不低于 3,000 万元，符合《股票上市规则》第 2.1.1 条第一款
第（二）项的相关规定。
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3．如前文所述，发行人总股本为 45,278,985 股，本次发行股票数量不超过
1,509.30 万股，不低于发行后公司股份总数的 25%。发行人本次发行上市后公开
发行股份达到股本总数的 25%以上，符合《股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第
（三）项的相关规定。
4．根据大华审字[2020]0010710 号《审计报告》、大华核字[2020]005392 号
《非经常性损益报告》，发行人 2018 年度、2019 年度归属于母公司普通股股东
的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为 6,058.52 万元、5,982.17 万元，
发行人最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元。发行人为境内
企业且不存在表决权差异安排，其财务指标符合《股票上市规则》第 2.1.1 条第
一款第（四）项及第 2.1.2 条第（一）项的相关规定。
综上所述，本所承办律师认为，发行人符合《公司法》《证券法》《创业板
首发办法》《股票上市规则》规定的相关发行上市条件，具备本次发行上市的实
质条件。
四、发行人的设立
本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅发行人的工商登
记资料；2．查阅天职业字[2016]4177 号《审计报告》；3．查阅《发起人协议》；
4．查阅发行人创立大会、第一届董事会第一次会议及第一届监事会第一次会议
的有关会议文件；5．查阅沃克森评报字[2016]第 0109 号《评估报告》；6．查
阅天职业字[2016]11171 号《验资报告》等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）力量有限成立及其演变
如本《律师工作报告》正文“七、发行人的股本及其演变”所述，力量有限
的成立及变更均履行了相关必要的法定程序，符合当时适用的法律、法规及规范
性文件的有关规定，合法有效。
（二）发行人的设立
1．发行人设立的程序、条件、方式
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（1）2015年11月16日，力量有限召开股东会，同意启动股份制改造工作，
改制基准日定为2015年12月31日，同意委托天职会计师对力量有限净资产进行审
计，同意委托沃克森评估公司对力量有限净资产进行评估。
（2）2016年1月10日，天职会计师出具天职业字[2016]4177号《河南省力量
新材料有限公司审计报告》，经审计截至2015年12月31日，力量有限的净资产为
35,684,341.01元。
（3）2016年1月12日，沃克森评估公司出具沃克森评报字[2016]第0109号
《河南省力量新材料有限公司拟设立股份公司涉及的净资产评估报告》，经评估
截至评估基准日2015年12月31日，力量有限净资产评估值4,657.71万元。
（4）2016年3月1日，力量有限召开股东会，全体股东一致同意将力量有限
整体变更为股份公司，同意以截至2015年12月31日经审计的净资产值按1:0.841
的比例折合为股本3,000.00万股，每股1元，其余净资产计入股份公司资本公积。
（5）2016年3月1日，发行人发起人邵增明及李爱真共同签署了《关于设立
河南省力量钻石股份有限公司之发起人协议》。
（6）2016年3月10日，天职会计师出具天职业字[2016]11171号《河南省力量
钻石股份有限公司（筹）验资报告》，验证截至2015年12月31日，力量钻石全体
股东已将力量有限2015年12月31日经审计的净资产35,684,341.01元折合为力量
钻石实收资本3,000.00万元，其余计入公司资本公积。经本所承办律师核查，发
行人整体变更为股份公司后的注册资本未发生变更，均为3,000.00万元。
（7）2016年3月16日，发行人召开创立大会暨2016年第一次临时股东大会，
审议通过了《关于河南省力量钻石股份有限公司筹办情况的报告及公司创立的议
案》等相关议案，同意股份公司设立事宜。
（8）2016年3月17日，发行人取得商丘市工商行政管理局核发的（商）名称
变核内字[2016]第41号《企业名称变更核准通知书》，核准企业名称为“河南省
力量钻石股份有限公司”。
（9）2016年3月23日，发行人取得商丘市工商行政管理局核发的统一社会信
用代码为91411400565103402W的《营业执照》。
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经本所承办律师核查，发行人设立程序、条件和方式等均符合《公司法》等
法律、法规和规范性文件的规定，并在工商管理部门依法办理了相关登记备案手
续，合法有效。
2．发行人在设立过程中签订的发起人协议
2016年3月1日，发行人发起人邵增明及李爱真共同签署了《关于设立河南省
力量钻石股份有限公司之发起人协议》，对股份公司的名称和住所、经营宗旨、
经营范围、组织形式、组织机构、设立方式、折股比例、注册资本、股本总额、
股份总数和每股面值、发起人认购股份的方式、发起人认购股份的数额和股权比
例、相关期间的利润、筹备和设立、发起人的权利和义务等主要事项做出约定。
经本所承办律师核查，上述协议内容、形式符合法律、法规以及规范性文件
的有关规定，合法有效。
3．发行人设立过程中财务审计、资产评估及验资
（1）财务审计
2016年1月10日，天职会计师出具天职业字[2016]4177号《河南省力量新材
料有限公司审计报告》，经审计截至2015年12月31日，力量有限的净资产为
35,684,341.01元。
（2）资产评估
2016年1月12日，沃克森评估公司出具沃克森评报字[2016]第0109号《河南
省力量新材料有限公司拟设立股份公司涉及的净资产评估报告》，经评估截至
2015年12月31日，力量有限的净资产评估值为4,657.71万元。
（3）验资
2016年3月10日，天职会计师出具天职业字[2016]11171号《河南省力量钻石
股份有限公司（筹）验资报告》，验证截至2015年12月31日，力量钻石已将力量
有限2015年12月31日经审计的净资产35,684,341.01元折合为股本3,000.00万元，
其余计入资本公积。
本所承办律师认为，发行人设立过程中有关财务审计、资产评估、验资均履
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行了必要的法律程序，符合法律、法规以及规范性文件的有关规定。
（三）股份公司发起人的资格符合《公司法》的规定
经本所承办律师核查，力量钻石发起人邵增明、李爱真系中国境内自然人，
其基本情况详见本《律师工作报告》正文之“六、发起人或股东（实际控制人）”
之“（一）发行人的出资情况”，2名发起人在中国境内有住所，具备法律、法
规和规范性文件规定的担任股份有限公司发起人并进行出资的主体资格，符合
《公司法》的相关规定。
（四）发行人的创立大会
如前文所述，全体发起人于 2016 年 3 月 16 日召开创立大会暨 2016 年第一
次临时股东大会，审议通过了关于力量有限整体变更设立股份公司的相关事宜，
其召集、召开程序及所议事项符合法律、法规以及规范性文件的有关规定，合法
有效。
综上所述，本所承办律师认为，发行人设立程序、条件、方式和发起人资格
等均符合法律、法规和规范性文件的规定，并履行了相关必要的法律程序，合法
有效。
五、发行人的独立性
本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅发行人的工商登
记资料；2．查阅《公司章程》；3．查阅《招股说明书》；4．抽查了发行人与
部分员工（含高级管理人员、财务人员）签订的《劳动合同》；5．查阅发行人
董事、监事、高级管理人员填写的调查表及劳动合同或聘任协议；6．查阅发行
人自设立以来历次验资报告及大华核字[2020]第 005564 号《历次验资复核报告》；
7．抽查了发行人在报告期内为员工缴纳社会保险、住房公积金的缴费凭证；8．取
得发行人出具的书面确认文件；9．取得发行人及其境内子公司所属相关政府主
管部门出具的相关证明文件，对相关政府部门进行实地走访；10．抽查发行人主
要资产的权属证明文件、购买协议及发票；11．抽查发行人与主要客户、供应商
之间签订的业务合同；12．访谈发行人的董事、监事、高级管理人员及财务部门、
人力资源部门的负责人等。
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在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）发行人的资产完整
如本《律师工作报告》正文“八、发行人的业务”及“十、发行人的主要财
产”所述，并经本所承办律师核查，发行人具备与生产经营有关的主要生产系统、
辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设
备以及注册商标、专利的所有权或者使用权，具有独立的原料釆购和产品销售系
统。
通过上述核查，本所承办律师认为，发行人的资产完整。
（二）发行人的人员独立
1．根据发行人书面确认并经本所承办律师访谈发行人董事、监事、高级管
理人员及财务部门、人力资源部门的负责人等，发行人具有独立的劳动、人事和
薪酬管理体系，独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
2．根据发行人书面确认并经本所承办律师访谈发行人董事、监事、高级管
理人员及财务部门、人力资源部门的负责人等，发行人独立管理劳动人事并独立
为员工发放工资报酬。
3．根据发行人历次董事会决议、股东大会决议及职工代表大会决议等资料
并经本所承办律师访谈发行人董事、监事、高级管理人员等，发行人董事、监事
及高级管理人员的变动，符合法律、法规及《公司章程》规定。
4．根据发行人高级管理人员填写的调查表及劳动合同、财务人员出具的书
面确认文件及劳动合同，并经本所承办律师访谈发行人高级管理人员等，发行人
总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在发行人控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东及
其控制的其他企业中兼职。
通过上述核查，本所承办律师认为，发行人的人员独立。
（三）发行人的财务独立
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1．根据发行人书面确认并经本所承办律师访谈发行人财务负责人，发行人
已建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度
和财务管理制度。
2．根据发行人提供的资料并经本所承办律师核查，发行人在中国工商银行
商丘分行柘城县支行开设了基本存款账户，不存在与控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业共用银行账户的情形。
3．根据发行人的《营业执照》并经本所承办律师核查，发行人依法进行了
税务登记，持有统一社会信用代码为 91411400565103402W 的《营业执照》，发
行人独立进行纳税申报并缴纳税款。
通过上述核查，本所承办律师认为，发行人的财务独立。
（四）发行人的机构独立
根据发行人书面确认并经本所承办律师核查，发行人依法建立了股东大会、
董事会、监事会等组织机构，聘任了独立董事；董事会下设战略与发展委员会、
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，同时设置了董事
会秘书；发行人已根据实际经营情况建立相关业务部门。
发行人已按照《公司章程》和内部规章制度的相关规定建立健全内部经营管
理机构、独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
间不存在机构混同的情形。
通过上述核查，本所承办律师认为，发行人的机构独立。
（五）发行人的业务独立
1．根据发行人现行有效的《营业执照》，发行人经核准的经营范围为：人
造金刚石、超硬材料制品研发、生产、销售及进出口业务（国家限制的进出口商
品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2．根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》以及《招股说明书》
并经本所承办律师核查，发行人具备与经营有关的业务体系及相关资产、资质证
照，其经营不存在对控股股东、实际控制人或其他关联方的重大依赖。
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3．根据发行人相关业务合同、《公司章程》及其他相关资料并经本所承办
律师核查，发行人独立实施业务经营管理，独立承担责任与风险，股东均通过股
东大会对发行人行使股东权利。
4．根据发行人组织结构图、书面说明、《营业执照》《公司章程》等并经
本所承办律师访谈发行人主要职能部门负责人，发行人具有独立完整的业务体系，
独立实施业务经营管理，独立承担责任与风险，具有直接面向市场独立经营的能
力。
5．如本《律师工作报告》正文“九、发行人的关联交易及同业竞争”所述，
发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争，以及
严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
经核查，本所承办律师认为，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发
行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交
易。
（六）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
根据发行人书面确认并经本所承办律师核查，发行人拥有独立开展业务所需
的场所、资产、经营机构、人员和能力，发行人独立从事其《营业执照》所核定
的经营范围中的业务，未因与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间存在关
联关系而使发行人经营自主权的完整性、独立性受到重大不利影响。
综上所述，本所承办律师认为，发行人资产完整，业务、人员、财务、机构
独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存
在严重缺陷。
六、发起人或股东（实际控制人）
本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅发行人的工商登
记资料；2．查阅发行人自然人股东的身份证明文件、非自然人股东的工商登记
资料；3．查阅发行人历次董事会、股东大会会议文件；4．查阅发行人股东填写
的调查表；5．对发行人股东进行访谈；6．登录国家企业信用信息公示系统
3-3-2-27
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（http://www.gsxt.gov.cn）及中国证券投资基金业协会（http://www.amac.org.cn）
网站查询非自然人股东的情况等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）发行人的发起人
在力量有限依法整体变更为股份有限公司时，发行人共有 2 名发起人，截至
力量钻石设立时，各发起人持股情况如下：
序号 发起人姓名 认购股份数（万股） 持股比例（%） 出资方式
1 邵增明 2,000.00 66.67 净资产折股
2 李爱真 1,000.00 33.33 净资产折股
合计 3,000.00 100.00 —
上述发起人基本情况参见本章节“（三）发行人的现有股东”。
经核查，本所承办律师认为，股份公司的发起人为两名中国籍自然人，均在
中国境内有住所，具有法律、法规规定的担任股份公司发起人并进行出资的资格，
发起人的人数、住所、出资比例符合法律、法规的规定。
（二）发起人的出资情况
根据天职业字[2016]11171 号《验资报告》并经本所承办律师核查，发行人
系由力量有限以整体变更方式设立的股份有限公司，发起人按照各自持有力量有
限的股权比例，以力量有限经审计的净资产作为对发行人的出资，不存在将全资
附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情况，也未以在其他企业中的
权益折价入股。力量有限在整体变更为股份公司后，其资产、债权债务全部由股
份公司承继，仅需将有关财产权属证书的权利人名称由“河南省力量新材料有限
公司”变更为“河南省力量钻石股份有限公司”，截至本《律师工作报告》出具
之日，相关财产权属证书的证载权利人名称均已变更为“河南省力量钻石股份有
限公司”。
（三）发行人的现有股东
根据发行人的工商登记资料并经本所承办律师核查，发行人共有 12 名股东，
其中有 9 名自然人股东、3 名非自然人股东，发行人现有股东持股情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
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序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 邵增明 24,047,916 53.11
2 李爱真 10,000,000 22.09
3 翁伟武 2,313,095 5.11
4 商丘汇力 1,773,333 3.92
5 林佩霞 1,734,821 3.83
6 国控创投 1,245,330 2.75
7 夏红明 1,224,013 2.70
8 农银投资 1,156,548 2.55
9 王六一 1,039,137 2.29
10 张婧 329,137 0.73
11 夏峻 300,000 0.66
12 杨花兰 115,655 0.26
合计 45,278,985 100.00
根据发行人书面说明、非自然人股东工商登记资料、自然人股东身份证明文
件，全体股东填写的调查表并经本所承办律师登录国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn）查询，发行人现有股东的基本情况如下：
1．邵增明
邵增明，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为
41232719811225****，住址为河南省柘城县。
2．李爱真
李爱真，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为
41232719510920****，住址为河南省柘城县。
3．翁伟武
翁伟武，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为
44050219700616****，住址为广东省汕头市龙湖区。
4. 商丘汇力
根据商丘汇力的工商登记资料及本所承办律师登录国家企业信用信息公示
系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询，商丘汇力的基本情况如下：
名称 商丘汇力金刚石科技服务中心（有限合伙）
住所 柘城县工业大道博地小区 3 号楼
企业类型 非公司私营企业
出资总额 532.00 万元
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统一社会信用代码 91411424MA3X8DLG6D
执行事务合伙人 李爱真
成立日期 2016 年 3 月 31 日
合伙期限 2016 年 3 月 31 日至 2026 年 3 月 31 日
企业管理与服务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可
经营范围
经营）（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据商丘汇力的工商登记资料，商丘汇力合伙人及其出资情况如下：
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型 在发行人处任职情况
1 李爱真 5.00 0.94 普通合伙人 董事
2 邵增明 263.00 49.44 有限合伙人 董事长、总经理
3 张存升 93.00 17.48 有限合伙人 董事、技术总监
4 周智华 75.00 14.10 有限合伙人 副总经理、销售总监
5 童越 36.00 6.77 有限合伙人 董事会秘书、财务总监
6 王晓君 24.00 4.51 有限合伙人 审计经理
7 贺凌云 24.00 4.51 有限合伙人 副总经理、生产总监
8 陈传勋 12.00 2.26 有限合伙人 董事、行政总监
合计 532.00 100.00 — —
根据商丘汇力出具的调查表、工商登记资料并经本所承办律师访谈商丘汇力
的合伙人，商丘汇力除持有发行人股份外，未投资其他企业；商丘汇力出资人均
为发行人的员工；商丘汇力的普通合伙人为公司董事、实际控制人之一李爱真，
并非由专业机构担任基金管理人进行投资管理。因此，根据《私募投资基金监督
管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定，
商丘汇力不属于私募投资基金或私募投资基金管理人，无需办理私募投资基金备
案或私募投资基金管理人登记手续。
5．林佩霞
林佩霞，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为
44052119600718****，住址为广东省汕头市澄海区。
6．国控创投
根据国控创投的工商登记资料及本所承办律师登录国家企业信用信息公示
系统（http://www.gsxt.gov.cn）查询，国控创投的基本情况如下：
名称 河南省国控互联网产业创业投资基金（有限合伙）
住所 河南省郑州市高新技术产业开发区冬青街 26 号 5 号楼 10 层 11 号
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企业类型 合伙企业
出资总额 60,000 万元
统一社会信用代码 91410000MA448R8X69
执行事务合伙人 河南省国控基金管理有限公司，委派代表：张维维
成立日期 2017 年 8 月 9 日
合伙期限 2017 年 8 月 9 日至 2024 年 8 月 8 日
从事非证券类股权投资活动及相关咨询服务。（依法需经批准的项目，
经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据国控创投工商登记资料并经本所承办律师访谈国控创投确认，国控创投
的合伙人及其出资情况如下：
出资额 出资比例
序号 合伙人名称 合伙人类型
（万元） （%）
1 河南省国控基金管理有限公司 普通合伙人 500.00 0.83
2 河南省国有资产控股运营集团有限公司 有限合伙人 14,500.00 24.17
3 郑州交通建设投资有限公司 有限合伙人 15,000.00 25.00
4 河南高科技创业投资股份有限公司 有限合伙人 15,000.00 25.00
5 郑州高新产业投资基金有限公司 有限合伙人 15,000.00 25.00
合计 —— 60,000.00 100.00
经本所承办律师登录中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn）
查询，国控创投系私募投资基金，已在中国证券投资基金业协会备案登记，备案
编号为SX2628；河南省国控基金管理有限公司是国控创投的基金管理人，已在
中国证券投资基金业协会备案登记，登记编号为P1001637。
国控创投系发行人最近一年内的新增股东，国控创投的合伙人情况如下：
（1）普通合伙人
河南省国控基金管理有限公司系国控创投的普通合伙人，经本所承办律师登
录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）查询，其基本情况如下：
名称 河南省国控基金管理有限公司
郑州市郑东新区龙子湖湖心岛内环路与至诚街交叉口西南角创意园孵化
住所
器大楼 C 区 11 层
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 2,020 万元
统一社会信用代码 91410000057214210E
法定代表人 魏华阳
成立日期 2012 年 10 月 31 日
营业期限 2012 年 10 月 31 日至 2042 年 10 月 29 日
管理或受托管理非证券类股权投资及相关咨询服务。（依法须经批准的
经营范围
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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（2）普通合伙人的实际控制人
经本所承办律师登录中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn）
查询，河南省国控基金管理有限公司的实际控制人为河南省国有资产控股运营集
团有限公司。经本所承办律师登录国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn）查询，截至本《律师工作报告》出具之日，河南省国
有资产控股运营集团有限公司的基本情况如下：
名称 河南省国有资产控股运营集团有限公司
住所 郑州市郑东新区商务外环路 20 号
企业类型 有限责任公司（国有独资）
注册资本 100,000 万元
统一社会信用代码 914100006987322024
法定代表人 姚忠卯
成立日期 2009 年 12 月 25 日
营业期限 2009 年 12 月 25 日至无固定期限
资产、股权管理与经营；资产收购、资产处置、债务处置；接收、管理和
经营范围 处置不良资产；企业和资产托管；实业投资；投资咨询、财务顾问、企业
重组顾问及代理服务。（以上服务凡需审批的，未获批准前不得经营）
（3）有限合伙人
国控创投有限合伙人的基本情况如下：
1 河南省国有资产控股运营集团有限公司
河南省国有资产控股运营集团有限公司的基本情况参见本章节“（2）普通
合伙人的实际控制人”。
2 郑州交通建设投资有限公司
经本所承办律师登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）
查询，郑州交通建设投资有限公司的基本情况如下：
名称 郑州交通建设投资有限公司
住所 郑州市中原区工人南路 165 号
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 10,000 万元
统一社会信用代码 914101006688732231
法定代表人 张慧云
成立日期 2007 年 11 月 19 日
营业期限 2007 年 11 月 19 日至 2027 年 11 月 18 日
对道路、桥梁工程的投资及管理；道路、桥梁工程总承包；道路、桥梁工
经营范围 程维护及养护；对运输场站和物流设施的投资及管理；对城市基础设施及
通信管线的投资及管理；国内广告的设计、制作、代理、发布。（以上范
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围法律、法规规定应经审批方可经营的项目除外）
3 河南高科技创业投资股份有限公司
经本所承办律师登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）
查询，河南高科技创业投资股份有限公司的基本情况如下：
名称 河南高科技创业投资股份有限公司
住所 郑州高新技术产业开发区瑞达路 96 号科技创业广场 2 号楼 B230
企业类型 股份有限公司(非上市、国有控股)
注册资本 30,000 万元
统一社会信用代码 91410000728655843W
法定代表人 崔洁
成立日期 2001 年 4 月 29 日
营业期限 2008 年 12 月 31 日 至 2028 年 12 月 31 日
对高新技术企业、技术创新企业进行股权投资；风险投资；资产管理咨询
经营范围
服务；投资咨询（按国家有关规定）。
4 郑州高新产业投资基金有限公司
经本所承办律师登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）
查询，郑州高新产业投资基金有限公司的基本情况如下：
名称 郑州高新产业投资基金有限公司
住所 郑州高新技术产业开发区国槐街 6 号
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 24,500 万元
统一社会信用代码 91410100MA3XEE3816
法定代表人 刘杰
成立日期 2016 年 10 月 20 日
营业期限 2016 年 10 月 20 日至无固定期限
经营范围 从事非证券类股权投资活动及相关咨询服务。
7．夏红明
夏红明，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为
42102319821204****，住址为广东省深圳市福田区。
8．农银投资
根据农银投资的工商登记资料及本所承办律师登录国家企业信用信息公示
系统（http://www.gsxt.gov.cn）查询，农银投资的基本情况如下：
名称 农银二号无锡股权投资中心（有限合伙）
住所 无锡市金融二街 15 号 11 楼
企业类型 有限合伙企业
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出资总额 85,000 万元
统一社会信用代码 91320200MA1MY0354L
执行事务合伙人 农银国联无锡投资管理有限公司，委派代表：董炜
成立日期 2016 年 11 月 1 日
合伙期限 2016 年 11 月 1 日至 2023 年 10 月 30 日
利用自有资金对外投资；企业管理服务。（依法须经批准的项目，经
经营范围
相关部门批准后方可开展经营活动）
根据农银投资的工商登记资料及本所承办律师访谈农银投资确认，农银投资
的合伙人及其出资情况如下：
出资额 出资比例
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型
（万元） （%）
1 农银国联无锡投资管理有限公司 普通合伙人 5,000 5.88
2 无锡国联金融投资集团有限公司 有限合伙人 9,000 10.59
3 农银国际投资（苏州）有限公司 有限合伙人 21,000 24.71
4 三胞集团南京投资管理有限公司 有限合伙人 8,000 9.41
5 江苏新扬子造船有限公司 有限合伙人 3,000 3.53
6 上海爱康富罗纳股权投资基金管理有限公司 有限合伙人 10,000 11.76
7 无锡四方友信股份有限公司 有限合伙人 5,000 5.88
8 百安谊家江苏投资管理有限公司 有限合伙人 3,000 3.53
9 杭州永增科技有限公司 有限合伙人 3,000 3.53
10 舟山鼎昌资产管理有限公司 有限合伙人 5,000 5.88
11 无锡阿福创赢投资合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 5,000 5.88
12 王柏兴 有限合伙人 5,000 5.88
13 周勤斌 有限合伙人 3,000 3.53
合计 —— 85,000 100.00
经本所承办律师登录中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn）
查询，农银投资系私募投资基金，已在中国证券投资基金业协会备案登记，备案
编号为SN7545；农银国联无锡投资管理有限公司作为农银投资的基金管理人，
已在中国证券投资基金业协会备案登记，登记编号为P1001096。
9．王六一
王六一，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为
36223319860601****，住址为江西省宜春市铜鼓县。
10．张婧
张婧，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为44030119840620****，
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首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告
住址为广东省深圳市福田区。
11．夏峻
夏峻，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为31010119761109****，
住址为上海市浦东新区。
12．杨花兰
杨花兰，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为
41142519690422****，住址为河南省虞城县。
综上，本所承办律师认为，发行人现有12名股东均具有法律、法规规定的担
任发行人股东的资格。
（四）发行人控股股东、实际控制人
1．发行人的控股股东
经本所承办律师核查，邵增明直接持有发行人 24,047,916 股股份，直接持股
比例 53.11%，通过商丘汇力间接持有发行人 876,736 股股份，间接持股比例 1.94%，
直接和间接持股比例合计 55.05%，系发行人的控股股东。
2．发行人的实际控制人
邵增明直接持有发行人 24,047,916 股股份，直接持股比例 53.11%，通过商
丘汇力间接持有发行人 876,736 股股份，间接持股比例 1.94%，直接和间接持股
比例合计 55.05%；李爱真直接持有发行人 10,000,000 股份，直接持股比例 22.09%，
通过商丘汇力间接持有发行人 16,669 股股份，间接持股比例 0.04%，直接和间接
持股比例合计 22.13%。李爱真与邵增明系母子关系，直接和间接合计持股比例
合计 77.18%，且二人在发行人处担任董事、高级管理人员等职务，能够实际支
配发行人的行为。因此，李爱真与邵增明系发行人的共同实际控制人。
如本《律师工作报告》“七、发行人的股本及其演变”所述，邵增明、李爱
真最近二年分别作为发行人第一大股东、第二大股东，且合计持股比例占发行人
股本总额的 50%以上。
经本所承办律师核查，发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股
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首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告
东所持发行人的股份权属清晰；发行人实际控制人最近二年未发生变化，不存在
导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
七、发行人的股本及其演变
本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅发行人的工商登
记资料；2．查阅天职业字[2016]4177 号《审计报告》、天职业字[2016]11171 号
《验资报告》、沃克森评报字[2016]第 0109 号《评估报告》；3．查阅发行人历
次变更所涉及的增资协议、股权转让协议、股东会决议等法律文件；4．查阅发
行人自成立时起的历次验资报告；5．查阅大华核字[2020]005564 号《历次验资
复核报告》等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）发行人的股本及其演变
1．2010 年 11 月，力量有限成立
2010 年 11 月 2 日，邵增明、李爱真共同签署了《公司章程》，约定力量有
限成立时的注册资本为 3,000 万元，股东分两期出资，首次出资 1,000 万元，其
中邵增明首次出资 700 万元，李爱真首次出资 300 万元，出资时间为 2010 年 11
月 5 日，第二期出资截至 2012 年 11 月 3 日前出资完毕，共同投资设立“河南省
力量新材料有限公司”。
2010 年 11 月 3 日，力量有限收到商丘市工商行政管理局核发的（豫工商）
登记名预核准字[2010]第 9662 号《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准
公司名称为“河南省力量新材料有限公司”。
2010 年 11 月 5 日，商丘市汇丰会计师事务所有限公司出具商汇验报字
[2010]11-06 号《验资报告》，验证截至 2010 年 11 月 5 日，力量有限已收到股
东缴纳的第一期注册资本（实收资本）合计 1,000 万元，其中邵增明缴纳 700 万
元，李爱真缴纳 300 万元，出资方式均为货币。
2010 年 11 月 9 日，力量有限取得柘城县工商行政管理局核发的《企业法人
营业执照》。
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2010 年 11 月 24 日，商丘市汇丰会计师事务所有限公司出具商汇验报字
[2010]11-15 号《验资报告》，验证截至 2010 年 11 月 24 日，力量有限已收到股
东缴纳的第二期注册资本（实收资本）合计 2,000 万元，其中邵增明缴纳 1,300
万元，李爱真缴纳 700 万元，出资方式均为货币。
力量有限成立时的股东及其持股情况如下：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 持股比例（%）
1 邵增明 2,000.00 66.67
2 李爱真 1,000.00 33.33
合计 3,000.00 100.00
2．2016 年 3 月，力量有限整体变更为股份公司
力量有限整体变更为股份公司过程参见本《律师工作报告》正文“四、发行
人的设立”所述，力量有限整体变更为股份公司的程序、条件、方式和发起人资
格等均符合法律、法规和规范性文件的规定，并履行了必要的法律程序，为合法、
有效。
本次整体变更完成后，发行人的股东及其持股情况如下：
序号 股东姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
1 邵增明 20,000,000 66.67
2 李爱真 10,000,000 33.33
合计 30,000,000 100.00
3．2016 年 4 月，发行人第一次增资
2016 年 4 月 12 日，发行人召开 2016 年第二次临时股东大会，同意将注册
资本由 3,000.00 万元增加至 3,133.3333 万元，新增注册资本 133.3333 万元全部
由商丘汇力以货币认缴。
2016 年 4 月 28 日，公司召开 2016 年第三次临时股东大会，审议通过关于
修改公司章程的议案，就该次增加注册资本、新增股东及其他事项修改公司章程
相关条款。
2016 年 4 月 28 日，公司与商丘汇力签署了《河南省力量钻石股份有限公司
增资协议》，按照 3 元/股的价格，由商丘汇力出资 4,000,000.00 元认购 1,333,333
股股份，其中 1,333,333.00 元计入注册资本，其余 2,666,667.00 元计入资本公积
金。
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北京德恒律师事务所 关于河南省力量钻石股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告
2016 年 4 月 29 日，河南永大联合会计师事务所出具豫永验报字[2016]第
046-02 号《验资报告》，验证截至 2016 年 4 月 29 日，力量钻石已收到商丘汇力
出资款合计 4,000,000.00 元，其中新增注册资本 1,333,333.00 元，其余 2,666,667.00
元计入资本公积金。
2016 年 5 月 4 日，发行人取得商丘市工商行政管理局核发的《营业执照》。
本次增资完成后，发行人的股东及其持股情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 邵增明 20,000,000 63.8298
2 李爱真 10,000,000 31.9149
3 商丘汇力 1,333,333 4.2553
合计 31,333,333 100.00
4．2016 年 5 月，发行人第二次增资
2016 年 5 月 10 日，发行人分别与王六一、夏峻签署《河南省力量钻石股份
有限公司投资协议》，按照 4 元/股的价格，由王六一出资 300 万元认购 75 万股
股份，其中 75 万元计入注册资本，其余 225 万元计入资本公积金；由夏峻出资
120 万元认购 30 万股股份，其中 30 万元计入注册资本，其余 90 万元计入资本
公积金。
2016 年 5 月 20 日，发行人召开 2016 年第四次临时股东大会，同意将注册
资本由 3,133.3333 万元增至 3,238.3333 万元，新增注册资本 105 万元由王六一、
夏峻以货币形式认缴，其中王六一认缴新增注册资本 75 万元，夏峻认缴新增注
册资本 30 万元，并修改《公司章程》相关条款。
2016 年 5 月 24 日，河南永大联合会计师事务所出具豫永验报字[2016]第
056-02 号《验资报告》，验证截至 2016 年 5 月 24 日，发行人已收到股东王六一、
夏峻出资款合计 420 万元，其中新增注册资本 105 万元，其余 315 万元计入资本
公积。
2016 年 5 月 30 日，发行人取得商丘市工商行政管理局换发的《营业执照》。
本次增资完成后，发行人的股东及其持股情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 邵增明 20,000,000 61.7602
2 李爱真 10,000,000 30.8801
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首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
3 商丘汇力 1,333,333 4.1173
4 王六一 750,000 2.3160
5 夏峻 300,000 0.9264
合计 32,383,333 100.00
5．2018 年 3 月，发行人第三次增资
2017 年 11 月 1 日，发行人召开 2017 年第一次临时股东大会，同意将注册
资本由 32,383,333 元增至 43,593,655 元，新增注册资本 11,210,322 元，由股东邵
增明、王六一及新股东翁伟武、陈华勤、夏红明、农银投资、张婧、杨花兰认购，
并修改《公司章程》相关条款。
2017 年 11 月，发行人与邵增明，发行人与王六一，发行人与杨兰花，发行
人及邵增明与翁伟武、陈华勤、夏红明，发行人及邵增明与张婧，发行人及邵增
明与农银投资分别签署《河南省力量钻石股份有限公司投资协议》，约定按照
8.6464 元/股的价格，由邵增明、王六一、夏红明、陈华勤、翁伟武、张婧、农
银投资和杨花兰合计出资 96,929,187.00 元，认购发行人新增注册资本合计
11,210,322.00 元，其余 85,718,865.00 元计入资本公积，具体情况如下：
序号 增资方 出资款（元） 认购新增股份（股） 计入资本公积金额（元）
1 邵增明 35,000,000.00 4,047,916 30,952,084.00
2 翁伟武 20,000,000.00 2,313,095 17,686,905.00
3 陈华勤 15,000,000.00 1,734,821 13,265,179.00
4 夏红明 10,583,330.00 1,224,013 9,359,317.00
5 农银投资 10,000,000.00 1,156,548 8,843,452.00
6 张婧 2,845,857.00 329,137 2,516,720.00
7 杨花兰 1,000,000.00 115,655 884,345.00
8 王六一 2,500,000.00 289,137 2,210,863.00
合计 96,929,187 11,210,322 85,718,865
2018 年 2 月 28 日，立信会计师出具信会师报字[2018]第 ZI50013 号《验资
报告》，验证截至 2018 年 2 月 3 日，发行人已收到邵增明、王六一、夏红明、
陈华勤、翁伟武、张婧、农银投资和杨花兰出资款合计 96,929,187.00 元，其中
新增注册资本 11,210,322.00 元，其余 85,718,865.00 元计入资本公积。
2018 年 3 月 16 日，发行人取得商丘市工商行政管理局换发的《营业执照》。
本次增资完成后，发行人的股东及其持股情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
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序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 邵增明 24,047,916 55.1638
2 李爱真 10,000,000 22.9391
3 翁伟武 2,313,095 5.3060
4 商丘汇力 1,333,333 3.0585
5 陈华勤 1,734,821 3.9795
6 夏红明 1,224,013 2.8078
7 农银投资 1,156,548 2.6530
8 王六一 1,039,137 2.3837
9 张婧 329,137 0.7550
10 夏峻 300,000 0.6882
11 杨花兰 115,655 0.2653
合计 43,593,655 100.00
6．2018 年 12 月，发行人第四次增资
2018 年 12 月 25 日，发行人召开 2018 年第二次临时股东大会，同意将注册
资本由 43,593,655 元增至 44,033,655 元，新增注册资本 44 万元，由股东商丘汇
力认购，并修改《公司章程》相关条款。
2018 年 12 月 25 日，发行人与商丘汇力签署《河南省力量钻石股份有限公
司增资协议》，按照 6.6 元/股的价格，由商丘汇力出资 290.40 万元认购 44 万股
股份，其中 44 万元计入注册资本，剩余 246.40 万元计入资本公积金。
2018 年 12 月 27 日，发行人取得商丘市工商行政管理局换发的《营业执照》。
2019 年 4 月 9 日，立信会计师出具信会师报字[2019]第 ZI10133 号《验资报
告》，验证截至 2019 年 1 月 31 日，发行人已收到商丘汇力出资款合计 290.40
万元，其中新增注册资本 44 万元，其余 246.40 万元计入资本公积金。
本次增资完成后，发行人的股东及其持股情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 邵增明 24,047,916 54.6126
2 李爱真 10,000,000 22.7099
3 翁伟武 2,313,095 5.2530
4 商丘汇力 1,773,333 4.0272
5 陈华勤 1,734,821 3.9398
6 夏红明 1,224,013 2.7797
7 农银投资 1,156,548 2.6265
8 王六一 1,039,137 2.3599
9 张婧 329,137 0.7475
10 夏峻 300,000 0.6813
11 杨花兰 115,655 0.2627
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序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
合计 44,033,655 100.00
7．2019 年 8 月，发行人第五次增资
2019 年 6 月 17 日，发行人召开 2019 年第二次临时股东大会，同意将注册
资本由 4,403.3655 万元增至 4,527.8985 万元，新增注册资本 124.533 万元，由新
股东国控创投认购，并修改《公司章程》相关条款。
2019 年 6 月 19 日，发行人与国控创投签署《河南省力量钻石股份有限公司
股份认购协议》，按照 16.06 元/股的价格，由国控创投出资 2,000.00 万元认购
1,245,330 股股份，其中 1,245,330 元计入注册资本，其余 18,754,670 元计入资本
公积金。
2019 年 7 月 16 日，立信会计师出具信会师报字[2019]第 ZI10592 号《验资
报告》，验证截至 2019 年 6 月 21 日，发行人已收到国控创投出资款合计 2,000.00
万元，其中新增注册资本 1,245,330.00 元，其余 18,754,670.00 元计入资本公积。
2019 年 8 月 2 日，发行人取得商丘市市场监督管理局换发的《营业执照》。
本次增资完成后，发行人的股东及其持股情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 邵增明 24,047,916 53.1105
2 李爱真 10,000,000 22.0853
3 翁伟武 2,313,095 5.1085
4 商丘汇力 1,773,333 3.9165
5 陈华勤 1,734,821 3.8314
6 国控创投 1,245,330 2.7503
7 夏红明 1,224,013 2.7033
8 农银投资 1,156,548 2.5543
9 王六一 1,039,137 2.2950
10 张婧 329,137 0.7269
11 夏峻 300,000 0.6626
12 杨花兰 115,655 0.2554
合计 45,278,985 100.00
8．2020 年 2 月，股份继承
根据汕头市公安局广益派出所出具的《证明》，公司原股东陈华勤于 2020
年 2 月 9 日去世。根据经广东省汕头市粤东公证处（2019）粤汕粤东第 7631 号
《公证书》公证的《遗嘱》，陈华勤所持公司 1,734,821 股股份由其配偶林佩霞
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单独继承。
根据陈华勤具有完全民事行为能力的 3 名子女分别出具并经广东省汕头市
粤东公证处公证的《证明书》，以及本所承办律师访谈林佩霞确认，林佩霞继承
陈华勤所持发行人股份事宜不存在任何争议或纠纷。
本次股份继承完成后，发行人的股东及其持股情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 邵增明 24,047,916 53.1105
2 李爱真 10,000,000 22.0853
3 翁伟武 2,313,095 5.1085
4 商丘汇力 1,773,333 3.9165
5 林佩霞 1,734,821 3.8314
6 国控创投 1,245,330 2.7503
7 夏红明 1,224,013 2.7033
8 农银投资 1,156,548 2.5543
9 王六一 1,039,137 2.2950
10 张婧 329,137 0.7269
11 夏峻 300,000 0.6626
12 杨花兰 115,655 0.2554
合计 45,278,985 100.00
综上，本所承办律师认为，发行人及其前身力量有限的设立、历次增资扩股
均符合法律、法规及规范性文件的有关规定，履行了必要的法律程序，合法、有
效。
（二）发行人股份质押情况
根据发行人的工商登记资料，本所承办律师访谈发行人各股东、走访柘城县
市场监督管理局及商丘市市场监督管理局、登录国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn）查询，发行人各股东所持发行人股份不存在质押等权
利受限制的情形。
（三）发行人股东出资情况
根据发行人自成立时起的历次验资报告及大华会计师出具的大华核字
[2020]005564 号《历次验资复核报告》，发行人的注册资本已足额缴纳。
综上所述，本所承办律师认为，发行人前身力量有限成立及改制为股份公司、
历次增资等事宜均已依法履行了必要的法律程序，合法有效；发行人各股东所持
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发行人股份不存在质押等权利受限制的情形，发行人的注册资本均已足额缴纳。
八、发行人的业务
本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查验发行人及其境内
子公司的工商登记资料；2．查验发行人及其境内子公司的《营业执照》；3．查
验发行人取得的高新技术企业证书及相应的经营资质证书等；4．对发行人高级
管理人员和主要业务部门负责人进行访谈；5．取得发行人及其境内子公司相关
政府主管部门出具的证明文件等；6．查阅河南省商务厅出具的境外投资证第
N4100201800061 号《企业境外投资证书》；7．查阅香港地区邓兆驹律师事务所
于 2020 年 4 月 17 日出具的关于力量香港的法律意见书；8．查阅大华审字
[2020]0010710 号 《 审 计 报 告 》 ； 9 ． 登 录 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn/）、中国
裁 判 文 书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 中 国 证 监 会 网 站
（ http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/ ） 、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、上海证券交易所（http://www.sse.com.cn/）
和深交所（http://www.szse.cn/）等网站进行查询等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）发行人及其控股子公司的经营范围和经营方式
1．发行人及其控股子公司的经营范围和主营业务
根据发行人及其控股子公司现行有效的《营业执照》《商业登记证书》等并经
本所承办律师核查，发行人及其控股子公司的经营范围及其主要从事业务情况如
下：
名称 经营范围 报告期内主要从事业务
力量 人造金刚石、超硬材料制品研发、生产、销售及进出
人造金刚石的研发、生产和销售
钻石 口业务（国家限制的进出口商品及技术除外）
报告期内未实际开展经营活动，
人造金刚石、超硬材料制品研发、生产、销售及进出
河南宝晶募投项目之一宝晶新材
口业务（国家限制的进出口商品及技术除外）（涉及
河南 料工业金刚石及合成钻石智能化
许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）（依
宝晶 工厂建设项目的实施主体，拟依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
托发行人技术研发和销售渠道从
活动）
事金刚石单晶、金刚石微粉和培
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名称 经营范围 报告期内主要从事业务
育钻石生产业务
金银珠宝首饰、玉器、钻石、黄金制品、铂金制品、
天然宝石、水晶、石雕、工艺品的购销；珠宝首饰设
科美 拟从事培育钻石饰品销售业务，
计、批发与零售；经营电子商务；国内贸易；经营进
钻 尚未实际开展经营活动。
出口业务。（以上项目法律、行政法规、国务院决定
禁止的除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
力量
人造金刚石，金刚石微粉，合成钻石进出口贸易 培育钻石的境外销售
香港
2．发行人拥有的主要生产经营资质和证照
根据发行人提供的资料并经本所承办律师核查，发行人持有的主要生产经营
资质证照如下：
（1）高新技术企业证书
持证人 证书名称 发证机关 证书编号 发证时间 有效期
河南省科学技术厅、河南省
高新技术企 GF201541
力量钻石 财政厅、河南省国家税务局、 2018.11.29 3年
业证书 000029
河南省地方税务局
（2）进出口资质证书
海关注册编 发证/备案
持证人 证书名称 发证机关 有效期
码/备案号 日期
郑州海关
中华人民共和国海关报关单位
力量钻石 驻商丘办 4113960445 2016.05.16 长期
注册登记证书
事处
力量钻石 对外贸易经营者备案登记表 —— 01519012 2016.05.06 ——
经本所承办律师核查，发行人已经取得与其经营相关的必要资质和许可，发
行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规的规定。
（二）发行人在中国大陆以外的经营活动
根据河南省商务厅出具的境外投资证第 N4100201800061 号《企业境外投资
证书》、香港地区邓兆驹律师事务所于 2020 年 4 月 17 日出具的关于力量香港的
法律意见书及发行人的书面确认，发行人在香港地区设有一家全资子公司力量香
港。
根据香港地区邓兆驹律师事务所于 2020 年 4 月 17 日出具的关于力量香港的
法律意见书，力量香港在香港合法成立，符合相关法例规定程序，截至该法律意
见书出具之日，力量香港在香港合法经营并存续，没有受过任何行政处罚，没有
重大违法违纪行为。
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（三）发行人最近二年主营业务未发生重大不利变化
根据发行人的工商登记资料并经本所承办律师核查，发行人在报告期内未就
经营范围进行过修改。
根据大华审字[2020]0010710 号《审计报告》、《招股说明书》及发行人书
面确认，在报告期内，发行人主营业务为人造金刚石的研发、生产和销售，且已
取得相应必要的许可及资质。
因此，本所承办律师认为，发行人最近二年主营业务未发生重大不利变化。
（四）发行人主营业务突出
根据《招股说明书》并经本所承办律师核查，发行人主营业务为人造金刚石
的研发、生产和销售。
根据《招股说明书》、大华审字[2020]0010710 号《审计报告》，发行人在
报告期内的营业收入构成情况如下：
2020 年 1-3 月 2019 年度
项目
金额（万元） 比例（%） 金额（万元） 比例（%）
主营业务收入 4,095.98 98.17 21,284.76 96.19
其他业务收入 76.48 1.83 843.70 3.81
合计 4,172.46 100.00 22,128.46 100.00
2018 年度 2017 年度
项目
金额（万元） 比例（%） 金额（万元） 比例（%）
主营业务收入 19,810.43 97.27 13,770.89 97.19
其他业务收入 555.17 2.73 398.72 2.81
合计 20,365.60 100.00 14,169.61 100.00
本所承办律师认为，发行人在报告期内主营业务突出。
（五）发行人主营业务符合国家产业政策
根据发行人现行有效的《营业执照》，发行人的经营范围为“人造金刚石、
超硬材料制品研发、生产、销售及进出口业务（国家限制的进出口商品及技术除
外）”，发行人在报告期内主要从事人造金刚石的研发、生产和销售，符合《产
业结构调整指导目录（2019 年本）》等国家产业政策。
（六）发行人持续经营不存在法律障碍
1．经本所承办律师核查发行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》等
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文件，发行人营业期限为长期。
2．经本所承办律师核查，发行人正在履行的重大合同（详见本《律师工作
报告》正文之“十一、发行人重大债权债务”之“（一）重大合同”）不存在可
能影响发行人持续经营能力的情形。
3．根据发行人书面确认及其相关董事会、股东大会会议文件，并经本所承
办律师核查，发行人高级管理人员专职在发行人处工作，且公司董事、高级管理
人员最近二年未发生重大不利变化。
4．根据相关政府主管部门出具的证明文件并经本所承办律师核查，发行人
生产经营符合国家产业政策，在报告期内未发生重大违法违规行为，不存在依据
法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形。
本所承办律师认为，发行人持续经营不存在法律障碍。
九、发行人的关联交易及同业竞争
本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．对发行人主要客户、
供应商进行访谈；2．对发行人主要关联方进行访谈；3．登录国家企业信用信息
公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询发行人及主要客户、供应商、
关联企业工商登记信息；4．查阅大华审字[2020]0010710 号《审计报告》；5．查
阅发行人《公司章程》《关联交易管理办法》等制度；6．查阅《招股说明书》；
7．查阅发行人及其主要关联企业的工商登记资料；8．查阅发行人与关联方在报
告期内履行的协议；9．取得相关主体出具的《关于减少和规范关联交易的承诺
函》《关于避免同业竞争的承诺函》；10．查阅发行人股东、董事、监事、高级
管理人员填写的调查表等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）发行人的关联方
根据《公司法》《企业会计准则第 36 号—关联方披露》《股票上市规则》
等规定并经本所承办律师核查，发行人主要关联方及关联关系情况如下：
1．发行人控股股东、实际控制人
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发行人控股股东为邵增明，实际控制人为邵增明和李爱真。
邵增明和李爱真的基本情况详见本《律师工作报告》正文之“六、发起人或
股东（实际控制人）”之 “（四）发行人控股股东、实际控制人”。
2．发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业
关联方 关联关系
其持有发行人 3.92%的股份；发行人实际控制人邵增明、李爱真合计持有其 50.38%
商丘汇力
的合伙份额，李爱真担任其执行事务合伙人
商丘汇力的基本情况详见本《律师工作报告》正文“六、发起人或股东（实
际控制人）”之“（三）发行人的现有股东”。
3．其他直接或间接持有发行人5%以上股份的股东
除发行人控股股东、实际控制人之外，其他直接或间接持有发行人 5%以上
股份的股东为翁伟武。
翁伟武的基本情况详见本《律师工作报告》正文“六、发起人或股东（实际
控制人）”之“（三）发行人的现有股东”。
4．发行人控股及参股公司
序号 关联方 关联关系
1 河南宝晶 发行人全资子公司
2 科美钻 发行人全资子公司
3 力量香港 发行人全资子公司
4 金刚石研究院 发行人持股 19.67%的参股公司，发行人董事张存升担任该公司董事
上述发行人控股及参股公司的基本情况详见本《律师工作报告》正文“十、
发行人的主要财产”之“（五）对外投资”所述。
5．发行人董事、监事和高级管理人员
序号 姓名 职务
1 邵增明 董事长、总经理
2 李爱真 董事
3 陈传勋 董事
4 张存升 董事
5 陈江波 独立董事
6 鲁占灵 独立董事
7 李琰 独立董事
8 陈正威 监事会主席
9 邵海明 监事
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序号 姓名 职务
10 谷长青 职工代表监事
11 周智华 副总经理
12 贺凌云 副总经理
13 童越 财务总监、董事会秘书
发行人董事、监事、高级管理人员的具体情况见本《律师工作报告》“十五、
发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”之“（一）发行人董事、监事和高
级管理人员情况”。
6．其他关联方
（1）直接或者间接持有发行人 5%以上股份的自然人、董事、监事、高级管
理人员关系密切的家庭成员。关系密切的家庭成员包括配偶、父母、配偶的父母、
兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶
的父母；
（2）直接或者间接持有发行人 5%以上股份的自然人、董事、监事、高级管
理人员及其关系密切的家庭成员直接或者间接控制的，或者担任董事（独立董事
除外）、高级管理人员的，除发行人及其控股子公司以外的法人或者其他组织。
自报告期初至本《律师工作报告》出具之日，与发行人存在或曾经存在关联
关系的其他主要关联企业情况如下：
序号 关联方 关联关系
发行人控股股东、实际控制人邵增明的姐姐邵慧丽控
1 新源公司
制的企业
发行人控股股东、实际控制人邵增明的姐姐邵慧丽控
2 河南新航
制的企业
商丘铭盛精密工具制造有限公 发行人控股股东、实际控制人邵增明的姐姐邵慧丽控
3
司 制的企业
广东英联包装股份有限公司及
4 持有发行人5%以上股份的股东翁伟武控制的企业
其控股子公司
深圳市贝石投资合伙企业（有限
5 持有发行人5%以上股份的股东翁伟武出资60%的企业
合伙）
发行人控股股东、实际控制人邵增明曾经控制的企业，
6 佛山市汇力源磨具有限公司
已于2018年6月注销
发行人控股股东、实际控制人邵增明曾经控制的企业，
7 商丘宝晶新材料有限公司
已于2018年6月注销
持有发行人5%以上股份的股东翁伟武曾经控制的企
8 台山市满贯包装科技有限公司
业，已于2018年10月注销
（二）发行人在报告期内发生的关联交易
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根据大华审字[2020]0010710 号《审计报告》及相关资料，在报告期内发行
人（合并范围）发生的关联交易情况如下：
1．经常性关联交易
（1）关联销售
交易期间 交易内容 交易金额（万元）
2017 年 1-11 月 新源公司向力量钻石采购金刚石单晶 297.38
（2）关键管理人员薪酬
2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
关联方
（万元） （万元） （万元） （万元）
关键管理人员 33.75 163.78 132.49 113.66
2．偶发性关联交易
（1）收购新源公司与金刚石微粉业务相关的经营性资产及负债
2017 年 12 月 1 日，发行人与新源公司签署的《河南省新源超硬材料有限公
司与河南省力量钻石股份有限公司关于金刚石微粉业务划转的协议》，发行人以
4,621.47 万元的价格向新源公司购买其与金刚石微粉业务相关的经营性资产、负
债，同时新源公司与金刚石微粉业务相关员工在解除劳动关系、结清薪资报酬后，
由发行人与其签订新的劳动合同，新源公司不再经营金刚石微粉相关业务。上述
交易定价系交易双方在参考 2017 年 11 月 30 日金刚石微粉业务净资产账面价值
基础上协商确定。
关于本次收购新源公司与金刚石微粉业务相关的经营性资产的具体情况，详
见本《律师工作报告》“十二、发行人重大资产变化及收购兼并”部分。
（2）收购曹琰持有科美钻35%的股权
2018 年 8 月 8 日，公司与曹琰（系公司控股股东、实际控制人邵增明妻子
的兄弟）签订《关于深圳科美钻科技有限公司的股权转让协议》，曹琰将其持有
的科美钻 35%股权作价 1 元转让给公司。本次交易定价主要系交易双方基于科美
钻定价基准日净资产为负数的实际情况经协商后确定。
（3）关联方资金拆借
在报告期内，发行人的子公司科美钻存在与控股股东邵增明资金往来的情况。
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在科美钻成立之初，公司控股股东邵增明向其提供 35 万元资金以支持其日常运
营，科美钻于 2017 年 2 月归还上述借款，未计提利息。
（4）著作权转让
2019 年 10 月 30 日，发行人与邵增明签署《著作权转让合同书》，约定邵
增明将登记号为国作登字-2015-F-00182641 的美术作品“商标 logo 标识”转让给
发行人，本次转让为无偿转让。
3．比照关联方披露的交易
（1）郑州磨料磨具磨削研究所有限公司系发行人参股公司金刚石研究院的
股东，郑州磨料磨具磨削研究所有限公司持有金刚石研究院 47%的股权。
（2）河南新力金刚石材料有限公司系公司控股股东邵增明配偶曹淑敏曾经
控制的企业。2015 年 10 月，曹淑敏将其所持该公司股权转让给他人。2018 年 7
月，河南新力金刚石材料有限公司注销登记。
在报告期内，公司存在向郑州磨料磨具磨削研究所有限公司采购六面顶压机、
向河南新力金刚石材料有限公司采购复合块和辅件的情况，因此比照关联交易进
行披露，具体情况如下：
供应商名称 期间 采购内容 采购金额（万元）
2020 年 1-3 月 六面顶压机、备品备件 1,533.58
2019 年 六面顶压机、备品备件 2,084.90
郑州磨料磨具磨削研究所有限公司
2018 年 备品备件 2.10
2017 年 备品备件 7.49
河南新力金刚石材料有限公司 2017 年 复合块、辅件 688.87
4．报告期内关联交易决策程序
经本所承办律师核查，发行人第二届董事会第六次会议、第二届监事会第四
次会议、2020 年第一次临时股东大会已就发行人在报告期内发生的关联交易进
行了审议，并由发行人全体独立董事发表了独立意见，确认在报告期内公司发生
的关联交易具有合理性、必要性，定价公允，不存在损害公司和股东、债权人利
益的情形。
（三）发行人关于关联交易决策程序的规定
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1．发行人《公司章程》等制度中关于关联交易公允决策程序的规定
经本所承办律师核查，发行人已在《公司章程》《股东大会议事规则》《董
事会议事规则》《独立董事工作细则》《关联交易管理办法》中规定了股东大会、
董事会审议关联交易事项的审批权限划分以及关联股东、关联董事回避等制度，
明确了关联交易公允决策程序。
2．发行人发行上市后适用的《公司章程（草案）》等制度中关于关联交易
公允决策程序的规定
发行人2020年第一次临时股东大会审议通过的在发行人本次发行上市后适
用的《公司章程（草案）》等制度对本次发行上市后发行人关联交易的决策及回
避表决程序做出规定，合法有效。
（四）规范关联交易的承诺
为规范与发行人之间的关联交易，截至本《律师工作报告》出具之日，发行
人控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东，以及发行人全体董事、监事、
高级管理人员等均已出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体承诺如
下：
“（1）本人将尽量避免本人以及本人实际控制或施加重大影响的企业（除
发行人及其控股子公司外，下同）与发行人及其控股子公司之间发生关联交易，
对于不可避免或者有合理原因而发生的关联交易，将根据有关法律、法规和规范
性文件以及公司章程的规定，履行关联交易程序，遵循平等、自愿、等价有偿的
原则，确保关联交易的价格公允，以维护发行人及其他股东的合法利益。
（2）本人保证不利用在发行人的地位和影响，通过关联交易等方式损害发
行人或其他股东的合法权益，不违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源，
不会要求发行人违规提供担保，不损害发行人及其他股东的合法权益。
（3）如果有证据表明本人不当利用关联关系损害了发行人或其控股子公司
或其他股东的合法利益，本人将依法承担赔偿责任。
（4）本人承诺对因未履行上述承诺而给发行人及其控股子公司、其他股东
造成的一切损失承担全额赔偿责任。
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（5）上述承诺自签署之日生效且不可撤销，在发行人存续且本人依照中国
证监会或证券交易所相关规定被认定为发行人关联方期间持续有效。”
（五）发行人的同业竞争
1．发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业主要从事业务情况
如本《律师工作报告》正文“六、发起人或股东（实际控制人）”所述，发
行人控股股东为邵增明，实际控制人为邵增明、李爱真。
截至本《律师工作报告》出具之日，发行人控股股东、实际控制人控制的除
发行人及其子公司以外其他企业为商丘汇力。商丘汇力为发行人设立的员工持股
平台，其经营范围为企业管理与服务（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可
后方可经营）。商丘汇力自设立以来未开展实际生产经营活动，与发行人不存在
同业竞争情况。
综上，本所承办律师认为，发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。
2．避免同业竞争的承诺
为避免与发行人发生同业竞争，发行人控股股东、实际控制人出具了《关于
避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：
“（1）截至本承诺函签署之日，本人及本人直接或间接控制的其他企业未
直接或间接投资于任何与发行人（包括发行人控股子公司，下同）存在相同或类
似业务的公司、企业或其他经营实体，未经营也没有为他人经营与发行人相同或
类似的业务；本人及本人直接或间接控制的其他企业与发行人不存在同业竞争。
今后本人及本人直接或间接控制的其他企业也不会采取控股、参股、联营、合营、
合作或其他任何方式在中国境内外直接或间接参与任何导致或可能导致与发行
人主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动，亦不生产任何与发行人产品相同
或相似的产品。
（2）若发行人认为本人及本人直接或间接控制的其他企业从事了对发行人
的业务构成竞争的业务，本人及本人直接或间接控制的其他企业将及时转让或者
终止该等业务。若发行人提出受让请求，本人及本人直接或间接控制的其他企业
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将无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让给发行人。
（3）若本人及本人直接或间接控制的其他企业将来可能获得任何与发行人
产生直接或者间接竞争的业务机会，本人将立即通知发行人并尽力促成该等业务
机会，按照发行人能够接受的合理条款和条件首先提供给发行人。
（4）自本承诺函出具日始，如发行人进一步拓展其产品和业务范围，本人
保证本人及本人直接或间接控制的其他企业将不与发行人拓展后的产品或业务
相竞争；若出现可能与发行人拓展后的产品或业务产生竞争的情形，本人及本人
直接或间接控制的其他企业保证按照包括但不限于以下方式退出与发行人的竞
争：①停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；②停止经营构成竞争或可能构
成竞争的业务；③将相竞争的业务交给发行人经营；④将相竞争的业务转让给无
关联的第三方；⑤其他对维护发行人权益有利的方式。
（5）本人保证合法、合理地运用股东权利、控制关系，不采取任何限制或
影响发行人正常经营或损害发行人其他股东利益的行为。
（6）本承诺函旨在保障发行人及发行人全体股东权益而做出，本承诺函所
载的每一项承诺均为可独立执行、不可撤销之承诺。任何一项承诺若被视为无效
或终止将不影响其他各项承诺的有效性。如因本人及本人直接或间接控制的其他
企业违反本承诺而导致发行人遭受损失、损害和开支，将由本人予以全额赔偿。
（7）上述承诺自签署之日生效且不可撤销，在发行人存续且本人作为发行
人控股股东/实际控制人期间持续有效。”
（六）关联交易及同业竞争的披露
经本所承办律师核查，发行人在本次公开发行的《招股说明书》中对在报告
期内的发生的关联交易和避免同业竞争的承诺或措施进行了相应披露，不存在重
大遗漏。
十、发行人的主要财产
本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查验发行人取得的相
关不动产权证书、专利证书、商标注册证书、作品著作权证书等资产证明文件；
2．取得国家知识产权局出具的专利查询证明；3．取得国家工商行政管理总局商
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标局出具的商标档案；4．抽查发行人最近一期专利年费缴纳凭证；5．登录国家
知识产权专利局网站（http://www.sipo.gov.cn）、国家工商行政管理总局商标局
网站（http://sbj.saic.gov.cn）查询；6．查阅大华审字[2020]0010710 号《审计报
告》、发行人截至 2020 年 3 月 31 日的固定资产清单；7．抽查发行人主要生产
经营设备的采购合同和付款凭证；8．查阅发行人对外投资企业的工商登记资料；
9．查验发行人及河南宝晶拥有的不动产权证书、国有土地使用权证书、房屋所
有权证书；10．向不动产登记部门查询发行人、河南宝晶的不动产登记情况；11．查
验发行人及科美钻租赁合同、租赁房屋的产权证书、租赁登记证明等；12．取得
发行人出具的书面说明等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）不动产
根据公司提供的不动产权证书、国有建设用地使用权出让合同、成交确认书、
土地出让金支付凭证等并经本所承办律师在柘城县不动产登记中心查询，发行人
及其控股子公司拥有的不动产权情况如下：
1．土地使用权
序 权利 土地 权利 土地使用权 他项
产权证号 坐落位置 面积（㎡）
号 人 用途 性质 截止期限 权利
豫（2019）柘城 河南省商丘
发行 工业
1 县不动产权第 市柘城县九 72,497.09 出让 2069.07.31 无
人 用地
0007576 号 华山路西侧
河南省商丘
豫（2020）柘城
发行 市柘城县邵 工业
2 县不动产权第 15,458.25 出让 2058.03.01 无
人 元乡邵元西 用地
0002795 号
环路西侧
河南省商丘
豫（2020）柘城
发行 市柘城县工 工业
3 县不动产权第 3,946.25 出让 2070.08.10 无
人 业大道西侧 用地
0002543 号
民兴路南侧
豫（2019）柘城 河南省商丘
河南 工业
4 县不动产权第 市柘城县丹 79,097.28 出让 2069.07.31 无
宝晶 用地
0007577 号 阳大道西侧
2．房屋所有权
序 面积 权利 他项权
产权证号 权利人 坐落位置 房屋用途
号 （㎡） 性质 利
豫（2020）柘城县 河南省商丘市
1 发行人 工业，厂房 3,937.62 工业 无
不动产权第 柘城县工业大
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序 面积 权利 他项权
产权证号 权利人 坐落位置 房屋用途
号 （㎡） 性质 利
0003649 号 道西侧
豫（2020）柘城县 河南省商丘市
办公
2 不动产权第 发行人 柘城县工业大 办公 1,645.37 无
楼
0003650 号 道西侧
豫（2020）柘城县 河南省商丘市
3 不动产权第 发行人 柘城县工业大 厂房 3,055.21 工业 无
0003652 号 道西侧
本所承办律师认为，发行人及其控股子公司合法拥有上述不动产权，不存在
争议或潜在纠纷，亦不存在抵押、质押等权利瑕疵或限制。
（二）租赁房产
根据公司提供的房屋租赁合同、房屋权属证明、租赁备案证明等并经本所承
办律师核查，力量钻石及其控股子公司租赁房产情况如下：
租赁登
序 承租 租赁面积
出租人 地址 用途 租赁期限 产权证号 记备案
号 人 （㎡）
证明
柘城房权证柘城县字
第 2011002513 号
柘城房权证柘城县字
柘城县
第 2011002513 号、柘 豫房租
产业集 柘城县产业
发行 办公、2016.01.01- 城房权证柘城县字第 证字第
1 聚区管 集聚区，广 52,382.44
人 厂房 2025.12.31 2011002514 号、柘城 2011002
理委员 州路北侧
房权证柘城县字第 513 号
会（注）
2011002515 号、柘城
房权证柘城县字第
2011002516 号
深圳市南山
深圳市
区蛇口太子 深房租
优客工
科美 路 1 号新时 2019.09.03- 深房地字第 南山
2 场微度 5 办公
钻 代广场第 14 2020.09.02 4000594829 号 2019020
科技有
层 A-L 单元 042
限公司
E14
注：发行人与出租人柘城县产业集聚区管理委员会、房屋产权人柘城县发展投资集团有
限公司三方共同签订《房屋租赁合同》，房屋产权人柘城县发展投资集团有限公司同意柘城
县产业集聚区管理委员会将相关房产出租给发行人使用。
本所承办律师认为，发行人及其控股子公司上述房屋租赁行为合法有效。
（三）注册商标
根据发行人提供的商标权属证书，以及经本所承办律师登录中国商标网
（http://sbj.saic.gov.cn/）查询、访谈发行人财务负责人等，发行人及其控股子公
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司拥有的注册商标情况如下：
序 商标注册 法律 取得 他项
商标 注册号 分类号 商标权期限
号 人 状态 方式 权利
2016.10.14- 原始
1 发行人 16262624 第 14 类 注册 无
2026.10.13 取得
2017.05.21- 原始
2 发行人 18491817 第 14 类 注册 无
2027.05.20 取得
2017.03.14- 原始
3 发行人 18491849 第 35 类 注册 无
2027.03.13 取得
2017.01.07- 原始
4 发行人 18491873 第 40 类 注册 无
2027.01.06 取得
2018.03.21- 原始
5 科美钻 19073810 第 14 类 注册 无
2028.03.20 取得
2017.04.07- 原始
6 科美钻 19211119 第 14 类 注册 无
2027.04.06 取得
本所承办律师认为，发行人及其控股子公司合法取得上述注册商标专用权，
不存在争议或潜在纠纷，不存在抵押、质押等权利瑕疵或限制，亦不存在许可第
三方使用等情形。
（四）专利
根据发行人提供的专利权证书及相关证明文件并经本所承办律师登录国家
知识产权局网站（http://sbj.saic.gov.cn/）查询，发行人及其控股子公司拥有的专
利权情况如下：
序 专利 专利 专利权期 法律状 取得 他项
专利名称 专利号
号 权人 类型 限 态 方式 权利
一种八面体
发行 2013.03.11- 专利权 原始
1 金刚石的合 发明 ZL201310075402.3 无
人 2033.03.10 维持 取得
成方法
用于超细金
发行 刚石合成的 2014.09.11- 专利权 原始
2 发明 ZL201410458540.4 无
人 发热元件的 2034.09.10 维持 取得
制备方法
一种超细颗
发行 粒金刚石单 2014.09.12- 专利权 原始
3 发明 ZL201410463444.9 无
人 晶的合成方 2034.09.11 维持 取得
法
4 发行 一种合成超 发明 ZL201410463437.9 2014.09.12- 专利权 原始 无
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序 专利 专利 专利权期 法律状 取得 他项
专利名称 专利号
号 权人 类型 限 态 方式 权利
人 细颗粒金刚 2034.09.11 维持 取得
石用粉末触
媒
一种宝石级
发行 无色钻石的 2017.06.21- 专利权 原始
5 发明 ZL201710478166.8 无
人 人工合成方 2037.06.20 维持 取得
法
一种六面顶
发行 压机活塞、 实用 2012.12.31- 专利权 原始
6 ZL201220743050.5 无
人 缸筒拔出装 新型 2022.12.30 维持 取得
置
一种六面顶
发行 实用 2012.12.31- 专利权 原始
7 压机用复合 ZL201220742151.0 无
人 新型 2022.12.30 维持 取得
绝缘板
用于合成金
发行 刚石的高保 实用 2012.12.31- 专利权 原始
8 ZL201220741680.9 无
人 温高密封堵 新型 2022.12.30 维持 取得
头
用于合成金
发行 实用 2013.01.29- 专利权 原始
9 刚石的石墨 ZL201320048107.4 无
人 新型 2023.01.28 维持 取得
加热片
超细金刚石
发行 实用 2014.09.10- 专利权 原始
10 提纯用石墨 ZL201420517218.X 无
人 新型 2024.09.09 维持 取得
分离装置
一种金刚石
发行 实用 2014.09.11- 专利权 原始
11 合成用加热 ZL201420518521.1 无
人 新型 2024.09.10 维持 取得
装置
超细颗粒金
发行 实用 2014.09.11- 专利权 原始
12 刚石合成用 ZL201420518469.X 无
人 新型 2024.09.10 维持 取得
复合传压块
金刚石合成
发行 用复合金属 实用 2014.09.11- 专利权 原始
13 ZL201420518468.5 无
人 杯及其合成 新型 2024.09.10 维持 取得
块
超细金刚石
发行 合成用发热 实用 2014.09.11- 专利权 原始
14 ZL201420518467.0 无
人 元件及其合 新型 2024.09.10 维持 取得
成块
宝石级大单
发行 实用 2016.09.30- 专利权 原始
15 晶合成用复 ZL201621096444.0 无
人 新型 2026.09.29 维持 取得
合绝缘装置
宝石级无色
发行 实用 2017.06.21- 专利权 原始
16 钻石混合合 ZL201720726692.7 无
人 新型 2027.06.20 维持 取得
成结构
合成钻石用
发行 实用 2017.06.21- 专利权 原始
17 辅助热源加 ZL201720726691.2 无
人 新型 2027.06.20 维持 取得
热结构
宝石级无色
发行 实用 2017.06.21- 专利权 原始
18 钻石组合合 ZL201720726675.3 无
人 新型 2027.06.20 维持 取得
成结构
19 发行 人工合成钻 实用 ZL201720725643.1 2017.06.21- 专利权 原始 无
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首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告
序 专利 专利 专利权期 法律状 取得 他项
专利名称 专利号
号 权人 类型 限 态 方式 权利
人 石用的冷却 新型 2027.06.20 维持 取得
装置
宝石级大单
发行 晶金刚石多 实用 2017.06.28- 专利权 原始
20 ZL201720765288.0 无
人 腔体合成结 新型 2027.06.27 维持 取得
构
一种八面体
发行 实用 2018.04.27- 专利权 原始
21 金刚石合成 ZL201820612293.2 无
人 新型 2028.04.26 维持 取得
块
一种超硬材
发行 实用 2018.04.27- 专利权 原始
22 料合成用复 ZL201820612372.3 无
人 新型 2028.04.26 维持 取得
合保温结构
一种超硬材
发行 料合成用高 实用 2018.04.27- 专利权 原始
23 ZL201820612304.7 无
人 保温导电堵 新型 2028.04.26 维持 取得
头
一种克拉级
发行 实用 2018.05.11- 专利权 原始
24 钻石的合成 ZL201820699787.9 无
人 新型 2028.05.10 维持 取得
装置
一种金刚石
发行 实用 2018.05.15- 专利权 原始
25 合成石墨柱 ZL201820721513.5 无
人 新型 2028.05.14 维持 取得
涂附结构
一种合成金
发行 实用 2018.05.15- 专利权 原始
26 刚石用加热 ZL201820720841.3 无
人 新型 2028.05.14 维持 取得
管涂附结构
一种八面体
发行 实用 2018.05.15- 专利权 原始
27 金刚石多级 ZL201820766027.5 无
人 新型 2028.05.14 维持 取得
分选装置
一种振动式
发行 实用 2018.08.15- 专利权 原始
28 金刚石微粉 ZL201821310771.0 无
人 新型 2028.08.14 维持 取得
干燥箱
发行 一种金刚石 实用 2018.08.15- 专利权 原始
29 ZL201821310532.5 无
人 微粉烘干箱 新型 2028.08.14 维持 取得
一种人造金
发行 实用 2018.08.22- 专利权 原始
30 刚石提纯用 ZL201821358205.7 无
人 新型 2028.08.21 维持 取得
洗料机
一种金刚石
发行 微粉快速烘 实用 2018.08.22- 专利权 原始
31 ZL201821357400.8 无
人 干及防板结 新型 2028.08.21 维持 取得
装置
金刚石微粉
发行 实用 2018.08.27- 专利权 原始
32 球磨磁选装 ZL201821386467.4 无
人 新型 2028.08.26 维持 取得
置
金刚石微粉
发行 实用 2018.08.27- 专利权 原始
33 分级上料装 ZL201821383772.8 无
人 新型 2028.08.26 维持 取得
置
金刚石微粉
发行 实用 2018.08.28- 专利权 原始
34 分级震动搅 ZL201821390799.X 无
人 新型 2028.08.27 维持 取得
拌组件
发行 金刚石微粉 实用 2018.08.28- 专利权 原始
35 ZL201821390949.7 无
人 高效提纯装 新型 2028.08.27 维持 取得
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首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告
序 专利 专利 专利权期 法律状 取得 他项
专利名称 专利号
号 权人 类型 限 态 方式 权利
置
金刚石微粉
发行 实用 2018.08.28- 专利权 原始
36 恒温分级装 ZL201821390947.8 无
人 新型 2028.08.27 维持 取得
置
金刚石石墨
发行 柱真空还原 实用 2018.08.27- 专利权 原始
37 ZL201821383773.2 无
人 布料架及真 新型 2028.08.26 维持 取得
空还原装置
注：关于上述序号 37 的专利“金刚石石墨柱真空还原布料架及真空还原装置”（专利号：
ZL201821383773.2），国家知识产权局已于 2019 年 4 月 1 日出具《授予实用新型专利权通知书》，
并于 2019 年 4 月 30 日授权公告。根据国家知识产权局于 2020 年 6 月 3 日出具的《证明》，该
专利的法律状态为“专利权维持”。截至本《律师工作报告》出具之日，发行人尚未收到专利证
书。
本所承办律师认为，发行人合法取得上述专利权，专利均在有效的权利期限
内，不存在争议或潜在纠纷，不存在抵押、质押等权利瑕疵或限制，亦不存在许
可第三方使用等情形。
（五）作品著作权
根据发行人提供的作品登记证书、作品著作权登记事项变更证书、作品著作
权登记查询证明书、《著作权转让合同书》等，并经本所承办律师登录全国作品
登记信息数据库管理平台（网址：http://qgzpdj.ccopyright.com.cn/）查询，发行人
已登记备案的作品著作权情况如下：
序 著作权 首次发表 作品 他项
作品/制品名称 登记号 取得方式
号 人 日期 类别 权利
渝作登字
1 发行人 爱丽芬得 logo 2014.06.03 美术 原始取得 无
-2015-F-00122762
国作登字 继受取得
2 发行人 商标 logo 标识 2008.12.07 美术 无
-2015-F-00182641 （注）
渝作登字
3 科美钻 光之谷标志一 2016.02.20 美术 原始取得 无
-2017-F-00202876
渝作登字
4 科美钻 光之谷标志二 2016.02.20 美术 原始取得 无
-2017-F-00202877
注 1：2019 年 10 月 30 日，发行人与邵增明签署《著作权转让合同书》，约定邵增明将登记
号为国作登字-2015-F-00182641 的美术作品“商标 logo 标识”转让给发行人，截至本《律师工
作报告》出具之日，著作权登记转让备案事宜尚未办理完毕。
注 2：根据《中华人民共和国著作权法》第二十一条之规定，公民的作品，其发表权、复制
权、发行权等财产权利的保护期为作者终生及其死亡后五十年，截止于作者死亡后第五十年的
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首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告
12 月 31 日。法人或者其他组织的作品、著作权（署名权除外）由法人或者其他组织享有的职务
作品，其发表权、复制权、发行权等财产权利的保护期为五十年，截止于作品首次发表后第五十
年的 12 月 31 日。
本所承办律师认为，发行人及其控股子公司合法拥有上述作品著作权，不存
在争议或潜在纠纷，不存在抵押、质押等权利瑕疵或限制，亦不存在许可第三方
使用等情形。
（六）在建工程
根据大华审字[2020]0010710 号《审计报告》及发行人书面确认，截至报告
期末，发行人主要在建工程审批情况如下：
建筑工
序 在建工程名 建设 投资项目备 项目环评 建设用地规 建设工程规
程施工
号 称 单位 案证明 批复 划许可证 划许可证
许可证
工业金刚石
2019-411424 柘环审 地字第 建字第 4114242
及合成钻石 河南
1 -30-03-0086 〔2019〕17 41142420190 41142420191 0191225
智能化工厂 宝晶 35 010140
号 40203 号 025Y09 号
项目
2019-411424 柘环审 地字第 建字第 4114242
力量钻石新 发行
2 -30-03-0075 〔2019〕16 41142420190 41142420191 0191225
厂区工程 人
91 号 40202 号 12520 号 010137
本所承办律师认为，发行人上述在建工程已履行现阶段必要的建设审批手续。
（七）主要生产设备
根据发行人提供的截至报告期末的固定资产清单、大华审字[2020]0010710
号《审计报告》及发行人书面确认，截至报告期末，发行人主要生产设备情况如
下：
序号 设备名称 数量 账面原值（万元） 账面净值（万元）
1 φ800 六面顶压机及配套设备 96 8,982.09 8,053.72
2 φ700 六面顶压机及配套设备 147 13,193.56 7,125.68
3 φ650 六面顶压机及配套设备 30 1,793.91 844.17
4 液压机 17 273.89 143.05
5 真空烧结炉 8 238.49 132.92
6 自动分选机 119 121.55 85.09
7 龙门吊车 10 97.09 65.20
8 中央空调 2 60.20 54.48
9 台式扫描电子显微镜 1 47.01 38.45
10 超高速激光粒度仪 1 37.07 31.79
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序号 设备名称 数量 账面原值（万元） 账面净值（万元）
11 螺杆式空压机 11 40.38 30.62
12 净化塔 2 109.00 27.09
13 低温干燥窑 1 30.17 26.59
14 污水处理设备 2 27.92 25.90
15 拉曼光谱检测仪 1 21.70 21.70
合计 —— 25,074.03 16,706.45
如本《律师工作报告》正文“十一、发行人重大债权债务”之“（一）重大
合同”之“4.其他重大合同”所述，发行人将合成四车间 25 台价值 2,625 万元的
金刚石六面顶压机抵押给柘城县发展投资集团有限公司，为柘城县发展投资集团
有限公司向公司提供的 2,000 万元借款提供担保，双方在柘城县市场监督管理局
办理了动产抵押登记。
经本所承办律师现场查验并抽查主要生产设备的采购合同、发票等，发行人
对相关主要生产经营设备拥有合法的所有权，除本《律师工作报告》已披露的上
述情形外，不存在其他财产抵押或权利受到限制的情况，亦不存在产权纠纷的情
况。
（八）对外投资
截至本《律师工作报告》出具之日，经本所承办律师核查，发行人对外投资
的情况如下：
序号 性质 公司名称 与发行人的关系
1 全资子公司 河南宝晶 发行人持有其 100%股权
2 全资子公司 科美钻 发行人持有其 100%股权
3 全资子公司 力量香港 发行人持有其 100%股权
4 参股公司 金刚石研究院 发行人持有其 19.67%股权
1．河南宝晶
名称 河南宝晶新材料科技有限公司
住所 柘城县产业集聚区东区丹阳大道
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 1,600 万元
统一社会信用代码 91411424MA45FAMK1F
法定代表人 邵增明
成立日期 2018 年 7 月 5 日
营业期限 2018 年 7 月 5 日至无固定期限
人造金刚石、超硬材料制品研发、生产、销售及进出口业务（国家限制的
经营范围 进出口商品及技术除外）（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方
可经营）
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2．科美钻
名称 深圳科美钻科技有限公司
统一社会信用代码 91440300359661067K
住所 深圳市南山区招商街道蛇口太子路 1 号新时代广场第 14 层
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 100 万元
法定代表人 陈传勋
成立日期 2015 年 12 月 29 日
营业期限 2015 年 12 月 29 日 2025 年 06 月 23 日
金银珠宝首饰、玉器、钻石、黄金制品、铂金制品、天然宝石、水晶、石
雕、工艺品的购销；珠宝首饰设计、批发与零售；经营电子商务；国内贸
经营范围
易；经营进出口业务。（以上项目法律、行政法规、国务院决定禁止的除
外，限制的项目须取得许可后方可经营）
3．力量香港
根据香港地区邓兆驹律师事务所于 2020 年 4 月 17 日出具的关于力量香港的
法律意见书，力量香港基本情况如下：
名称 力量钻石香港有限公司
注册证书编号 2578417
注册地址 香港九龙尖沙咀广东道 17 号海港城环球金融中心南座 13A 楼 06 室
公司类型 私人股份有限公司
已发行股份 500,000 股（500,000 港元）
董事 周智华
成立日期 2017 年 9 月 13 日
人造金刚石、金刚石、金刚石微粉、合成钻石、实验室培育钻石等超硬材
业务性质
料产品进出口贸易。
4．金刚石研究院
名称 河南省功能金刚石研究院有限公司
统一社会信用代码 91410100MA45NAYWX4
住所 郑州高新技术产业开发区梧桐街 121 号 1 幢 3 层
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 1,500 万元
法定代表人 闫宁
成立日期 2018 年 08 月 30 日
营业期限 2018 年 08 月 30 日至无固定期限
金刚石材料的技术研究、开发、生产及销售；超硬材料及制品、机械设备、
经营范围
仪器仪表的制造、加工、销售、技术咨询、技术服务
根据发行人控股子公司、参股公司工商登记资料并经本所承办律师核查，发
行人合法拥有对控股子公司、参股公司的股权，不存在争议或潜在纠纷，亦不存
在质押等权利瑕疵或限制。
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十一、发行人重大债权债务
本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．对发行人财务负责人
进行访谈；2．实地走访发行人主要客户、供应商；3．查验发行人提供的重大合
同；4．查阅大华审字[2020]0010710 号《审计报告》；5．查询重大合同相对方
的 工 商 公示信息； 6 ． 查 询 全 国 市 场 监 管 动 产 抵 押 登 记 业 务 系 统 （ 网 址 ：
http://dcdy.gsxt.gov.cn）；7．取得发行人出具的书面说明文件等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）重大合同
1．销售合同
经本所承办律师核查，截至报告期末，发行人与报告期内的前五大客户签署
的且正在履行的销售框架合同或其他对发行人业务经营有重大影响的销售框架
合同如下：
序号 销售方 客户 主要内容 合同期限
常熟华融太阳能新型材料有限
1 力量钻石 2019.03.02-2022.03.01
公司 框架合同，约定
2 力量钻石 河南恒星科技股份有限公司 产品种类、质量 2019.08.10-2021.08.09
要求、运输和结
3 力量钻石 蓝思科技股份有限公司 算方式等。具体 长期有效
长沙岱勒新材料科技股份有限 品类、规格、价
4 力量钻石 2019.06.20-2021.06.19
公司 格、金额等以采
5 力量钻石 洛阳艾美尔金刚石有限公司 购订单方式执 2019.01.05-2022.01.04
行。
6 力量钻石 泉州众志新材料科技有限公司 2020.01.08-2023.01.07
2．采购合同
经本所承办律师核查，截至报告期末，发行人与报告期内的前五大供应商正
在履行的采购框架合同或其他对发行人业务经营有重大影响的采购合同如下：
序 合同签订日 合同金额
采购方 供应商 主要内容
号 期/合同期限 （万元）
郑州磨料磨具
采购金刚石六面顶压机（锻造 7,875.00
1 力量钻石 磨削研究所有 2019.08.15
梁） （注）
限公司
框架合同，产品种类为金属触媒
河南中钻新材 粉，约定质量要求、运输和结算 2020.01.03-
2 力量钻石 ——
料有限公司 方式等。具体品类、规格、价格、 2020.12.31
金额等以采购订单方式执行。
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序 合同签订日 合同金额
采购方 供应商 主要内容
号 期/合同期限 （万元）
框架合同，产品种类为高纯石墨
石家庄尚太科 粉，约定质量要求、运输和结算 2020.01.03-
3 力量钻石 ——
技有限公司 方式等。具体品类、规格、价格、 2020.12.31
金额等以采购订单方式执行。
框架合同，产品种类为金属触媒
湖州慧金材料 粉，约定质量要求、运输和结算 2020.01.03-
4 力量钻石 ——
科技有限公司 方式等。具体品类、规格、价格、 2020.12.31
金额等以采购订单方式执行。
框架合同，产品种类为顶锤，约
洛阳金鹭硬质
定质量要求、运输和结算方式 2020.01.03-
5 力量钻石 合金工具有限 ————
等。具体品类、规格、价格、金 2020.12.31
公司
额等以采购订单方式执行。
注：上述序号 1 系 3 份相同内容的采购合同累计金额，每份采购合同金额为 2,625.00 万元。
3．授信合同
经本所承办律师核查，截至报告期末，发行人正在履行的授信合同情况如下：
授信额度
授信主体 授信银行 协议名称及编号 授信期限
（万元）
中国银行股份有限 《授信额度协议》 2019.08.23-
力量钻石 800.00
公司柘城支行 （编号：ZCH20E2019005） 2020.06.25
4．借款合同
经本所承办律师核查，截至报告期末，发行人正在履行的重大融资合同（借
款金额 100 万元以上）情况如下：
序 合同金额 担保
借款人 贷款人 借款期限
号 （万元） 情况
1 力量钻石 120.00 2019.08.23-2020.08.22 无
2 力量钻石 200.00 2019.09.11-2020.09.10 无
中国银行股份有限公司柘城支
3 力量钻石 170.00 2019.09.20-2020.09.19 无
行
4 力量钻石 140.00 2019.10.23-2020.10.22 无
5 力量钻石 170.00 2019.12.19-2020.12.18 无
动产
6 力量钻石 柘城县发展投资集团有限公司 2,000.00 2019.09.10-2022.09.09
抵押
注：关于序号 6 的借款合同，发行人将自有的 25 台价值 2,625 万元的金刚石六面顶压机抵
押给柘城县发展投资集团有限公司为该借款提供担保，并在柘城县市场监督管理局办理了动产抵
押登记。
5．建设工程合同
经本所承办律师核查，截至报告期末，发行人及其控股子公司正在履行中的
重大建设工程合同（合同价款 1,000 万元以上）如下：
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序 合同金额
建设方 施工方 建设内容 施工期限 签订日期
号 （万元）
宝晶新材料工业金刚石
河南奕骉建 及合成钻石智能化工厂
2019.09.06-
1 河南宝晶 筑安装工程 1#、4#、5#厂房、科研 2019.08.06 4,986.27
2020.12.31
有限公司 综合楼、电力设施、配
电室工程土建、装饰
宝晶新材料工业金刚石
河南奕骉建
及合成钻石智能化工厂 2019.09.06-
2 河南宝晶 筑安装工程 2019.08.06 1,422.00
2#、3#厂房压机基础和 2020.12.31
有限公司
设备供排水工程土建
河南鼎鑫建
河南宝晶工业金刚石及
设工程有限 2019.09.06-
3 河南宝晶 合成钻石智能化工厂 2019.08.06 3,318.00
公司柘城县 2020.12.31
2#、3#厂房土建
分公司
6．租赁合同
经本所承办律师核查，截至报告期末，发行人及其控股子公司正在履行中的
重大租赁合同（年租金 100 万元以上）如下：
2016 年 3 月 14 日，力量钻石作为承租方与出租方柘城县产业集聚区管理委
员会、房屋产权方柘城县发展投资有限公司签订《房屋租赁合同》，力量钻石租
赁位于柘城县产业集聚区、广州路北侧的办公、车间用房，租赁期限 10 年，自
2016 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日，2018 年 1 月 1 日开始计收租金，一年一
付，租金以 2018 年同样归属于柘城县产业集聚区管理委员会管理的位于产业集
聚区内的同类型厂房租金为准（每平方米 3 元/月），租赁面积合计 52,382.44 平
方米。
经本所承办律师核查，上述重大合同合法有效，不存在因违反法律、法规而
导致无效、可撤销、效力待定的情形，合同正常履行，不存在重大法律风险。
（二）侵权之债
根据柘城县市场监督管理局、柘城县人力资源与社会保障局、柘城县应急管
理局、柘城县公安消防大队、柘城县环境保护局等政府主管部门出具的证明并经
本所承办律师访谈相关主管部门及柘城县邵园派出所、柘城县人民法院、商丘市
中级人民法院、商丘仲裁委等，以及发行人书面确认，截至报告期末，发行人不
存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因而产生的侵权
之债。
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（三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系
根据发行人书面确认并经本所承办律师核查，截至报告期末，发行人与关联
方之间不存在重大债权债务关系或相互提供担保的情况。
（四）金额较大的其他应收款、其他应付款
根据大华审字[2020]0010710 号《审计报告》，截至报告期末，发行人的其
他应收款、其他应付款构成情况如下：
项目 其他应收款（万元） 其他应付款（万元）
金额 11.16 176.71
本所承办律师核查，发行人截至报告期末的金额较大的其他应收款、其他应
付款均属于生产经营过程中发生的正常往来款项，不存在争议、纠纷。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅发行人的工商登
记资料、历次增资有关验资报告；2．查阅发行人提供的股东大会会议文件、董
事会会议文件；3．取得发行人出具的书面说明；4．查阅大华审字[2020]0010710
号《审计报告》；5．查阅了发行人相关资产购买的交易文件等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）增加及减少注册资本
如本《律师工作报告》正文“七、发行人的股本及其演变”所述，力量有限
自成立至整体变更为股份公司期间，未发生过注册资本变动；股份公司成立后至
本《律师工作报告》出具之日，发行人发生过 5 次增资，未发生过减资的情况。
本所承办律师认为，发行人上述相关增资行为已履行了必要的法律手续，符
合当时有效的法律、法规及规范性文件的规定，合法有效。
（二）合并及分立
如本《律师工作报告》正文“七、发行人的股本及其演变”所述，发行人自
成立至今未发生过合并或分立的情况。
（三）收购及出售重大资产
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经本所承办律师核查，发行人在报告期内存在收购新源公司金刚石微粉业务
相关的经营性资产及债权、债务，具体情况如下：
2017 年 12 月 1 日，力量钻石与新源公司签署《河南新源超硬材料有限公司
与河南省力量钻石股份有限公司关于微粉业务划转的协议》（以下简称《划转协
议》）。根据《划转协议》，力量钻石拟收购新源公司金刚石微粉业务相关的经
营性资产及债权、债务，包括房屋建筑物、土地使用权、存货（原材料、在产品、
产成品）、各类设备（机器设备、电子办公设备、运输设备）等，同时发行人亦
承接了新源公司金刚石微粉业务的债权债务关系及相关人员（上述事项合称“标
的资产”），收购价格参照截至 2017 年 11 月 30 日之账面净值并经力量钻石与
新源公司协商后，收购价格确定为 4,621.47 万元。
2017 年 12 月 1 日，新源公司股东会作出决议，决定将标的资产转让给力量
钻石。
2017 年 12 月 15 日，发行人召开 2017 年第三次临时股东大会，审议通过《关
于划转关联方河南新源超硬材料有限公司微粉业务有关资产、债权债务、业务以
及人员的议案》，同意收购标的资产。
2018 年 11 月 16 日，立信会计师出具信会师报字[2018]第 ZI50124 号《河南
新源超硬材料有限公司模拟分立财务报表审计报告》（以下简称《模拟分立审计
报告》）。经审计，新源公司截至 2017 年 11 月 30 日与微粉业务相关的经营性
资产、负债的账面价值合计为 4,596.67 万元。
2019 年 12 月 27 日，深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限责任公司出
具鹏信资评报字[2019]第 EWH033 号《河南省力量钻石股份有限公司收购河南新
源超硬材料有限公司部分资产组业务所涉及的河南新源超硬材料有限公司部分
资产及负债追溯性资产评估报告》（以下简称《追溯评估报告》）。经评估，新
源公司微粉业务相关的全部资产和业务截至评估基准日 2017 年 11 月 30 日的评
估值为 5,491.28 万元。
根据发行人及新源公司的书面确认、《模拟分立审计报告》《追溯评估报告》
《划转协议》《资产交接确认书》《微粉业务划转款项结算确认书》、发行人与
所承接新源公司金刚石微粉业务相关员工签署的劳动合同及该等人员出具的声
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明、发行人与所承接新源公司微粉业务相关客户及供应商签署的业务合同等，发
行人收购标的资产具体情况如下：
（1）房屋建筑物及土地使用权
发行人收购的新源公司微粉业务相关的房屋建筑物及土地使用权。
（2）存货、各类设备等其他资产
根据发行人及新源公司的书面确认，力量钻石与新源公司签署《划转协议》
后，新源公司将微粉生产、销售业务相关的存货、各类设备转让至发行人，该等
资产在受让前不存在抵押等权利负担且已与发行人交割完毕。
（3）金刚石微粉业务员工安置
根据力量钻石与新源公司签署的《划转协议》、发行人及新源公司的书面确
认，新源公司微粉业务相关员工与新源公司结清工资、解除劳动关系后，与发行
人另外签署《劳动合同》。
经本所承办律师查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、商丘市人力资
源与社会保障局及柘城县人民政府网站等，发行人不存在因上述员工安置产生的
纠纷、处罚、诉讼。
（4）金刚石微粉业务合同承接
根据发行人及新源公司的书面确认，基于上述业务整体移交的安排，新源公
司向微粉业务原相关客户、供应商发出《债权转移通知函》（针对债务人）、《债
务转移征询函》（针对债权人），并由发行人、新源公司与部分微粉业务原相关
客户、供应商签署债权转让协议/补充协议。根据签署函件及债权转让协议/补充
协议，在发行人收购新源公司微粉业务后，新源公司微粉业务与该等客户或供应
商的有关业务均由发行人承接。
根据发行人的书面确认，经本所承办律师查询中国裁判文书网、中国执行信
息公开网等，就上述业务转移，发行人未发生因客户或供应商不同意相关权利义
务的转移而发生的诉讼、争议、纠纷。
本所承办律师认为，发行人上述收购资产情形已经履行了必要的法律手续，
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符合法律、行政的规定，合法有效。
（四）重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等计划
根据发行人出具的书面说明并经本所承办律师核查，截至本《律师工作报告》
出具之日，发行人没有拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等计
划。
十三、发行人章程的制定与修改
本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅股份公司历次董
事会、股东大会相关会议文件；2．查阅《公司章程》《公司章程（草案）》及
最近三年历次公司章程修正案或修订后的公司章程；3．查阅发行人的工商登记
资料等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）发行人公司章程的制定
2016 年 3 月 16 日，发行人召开创立大会暨 2016 年第一次临时股东大会，
审议并通过了股份公司适用的《公司章程》，前述《公司章程》已在公司登记机
关备案，符合法律、法规及规范性文件的规定，合法有效。
（二）发行人公司章程近三年的修改
1. 2017 年 11 月 1 日，发行人召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司增加注册资本并新增股东的议案》《关于修订<公司章程>并办理
工商变更手续的议案》。因增资事宜对《公司章程》中涉及公司注册资本及股东
出资的部分条款进行修订，并向公司登记机关办理了备案手续。
2. 2018 年 12 月 25 日，发行人召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于公司增加注册资本的议案》《关于修订<公司章程>并办理工商变更手
续的议案》。因增资事宜对《公司章程》中涉及公司注册资本及股东出资的部分
条款进行修订，并向公司登记机关办理了备案手续。
3. 2019 年 3 月 15 日，发行人召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于修订<公司章程>并办理工商变更手续的议案》。因董事会增加独立董
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事名额对《公司章程》中部分条款进行修订，并向公司登记机关办理了备案手续。
4. 2019 年 6 月 17 日，发行人召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于公司增加注册资本并新增股东的议案》《关于修订<公司章程>并办理
工商变更手续的议案》，因增资事宜对《公司章程》中涉及公司注册资本及股东
出资的部分条款进行修订，并向公司登记机关办理了备案手续。
5. 2019 年 12 月 25 日，发行人召开 2019 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于选举第二届董事会专门委员会及其人员组成的议案》《关于修订<公司
章程>并办理工商变更手续的议案》，参考中国证监会及深交所相关法律、法规
及业务规则对《公司章程》相关条款进行修订，并向公司登记机关办理了备案手
续。
6. 2020 年 6 月 20 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于修订<公司章程>的议案》，参考中国证监会及深交所发布实施的创业
板注册制相关法律、法规及业务规则对《公司章程》相关条款进行修订。截至本
《律师工作报告》出具之日，发行人正在办理本次修订《公司章程》相关的备案
手续。
（三）发行人制定在本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》
2020 年 6 月 20 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了
本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》。
经本所承办律师核查，发行人上述审议通过的《公司章程（草案）》，系根
据现行有效的《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》及《股票上市规则》
等法律、法规及深交所相关业务规则的相关规定而制定，并将于本次发行的股票
在深交所创业板上市之日起生效。
综上所述，本所承办律师认为，除现行有效的《公司章程》正在办理工商备
案手续外，发行人公司章程的制定及修改均履行了必要的法律程序；发行人现行
有效的《公司章程》的内容符合法律、法规和规范性文件的相关规定；发行人制
定的本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》符合现行有效的法律、法规和
规范性文件关于在深交所创业板上市的公司治理要求。
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十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅发行人提供的历
次股东大会、董事会、监事会的会议资料；2．查阅发行人股东大会、董事会、
监事会议事规则；3．查阅发行人的组织架构图；4．访谈发行人的股东、董事、
监事等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）发行人具有健全的组织机构
经本所承办律师核查，发行人已根据《公司法》等法律、法规和规范性文件
及《公司章程》的规定，建立了健全的公司法人治理机构，依法设置了股东大会、
董事会、监事会、经营管理层以及各业务部门等组织机构。
1. 股东大会由全体股东组成，是发行人的最高权力机构。
2. 发行人设董事会，董事会对股东大会负责，并在董事会下设了审计委员
会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略与发展委员会。董事会由 7 名董事组
成，其中独立董事 3 名，设董事长 1 名。董事任期 3 年，可连选连任。董事会聘
任董事会秘书 1 名，对董事会负责。
3. 发行人设监事会，监事会由 3 名监事组成，其中职工代表监事 1 名，设
监事会主席 1 名。监事任期 3 年，可连选连任。
4. 发行人建立了完整独立的经营管理机构，其中总经理 1 名、副总经理 2
名、财务总监兼董事会秘书 1 名。
5. 发行人设置了行政部、人力资源部、生产制造中心、技术研发中心、品
管部、营销中心、采购部、财务部、审计部等经营管理机构。
综上，本所承办律师认为，发行人具有健全的组织机构。
（二）发行人股东大会、董事会和监事会议事规则
2016 年 3 月 16 日，发行人召开创立大会暨 2016 年第一次临时股东大会，
审议通过了《关于河南省力量钻石股份有限公司股东大会议事规则的议案》《关
于河南省力量钻石股份有限公司董事会议事规则的议案》《关于河南省力量钻石
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股份有限公司监事会议事规则的议案》。
2020 年 6 月 20 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，对《股东大
会议事规则》《董事会议事规则》进行了修订；并审议通过了上市后适用的《股
东大会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》，将于发行人本次发行
的股票在深交所创业板上市之日起生效。
经本所承办律师核查，上述议事规则分别规定了股东大会、董事会、监事会
的职权范围、召开程序、议事方式等内容，符合法律、法规和规范性文件的相关
规定，为合法有效。
综上，本所承办律师认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议
事规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人历次股东大会、董事会和监事会召开情况
根据发行人提供的历次股东大会、董事会及监事会的会议通知、签到册、会
议决议、会议记录等资料并经本所承办律师访谈发行人股东、董事、监事，自股
份公司设立以来发行人召开的历次股东大会、董事会、监事会的召集程序、表决
方式、决议内容均符合法律、法规及《公司章程》的相应规定，合法有效；股东
大会或董事会历次授权或重大决策行为，亦合法有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅《招股说明书》；
2．取得发行人董事、监事、高级管理人员的《个人信用报告》；3．查阅发行人
董事、监事、高级管理人员填写的调查表；4．登录中国证监会、深交所等网站
检索发行人董事、监事、高级管理人员的诚信记录情况；5．查验发行人部分董
事、监事、高级管理人员的相关学历证明文件；6．查验发行人提供的独立董事
任职资格证书、董事会秘书任职资格证书；7．查阅发行人独立董事关于任职资
格的承诺函；8．查阅发行人历次股东大会、董事会、监事会会议文件；9．查阅
发行人董事、监事提名文件；10．查阅发行人董事、监事、高级管理人员的无犯
罪记录证明；11．发函询证发行人董事、监事、高级管理人员的主要职业经历；
12．网络查询发行人董事、监事、高级管理人员的守法合规情况等。
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在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）发行人董事、监事和高级管理人员情况
1．发行人董事
（1）邵增明，男，1981 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大
专学历，高级工程师。主要任职经历：2002 年 12 月至 2018 年 3 月，任新源公
司监事；2004 年 9 月至 2010 年 10 月，任新源公司销售部经理；2009 年 8 月至
2018 年 4 月，任河南新航监事；2010 年 11 月至 2016 年 3 月，任力量有限执行
董事、总经理；2016 年 3 月至今，任力量钻石董事长、总经理；2015 年 12 月至
今，任科美钻执行董事；2018 年 7 月至今，任河南宝晶执行董事、总经理。
（2）李爱真，女，1951 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专
学历。主要任职经历：2010 年 11 月至 2016 年 3 月，任力量有限监事；2016 年
3 月至今，任力量钻石董事。
（3）张存升，男，1982 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本
科学历。主要任职经历：2012 年 5 月至 2016 年 3 月，任力量有限技术部部长；
2016 年 3 月至今，任力量钻石董事、技术总监、总工程师；2018 年 7 月至今，
任河南宝晶监事；2018 年 8 月至今，任金刚石研究院董事；2018 年 8 月至今，
任科美钻监事。
（4）陈传勋，男，1969 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大
专学历。主要任职经历：2010 年 11 月至 2016 年 3 月，任力量有限办公室主任；
2016 年 3 月至 2018 年 7 月，任力量钻石董事、董事会秘书；2018 年 7 月至今，
任力量钻石董事、行政总监；2018 年 10 月至今，任科美钻总经理。
（5）陈江波，男，1970 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专
学历，执业律师、仲裁员。主要任职经历：2009 年 7 月至 2019 年 4 月，任汕头
市金平区大华街道办事处副主任科员；2010 年至今；任衡阳星美商业管理有限
公司监事；2011 年至今，任衡阳星美置业发展有限公司监事；2011 年至 2020 年
5 月，任深圳市欧美亚置业有限公司监事；2014 年至 2020 年 6 月，任华达（福
建）玩具有限公司监事；2013 年至今，任衡阳凯美置业发展有限公司监事；2019
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年 9 月至今，任深圳市灿宇实业有限公司监事；2019 年 3 月至今，任力量钻石
独立董事；2019 年 7 月至今，任广东众大律师事务所律师； 2019 年 12 月至今，
任广东英联包装股份有限公司独立董事。
（6）鲁占灵，女，1973 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士
研究生学历，副教授。主要任职经历：1997 年 4 月至今，任郑州大学材料科学
与工程学院学院教师；2014 年 12 月至今，任河南省机械工程学会超硬材料工具
专业委员会理事；2018 年 5 月至今，任浙江省新材料产业协会专家咨询委员会
委员；2019 年 3 月至今，任力量钻石独立董事；2019 年 12 月至今，任柘城惠丰
钻石科技股份有限公司技术中心总工程师。
（7）李琰，女，1970 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研
究生学历，注册会计师非执业会员，教授。主要任职经历：2013 年 4 月至今，
历任河南牧业经济学院副教授、金融系副主任、教授；2019 年 3 月至今，任力
量钻石独立董事。
2．发行人监事
（1）陈正威，男，1988 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专
学历。主要任职经历：2010 年 10 月至 2016 年 3 月，任力量有限技术员；2016
年 3 月至 2018 年 7 月任力量钻石监事、技术员；2018 年 7 月至今，任力量钻石
监事会主席、副总工程师。
（2）谷长青，男，1986 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大
专学历。主要任职经历：2010 年 12 月至 2014 年 10 月，历任力量有限车间班长、
实验室设备技术工程师、车间主任；2014 年 11 月至 2016 年 8 月，从事商业个
体经营；2016 年 9 月至 2017 年 12 月，任力量钻石车间主任；2018 年 1 月至今，
任力量钻石生产经理；2018 年 7 月至今，任力量钻石监事、生产副总监。
（3）邵海明，男，1986 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专
学历。主要任职经历：2008 年 10 月至 2010 年 8 月，任深圳市龙岗区横岗黄阁
坑恒信金属制品厂技术员；2010 年 9 月至 2016 年 3 月，任力量有限技术员；2016
年 4 月至今，担任力量钻石技术部部长；2018 年 7 月至今，任力量钻石监事。
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3．发行人高级管理人员
（1）邵增明，总经理，基本情况请参见本《律师工作报告》正文“十五、
发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”之“（一）发行人董事、监事和高
级管理人员情况”之“1．发行人董事”。
（2）周智华，副总经理，男，1973 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居
留权，本科学历。主要任职经历：2013 年 11 月至 2014 年 12 月，任三门峡天钻
晶体材料有限公司销售总监；2015 年 1 月 2016 年 3 月，任力量有限销售总监；
2016 年 3 月至今，任力量钻石销售总监、副总经理。
（3）贺凌云，副总经理，女，1970 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久
居留权，中专学历。主要任职经历：2011 年 3 月至 2016 年 3 月，任力量有限车
间主任、生产部副总经理；2016 年 3 月至今，任力量钻石生产总监、副总经理。
（4）童越，财务总监兼董事会秘书，男，1988 年 7 月出生，中国国籍，无
境外永久居留权，本科学历，注册会计师非执业会员。主要任职经历：2012 年 8
月至 2017 年 3 月，历任立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计员、高级审计
员、审计经理；2017 年 4 月至 2017 年 5 月，任力量钻石财务经理；2017 年 6
月至今，任力量钻石财务总监；2019 年 3 月至今，任力量钻石董事会秘书。
根据发行人董事、监事和高级管理人员填写的调查表并经本所承办律师核查，
发行人董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得
担任公司董事、监事和高级管理人员的情况，亦不存在《创业板首发办法》第十
三条第三款规定的情形，发行人董事、监事和高级管理人员任职符合法律、法规
和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）发行人最近二年内董事、监事和高级管理人员的任免及变化情况
1．发行人董事的任免
（1）2018 年初，发行人董事为邵增明、李爱真、王晓君、陈传勋、张存升，
其中邵增明担任董事长。
（2）2019 年 3 月，董事会换届并增选独立董事
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2019 年 3 月 15 日，发行人召开 2019 年第一次临时股东大会，选举邵增明、
李爱真、张存升、陈传勋为第二届董事会非独立董事，选举陈江波、鲁占灵、李
琰为第二届董事会独立董事。同日，发行人召开第二届董事会第一次会议，选举
邵增明为第二届董事会董事长。
2．发行人监事的任免
（1）2018 年初，发行人监事会成员为王义峰、陈正威、陈忠建，其中王义
峰担任监事会主席。
（2）2018 年 7 月，监事王义峰、陈忠健辞任
2018 年 7 月 13 日，发行人召开 2018 年第一次临时股东大会，选举邵海明
担任第一届监事会非职工代表监事。发行人 2018 年第一次职工代表大会选举谷
长青为第一届监事会职工代表监事。
2018 年 7 月 13 日，发行人召开第一届监事会第十次会议，选举陈正威为第
一届监事会主席。
（3）2019 年 3 月，监事会换届
2019 年 2 月 13 日，发行人召开 2019 年第一次职工代表大会，选举谷长青
为第二届监事会职工代表监事。
2019 年 3 月 15 日，发行人召开 2019 年第一次临时股东大会，选举陈正威、
邵海明为第二届监事会非职工代表监事。
2019 年 3 月 20 日，发行人召开第二届监事会第一次会议，选举陈正威为第
二届监事会主席。
3．发行人高级管理人员的任免
（1）2018 年初，发行人的高级管理人员为总经理邵增明、副总经理周智华、
副总经理贺凌云、财务总监童越、董事会秘书陈传勋。
（2）2018 年 6 月，董事会秘书辞任
2018 年 6 月 28 日，发行人召开第一届董事会第十四次会议，聘任杨啼侠为
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董事会秘书。
（3）2019 年 3 月，高级管理人员换届
2019 年 3 月 25 日，发行人召开第二届董事会第一次会议，聘任邵增明为总
经理，聘任周智华、贺凌云为副总经理，聘任童越为财务总监兼董事会秘书。
综上所述，本所承办律师认为，发行人的上述董事、监事和高级管理人员变
化均履行了必要的法律程序，符合法律、法规及《公司章程》的规定，为合法有
效；最近二年内董事、高级管理人员没有发生重大不利变化。
（三）发行人的独立董事
根据《公司章程》规定并经本所承办律师核查，发行人聘任了 3 名独立董事，
分别为陈江波、李琰、鲁占灵。其中李琰具有注册会计师资格，为符合中国证监
会要求的会计专业人士。独立董事人数占董事总数 1/3 以上。
根据独立董事书面确认以及独立董事提名函并经本所承办律师核查，发行人
3 名独立董事任职资格均符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
等相关规定，其职权范围符合法律、法规的有关规定。
十六、发行人的税务及财政补贴
本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅大华审字
[2020]0010710 号《审计报告》、大华核字[2020]005391 号《纳税报告》、大华
核字[2020]005392 号《非经常性损益报告》；2．查阅发行人及其境内子公司所
在地税务部门出具的证明文件；3．查验发行人《高新技术企业证书》（证书编
号 ： GR201841000898 ） 并 登 录 高 新 技 术 企 业 认 定 管 理 工 作 网
（http://www.innocom.gov.cn）查询；4．查阅发行人及其境内子公司报告期内的
纳税申报表和纳税凭证；5．查阅发行人及其控股子公司的财政补贴记录；6．取
得发行人出具的书面说明等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）发行人及其控股子公司的税务登记
经本所承办律师核查，发行人及其控股子公司均已办理了税务登记手续。
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（二）发行人及其控股子公司执行的主要税种、税率
根据大华审字[2020]0010710 号《审计报告》、大华核字[2020]005391 号《纳
税报告》并经本所承办律师核查，报告期内发行人及其控股子公司执行的主要税
种和税率如下：
税种 计税依据 税率
2018 年 5 月 1 日之前为 17%
境内销售 2018 年 5 月 1 日之后为 16%
增值税
2019 年 4 月 1 日之后为 13%
简易计税方法 3%
城市维护建设税 实缴流转税税额 7%、5%
教育费附加 实缴流转税税额 3%
地方教育费附加 实缴流转税税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 15%、20%、16.50%、8.25%
根据财政部、税务总局《关于调整增值税税率的通知》（财税〔2018〕32
号），公司自 2018 年 5 月 1 号起发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适
用 17%税率的调整为 16%。
根据财政部、税务总局、海关总署《关于深化增值税改革有关政策的公告》
（财政部 税务总局 海关总署公告 2019 年第 39 号），公司自 2019 年 4 月 1 日
起发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用 16%税率的调整为 13%。
力量钻石适用的企业所得税税率为 15%，科美钻、河南宝晶适用的企业所得
税税率为 20%，力量香港适用的企业所得税税率为 16.50%、8.25%。
本所承办律师认为，发行人及其控股子公司在报告期内执行的主要税种、税
率符合法律、法规和规范性文件的要求。
（三）发行人及其控股子公司享受的税收优惠
根据大华审字[2020]0010710 号《审计报告》、大华核字[2020]005391 号《纳
税报告》并经本所承办律师核查，发行人及其控股子公司报告期内享受的税收优
惠情况如下：
1．高新技术企业税收优惠
根据《中华人民共和国企业所得税法》规定，对经认定的高新技术企业减按
15%的税率征收企业所得税。
3-3-2-78
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2015 年 8 月 3 日，力量钻石取得河南省科学技术厅、河南省财政厅、河南
省国家税务局、河南省地方税务局联合颁发的编号为 GF201541000029 的《高新
技术企业证书》，有效期为 3 年，在 2015 年度、2016 年度及 2017 年度减按 15%
的税率计缴企业所得税。
2018 年 11 月 29 日，发行人通过高新技术企业复审并取得河南省科学技术
厅、河南省财政厅、河南省国家税务局联合颁发的编号为 GR201841000898 的《高
新技术企业证书》，有效期 3 年，在 2018 年度、2019 年度及 2020 度年减按 15%
的税率计缴企业所得税。
2．小微企业税收优惠
根据财政部、国家税务总局《关于扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的
通知》（财税〔2017〕43 号）、《关于进一步扩大小型微利企业所得税优惠政
策范围的通知》（财税〔2018〕77 号）和《关于实施小微企业普惠性税收减免
政策的通知》（财税〔2019〕13 号）的规定，科美钻、河南宝晶属于小型微利
企业，报告期内按 20%的税率计征企业所得税。
3．香港地区税收优惠
根据香港《2018 年税务（修订）（第 3 号）条例》的规定，公司之境外子
公司力量香港从 2018 年 4 月 1 日开始适用两级税率，年应评税利润不超过 200
万港币，按 8.25%的税率缴纳利得税；年应评税利润超过 200 万港币部分，按
16.5%的税率缴纳利得税。
综上所述，本所承办律师认为，发行人在在报告期内享受的税收优惠政策合
法有效。
（四）发行人及其控股子公司享受的财政补贴
根据大华核字[2020]005392 号《非经常性损益报告》、《招股说明书》，发
行人报告期内计入当期损益的财政补贴情况如下：
单位：万元
序 2020 年 2019 年 2018 年 2017
补贴项目 依据文件
号 1-3 月 度 度 年度
1 智能化合成钻石生 《商丘市财政局关于拨付 2016 年商丘市工业 16.20 40.30 15.81 13.17
3-3-2-79
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序 2020 年 2019 年 2018 年 2017
补贴项目 依据文件
号 1-3 月 度 度 年度
产线 企业“机器换人”发展专项资金的通知》（商
财预〔2017〕28 号）
《关于对河南省力量钻石股份有限公司技术改
造项目给予财政支持建议的报告》（柘工信科
【2018】17 号）
年产 20 万克拉首饰 《商丘市财政局关于拨付 2017 年省先进制造
2 级无色金刚石单晶 业发展专项资金的通知》（商财预〔2017〕242 20.26 81.02 79.30 10.89
生产线项目 号）
《商丘市财政局关于拨付 2018 年省先进制造
2018 省先进制造业
3 业发展专项资金的通知》（商财预〔2018〕174 12.68 50.74 16.91 ——
发展专项资金
号）
《商丘市财政局 商丘市科学技术局关于下达
2018 年省重大科技经费预算的通知》（商财预
省级重大科技专项 〔2018〕145 号）
4 5.80 23.20 4.79 ——
资金 《商丘市财政局 商丘市科学技术局关于下达
2018 年度全市科技创新奖励资金预算的通知》
（商财预〔2018〕332 号）
《商丘市财政局关于下达 2019 年省先进制造
2019 年先进制造专
5 业发展专项资金的通知》（商财预〔2019〕362 24.50 40.84 —— ——
项资金
号）
《商丘市财政局 商丘市科学技术局关于下达
2017 年企业研发财
6 2017 年企业研发财政补助专项资金的通知》 —— —— 28.00 ——
政补助专项资金
（商财预〔2017〕708 号）
《深圳市人力资源保障局 深圳市财政委员会
7 稳岗补贴款 关于做好失业保险支持企业稳定岗位有关工作 0.01 0.02 0.07 ——
的通知》（深人社规〔2016〕1 号）
《商丘市财政局关于确定 2016 年上半年中小
8 商业股专项资金 企业开拓国际市场项目补助资金的通知》（商 —— —— —— 8.58
财预〔2016〕708 号）
商丘市知识产权局 《商丘市知识产权局关于对我市发明专利进行
9 —— —— —— 0.80
发明专利奖补资金 奖补的通知》（商知〔2017〕12 号）
商丘市知识产权局 《商丘市知识产权局关于拨付 2017 年度首批
10 —— —— —— 0.75
专利补助资金 专利资助奖金的通知》（商知〔2017〕8 号）
《商丘市财政局 商丘市科学技术局关于开展
企业研发财政补助
11 2019 年企业研发财政补助专项资金清算工作 —— 16.90 —— ——
资金
的通知》（商财预〔2019〕613 号）
《商丘市财政局关于提前下达 2019 年中央外
商务局经贸发展专
12 经贸发展专项资金的通知》（商财预〔2018〕 —— 7.30 —— ——
项资金
600 号）
《商丘市市场监督管理局关于拨付有效发明专
工商行政管理局专
13 利年费资助资金的函》（商市监函〔2019〕79 —— 0.17 —— ——
利资助
号）
《商丘市市场监督管理局关于拨付企业有效发
商丘市市场监督管
14 明专利奖补资金的函》（商市监函〔2019〕120 —— 0.20 —— ——
理局奖补资助
号）
《中共柘城县委 柘城县人民政府关于表彰
15 三级干部奖金 2016 年度目标考评先进乡镇先进单位和先进 —— —— —— 15.00
工作者的决定》（柘文〔2017〕4 号）
《中共柘城县委 柘城县人民政府关于表彰
16 政府部门奖励资金 2018 年度目标考评先进乡镇先进单位和先进 —— 2.00 —— ——
工作者的决定》（柘文〔2019〕2 号）
3-3-2-80
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序 2020 年 2019 年 2018 年 2017
补贴项目 依据文件
号 1-3 月 度 度 年度
《商丘市财政局关于下达我市 2018 年度工业
柘城县财政国库支
17 经济发展奖励资金的通知》（商财预〔2019〕 —— 5.00 —— ——
付中心奖励资金
207 号）
合 计 —— 79.45 267.69 144.88 49.19
本所承办律师认为，发行人最近三年享受的财政补贴政策合法有效。
（五）发行人及其控股子公司最近三年依法纳税的情形
根据国家税务总局柘城县税务局于 2020 年 6 月 6 日就发行人 2017 年 1 月 1
日至证明出具之日依法纳税情况出具的《证明》及就河南宝晶自成立之日起至证
明出具之日依法纳税情况出具的《证明》、国家税务总局深圳市罗湖区税务局分
别就科美钻 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-3 月份依法纳税情况
分别出具的《税务违法记录证明》（深税违证〔2020〕8929 号、深税违证〔2020〕
8931 号、深税违证〔2020〕8919 号、深税违证〔2020〕20603 号）、香港地区
邓兆驹律师事务所于 2020 年 4 月 17 日出具的关于力量香港的法律意见书、大华
审字[2020]0010710 号《审计报告》、大华核字[2020]005391 号《纳税报告》、
发行人书面确认等，发行人及其控股子公司在报告期内均按时申报缴纳税款，所
执行税种、税率及享受的税收优惠符合国家税收法律、法规及规范性文件的要求，
不存在欠缴税款，亦不存在因违反相关税收法律、法规及政策或其他税务问题被
处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅发行人主营业务
产品生产项目的相关的环境影响评价文件、环评审批及环评验收文件；2．查阅
市场监督管理部门出具的证明文件；3．对发行人生产经营场所、安全主管部门
进行了实地走访核查；4．查阅发行人提供的企业标准并登录全国标准信息公共
服务平台（http://std.samr.gov.cn）查询；5．查阅发行人提供的《质量管理体系认
证证书》《环境管理体系认证证书》《职业健康安全管理体系认证证书》并登录
中国国家认证认可监督管理委员会网站（http://www.cnca.gov.cn/）查询；6．登
录河南省生态环境厅网站（http://sthjt.henan.gov.cn）、商丘市生态环境局网站
（ http://shbj.shangqiu.gov.cn/index.aspx ） 、 柘 城 县 人 民 政 府 网 站
（http://www.zhecheng.gov.cn）查询发行人报告期内在环境保护方面守法情况；
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7．查阅香港地区邓兆驹律师事务所于 2020 年 4 月 17 日出具的关于力量香港的
法律意见书；8．取得了发行人出具的书面说明等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）发行人生产经营活动和募集资金投资项目涉及的环境保护情况
1．发行人在报告期内生产经营活动环境保护情况
根据公司提供的资料并经本所承办律师实地核查，发行人及其控股子公司持
有的环保资质许可文件如下：
2016 年 5 月 13 日，柘城县环境保护局向发行人核发了编号为豫环许可商柘
字[201601]号《排污许可证》，该证书有效期至 2019 年 5 月 12 日。截至本《律
师工作报告》出具之日，环保部门尚未向发行人核发新的《排污许可证》。
根据发行人陈述及本所承办律师访谈商丘市生态环境局柘城分局，发行人尚
未取得新核发的《排污许可证》系因为该局根据《固定污染源排污许可分类管理
名录（2019 年）版》及生态环境部《关于做好固定污染源排污许可清理整顿和
2020 年排污许可发证登记工作的通知》的规定及其有关的工作安排，尚未完成
对发行人所在行业的《排污许可证》核发工作，商丘市生态环境局柘城分局将于
2020 年 9 月底前完成对发行人的《排污许可证》审批、核发工作。
经 本 所 承 办 律 师 登 录 商 丘 市 生 态 环 境 局 网 站
（http://shbj.shangqiu.gov.cn/Item/65941.aspx）查询商丘市生态环境局《关于印发
2020 年重大排污单位名录的通知》（商环文〔2020〕12 号），发行人不属于商
丘市重点排污单位。根据环境保护部颁布的《环境保护综合名录》（2017 年版），
发行人产品未被列入“高污染、高环境风险”产品名录。
根据发行人的书面确认并经本所承办律师登录商丘市生态环境局、河南省
生态环境厅网站进行查询，柘城县环境保护局出具的证明并经本所承办律师对
其进行访谈等，发行人在报告期内的生产经营过程中能够遵守国家和地方环境
保护法律法规，生产经营活动符合有关环境保护的要求，不存在因违反环境保
护相关法律、法规而受到行政处罚的情况。本所承办律师认为，发行人在报告
期内的生产经营过程中不存在因违反环境保护相关法律、法规而受到行政处罚
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的情况。
2．发行人募集资金投资项目环境保护情况
（1）宝晶新材料工业金刚石及合成钻石智能化工厂项目
2019 年 3 月，重庆丰达环境影响评价有限公司编制了《河南宝晶新材料科
技有限公司宝晶新材料工业金刚石及合成钻石智能化工厂项目环境影响报告表》，
认为该项目符合国家产业政策，项目建成后，具有良好的经济效益和社会效益。
虽然项目在实施和运营过程中对环境会产生一定的影响，在落实各项污染防治措
施和环评建议的前提下，这种影响将降低到最低程度；从环境保护的角度，本项
目的建设是可行的。
2019 年 4 月 10 日，柘城县环境保护局出具《关于<河南宝晶新材料科技有
限公司宝晶新材料工业金刚石及合成钻石智能化工厂项目>的审批意见》（柘环
审〔2019〕17 号），认为该项目符合国家产业政策及相关规划，原则同意按照
《河南宝晶新材料科技有限公司宝晶新材料工业金刚石及合成钻石智能化工厂
项目环境影响报告表》中所列建设项目性质、规模、地点、采用的生产工艺、环
境保护措施进行建设。
（2）研发中心建设项目
2020 年 2 月，山东森源环保科技有限公司编制了《河南省力量钻石股份有
限公司研发中心建设项目环境影响报告表》，认为该项目符合国家产业政策，项
目建成后，具有良好的经济效益和社会效益。虽然项目在实施和运营过程中对环
境会产生一定的影响，在落实各项污染防治措施和环评建议的前提下，这种影响
将降低到最低程度；从环境保护的角度，本项目的建设是可行的。
2020 年 3 月 18 日，柘城县环境保护局出具《河南省力量钻石股份有限公司
研发中心建设项目环境影响报告表的批复》（柘环审〔2020〕06 号），认为该
项目符合国家产业政策及相关规划，原则同意按照《河南省力量钻石股份有限公
司研发中心建设项目环境影响报告表》中所列建设项目性质、规模、地点、采用
的生产工艺、环境保护措施进行建设。
通过上述核查，本所承办律师认为发行人拟投资项目符合有关环境保护的要
3-3-2-83
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求，并已获得环境保护主管部门的批准。
（二）发行人生产经营活动遵守有关产品质量和技术监督标准规定的情况
经本所承办律师核查，发行人持有的管理体系认证证书情况如下：
序 单位 认证项
发证机构 证书编号 认证范围 有效期至
号 名称 目
位于河南省商丘市柘城县产
环境管 华中国际认
力量 16418E30 业集聚区广州路 6 号的河南省
1 理体系 证检验集团 2021.10.23
钻石 539R0M 力量钻石股份有限公司的金
认证 有限公司
刚石的生产的环境管理活动
质量管 华中国际认
力量 16418Q31
2 理体系 证检验集团 金刚石的生产 2021.10.23
钻石 087R0M
认证 有限公司
位于河南省商丘市柘城县产
职业健
华中国际认 业集聚区广州路 6 号的河南省
力量 康安全 16418S204
3 证检验集团 力量钻石股份有限公司的金 2021.03.11
钻石 管理体 88R0M
有限公司 刚石的生产的职业健康安全
系认证
管理活动
经本所承办律师核查，发行人制定的企业标准情况如下：
序
单位名称 标准编号 标准名称 实施日期 公开日期
号
Q/411424-H-LLZS
1 力量钻石 人造超细颗粒金刚石单晶 2019.01.01 2019.05.28
0005-2019
Q/411424-H-LLZS
2 力量钻石 工业级金刚石 2018.12.01 2019.03.04
0001-2019
Q/411424-H-LLZS
3 力量钻石 合成钻石的校验和分级 2018.11.01 2019.03.04
0002-2019
4 力量钻石 Q/LLZA 0003-2018 人造金刚石微粉 2018.12.01 2019.03.04
5 力量钻石 Q/LLZA 0004-2018 八面体金刚石 2018.12.01 2019.04.11
根据柘城县市场监督管理局、深圳市市场监督管理局等出具的证明文件及发
行人书面确认，发行人在报告期内不存在因违反有关产品质量标准及技术监督管
理方面的法律、法规而受到处罚的情况。
十八、发行人募集资金的运用
本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅发行人 2020 年第
一次临时股东大会会议通知、议案、签到册、表决票、表决统计表、决议、会议
记录等；2．查阅《招股说明书》；3．查阅发行人就本次发行上市募集资金投资
项目企业投资项目备案文件；4．查阅本次募集资金投资项目的可行性研究报告；
5．查阅发行人出具的书面说明等。
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在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）募集资金用途及批准或授权
1．募集资金投资项目
根据发行人 2020 年第一次临时股东大会作出的决议，股东大会批准发行人
本次发行募集资金主要用于下列项目：
项目总投资 拟投入募集资金
序号 项目名称
（万元） （万元）
1 宝晶新材料工业金刚石及合成钻石智能化工厂项目 51,599.91 51,599.91
2 研发中心建设项目 4549.23 4,549.23
3 补充流动资金项目 3,000.00 3,000.00
合计 59,149.14 59,149.14
本次发行的募集资金到位前，发行人可根据各项目的实际进度，以自筹资金
支付项目所需款项；本次发行的募集资金到位后，发行人将严格按照有关制度使
用募集资金，募集资金可用于置换前期已投入募集资金投资项目的自筹资金，若
本次发行实际募集资金额低于募集资金项目投资额的，发行人将通过自筹资金解
决，若本次发行实际募集资金额超过募集资金项目投资额的，超过部分资金将用
于发行人的主营业务。
2．发行人拟以募集资金投入的项目已获得的批准与授权
（1）发行人股东大会审议批准
2020 年 6 月 20 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目暨使用方案的议案》，股东大会
经审议认为上述投资项目是可行的。
（2）募集资金投资项目的备案情况
根据发行人提供的关于募集资金投资项目的备案文件，发行人已办理的投资
项目备案手续情况如下：
序号 募投项目名称 实施主体 备案机关 备案日期 项目代码
宝晶新材料工业金刚
柘城县产业集聚 2019-411424-
1 石及合成钻石智能化 河南宝晶 2019.03.14
区管理委员会 30-03-008635
工厂项目
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柘城县产业集聚 2019-411424-
2 研发中心建设项目 力量钻石 2019.10.24
区管理委员会 30-03-057464
（3）募集资金投资项目的环评审批情况
经本所承办律师核查，如本《律师工作报告》正文“十七、发行人的环境保
护和产品质量、技术等标准”之“（一）发行人生产经营活动和募集资金投资项
目涉及的环境保护情况”之“2.发行人募集资金投资项目环境保护情况”所述，
发行人拟以募集资金投资的项目已获得环境保护主管部门审批同意。
（4）募集资金投资项目土地情况
根据发行人提供的不动产权证，发行人募集资金投资项目用地情况如下：
序
募投项目名称 不动产权证号 用地取得方式 使用期限
号
宝晶新材料工业金刚石及 豫（2019）柘城县不
1 出让 2019.7.31-2069.7.31
合成钻石智能化工厂项目 动产权第 0007577 号
豫（2019）柘城县不
2 研发中心建设项目 出让 2019.7.31-2069.7.31
动产权第 0007576 号
本所承办律师认为，发行人就本次发行上市募集资金投资项目已取得其股东
大会的批准，已完成投资项目备案手续及环境保护主管部门的审批手续，并依法
取得了募集资金投资项目相关土地使用权，符合国家产业政策、环境保护、土地
管理方面法律、法规的规定。
（二）发行人本次发行募集资金投资项目的实施不会产生同业竞争
根据发行人书面确认并经本所承办律师核查，本次发行上市募集资金投资项
目由发行人及其全资子公司河南宝晶进行建设，不涉及与他人合作，不会导致发
行人与发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间产生同业竞争，
不对发行人的独立性产生不利影响。
（三）发行人本次发行募集资金用于主营业务
根据发行人 2020 年第一次临时股东大会决议、《招股说明书》并经本所承
办律师核查，发行人募集资金用于主营业务，并有明确的用途。
（四）发行人本次募集资金投资项目的可行性
2019 年 3 月，北京尚普信息咨询有限公司出具了《宝晶新材料工业金刚石
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及合成钻石智能化工厂项目可行性研究报告》，认为该项目工艺技术方案成熟可
靠，项目建设的条件成熟，通过经济、技术、环境保护和经济效益等方面预测分
析，不仅项目的盈利能力强，而且抗风险能力大，同时对于各种废弃污染物均有
切实可行的治理措施，在项目取得较高经济效益的同时，也保护了自然环境，故
该项目是完全可行的。
2019 年 9 月，北京尚普信息咨询有限公司出具了《研发中心建设项目可行
性研究报告》，认为该项目受到国家政策鼓励，相关基础扎实；实施方案可行，
技术方案可靠，业务流程完整，募集资金使用合理。同时，在建设和运营期间，
项目在能源节约、环境保护、安全生产等方面的设计方案全面、预防措施得当，
故该项目是完全可行的。
2020 年 6 月 20 日，发行人 2020 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
公司首次公开发行股票并在创业板上市募集资金用途及其可行性的议案》，认为
本次募集资金投资项目是可行的。
综上，本所承办律师认为，发行人本次发行募集资金投资项目是可行的。
（五）发行人已建立募集资金专项存储制度
2020 年 6 月 5 日，发行人第二届董事会第六次会议审议通过《关于制定<募
集资金管理制度>的议案》《关于公司设立首次公开发行股票并在创业板上市募
集资金专项存储账户的议案》，制定了《募集资金管理制度》，并确定发行人本
次发行募集资金到位后应当存放于董事会指定的专项账户，实行专户存储管理。
综上，本所承办律师认为，发行人已建立了募集资金专项存储制度，本次发
行募集资金将存放于董事会指定的专项账户，能够确保募集资金得到安全和合理
有效使用。
十九、发行人的业务发展目标
本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅《招股说明书》；
2．取得了发行人出具的书面说明等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
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（一）发行人业务发展目标
根据《招股说明书》、发行人 2020 年第一次临时股东大会通过的《关于公
司中长期战略规划的议案》并经本所承办律师核查，发行人业务发展目标为紧抓
我国制造业转型升级、精密加工和智能制造跨越发展以及全球钻石消费市场变革
的契机，专注于人造金刚石超硬材料产品的研发、生产和销售，努力强化金刚石
单晶和金刚石微粉技术工艺的创新和提升，不断提高培育钻石在时尚消费领域的
布局，持续探索金刚石产品在声、光、电、热等领域的研究和技术储备以及其在
新兴领域产业化应用的可能性，致力于成为技术领先、品质稳定、管理规范、规
模效益突出、具有高成长性和可持续发展的创新型企业。
本所承办律师认为，发行人业务发展目标与主营业务一致。
（二）发行人在《招股说明书》中披露的业务发展目标
经本所承办律师核查，发行人在其为本次发行上市编制的《招股说明书》中
所述的业务发展目标符合法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风
险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．取得了发行人出具的
书面说明；2．访谈发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员；
3．查询中国执行信息公开网、中国裁判文书网、证监会证券期货市场失信记录
查询平台、国家企业信用信息公示系统、信用中国等网站；4．取得发行人董事、
监事、高级管理人员无违法犯罪记录证明；5．取得了发行人董事、监事、高级
管理人员提供的《个人信用报告》；6．查阅发行人报告期内的裁判文书及执行
凭证；7．取得发行人及其境内子公司相关政府主管部门出具的证明文件，对相
关政府部门进行走访；8．查阅香港地区邓兆驹律师事务所于 2020 年 4 月 17 日
出具的关于力量香港的法律意见书等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）发行人及其控股子公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚
1．发行人及其控股子公司尚未了结的重大诉讼、仲裁案件
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经本所承办律师访谈柘城县人民法院、商丘市中级人民法院、商丘仲裁委员
会并登录中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网
（http://zxgk.court.gov.cn/）等网站查询，以及发行人的书面确认，发行人及其控
股子公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
根据发行人提供的裁判文书等，发行人报告期内发生的诉讼案件情况如下：
（1）2016 年 1 月 5 日，力量有限、新源公司因产品责任纠纷起诉桂林桂冶
实业有限公司（以下简称“桂冶实业”）、桂林桂冶重工股份有限公司（以下简
称“桂冶重工”）及宋帮鑫等，根据不同的合同，相关案件分 4 案审理，经一审、
发回重审、再次一审、二审，2018 年 6 月 14 日，商丘市中级人民法院分别作出
（2018）豫 14 民终 1034 号、（2018）豫 14 民终 1035 号、（2018）豫 14 民终
1036 号、（2018）豫 14 民终 1037 号《民事判决书》，终审分别判决被告桂冶
实业及桂冶重工向力量钻石支付赔偿金 584.76 万元、685.17 万元、545.96 万元、
276.69 万元。
（2）2018 年 4 月 25 日，广西壮族自治区桂林市临桂区人民法院受理桂冶
重工起诉发行人、新源公司买卖合同纠纷一案，并于 2018 年 12 月 5 日作出（2018）
桂 0312 民初 868 号《民事判决书》，判决发行人、新源公司向桂冶重工支付货
款 526.84 万元及相关逾期付款损失。后发行人、新源公司不服该一审判决提起
上诉，二审法院广西壮族自治区桂林市中级人民法院审理后于 2019 年 6 月 4 日
作出（2019）桂 03 民终 1490 号《民事判决书》，判决驳回上诉维持原判。
2019 年 7 月 11 日，发行人向桂林市临桂区人民法院支付了相关案款。
后发行人、新源公司不服二审判决，向广西省高级人民法院提出再审申请，
广西壮族自治区高级人民法院于 2020 年 3 月 24 日作出（2020）桂民申 265 号《民
事裁定书》，裁定驳回发行人、新源公司的再审申请。
（3）2020 年 1 月 7 日，桂冶重工向桂林市临桂区人民法院起诉，桂冶重工
认为发行人及新源公司基于产品责任纠纷诉讼已获得了超额赔偿，买卖合同纠纷
案件中的相关合同价格明显不公平，起诉请求发行人、新源公司按照市场差价支
付其货款 1,122 万元及利息 804.20 万元等。
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经发行人提出管辖权异议等申请，广西壮族自治区桂林市中级人民法院于
2020 年 5 月 6 日作出（2020）桂 03 民辖终 61 号《民事裁定书》，裁定将本案
移送河南省柘城县人民法院处理。
2020 年 6 月 15 日，柘城县人民法院根据桂冶重工的申请作出（2020）豫 1424
民初 2561 号《民事裁定书》，准许桂冶重工撤回起诉。
截至本《律师工作报告》出具之日，上述案件均已了结。
2．发行人及其控股子公司的行政处罚
根据相关政府部门出具的相关证明文件、发行人及发行人控股子公司书面确
认并经本所承办律师登录国家企业信用信息公示系统、信用中国等网站进行查询，
发行人及其控股子公司不存在受到行政处罚的情形，亦不存在尚未了结的或可预
见的重大行政处罚案件。
经核查，本所承办律师认为，最近三年内，发行人不存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、
重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公
众健康安全等领域的重大违法行为；截至本《律师工作报告》出具之日，发行人
不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）发行人控股股东、实际控制人的重大诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人控股股东的书面说明并经本所承办律师核查，最近三年内，发行
人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏
社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其
他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大
违法行为；截至本《律师工作报告》出具之日，发行人控股股东、实际控制人不
存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）发行人董事、监事、高级管理人员的重大诉讼、仲裁或行政处罚
经本所承办律师在中国执行信息公开网、中国裁判文书网等网站进行公开查
询，并取得发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表，发行人的董事、监
事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪
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正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未
有明确结论意见等情形；截至本《律师工作报告》出具之日，前述人员不存在尚
未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：复核、比较、参与讨论《招
股说明书》等。
本所承办律师未参与《招股说明书》的制作，但参与了《招股说明书》与本
《律师工作报告》有关章节的讨论工作并已审阅《招股说明书》，特别审阅了发
行人引用本《律师工作报告》和《法律意见书》的相关内容。
本所承办律师认为，发行人《招股说明书》所引用的本《律师工作报告》相
关内容与本《律师工作报告》并无矛盾之处，《招股说明书》及其摘要不会因为
引用本《律师工作报告》相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等。
二十二、本次发行上市的总体结论性意见
综上所述，本所承办律师认为：
（一）发行人具备《公司法》《证券法》《创业板首发办法》《股票上市规
则》等有关法律、法规、规范性文件及深交所业务规则所规定的股票公开发行及
上市的法定条件。
（二）发行人《招股说明书》引用的本《律师工作报告》《法律意见书》的
内容适当。
（三）发行人本次发行上市尚需取得深交所关于本次发行的核准和公司股票
在创业板上市交易的同意，并需取得中国证监会关于本次发行上市注册的同意。
本《律师工作报告》一式三份，经本所负责人及承办律师签字并加盖本所公
章后生效。
（以下无正文，为签署页）
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于河南省力量钻石股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》之签署页）
北京德恒律师事务所（盖章）
负责人：_______________
王 丽
承办律师：______________
王 威
承办律师：______________
王浚哲
承办律师：______________
杨颖超
承办律师：______________
丁玲露
年 月 日
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