北京德恒律师事务所

                       关于

   河南省力量钻石股份有限公司

首次公开发行股票并在深圳证券交易所

                创业板上市的

                  法律意见书




    北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
    电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所                                       关于河南省力量钻石股份有限公司
                               首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的法律意见书




                            北京德恒律师事务所


                                     关于


                        河南省力量钻石股份有限公司


                     首次公开发行股票并在创业板上市的


                                法律意见书



                                                       德恒 02F20200289-00028 号

致：河南省力量钻石股份有限公司

     根据发行人与本所签订的《法律服务协议》，本所接受发行人委托担任其首
次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的专项法律顾问。本所承办律师已
为发行人本次发行上市出具了德恒 02F20200289-00001 号《北京德恒律师事务所
关于河南省力量钻石股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意
见书》（以下简称《法律意见书》）、德恒 02F20200289-00002 号《北京德恒律
师事务所关于河南省力量钻石股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）以及德恒 02F20200289-00007
号《北京德恒律师事务所关于河南省力量钻石股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市的补充法律意见书（一）》、德恒 02F20200289-00012 号《北京德
恒律师事务所关于河南省力量钻石股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市的补充法律意见书（二）》、德恒 02F20200289-00017 号《北京德恒律师事
务所关于河南省力量钻石股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补
充法律意见书（三）》、德恒 02F20200289-00021 号《北京德恒律师事务所关于
河南省力量钻石股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意
见书（四）》、德恒 02F20200289-00024 号《北京德恒律师事务所关于河南省力
量钻石股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书
                                        1
北京德恒律师事务所                                    关于河南省力量钻石股份有限公司
                            首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的法律意见书


（五）》、德恒 02F20200289-00027 号《北京德恒律师事务所关于河南省力量钻
石股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（六）》。

     根据《公司法》《证券法》《创业板首发办法》《股票上市规则》《律师事
务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等有关法律、法规和中国证监会、深交所的有关规定，本所承办律师按照中国律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为发行人本次上市出具《北
京德恒律师事务所关于河南省力量钻石股份有限公司首次公开发行股票并在深
圳证券交易所创业板上市的法律意见书》（以下简称《上市法律意见书》）。




                                     2
北京德恒律师事务所                                    关于河南省力量钻石股份有限公司
                            首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的法律意见书


                           第一部分 律师声明事项

     一、本所及本所承办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则》和《公开发行证
券公司信息披露的编报规则第 12 号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报
告》等规定及本《上市法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格
履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保
证本《上市法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见
合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

     二、除非文义另有所指，《法律意见书》《律师工作报告》中的前提、假设、
承诺、声明事项、释义适用于本《上市法律意见书》。

     三、本所及本所承办律师同意发行人按照中国证监会、深交所的要求部分或
全部引用本《上市法律意见书》的内容，但发行人作上述引用不得引致法律或事
实上的歧义或曲解。

     四、本《上市法律意见书》仅供发行人本次上市之目的使用，未经本所承办
律师书面同意，不得用作任何其他目的。

     五、本所目前持有北京市司法局颁发的律师事务所执业许可证，统一社会信
用代码为 31110000400000448M，住所为北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B
座 12 层，负责人为王丽。

     六、本《上市法律意见书》由王威律师、王浚哲律师、丁玲露律师共同签署，
前述经办律师的联系地址为上海市东大名路 501 号上海白玉兰广场办公楼 23 层，
联系电话：021-5598 9888，传真：021-5598 9898。

     本所承办律师根据有关法律、法规，在充分核查验证的基础上，出具本《上
市法律意见书》如下：




                                     3
北京德恒律师事务所                                      关于河南省力量钻石股份有限公司
                              首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的法律意见书


                              第二部分 正文

       一、本次发行上市的批准和授权

     （一）于 2020 年 6 月 5 日、2020 年 6 月 20 日，发行人分别召开第二届董
事会第六次会议、2020 年第一次临时股东大会会议，审议通过了与本次上市的
相关议案。上述董事会、股东大会会议的召集、召开程序符合法律、法规、规范
性文件以及《公司章程》的有关规定，会议审议通过的各项议案及所作出的决议
内容合法有效，股东大会授权董事会办理有关本次上市事宜的授权范围及程序合
法有效。

     （二）2021 年 5 月 14 日，深交所上市审核中心发布《创业板上市委 2021
年第 26 次审议会议结果公告》，发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要
求。

     （三）2021 年 8 月 10 日，中国证监会出具《关于同意河南省力量钻石股份
有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2624 号，以下简称《发
行注册批复》），同意发行人首次公开发行股票的注册申请。

     综上所述，本所承办律师认为，发行人本次上市已取得了有权机构的批准与
授权，并经深交所创业板股票上市委员会审议通过及中国证监会同意注册，发行
人尚需取得深交所关于股票上市的同意并与深交所签订上市协议。

       二、本次发行上市的主体资格

     发行人系由力量有限于 2016 年 3 月 23 日整体变更设立的股份有限公司。截
至本《上市法律意见书》出具之日，发行人持有商丘市市场监督管理局核发的统
一社会信用代码为 91411400565103402W 的《营业执照》，不存在根据法律、法
规、规范性文件以及《公司章程》规定应当终止的情形。

     综上所述，本所承办律师认为，截至本《上市法律意见书》出具之日，发行
人系依法设立并合法有效存续的股份有限公司，具备本次上市的主体资格。

       三、本次发行上市的实质条件

     （一）如本《上市法律意见书》“一、本次发行上市的批准和授权”所述，


                                       4
北京德恒律师事务所                                     关于河南省力量钻石股份有限公司
                             首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的法律意见书


发行人本次发行上市已获得深交所审核通过及中国证监会同意注册，发行人符合
中国证监会规定的创业板发行条件，符合《股票上市规则》2.1.1 条第一款第（一）
项的规定。

     （二）根据发行人持有现行有效的《营业执照》、历次验资报告及“大华核
字[2020]第 005564 号”《历次验资复核报告》及本所承办律师核查，发行人在
本次发行上市前登记的注册资本为 45,278,985.00 元，经中国证监会《发行注册
批复》批准及发行人在深交所网站披露的相关公告，发行人本次公开发行
1,509.2995 万股普通股（每股面值 1 元）。发行人本次上市后股本总额不低于 3,000
万元，符合《股票上市规则》2.1.1 条第一款第（二）项的规定。

     （三）根据《发行注册批复》及发行人在深交所网站披露的相关公告并经本
所承办律师核查，发行人本次发行完成后股本总额为 6,037.1980 股，本次公开发
行 1,509.2995 股普通股，达到发行人公开发行后股份总数的 25%以上，符合《股
票上市规则》2.1.1 条第一款第（三）项的规定。

     （四）根据“大华核字[2021]002391 号”《审计报告》并经本所承办律师核
查，发行人为境内企业且不存在表决权差异安排，按照扣除非经常性损益前后孰
低原则计算，发行人 2019 年度、2020 年度归属于母公司股东的净利润分别为为
5,982.17 万元、6,715.96 万元，发行人最近两年净利润为正，且累计净利润不低
于 5,000 万元，符合《股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项及第 2.1.2 条
第一款第（一）项的相关规定。

     （五）根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺，发行人
及其董事、监事、高级管理人员保证其向深交所提交的上市申请文件内容真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《股票上市规则》
第 2.1.7 条的规定。

     综上所述，本所承办律师认为，发行人已具备《公司法》《证券法》《创业
板首发办法》《股票上市规则》等法律、法规、部门规章和规范性文件规定的本
次发行的股票在深交所创业板上市的实质条件。

     四、本次发行上市的保荐机构和保荐代表人



                                      5
北京德恒律师事务所                                    关于河南省力量钻石股份有限公司
                            首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的法律意见书


     （一）发行人已聘请长江证券承销保荐有限公司担任发行人本次发行上市的
保荐机构。长江证券承销保荐有限公司系经中国证监会注册登记并列入保荐机构
名单，同时具有深交所会员资格的证券经营机构，符合《证券法》第十条第一款
和《股票上市规则》第 3.1.1 条的规定。

     （二）长江证券承销保荐有限公司已经指定罗凌文、郭佳作为保荐代表人，
具体负责发行人的保荐工作，前述 2 名保荐代表人均已获得中国证监会注册登记
并列入保荐代表人名单，符合《股票上市规则》第 3.1.3 条的规定。

     五、结论意见

     综上所述，本所承办律师认为，截至本《上市法律意见书》出具之日，发行
人具备本次发行上市的主体资格；发行人本次发行上述除尚需取得深交所关于股
票上市的同意并与深交所签订上市协议外，已取得其他全部必要的授权、批准或
同意；发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《创业板首发办法》《股
票上市规则》等相关法律法规规定的申请股票在深交所创业板上市的实质条件，
并已由具备法定资格的保荐机构进行保荐。

     本《上市法律意见书》正本一式伍份，经本所负责人及承办律师签字并经本
所盖章后生效。

     （以下无正文，为签署页）




                                     6