力量钻石：第二届董事会第十五次会议决议公告2022-03-26
证券代码：301071 证券简称：力量钻石 公告编号：2022-023
河南省力量钻石股份有限公司
第二届董事会第十五次会议决议公告
本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
河南省力量钻石股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次
次会议于 2022 年 3 月 25 日在公司会议室以现场及通讯方式召开，会议通知已于
2022 年 3 月 20 日以书面方式发出。本次会议应出席的董事 7 人，实际出席的董
事 7 人，其中现场出席董事 4 名，通讯出席董事 3 名。本次会议由董事长邵增明
先生召集和主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议符合《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《河南省力量钻石股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）及《河南省力量钻石股份有限公司董事会议事规则》
的有关规定，会议所作决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
经审议，董事会认为：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》以及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法
规和规范性文件的规定，对照创业板上市公司向特定对象发行 A 股股票的资格
和条件，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行自查论证，认为公司符合有
关法律、法规和规范性文件关于创业板上市公司向特定对象发行股票的各项规定
和要求，具备创业板向特定对象发行股票的资格和条件，同意公司向深圳证券交
易所及中国证券监督管理委员会申请向特定对象发行股票。
公司独立董事、监事会对该事项发表了明确同意的意见。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《创业板上市
公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，
公司拟定了本次向特定对象发行 A 股股票的方案，具体内容如下：
2.1 发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.2 发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在经深圳证券交易所审核通过
并经中国证监会作出同意注册决定后的有效期内选择适当时机向特定对象发行
A 股股票。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.3 定价基准日、发行价格及定价方式
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定
价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。调整公式如下：
派息：P1=P0-D；
送股或资本公积金转增股本：P1=P0/(1+N)；
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派息金额，N 为每股送股或资本公
积金转增股本数，P1 为调整后发行价格。
最终发行价格将在深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册
决定后，由公司董事会在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据询
价情况协商确定。
若相关法律、法规和规范性文件对向特定对象发行 A 股股票的发行定价基
准日、发行价格有新的规定，公司董事会将根据股东大会的授权按照新的规定进
行调整。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.4 发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为不超过三十五名符合中国证监会规定条件的特定对
象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机
构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其
他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人
民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；
信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象在本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会作出同
意注册决定后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按
照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价
情况，按照价格优先等原则确定。
所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行的股票。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.5 发行数量
本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，向
特定对象发行 A 股股票数量不超过发行前公司股本总数的 20%，即不超过
12,074,396 股（含本数）。在上述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会
授权，在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定
后，根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日
期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象
发行的股票数量上限将作相应调整。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.6 限售期
发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起六个月内不得转让。
法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
发行对象所取得本次发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等形式所
衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深交
所的有关规定执行。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.7 股票上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.8 本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后的
新老股东共享。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.9 募集资金用途
本次向特定对象发行拟募集资金总额不超过 400,000 万元（含本数），扣除
发行费用后的募集资金净额拟用于下列项目：
单位：万元
序 使用募集资金
项目名称 投资金额
号 金额
1 商丘力量钻石科技中心及培 产能建设 219,148.37 205,954.43
2 育钻石智能工厂建设项目 研发中心 13,876.02 13,137.39
3 力量二期金刚石和培育钻石智能化工厂建设项目 172,020.62 159,908.18
4 补充流动资金 21,000.00 21,000.00
合计 426,045.01 400,000.00
若本次扣除发行费用后的实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投
入金额，公司董事会可根据项目的实际需求，在不改变本次募投项目的前提下，
对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司自筹资金
解决。
本次募集资金到位前，根据实际需要，公司以自筹资金支付上述项目所需的
资金；本次募集资金到位后，公司将以募集资金进行置换。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.10 决议有效期
本次发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行 A
股股票议案之日起 12 个月。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事、监事会对该事项发表了明确同意的意见。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
（三）审议通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》
经审议，董事会同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和
规范性文件的有关规定编制的《河南省力量钻石股份有限公司 2022 年度向特定
对象发行 A 股股票预案》。
具体内容详见披露于巨潮资讯网的相关公告。
公司独立董事、监事会对该事项发表了明确同意的意见。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分
析报告的议案》
经审议，董事会同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和
规范性文件的有关规定编制的《河南省力量钻石股份有限公司 2022 年度向特定
对象发行 A 股股票方案论证分析报告》。
具体内容详见披露于巨潮资讯网的相关公告。
公司独立董事、监事会对该事项发表了明确同意的意见。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使
用可行性分析报告的议案》
经审议，董事会认为：为改善上市公司资本结构，提高上市公司资产质量和
利润水平，本次发行募集资金总额不超过 400,000 万元（含发行费用），同意公
司编制的《河南省力量钻石股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募
集资金使用可行性分析报告》。
具体内容详见披露于巨潮资讯网的相关公告。
公司独立董事、监事会对该事项发表了明确同意的意见。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司<前次募集资金使用情况专项报告>的议案》
经审议，董事会同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《关于前次募集资金
使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）等有关法律、法规、规章的规
定编制的《河南省力量钻石股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》及
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集资金使用情况进行鉴证并出
具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（大华核字[2022]003955 号）。
具体内容详见披露于巨潮资讯网的相关公告。
公司独立董事、监事会对该事项发表了明确同意的意见。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回
报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》
根据国务院办公厅下发的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资
者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110 号)、《国务院关于进一步促进资
本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17 号)以及《关于首发及再融资、重大
资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)等相关文
件的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，经审议，董事会同
意公司就本次向特定对象发行股票对普通股股东权益和即期回报可能造成的影
响的分析及提出的填补回报措施。同时，相关主体对公司填补回报措施的切实履
行做出了承诺。
具体内容详见披露于巨潮资讯网的相关公告。
公司独立董事、监事会对该事项发表了明确同意的意见。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司未来三年（2022-2024）股东回报规划的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 修订）》等
相关法律、法规、规范性文件的规定，为进一步明确未来三年的股东回报计划，
公司制定了《河南省力量钻石股份有限公司未来三年（2022-2024 年）股东回报
规划》。
具体内容详见披露于巨潮资讯网的相关公告。
公司独立董事、监事会对该事项发表了明确同意的意见。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于设立公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资
金专用账户的议案》
公司本次向特定对象发行 A 股股票的募集资金将存放于公司董事会批准设
立的专用账户，实行专户管理，该专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
公司董事会将授权公司管理层全权办理本次募集资金专项账户相关事宜，包括但
不限于确定及签署本次设立募集资金专项账户需签署的相关协议、文件等。
公司独立董事、监事会对该事项发表了明确同意的意见。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本
次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》
经审议，董事会认为：为确保本次发行股票有关事宜的顺利进行，根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《公司章程》的有关规定，
拟提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行 A 股股
票的相关事项，包括但不限于：
（1）授权董事会及其授权人士根据国家法律法规、证券监管部门的有关规
定和股东大会决议，办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，
制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行的相关申报文件及其
他法律文件以及回复中国证监会等相关监管部门的反馈意见；
（2）根据股东大会通过的本次发行方案，授权董事会及其授权人士全权负
责方案的具体实施，包括但不限于确定或调整本次发行实施时间、发行数量、发
行价格、具体认购办法、认购比例、募集资金专项存储账户、相关中介机构等相
关事宜；
（3）授权董事会及其授权人士签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本
次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，
以及签署本次发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同和重要文件；
（4）根据监管部门的规定和要求对发行条款、发行方案、募集资金金额及
运用计划等发行相关内容做出适当的修订和调整；
（5）在本次发行完成后，根据发行实施结果，授权董事会及其授权人士对
公司章程中关于公司注册资本、股本数等有关条款进行修改，并授权董事会及其
授权人士办理工商变更登记；
（6）在本次发行完成后，授权董事会及其授权人士办理本次发行的股份在
深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市
等相关事宜；
（7）本次发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化
时，授权董事会及其授权人士据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；
（8）在本次发行决议有效期内，若发行政策或市场条件发生变化，授权董
事会及其授权人士按新政策对本次发行方案进行相应调整并继续办理本次发行
事宜；
（9）在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施，或虽然可以实
施，但会给公司带来极其不利后果之情形下，授权董事会及其授权人士可酌情决
定对本次发行计划进行调整、延迟实施或者撤销发行申请；
（10）授权董事会及其授权人士聘请中介机构、办理本次发行申报事宜;
（11）在相关法律法规允许的情况下，授权董事会及其授权人士办理与本次
发行相关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会通过本议案之日起十二个月内有效。
公司独立董事对该事项发表了明确同意的意见。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于关联人为公司及全资子公司向金融机构申请融资
额度提供担保暨关联交易的议案》
经审议，董事会认为：公司与全资子公司之间相互提供连带责任无偿担保系
公司及全资子公司为申请相关金融机构授信额融资所需；公司控股股东为公司及
其全资子公司申请相关金融机构授信额度提供连带责任无偿担保，系控股股东支
持公司及其全资子公司经营发展的自愿行为，公司及其全资子公司无需支付对价，
有利于公司及其全资子公司的生产经营，不存在损害公司和其他股东利益的情形。
具体内容详见披露于巨潮资讯网及指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日
报》、《上海证券报》、《中国证券报》的相关公告。
公司独立董事、监事会对该事项发表了明确同意的意见。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事邵增明、李爱真回避
表决，议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于召开公司 2022 年第一次临时股东大会的议案》
公司董事会提议于 2022 年 4 月 11 日召开 2022 年第一次临时股东大会。
具体内容详见披露于巨潮资讯网及指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日
报》、《上海证券报》、《中国证券报》的相关公告。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案获得通过。
三、备查文件
1、河南省力量钻石股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议；
2、独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；
4、河南省力量钻石股份有限公司第二届监事会第十一次会议决议；
5、河南省力量钻石股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案；
6、河南省力量钻石股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案
的论证分析报告；
7、河南省力量钻石股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集
资金使用可行性研究报告；
8、河南省力量钻石股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告；
9、河南省力量钻石股份有限公司控股股东、实际控制人、全体董事和高级
管理人员关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票填补回报措施的承诺。
特此公告。
河南省力量钻石股份有限公司
董事会
二〇二二年三月二十五日
