力量钻石：北京德恒律师事务所关于河南省力量钻石股份有限公司2022年度向特定对象发行股票并上市的法律意见书2022-04-25
北京德恒律师事务所
关于
河南省力量钻石股份有限公司
2022 年度向特定对象发行股票并上市的
法律意见书
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033
目录
释义...................................................................................................................................................2
第一节 引言.....................................................................................................................................6
一、本所及承办律师简介 .......................................................................................................6
二、制作律师工作报告和《法律意见》的工作过程 ...........................................................7
第二节 正文.....................................................................................................................................9
一、本次发行的批准和授权 ...................................................................................................9
二、本次发行的主体资格 .......................................................................................................9
三、本次发行的实质条件 .......................................................................................................9
四、发行人的设立................................................................................................................. 11
五、发行人的独立性............................................................................................................. 11
六、发行人的主要股东及实际控制人 .................................................................................13
七、发行人的股本及演变 .....................................................................................................14
八、发行人的业务.................................................................................................................14
九、关联交易及同业竞争 .....................................................................................................15
十、发行人的主要财产 .........................................................................................................17
十一、发行人的重大债权债务 .............................................................................................19
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 .............................................................................19
十三、发行人报告期内的章程制定与修改 .........................................................................19
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .....................................19
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .........................................................20
十六、发行人的税务及财政补贴 .........................................................................................20
十七、发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术标准 .........................................21
十八、发行人募集资金的运用 .............................................................................................21
十九、发行人的业务发展目标 .............................................................................................21
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 .............................................................................................22
二十一、发行人本次发行申请文件法律风险的评价 .........................................................22
二十二、结论.........................................................................................................................23
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北京德恒律师事务所 关于河南省力量钻石股份有限公司
2022 年度向特定对象发行股票并上市的法律意见书
释义
在本《法律意见》内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
公司/上市公司/力量钻石/
指 河南省力量钻石股份有限公司
发行人/股份公司
本次发行/本次向特定对 力量钻石本次向特定对象发行普通股（A 股）股票并上市
象发行/本次向特定对象 指 的行为，募集资金总额不超过 400,000.00 万元（含发行费
发行股票 用），发行股票数量不超过 12,074,396 股（含本数）
力量有限 指 河南省力量新材料有限公司，系力量钻石前身
河南宝晶 指 河南宝晶新材料科技有限公司，系发行人全资子公司
科美钻 指 深圳科美钻科技有限公司，系发行人全资子公司
商丘力量 指 商丘力量钻石科技中心有限公司，系发行人全资子公司
力量钻石香港有限公司（英文名称：Liliang Diamond Hong
力量香港 指
Kong Limited），系发行人于香港地区设立的全资子公司
境内子公司 指 河南宝晶、科美钻与商丘力量
商丘汇力 指 商丘汇力金刚石科技服务中心（有限合伙）
农银投资 指 农银二号无锡股权投资中心（有限合伙）
国控创投 指 河南省国控互联网产业创业投资基金（有限合伙）
新源公司 指 河南新源超硬材料有限公司
柘城新源 指 柘城县新源超硬材料制品有限公司，系新源公司的前身
河南新航 指 河南省新航科技有限公司，系新源公司全资子公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
保荐机构/中信证券 指 中信证券股份有限公司
德恒/本所 指 北京德恒律师事务所
大华会计师事务所（特殊普通合伙）/大华会计师事务所
大华会计师 指
有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
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2022 年度向特定对象发行股票并上市的法律意见书
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）
《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《业务管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号－公开
《第 12 号编报规则》 指
发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《公司章程》 指 发行人现行有效的《河南省力量钻石股份有限公司章程》
《北京德恒律师事务所关于河南省力量钻石股份有限公
《律师工作报告》 指 司 2022 年度向特定对象发行股票并上市的律师工作报
告》
《北京德恒律师事务所关于河南省力量钻石股份有限公
《法律意见》 指
司 2022 年度向特定对象发行股票并上市的法律意见书》
报告期 指 2019 年、2020 年及 2021 年
中华人民共和国，仅为区别表述之目的，不包括香港特别
中国 指
行政区、澳门特别行政区和中国台湾地区
中国现行有效的法律、法规、行政规章或其他具有普遍法
律约束力的规范性文件，包括其不时的修改、修正、补充、
法律、法规 指
解释或重新制定，仅为区别表述之目的，不包括香港、澳
门、中国台湾地区的法律、法规
元，万元，亿元 指 人民币元，人民币万元，人民币亿元
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北京德恒律师事务所 关于河南省力量钻石股份有限公司
2022 年度向特定对象发行股票并上市的法律意见书
北京德恒律师事务所
关于
河南省力量钻石股份有限公司
2022 年度向特定对象发行股票并上市的
法律意见书
德恒02F20220055-00001号
致：河南省力量钻石股份有限公司
根据本所与发行人签订的《专项法律服务合同》，本所接受发行人的委托，
担任发行人本次发行的专项法律顾问。根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》
《实施细则》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和中国证监会
的有关规定，并参照中国证监会《第12号编报规则》的要求，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所就发行人本次发行相关事宜出具本
《法律意见》。
为出具本《法律意见》，本所承办律师审阅了发行人提供的有关文件及其复
印件，就有关事项询问了发行人的相关负责人员和承办人员，本所承办律师已得
到发行人的如下保证：其提供的文件复印件与原件一致、正本和副本一致；文件
中的盖章及签字全部真实有效；其提供的文件以及有关陈述均为真实、准确、完
整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息；一切足以影响本所出具《法律意见》
的事实和文件均已向本所充分披露，且无任何隐瞒或疏漏之处。
对于本所承办律师出具《法律意见》至关重要而又无法得到独立证据支持的
事实，本所承办律师依赖于政府有关主管部门、发行人及其关联方或者其它机构
出具的证明文件。
本所承办律师仅根据中国法律、法规和规范性文件就本《法律意见》出具之
日前已发生并存在的与发行人本次发行相关的中国境内事实发表法律意见，本所
承办律师在任何意义和程度上并不根据中国境外法律、法规和规范性文件对与发
行人及本次发行相关的中国境外法律事项发表意见，亦不对会计、审计等非法律
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专业的事项发表意见。在本《法律意见》中如涉及中国境外法律事项以及会计、
审计等非法律专业的事项，均非本所承办律师核查并发表法律意见的事项，均为
本所承办律师在履行一般注意义务后引述有关中介机构出具的审计报告、评估报
告、验资报告、鉴证报告、境外法律意见书或发行人提供的文件等内容。同时，
本所承办律师在本《法律意见》中对有关会计报表、审计报告、评估报告、验资
报告、鉴证报告、境外律师出具的法律意见中某些表述、数据和结论的引述，并
不意味着本所承办律师在任何意义和程度上对该等表述、数据和结论的真实性、
准确性、完整性和合法性做出任何明示或默示的承诺或保证。
本所承办律师依据《公司法》《证券法》《业务管理办法》《执业规则》等规
定及本《法律意见》出具之日前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见》
所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本《法律意见》仅供发行人本次发行申报之目的使用，未经本所承办律师书
面同意，不得用作任何其他目的。
本所及承办律师同意发行人在本次发行申请材料中部分或全部引用本《法律
意见》的内容，但发行人做上述引用不得引致法律或事实上的歧义或曲解。
本所承办律师同意将本《法律意见》作为发行人本次发行申报的必备法律文
件，随其他申报材料一起上报，并依法对本《法律意见》承担相应的法律责任。
本《法律意见》中的数字一般保留两位小数，主要数值由于四舍五入原因，
总数与各分项数值之和可能出现尾数不符的情况。
基于上述，本所承办律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关
法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责的精神，现出具法律意见如下：
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第一节 引言
一、本所及承办律师简介
（一）律师事务所简介
北京德恒律师事务所原名中国律师事务中心，于 1993 年创建于北京，1995
年 7 月更名为北京市德恒律师事务所，2011 年 5 月更名为北京德恒律师事务所，
业务范围涉及证券融资、银行、公司、项目融资、房地产、商务仲裁与诉讼等法
律服务领域。本所目前持有北京市司法局颁发的律师事务所执业许可证（统一社
会信用代码为：31110000400000448M），住所为北京市西城区金融大街 19 号富
凯大厦 B 座 12 层，负责人为王丽。
（二）签字律师简介
本所为发行人本次发行出具《律师工作报告》和本《法律意见》的签字律师
为王威律师、王浚哲律师。
1．王威律师
本所执业律师，执业证号：13101201310346551，主要从事境内外发行上市，
上市公司重大资产重组、红筹上市、境内企业境外投资、私募股权投资等法律服
务。
2．王浚哲律师
本所执业律师，执业证号：13101201610531228，主要从事境内外首发上市，
并购重组、投资融资，公司合规和风险控制，私募基金资产管理等法律服务，曾
为多家企业首发上市、并购重组等提供专项法律服务工作。
上述承办律师截至本《法律意见》出具之日，均持有有效的律师执业证书，
不存在被吊销执业证书的情形，也不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或
者被司法行政机关给予停止执业处罚的情形。
本所承办律师的联系地址：上海市东大名路 501 号上海白玉兰广场办公楼
23 层，联系电话：021-5598 9888，传真：021-5598 9898。
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二、制作律师工作报告和《法律意见》的工作过程
本所接受发行人的聘请担任发行人本次发行的专项法律顾问后，组建了专门
项目组开展为本次发行之目的相关工作，本所承办律师的主要工作过程如下：
（一）尽职调查
本所接受委托后，向发行人提交了法律尽职调查清单，对发行人及其下属子
公司、发行人主要股东及其关联方等主体进行了相关尽职调查。调查范围包括但
不限于公司设立、合法存续、业务资质、资产状况、重大债权债务、募集资金运
用、重大诉讼、仲裁及行政处罚情况等。
对于发行人提供的材料、说明及有关文件，本所承办律师按照《第 12 号编
报规则》《业务管理办法》《执业规则》等规定，采用了书面审查、访谈、实地调
查、查询等方法对文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行了审慎核查和验
证。
发行人向本所承办律师提供的材料、说明等有关文件，构成了本所承办律师
出具本《法律意见》和《律师工作报告》的基础性依据材料。
（二）协助发行人解决有关法律问题
在工作过程中，本所承办律师与发行人、保荐机构、会计师事务所等其他中
介机构进行了充分商讨，并严格按照法律法规等规定提出相应的规范意见和建议，
协助发行人依法依规妥善解决相关问题。
（三）参与本次发行方案的制定和实施
应发行人的要求，本所承办律师全程参与了本次发行方案及相关文件的起草、
研究、讨论和修改过程，包括但不限于起草董事会会议文件、股东大会会议文件
及相关协议等法律文件，并针对引用有关法律及法律文件等方面的描述，与文件
起草部门进行研究和讨论。
（四）撰写律师工作报告和法律意见
在进行法律尽职调查的基础上，本所承办律师根据对相关法律事实和法律法
规的理解起草《律师工作报告》及《法律意见》讨论稿，并针对与公司的讨论、
复核及其他中介机构提出的相关建议，结合项目组以及本所内核小组的建议和内
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核意见，对本所出具的《律师工作报告》及《法律意见》作出了修改并进行了充
分的解释和说明。
（五）内核小组复核
本所内核小组对本次发行工作过程中相关法律问题的解决情况、《律师工作
报告》和本《法律意见》的撰写情况等，进行了认真的讨论和复核并提出了相应
的内核意见，本所承办律师根据内核意见，进一步修改、完善了《律师工作报告》
和本《法律意见》。
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第二节 正文
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人董事会、股东大会已按照法定程序作出批准本次发行的决议，
董事会、股东大会的会议召集和召开程序、表决程序、决议的内容均符合《公司
法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，会议审议通过的各项议案及所作
出的决议内容合法有效。
（二）发行人董事会、股东大会审议通过的本次发行的具体方案符合法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》有关规定，内容合法有效。
（三）发行人股东大会授权董事会及其授权人士办理有关本次发行事宜的授
权范围、授权程序合法有效。
（四）本次向特定对象发行事项已经公司第二届董事会第十五次会议及公司
2022 年第一次临时股东大会审议通过。根据有关法律法规规定，本次向特定对
象发行尚需获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册。
二、本次发行的主体资格
发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票已在深交所上市，发
行人未出现根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定应当终止的情形，
具备法律、法规和规范性文件规定的本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
（一）发行人本次发行股票为每股面值 1.00 元的人民币普通股（A 股），每
股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，任何单位或者个人认购每股
股份应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（二）发行人本次发行股票的发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第
一百二十七条的规定。
（三）发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式发行，符合
《证券法》第九条第三款的相关规定。
（四）发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行
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股票的情形，发行人本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定。
（五）发行人本次发行系向不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对
象，本次发行的发行对象及其数量符合《注册管理办法》第五十五条、《实施细
则》第九条的规定。
（六）本次发行股票定价基准日及发行价格的确定方式符合《注册管理办法》
第五十六条、第五十七条、《实施细则》第七条的规定。
（七）本次发行的锁定期符合《注册管理办法》第五十九条、《实施细则》
第八条的规定。
（八）本次发行不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行
对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利
益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册管理办法》
第六十六条的规定。
（九）发行人本次发行股票数量不超过本次发行前发行人总股本的 20%，不
会导致发行人控制权发生变化，不适用《注册管理办法》第九十一条的规定。
（十）本次发行完成后，发行人与控股股东、实际控制人之间不会产生同业
竞争，不会影响发行人生产经营的独立性；本次发行将有利于提高发行人的资产
质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，符合《实施细则》第二条的规定。
（十一）本次发行募集资金总额不超过 400,000.00 万元，其中补充流动资金
拟使用募集资金数额为 21,000.00 万元。本次发行募集资金中用于补充流动资金
的比例未超过募集资金总额的 30%，符合《发行监管问答》第一条的规定。
（十二）本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算
得出，向特定对象发行 A 股股票数量不超过本次发行前发行人总股本的 20%。
本次拟发行股份的数量符合《发行监管问答》第二条的规定。
（十三）发行人前次募集资金已基本使用完毕，前次募集资金变更已履行审
批程序，符合《发行监管问答》第三条的规定。
（十四）截至报告期末，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融
资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符
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合《发行监管问答》第四条的规定。
综上所述，本所承办律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》
《注册管理办法》《实施细则》《发行监管问答》等相关法律、行政法规、部门
规章和规范性文件规定的上市公司向特定对象发行股票的发行条件，具备本次发
行的实质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人设立程序、资格、条件和方式等均符合法律、法规和规范性文
件的规定，并在工商行政管理部门依法办理了相关备案登记手续，合法有效。
（二）各发起人在发行人设立过程中签署的《关于设立河南省力量钻石股份
有限公司之发起人协议》内容、形式符合法律、法规以及规范性文件的有关规定，
合法有效。
（三）发行人设立过程中履行了财务审计、资产评估、验资等必要的法律程
序，符合法律、法规以及规范性文件的有关规定。
（四）发行人的发起人具备法律、法规和规范性文件规定的担任股份有限公
司发起人并进行出资的主体资格，符合当时有效的《公司法》规定。
（五）发行人创立大会的召集、召开程序及所议事项符合法律、法规以及规
范性文件的有关规定，合法有效。
综上所述，本所承办律师认为，发行人设立程序、条件、方式和发起人资格
等均符合法律、法规和规范性文件的规定，并履行了相关必要的法律程序，为合
法有效。
五、发行人的独立性
（一）发行人的资产完整
发行人具备与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施，合
法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及注册商标、专利的所有
权或者使用权，具有独立的原料釆购和产品销售系统。不存在为实际控制人及其
控制的其他企业违规提供担保或资产被实际控制人及其关联方控制和占用的情
形。
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本所承办律师认为，发行人的资产完整。
（二）发行人的人员独立
1．发行人具有独立的劳动、人事和薪酬管理体系，独立于控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业。
2．发行人已经按照国家有关规定与员工签订了《劳动合同》并独立为员工
办理社会保险及缴纳住房公积金，独立为员工发放工资报酬。
3．发行人董事、监事及高级管理人员的产生和变动符合法律、法规及《公
司章程》的相关规定。
4．发行人总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在
发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其
他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人
员未在控股股东及其控制的其他企业中兼职。
本所承办律师认为，发行人的人员独立。
（三）发行人的财务独立
根据发行人书面确认及披露的相关公告并经本所承办律师核查，发行人已建
立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和财
务管理制度；发行人已开设了基本存款账户，不存在与控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业共用银行账户的情形；发行人的货币资金或其他资产不存在被
实际控制人或其关联方违规占用的情形；发行人未以其资产为实际控制人或其控
制的其他企业违规提供担保；发行人依法独立进行税务登记，独立进行纳税申报
并履行纳税义务。
本所承办律师认为，发行人的财务独立。
（四）发行人的机构独立
根据发行人书面确认并经本所承办律师核查，发行人依法建立了股东大会、
董事会、监事会等组织机构，聘任了独立董事；董事会下设战略与发展委员会、
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，同时设置了董事
会秘书；发行人已根据实际经营情况建立相关业务部门。
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发行人已按照《公司章程》和内部规章制度的相关规定建立健全内部经营管
理机构、独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
间不存在机构混同的情形。
本所承办律师认为，发行人的机构独立。
（五）发行人的业务独立
1．发行人具备与经营有关的业务体系及相关资产、资质证照，具有独立的
供应、生产、销售系统，其经营不存在对控股股东、实际控制人或其他关联方的
重大依赖。
2．发行人独立实施业务经营管理，独立承担责任与风险，股东均通过股东
大会对发行人行使股东权利。
3．发行人具有独立完整的业务体系，独立实施业务经营管理，独立承担责
任与风险，具有直接面向市场独立经营的能力。
4．发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在对发行
人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
本所承办律师认为，发行人的业务独立。
（六） 发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
发行人拥有独立开展业务所需的场所、资产、经营机构、人员和能力，发行
人独立从事其《营业执照》所核定的经营范围中的业务，未因与控股股东、实际
控制人及其控制的企业之间存在关联关系而使发行人经营自主权的完整性、独立
性受到重大不利影响。
综上所述，本所承办律师认为，发行人资产完整，业务、人员、财务、机构
独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存
在严重缺陷。
六、发行人的主要股东及实际控制人
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发行人的控股股东为邵增明，实际控制人为邵增明、李爱真，商丘汇力的执
行事务合伙人为李爱真，系发行人实际控制人的一致行动人，截至本《法律意见》
出具之日商丘汇力持有发行人 2.94%股份。
发行人的主要股东（指持股 5%以上的股东）及实际控制人均为具有完全民
事行为能力的自然人，具有法律、法规和规范性文件规定担任发行人股东的资格。
七、发行人的股本及演变
（一）发行人及其前身力量有限成立及改制为股份公司、历次股权变动等均
符合法律、法规及规范性文件的有关规定，履行了必要的法律程序，合法有效。
（二）发行人主要股东（指持股 5%以上的股东）所持发行人股份不存在质
押和冻结的情况。
（三）发行人的注册资本均已足额缴纳。
综上所述，发行人前身力量有限成立及改制为股份公司、历次股权变动等均
符合法律、法规及规范性文件的有关规定，履行了必要的法律程序，合法、有效；
发行人主要股东所持发行人股份不存在质押和冻结的情况，发行人的注册资本均
已足额缴纳。
八、发行人的业务
（一）发行人已经取得与其经营相关的必要资质和许可，发行人的经营范围
和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）根据香港地区邓兆驹律师事务所于 2022 年 3 月 31 日出具的关于力量
香港的法律意见书，力量香港在香港合法成立，符合相关法例规定程序，截至该
法律意见书出具之日，力量香港在香港合法经营并存续，没有受过任何行政处罚，
没有重大违法违纪行为。除上述情形外，发行人未在中国大陆以外设立其他分支
机构或子公司经营业务。
（三）报告期内发行人主营业务均为人造金刚石的研发、生产和销售，未发
生重大变更。
（四）发行人在报告期内主营业务突出。
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（五）发行人持续经营不存在法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
根据《公司法》《企业会计准则第 36 号—关联方披露》《创业板上市规则》
等规定并经本所承办律师核查，发行人主要关联方及关联关系情况如下：
1．发行人控股股东、实际控制人
发行人控股股东为邵增明，实际控制人为邵增明和李爱真。
2．发行人控股股东、实际控制人控制的除发行人以外的其他企业
关联方名称 与发行人的关联关系
发行人实际控制人邵增明、李爱真合计持有其 50.38%的合伙份额，李爱真担
商丘汇力
任其执行事务合伙人，其持有发行人 2.94%的股份
3．其他直接或间接持有发行人5%以上股份的股东
除发行人控股股东、实际控制人之外，不存在其他直接或间接持有发行人
5%以上股份的股东。
4．发行人控股及参股公司
序号 关联方名称 与发行人的关联关系
1 河南宝晶 发行人全资子公司
2 科美钻 发行人全资子公司
3 商丘力量 发行人全资子公司
4 力量香港 发行人全资子公司
5 金刚石研究院 发行人持股 19.67%的参股公司，发行人董事张存升担任该公司董事
5．发行人董事、监事和高级管理人员
序号 关联方名称 在发行人处担任职务
1 邵增明 发行人董事长、总经理
2 李爱真 发行人董事
3 陈传勋 发行人董事
4 张存升 发行人董事
5 陈江波 发行人独立董事
6 鲁占灵 发行人独立董事
7 李琰 发行人独立董事
8 陈正威 发行人监事会主席
9 邵海明 发行人监事
10 谷长青 发行人职工代表监事
11 周智华 发行人副总经理
12 贺凌云 发行人副总经理
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序号 关联方名称 在发行人处担任职务
13 童越 发行人财务总监、董事会秘书
6．其他关联方
（1）直接或者间接持有发行人 5%以上股份的自然人、董事、监事、高级管
理人员关系密切的家庭成员。关系密切的家庭成员包括配偶、父母、配偶的父母、
兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶
的父母；
（2）直接或者间接持有发行人5%以上股份的自然人、董事、监事、高级管
理人员及其关系密切的家庭成员直接或者间接控制的，或者担任董事（独立董事
除外）、高级管理人员的，除发行人及其控股子公司以外的法人或者其他组织。
自报告期初至本《法律意见》出具之日，与发行人存在或曾经存在关联关系
的其他主要关联方情况如下：
序号 关联方 关联关系
发行人控股股东、实际控制人邵增明的姐姐邵慧丽控
1 新源公司
制的企业
发行人控股股东、实际控制人邵增明的姐姐邵慧丽控
2 河南新航
制的企业
发行人控股股东、实际控制人邵增明的姐姐邵慧丽控
3 商丘铭盛精密工具制造有限公司
制的企业
4 翁伟武 报告期内曾持有发行人5%以上股份的股东
广东英联包装股份有限公司及其 报告期内曾持有发行人5%以上股份的股东翁伟武控
5
控股子公司 制的企业
深圳市贝石投资合伙企业（有限 报告期内曾持有发行人5%以上股份的股东翁伟武出
6
合伙） 资60%的企业
（二）发行人在报告期内发生的关联交易
经本所承办律师核查，发行人报告期内与关联方发生的关联交易类型包括支
付关键管理人员薪酬、著作权转让及接受关联方担保。
（三）关联交易决策程序
经本所承办律师核查，发行人已经在《公司章程》《股东大会议事规则》《董
事会议事规则》《独立董事工作细则》《关联交易管理办法》中规定了关联交易
决策相关程序。
（四）规范关联交易的承诺
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为规范与发行人之间的关联交易，发行人控股股东、实际控制人、持股5%
以上的股东，以及发行人全体董事、监事、高级管理人员等在发行人首次公开发
行并在创业板上市时均已出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，该承诺
合法有效，对承诺人具有法律约束力。
（五）发行人的同业竞争
经本所承办律师核查，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与
发行人不存在同业竞争的情形。
（六）避免同业竞争的承诺
为避免与发行人发生同业竞争，发行人控股股东、实际控制人在发行人首次
公开发行股票并在创业板上市时分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，该
承诺合法有效，对承诺人具有法律约束力。
十、发行人的主要财产
（一）发行人及其控股子公司拥有的土地使用权及房屋所有权
1．土地使用权及房屋所有权
截至报告期末，发行人及其控股子公司拥有土地使用权4项，合计土地使用
权面积170,998.87平方米；发行人及其控股子公司拥有房屋所有权9项，合计建
筑面积91,350.13平方米。
本所承办律师认为，除存在为发行人的子公司的银行借款设置抵押担保外，
发行人及其控股子公司合法拥有上述不动产权，不存在争议或潜在纠纷。
2．租赁房产
截至报告期末，发行人及其控股子公司共有2处租赁房产情况，已办理租赁
备案登记，相关房屋租赁行为合法有效。
（二）发行人及其控股子公司拥有的知识产权情况
1．注册商标
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截至报告期末，发行人及其控股公司子公司拥有 5 项境内注册商标，发行人
及其控股子公司合法取得上述注册商标专用权，不存在争议或潜在纠纷，不存在
抵押、质押等权利瑕疵或限制，亦不存在许可第三方使用等情形。
2．专利
截至报告期末，发行人及其控股子公司拥有 46 项境内专利，发行人及其控
股子公司合法取得上述专利权，专利均在有效的权利期限内，不存在争议或潜在
纠纷，不存在抵押、质押等权利瑕疵或限制，亦不存在许可第三方使用等情形。
3．计算机软件著作权
截至报告期末，发行人及其控股子公司拥有 9 项计算机软件著作权，发行人
及其控股子公司合法拥有上述计算机软件著作权，不存在争议或潜在纠纷，不存
在抵押、质押等权利瑕疵或限制，亦不存在许可第三方使用等情形。
4．作品著作权
截至报告期末，发行人及其控股子公司拥有 4 项已登记备案的作品著作权，
发行人及其控股子公司合法拥有上述作品著作权，不存在争议或潜在纠纷，不存
在抵押、质押等权利瑕疵或限制，亦不存在许可第三方使用等情形。
（三）发行人拥有的主要生产经营设备情况
经本所律师核查，发行人拥有的相关主要机器设备均为发行人正常生产经营
过程中购买，发行人对该等生产设备拥有合法的所有权，不存在现实或潜在的产
权纠纷，也不存在抵押担保或权利受到其他限制的情况。
（四）对外投资
截至报告期末，发行人对外投资的控股子公司包括河南宝晶、科美钻、商丘
力量、力量香港，参股子公司包括金刚石研究院。发行人子公司均依法设立、有
效存续，发行人合法拥有该等公司的股权，不存在争议或潜在纠纷，所持子公司
的股权亦不存在质押等权利限制。
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十一、发行人的重大债权债务
（一）截至报告期末，发行人正在履行的重大合同合法有效，不存在因违反
法律、法规等有关规定而导致无效、可撤销、效力待定的情形，合同正常履行，
不存在重大法律风险。
（二）截至报告期末，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳
动安全和人身权等原因而产生的侵权之债。
（三）在报告期内，除本《法律意见》已披露的情形外，发行人与关联方之
间不存在其他重大债权债务关系或相互提供担保的情况。
（四）截至 2021 年 12 月 31 日，发行人其他应收、其他应付款项均属于发
行人生产经营活动过程中正常发生的往来款项，不存在争议、纠纷。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人自成立至今发生的增资行为已履行了法律必要的手续，符合当
时有效的法律、法规及规范性文件的规定，合法有效；发行人自成立至今未发生
过减资的情况。
（二）发行人自成立至今未发生过合并或分立的情况。
（三）发行人在报告期内未发生收购或者出售重大资产的情况。
（四）截至本《法律意见》出具之日，发行人没有拟进行的重大资产置换、
资产剥离、资产出售或收购等计划。
十三、发行人报告期内的章程制定与修改
发行人报告期内历次章程的修订均履行了必要的法律程序，发行人现行有效
的《公司章程》的内容符合法律、法规和规范性文件的相关规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人具有健全的组织机构
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报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《创业板上市规则》等法律
法规的规定，不断地完善公司治理结构，建立有健全的内部管理和控制制度，不
断加强信息披露事务管理，规范运作，进一步提升公司治理水平。截至报告期末，
发行人公司治理的实际状况符合法律、法规及中国证监会、深交所发布的有关上
市公司治理的规范性文件要求。
（二）发行人股东大会、董事会和监事会议事规则
发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则符合
法律、法规规范性文件及《公司章程》的规定，为合法有效。
（三）发行人报告期内股东大会、董事会和监事会召开情况
发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会的召集程序、表决方式、决
议内容均符合法律、法规及《公司章程》的相应规定，合法有效；股东大会或董
事会历次授权或重大决策行为，亦合法有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人现任董事、监事和高级管理人员均具备担任发行人董事、监事
和高级管理人员的资格，其任职符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定。
（二）发行人报告期内董事、监事和高级管理人员变化均履行了必要的法律
程序，符合法律、法规及《公司章程》的规定，为合法有效；发行人董事、监事、
高级管理人员变化主要是因发行人正常经营管理需要进行调整、正常换届等原因
所致，不构成董事、监事、高级管理人员的重大不利变化。
（三）发行人已按照中国证监会的相关规定设置了独立董事，该等独立董事
的任职资格和职权范围符合《上市公司独立董事规则》等有关法律、法规、部门
规章和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务及财政补贴
（一）发行人及其控股子公司均已办理了税务登记手续。
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（二）发行人及其控股子公司正在执行的税种、税率符合现行法律、法规、
部门规章和规范性文件的要求。
（三）发行人及其控股子公司在报告期内享受的税收优惠政策合法有效。
（四）发行人最近三年享受的财政补贴合法有效。
（五）发行人及其控股子公司在报告期内均按时申报缴纳税款，所执行税种、
税率及享受的税收优惠符合国家税收法律、法规及规范性文件的要求，不存在欠
缴税款，亦不存在因违反相关税收法律、法规及政策或其他税务问题被处罚的情
形。
十七、发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术标准
（一）发行人在报告期内的生产经营过程中不存在因违反环境保护相关法律、
法规而受到重大行政处罚的情况。
（二）发行人拟投资项目符合有关环境保护的要求，并已获得环境保护主管
部门的批准。
（三）发行人及其控股子公司在报告期内不存在因违反有关产品质量标准及
技术监督管理方面的法律、法规而受到处罚的情况。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人前次发行募集的资金已全部到位，并经大华会计师验证，出具
了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（大华核字[2022]003955 号）。发行人
编制了前次募集资金使用情况报告。截至本《法律意见》出具之日，发行人前次
募集资金已使用完毕，不存在募集资金结余情况。
（二）发行人本次募集资金投资项目已取得其股东大会的批准，已完成相应
投资项目备案手续及取得环境保护主管部门的批复。
（三）发行人本次募集资金运用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定。
十九、发行人的业务发展目标
发行人业务发展目标与现有主营业务一致，发展目标符合国家法律、法规和
规范性文件的规定，不存在法律风险。
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二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其控股子公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
1．发行人及其控股子公司的重大诉讼、仲裁情况
截至本《法律意见》出具之日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结或可
预见的重大诉讼、仲裁案件。
2．发行人及其控股子公司的行政处罚情况
报告期内，发行人及其控股子公司不存在受到行政处罚的情形，亦不存在尚
未了结的或可预见的重大行政处罚案件。
（二）发行人持股 5%以上的主要股东、控股股东、实际控制人的重大诉讼、
仲裁或行政处罚情况
截至本《法律意见》出具之日，发行人持股 5%以上的主要股东、实际控制
人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）董事、监事、高级管理人员诉讼、仲裁或行政处罚情况
截至本《法律意见》出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员不存在尚
未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、发行人本次发行申请文件法律风险的评价
本所承办律师参与了本次发行申请文件的编制和讨论，并特别对其引用《律
师工作报告》和本《法律意见》相关内容进行了审阅、讨论，本所承办律师认为，
发行人本次发行申请文件引用的《律师工作报告》及本《法律意见》相关内容与
《律师工作报告》及本《法律意见》无矛盾之处。本所及本所承办律师对发行人
本次发行申请文件引用《律师工作报告》及本《法律意见》的相关内容无异议，
确认发行人本次发行申请文件不会因引用《律师工作报告》及本《法律意见》的
内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
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二十二、结论
综上所述，本所承办律师认为，发行人具备本次发行的主体资格；本次发行
符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《实施细则》等相关法律、行政法
规、部门规章和规范性文件规定的向特定对象发行股票的实质条件。本次发行已
获得发行人股东大会和董事会的批准，尚需经深交所审核通过并取得中国证监会
同意注册的批复。
本《法律意见》一式五份，经本所负责人及承办律师签字并加盖本所公章后
生效。
（以下无正文，为签署页）
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于河南省力量钻石股份有限公司
2022年度向特定对象发行股票并上市的法律意见书》之签署页）
北京德恒律师事务所（盖章）
负 责 人：________________
王 丽
承办律师：______________
王 威
承办律师：______________
王浚哲
年 月 日
24
