证券代码：301071 证券简称：力量钻石 公告编号：2023-
022
河南省力量钻石股份有限公司
关于回购公司股份方案的公告
本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
河南省力量钻石股份有限公司（以下简称“公司”）计划使用自有资金或自筹
资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，用于实施员工持股计划或
股权激励。
1、回购资金总额：回购的资金总额不低于人民币 15,000 万元（含），不超
过人民币 30,000 万元（含），具体回购金额以回购实施完成时实际回购的金额为
准。
2、回购价格：不超过人民币 180.00 元/股（含）。如公司在回购股份期内实
施了派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息
事项，自股价除权除息之日起，按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）及深圳证券交易所的相关规定调整回购股份价格。
3、回购数量：按回购价格上限 180.00 元/股测算，当回购资金总额为下限人
民币 15,000 万元时，预计回购股份数量为 833,333 股，约占公司当前总股本 0.58%；
当回购资金总额为上限人民币 30,000 万元时，预计回购股份数量为 1,666,666 股，
约占公司当前总股本 1.15%。
4、回购期限：自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过 12 个
月。
5、回购用途：本次回购的股份将全部用于实施员工持股计划或股权激励。
若在股份回购完成后未能在本次股份回购完成之日起 36 个月内用于前述用途，
未转让部分股份将依法予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调
整后的政策实行。
6、相关股东是否存在减持计划：截至本公告披露日，公司尚未收到董事、
监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、持股 5%以上股东在回购期间
及未来六个月的增减持计划。后续如前述主体提出增减持计划，公司将按照相关
规定及时履行信息披露义务。
7、相关风险提示：
（1）本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致
回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
（2）本次回购股份计划用于公司后续实施员工持股计划或股权激励，可能
存在因相关方案未能经公司股东大会等决策机构审议通过，导致无法实施，或因
激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险；
（3）若相关员工持股计划或股权激励事项未能在有效期内成功实施或未能
全部实施，存在回购的股份须全部或部分依法予以注销，债权人要求公司提前清
偿债务或要求公司提供相应担保的风险；
（4）本回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大
事项，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致董
事会决定终止本回购方案的事项发生，则存在本次回购方案无法顺利实施、或者
根据规则变更或终止本次回购方案的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回
购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股份回购规则》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》及《河南省力量钻石股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，公司于 2023 年 3 月 21 日
召开公司第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过
了《关于回购公司股份方案的议案》，现将回购方案具体内容公告如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的和用途
1、回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为维护广大投资
者利益、增强投资者信心，同时为进一步健全公司长效激励机制、充分调动公司
高级管理人员、核心及骨干员工的积极性、共同促进公司的长远发展，公司在综
合考虑业务发展前景、经营情况、财务状况、未来盈利能力，结合近期公司股票
在二级市场的表现，计划以自有资金或自筹资金通过二级市场集中竞价回购公司
股份。
2、回购股份的用途
本次回购的股份将全部用于实施员工持股计划或股权激励。若在股份回购完
成后未能在本次股份回购完成之日起 36 个月内用于前述用途，未转让部分股份
将依法予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
（二）本次回购符合相关条件
公司本次回购股份符合《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》规定的相关条件：
1、公司股票上市已满一年；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
5、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式、价格区间
1、回购股份的方式：本次回购股份采用集中竞价交易方式实施；
2、回购股份的价格区间：本次回购价格不超过人民币 180.00 元/股（含），
该回购价格上限未超过公司董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司
股票交易均价的 150%，具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间，
综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
如公司在回购股份期内实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票
拆细、缩股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按中国证监会及深圳
证券交易所的相关规定相应调整回购数量和回购股份价格上限，并履行信息披露
义务。
（四）回购股份的种类、数量或金额
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股），本次回购资金总
额不低于人民币 15,000 万元（含），不超过人民币 30,000 万元（含）。如按回
购价格上限 180.00 元/股测算，当回购资金总额为下限人民币 15,000 万元时，预
计回购股份数量为 833,333 股，约占公司当前总股本 0.58%；当回购资金总额为
上限人民币 30,000 万元时，预计回购股份数量为 1,666,666 股，约占公司当前总
股本 1.15%。具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。
（五）回购股份的资金来源
用于回购股份的资金来源为自有资金或自筹资金。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不
超过 12 个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案实施完毕：
（1）如果在回购期限内回购资金总额达到最高限额，则回购方案实施完毕，
即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本
回购方案之日起提前届满。
2、根据相关法律法规及规范性文件，公司不得在下列期间回购公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公
告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者
决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会规定的其他情形。
3、公司不得在以下交易时间进行回购股份的委托：
（1）开盘集合竞价；
（2）收盘前半小时内；
（3）股票价格无涨跌幅限制的交易日。
公司回购股份的价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况
1、按本次回购资金总额下限 15,000 万元（含）、回购价格上限 180.00 元/
股（含）测算，预计回购股份数量约为 833,333 股，约占公司总股本的 0.58%。
根据股份的用途，若回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，则
公司总股本不会发生变化，有限售条件股份数量增加 833,333 股，无限售条件流
通股数量减少 833,333 股，具体变化如下：
回购前 回购后
股份性质
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 71,642,498 49.45% 72,475,831 50.02%
二、无限售条件股份 73,250,254 50.55% 72,416,921 49.98%
三、总股本 144,892,752 100.00% 144,892,752 100.00%
注：上表中股本数为截至 2023 年 3 月 20 日股本数。上述变动情况为初步测算结果，暂
未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购完成时实际回购的股份数量为准。
2、按本次回购资金总额上限 30,000 万元（含）、回购价上限 180.00 元/股
（含）测算，预计回购股份数量约为 1,666,666 股，约占公司总股本的 1.15%。
根据股份的用途，若回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，则
公司总股本不会发生变化，有限售条件股份数量增加 1,666,666 股，无限售条件
流通股数量减少 1,666,666 股，具体变化如下：
回购前 回购后
股份性质
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 71,642,498 49.45% 73,309,164 50.60%
二、无限售条件股份 73,250,254 50.55% 71,583,588 49.40%
三、总股本 144,892,752 100.00% 144,892,752 100.00%
注：上表中股本数为截至 2023 年 3 月 20 日股本数。上述变动情况为初步测算结果，暂
未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购完成时实际回购的股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务
履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购
股份不会损害公司债务履行能力和持续经营能力的承诺
1、本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力的影
响分析
根据本次回购方案，回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性。截
至 2022 年 12 月 31 日，公司总资产 620,565.43 万元、归属于母公司股东的净资
产 525,593.93 万元，本次回购股份资金来源为公司自有资金或自筹资金，按照本
次回购上限人民币 30,000 万元测算，回购资金分别占以上指标的 4.83%、5.71%。
截至 2022 年 12 月 31 日，公司资产负债率为 15.30%，流动比率为 8.30，按
照本次回购上限人民币 30,000 万元测算，公司资产负债率将升至 16.08%，流动
比率将降至 7.79。本次回购股份对公司债务履行能力不会产生重大不利影响。
2022 年度，公司研发费用为 4,405.55 万元，本次回购股份事项不会对公司
研发活动产生重大不利影响。
综合考虑以上因素，本次回购不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、
债务履行能力产生重大不利影响。
公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公
司利益及股东和债权人的合法权益，本次回购股份不会损害公司的债务履行能力
和持续经营能力。
2、本次回购股份对公司未来发展的影响分析
回购股份用于实施员工持股计划或股权激励，有利于充分调动核心团队的积
极性，有效将公司、股东及核心团队个人利益统一，有利于提高公司凝聚力和竞
争力，促进公司可持续发展。
3、对本次回购股份是否影响上市公司地位的分析
按照本次回购资金总额上限 30,000 万元、回购价格上限 180.00 元/股测算，
预计股份回购数量为 1,666,666 股，占公司目前总股本的 1.15%。回购股份实施
后，公司的股权结构不会出现重大变动，股权分布仍符合上市条件，不影响公司
上市地位，不会导致公司控制权发生变化。
（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行
动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在
单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持
计划；持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在
截至本公告披露日前 6 个月内不存在买卖公司股票的行为，也不存在单独或者与
他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
截至本公告披露日，公司尚未收到董事、监事、高级管理人员、控股股东、
实际控制人及其一致行动人、持股 5%以上股东在回购期间及未来六个月的增减
持计划。后续如前述主体提出增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披
露义务。
（十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排及防范侵害债权人利益的
相关安排
本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励。若在股份回购完成后未能
在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未转让部分股份将依法予以注销，
公司将依据《公司法》等有关法律法规的规定及时履行相关决策程序并通知所有
债权人，并及时履行披露义务，充分保障债权人的合法权益。
（十一）本次回购股份事项的具体授权
根据《公司章程》的相关规定，本次回购公司股份事宜需经三分之二以上董
事出席的董事会会议决议无需提交股东大会审议。为了顺利实施本次股份回购，
提请董事会授权公司管理层办理本次回购股份相关事宜，包括但不限于：
1、制定并实施具体的回购方案，在回购期内择机回购公司股份，包括但不
限于实施的时间、价格、数量等，并依据有关法律法规及《公司章程》的规定进
行相应调整。
2、除涉及有关法律法规、《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，
依据有关法律法规调整回购股份的具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事
宜。
3、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除
涉及有关法律法规、《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，对本次回
购股份的具体方案等相关事项进行相应调整。
4、具体设立回购专用证券账户或其他相关证券账户。
5、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本
次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约。
6、具体办理与本次股份回购事项有关的其他所必须的事项。
上述事宜自公司董事会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理
完毕之日止。
二、回购方案的审议程序及独立董事意见
（一）审议程序
公司于 2023 年 3 月 21 日召开第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会
第十八次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。
（二）独立董事独立意见
1、公司本次回购股份的方案符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》等法律法规、规范性文件及《公司
章程》的有关规定，审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。
2、公司本次回购公司股份的实施是基于对公司未来发展的信心，增强公司
股票的长期投资价值，为维护广大投资者利益；公司回购股份用于后期实施员工
持股计划或股权激励，充分调动公司中高级管理人员、核心骨干人员的积极性，
为公司建立完善的长效激励机制，有利于公司的长远发展。
3、公司本次用于回购股份的资金来源为公司自有资金或自筹资金，回购价
格公允、合理。本次回购股份不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。
本次回购方案的实施不会导致公司控制权发生变化，不会影响公司的上市地位。
4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东特别是
中小股东利益的情形
综上所述，我们认为公司本次回购股份合法、合规，不存在损害公司及全体
股东尤其是中小股东利益的情形，本次回购公司股份方案具有可行性。因此，我
们一致同意公司本次回购股份的相关事项。
三、回购方案的风险提示
（一）本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致
回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
（二）本次回购股份计划用于公司后续实施员工持股计划或股权激励，可能
存在因相关方案未能经公司股东大会等决策机构审议通过，导致无法实施，或因
激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险；
（三）若相关员工持股计划或股权激励事项未能在有效期内成功实施或未能
全部实施，存在回购的股份须全部或部分依法予以注销，债权人要求公司提前清
偿债务或要求公司提供相应担保的风险；
（四）本回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大
事项，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致董
事会决定终止本回购方案的事项发生，则存在本次回购方案无法顺利实施、或者
根据规则变更或终止本次回购方案的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回
购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
四、备查文件
1、河南省力量钻石股份有限公司第二届董事会第二十五次会议决议；
2、河南省力量钻石股份有限公司第二届监事会第十八次会议决议；
3、河南省力量钻石股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十五次会
议相关事项的独立意见。
特此公告。
河南省力量钻石股份有限公司
董事会
2023 年 3 月 21 日
