国浩律师（上海）事务所
关 于
西藏多瑞医药股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
法律意见书
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No.968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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2020 年 9 月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
目 录
释义 ................................................................................................................................................. 2
第一节 引言..................................................................................................................................... 5
第二节 正文..................................................................................................................................... 7
一、本次发行及上市的批准和授权 ............................................................................................... 7
二、发行人发行股票的主体资格 ................................................................................................... 8
三、本次发行及上市的实质条件 ................................................................................................... 8
四、发行人的设立......................................................................................................................... 11
五、发行人的独立性..................................................................................................................... 12
六、发起人、股东和实际控制人 ................................................................................................. 13
七、发行人的股本及演变 ............................................................................................................. 15
八、发行人的业务......................................................................................................................... 16
九、关联交易及同业竞争 ............................................................................................................. 17
十、发行人的主要资产 ................................................................................................................. 23
十一、发行人的重大债权债务 ..................................................................................................... 24
十二、发行人重大资产变化和收购兼并 ..................................................................................... 25
十三、发行人章程的制定与修改 ................................................................................................. 25
十四、发行人的组织机构及有效运行 ......................................................................................... 26
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ................................................................. 26
十六、发行人的税务及财政补贴 ................................................................................................. 27
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等经营行为的合法性 ......................................... 27
十八、发行人募集资金的运用 ..................................................................................................... 29
十九、发行人业务发展目标 ......................................................................................................... 29
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ..................................................................................................... 30
二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价 ..................................................................... 30
二十二、结论意见......................................................................................................................... 30
第三节 签署页............................................................................................................................... 31
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
发行人、公司、多
指 西藏多瑞医药股份有限公司
瑞股份
多瑞有限 指 西藏多瑞医药有限公司，发行人前身
实际控制人 指 邓勇
控股股东、西藏嘉 西藏嘉康时代科技发展有限公司，曾用名“西藏嘉康
指
康 时代医药科技发展有限公司”
西藏清畅企业管理合伙企业（有限合伙），曾用名“西
西藏清畅 指 藏清畅创业投资管理合伙企业（有限合伙）”，系发行
人员工持股平台
武汉海峡 指 武汉海峡高新科技发展股份有限公司
嘉兴秋昱 指 嘉兴秋昱投资合伙企业（有限合伙）
武汉分公司 指 西藏多瑞医药股份有限公司武汉分公司
昌都分公司 指 西藏多瑞医药股份有限公司昌都分公司
湖北多瑞 指 湖北多瑞药业有限公司
本阳制药 指 湖北本阳制药有限公司
西藏晟韵 指 西藏晟韵实业有限公司
西藏晨韵 指 西藏晨韵实业有限公司
嘉诺康 指 武汉嘉诺康医药技术有限公司
嘉瑞美 指 湖北嘉瑞美医药技术有限公司
仁康医药 指 公安县仁康医药技术有限公司
指 湖北神康医药技术有限公司（已于 2020 年 7 月 20 日
神康医药
注销）
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
基准日 指 2020 年 3 月 31 日
报告期、最近三年
指 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年度 1-3 月
一期
本次发行及上市 指 发行人首次公开发行股票及在创业板上市
本所 指 国浩律师（上海）事务所
本所为本次发行及上市指派的经办律师，即在本法律
本所律师 指 意见书签署页“经办律师”一栏中签名的李强律师、
郑伊珺律师
保荐人、主承销商、 中信证券股份有限公司，本次发行及上市的主承销商
指
中信证券 和保荐机构
天健会计师事务所（特殊普通合伙），本次发行及上市
天健会计师 指
的审计机构
法律意见书 指 本所为本次发行及上市，出具的法律意见书
本所为本次发行及上市，与法律意见书一同出具的律
律师工作报告 指
师工作报告
截至本法律意见书出具日最终经签署的作为申请文件
上报，本次发行及上市的《西藏多瑞医药股份有限公
《招股说明书》 指
司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申
报稿）》
天健会计师为本次发行及上市于 2020 年 6 月 16 日出
《内控鉴证报告》 指
具的《内部控制的鉴证报告》（天健审[2020]8889 号）
最近三年一期《审 天健会计师为本次发行及上市于 2020 年 6 月 16 日出
指
计报告》 具的《审计报告》（天健审[2020]8888 号）
《公司章程》 指 发行人现行有效的《西藏多瑞医药股份有限公司章程》
《公司章程（草 指 经发行人于 2020 年 7 月 4 日召开的 2020 年第二次临
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
案）》 时股东大会通过的《西藏多瑞医药股份有限公司章程
（草案）》，该《公司章程（草案）》将于本次发行及上
市完成后生效
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《 编 报 规 则 第 12 《公开发行证券的公司信息披露的编报规则第 12 号-
指
号》 公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《管理办法》 指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《执业办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
中华人民共和国，且仅为本法律意见书的目的，不包
中国 指
括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
中国大陆地区的法律、行政法规、规章及其他规范性
中国法律 指
法律文件
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于西藏多瑞医药股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
法律意见书
致：西藏多瑞医药股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）依据与西藏多瑞医药股份有
限公司（以下简称“发行人”或“公司”）及相关主体签署的《专项法律顾问聘
请协议》，指派李强律师、郑伊珺律师担任发行人首次公开发行股票并在创业板
上市（以下简称“本次发行及上市”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《创业板首次公开发行股票注册管理
办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照中国证监会《公开发行证券
公司信息披露的编报规则第 12 号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
（以下简称“《编报规则第 12 号》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
（以下简称“《执业办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以
下简称“《执业规则》”）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，出具本法律意见书。
第一节 引言
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法
律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及本所律师依据《证券法》、《执业办法》和《执业规则》等规定
及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事
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实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
（二）本所律师同意将法律意见书和律师工作报告作为发行人本次发行及上
市所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；
（三）本所律师同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中
国证监会审核要求引用法律意见书的内容；
（四）发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的真
实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；
（五）对于本法律意见书和律师工作报告至关重要而又无法得到独立的证据
支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明
文件；
（六）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不
对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，
本所在本法律意见书和律师工作报告中对有关会计报表、审计和资产评估报告中
某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这
些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内
容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格；
（七）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书和律师工作报告作任
何解释或说明；
（八）本法律意见书和律师工作报告，仅供发行人为本次发行申请之目的使
用，不得用作其他任何用途。
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第二节 正 文
一、本次发行及上市的批准和授权
（一）董事会批准本次发行
经本所律师核查，发行人于 2020 年 6 月 16 日召开第一届董事会第三次会议，
审议通过《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》、《关于公司
首次公开发行股票并在创业板上市募集资金投资项目可行性的议案》、《关于提
请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并在创业板上市有关事
宜的议案》、《关于制定公司首次公开发行股票并在创业板上市适用的<公司章程
（草案）>及其附属文件的议案》等与本次发行及上市相关的议案，并同意提交
股东大会审议。公司董事会已通过书面形式向全体股东发出召开临时股东大会的
会议通知。
经本所律师查验后确认，发行人董事会已按照中国法律和《公司章程》等规
定的程序召集、召开，董事会决议有效签署，并就本次发行的具体方案、本次募
集资金使用的可行性等必须明确的事项作出有效决议，董事会决议内容与提交股
东大会审议的相关议案内容一致。
（二）股东大会批准本次发行
经本所律师核查，发行人于 2020 年 7 月 4 日召开 2020 年第二次临时股东大
会，审议批准了《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》、《关
于制定公司首次公开发行股票并在创业板上市适用的<公司章程（草案）>及其附
属文件的议案》、《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市募集资金投资项目
可行性的议案》等与本次发行及上市相关的议案。
经本所律师查验后确认，发行人本次股东大会的召集召开程序、出席会议人
员资格、表决程序以及决议内容均符合中国法律和《公司章程》的规定，合法、
有效。
（三）董事会就本次发行获得的授权
经本所律师核查，发行人于 2020 年 7 月 4 日召开 2020 年第二次临时股东大
会，审议批准了《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并在创业板上
市有关事宜的议案》，授权发行人董事会办理与本次公开发行股票并在境内上市
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有关事宜，授权有效期为自公司股东大会审议通过之日起 24 个月内有效。
经本所律师查验后确认，董事会就本次发行获得的授权履行了必要的法律程
序，符合中国法律和《公司章程》的规定，董事会获得的授权合法、有效。
（四）政府管理部门就本次发行的前置审批
经本所律师核查，发行人本次发行尚需通过深圳证券交易所的审核并报送中
国证监会履行发行注册程序，无需取得其他政府管理部门的前置审批。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发及行上市已获得必要的发行人内部
批准及授权。本次发行上市尚需取得中国证监会关于本次发行上市的核准。
二、发行人发行股票的主体资格
经本所律师查验后确认，发行人系依法由有限公司整体变更设立并有效存续
的股份有限公司，具备《公司法》、《证券法》及《管理办法》中关于公开发行股
票的主体资格。
三、本次发行及上市的实质条件
经本所律师核查，发行人本次发行上市属于已设立的股份有限公司在中国境
内首次向社会公开发行股票并在创业板上市。依据《证券法》、《公司法》、《管理
办法》等有关法律法规和中国证监会的有关规定，本所律师认为发行人本次发行
上市符合如下实质条件：
（一）本次发行及上市符合《证券法》规定的实质条件
本次发行及上市符合《证券法》第十二条规定的实质条件：
1.发行人的《公司章程》合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事
制度健全，能够依法有效履行职责，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符
合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定；
2.根据天健会计师出具的最近三年一期《审计报告》，发行人 2017 年度、2018
年度、2019 年度和 2020 年 1-3 月实现的归属于母公司所有者的净利润分别为人
民币 2,481.92 万元、4,332.66 万元、7,170.54 万元和 2,848.83 万元。根据最近三
年一期《审计报告》的数据，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二
条第一款第（二）项的规定；
3.发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》
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第十二条第一款第（三）项的规定；
4.发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条
第一款第（四）项的规定；
5.本次发行符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件
（即《管理办法》），详情参见本节“三、（三）本次发行及上市符合《管理办法》
规定的实质条件”部分，符合《证券法》第十二条第一款第（五）项的规定。
（二）本次发行及上市符合《公司法》规定的实质条件
发行人本次发行的股票仅限于人民币普通股（A 股）一种，每一股份具有同
等权利，每股发行价格和条件相同，任何单位或个人认购股份支付相同价额，符
合《公司法》第一百二十六条的规定。
（三）本次发行及上市符合《管理办法》规定的实质条件
1.发行人本次发行及上市符合《管理办法》第二章规定的发行条件：
（1）经本所律师核查，发行人系由多瑞有限按照经天健会计师审计的截至
2019 年 12 月 31 日的账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，并已于
2020 年 2 月 28 日取得昌都市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信
用代码：91540300MA6T1TRQ34）。具备健全且运行良好的组织机构，相关机构
和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第十条的规定。
（2）经本所律师核查，根据天健会计师出具的《审计报告》、《内部控制鉴
证报告》，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则
和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、
经营成果和现金流量，并由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告。发行人
内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务
报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。发行人符
合《管理办法》第十一条的规定。
（3）经本所律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影
响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《管理办
法》第十二条第一款第（一）项的规定。
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（4）经本所律师核查，发行人主营业务、控制权、管理团队稳定，最近两
年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控
股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近两年实际控制
人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《管理办法》
第十二条第一款第（二）项的规定。
（5）经本所律师核查，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的
重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已
经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《管理办法》
第十二条第一款第（三）项的规定。
（6）经本所律师核查，根据发行人现行有效的《公司章程》和《营业执照》
列示，发行人的经营范围为：藏药材种植、研发、加工及销售；医疗器械研发；
医药技术开发；保健品开发及投资；医药产业投资；医药产业策划推广；中药材
种植、研发及加工；中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、化
学原料药、抗生素原料药、生化药品及医疗器械的批发及销售（国家禁止除外）；
农副产品收购、加工、销售；进出口贸易（不含出版物进出口业务）。【依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。发行人生产经营符合法律、
行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《管理办法》第十三条第一款的规定。
（7）经本所律师核查，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不
存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯
罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生
态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《管理办法》第
十三条第二款的规定。
（8）经本所律师核查，董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到
中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《管理办法》第十三条
第三款的规定。
2.发行人符合《管理办法》第三章关于注册程序的要求：
经本所律师核查，本次发行及上市的具体方案、本次募集资金使用的可行性
及其他必须明确的事项已获发行人第一届董事会第三次会议及 2020 年第二次临
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时股东大会审议通过，符合《管理办法》第十四、十五条的规定。
综上所述，本所律师查验后确认，发行人本次发行及上市除需按《管理办法》
第五条的规定依法经深圳交易所发行上市审核并报送中国证监会履行发行注册
程序外，已符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》等中国法律规定的公开发行
上市的实质条件。
四、发行人的设立
（一）关于发行人的设立条件、程序、方式及核准
经本所律师核查，发行人系采取由有限责任公司以经审计的账面净资产值折
股整体变更的方式设立股份有限公司，发行人的设立程序、条件、方式符合中国
法律的规定，并取得了公司登记管理部门的核准，发行人设立行为合法、有效。
（二）关于发行人设立过程中签订的协议
经本所律师核查，发行人的全体发起人于 2020 年 2 月 17 日签署了《西藏多
瑞医药股份有限公司发起人协议》。
经本所律师查验后确认，《西藏多瑞医药股份有限公司发起人协议》的内容
符合中国法律的规定，并经全体发起人有效签署，不会因此引致发行人设立行为
存在潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中的审计、评估、验资等程序
经本所律师核查，发行人在股份有限公司设立过程中履行了必要的审计、评
估、验资程序，符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定。
（四）创立大会暨第一次股东大会
经本所律师核查，发行人于 2020 年 2 月 17 日召开了股份公司创立大会暨第
一次股东大会，审议通过了《关于以整体变更方式设立西藏多瑞医药股份有限公
司的议案》、《关于确认西藏多瑞医药股份有限公司折股方案的议案》、《关于确认
西藏多瑞医药股份有限公司筹建工作报告的议案》、《关于审议〈西藏多瑞医药股
份有限公司章程〉的议案》、《关于授权公司董事会办理西藏多瑞医药股份有限公
司设立事宜的议案》、《关于聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为西藏多瑞
医药股份有限公司审计机构的议案》、《关于制定〈西藏多瑞医药股份有限公司对
外担保制度〉的议案》、《关于制定〈西藏多瑞医药股份有限公司对外投资管理制
度〉的议案》、《关于制定〈西藏多瑞医药股份有限公司关联交易管理制度〉的议
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案》、《关于制定〈西藏多瑞医药股份有限公司内部审计制度〉的议案》《关于制
定〈西藏多瑞医药股份有限公司独立董事工作制度〉的议案》等议案，并选举了
股份公司首届董事会成员和首届监事会（不含职工代表监事）成员。
（五）发起人在整体变更过程中的所得税缴纳情况
经本所律师核查，发起人西藏清畅于 2020 年 5 月 20 日在昌都市税务局第一
税务分局为其合伙人的“其他利息、股息、红利所得”履行个人所得税代扣代缴
义务。
经本所律师查验后确认，发行人设立时的创立大会暨第一次股东大会的召集
召开程序、出席会议人员资格、表决程序、所议事项和内容以及登记程序符合中
国法律的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人的资产完整
经本所律师核查，发行人合法拥有与经营有关的必要资产的所有权或使用
权，发行人合法拥有建设用地使用权及相关地上建筑物的所有权，合法拥有固定
资产的所有权，及商标、专利等无形资产的所有权；发行人不存在资产被实际控
制人及其控制的其他企业控制和占用的情况，发行人已取得的商标权、专利权等
无形资产均处于权利期限内，发行人的主要资产均不存在法律纠纷或潜在纠纷。
经本所律师查验后确认，发行人资产独立。
（二）发行人的业务独立
经本所律师核查，发行人的经营范围和实际从事的业务与实际控制人及其控
制的其他企业之间不存在业务的上下游关系；发行人具有独立完整的业务体系，
发行人的业务独立于实际控制人及其控制的其他企业。发行人具有面向市场自主
经营的能力，与实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争或者显失公平的
关联交易。
经本所律师查验后确认，发行人业务独立。
（三）发行人的人员独立
经本所律师核查，发行人总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高
级管理人员未在实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他
职务，该等人员均在发行人领取薪酬，未在实际控制人及其控制的其他企业领取
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薪酬；发行人的财务人员未在实际控制人及其控制的其他企业中兼职，发行人的
销售和采购人员均独立于实际控制人及其控制的其他企业；发行人员工的劳动、
人事、工资报酬以及相应的社会保障均独立管理。
经本所律师查验后确认，发行人人员独立。
（四）发行人的财务独立
经本所律师核查，发行人设立了独立的财务会计部门，建立了独立的财务核
算体系，具有规范的财务会计制度和财务管理制度；发行人独立进行财务决策、
独立在银行开户、独立纳税，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业共用银行账户的情形；发行人具有独立的资金管理体系、独立接受银行授信，
在社保、工薪报酬等方面账目独立。
经本所律师查验后确认，发行人财务独立。
（五）发行人的机构独立
经本所律师核查，发行人具备健全的内部经营管理机构，所设机构与控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业完全分开且独立运作，不存在混合经营、合
署办公的情形；发行人完全拥有机构设置自主权及独立的经营管理权，发行人的
销售和采购相关机构的设置均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业。
经本所律师查验后确认，发行人机构独立。
六、发起人、股东和实际控制人
（一）发起人
1.发起人人数、住所及出资比例
经本所律师核查，发行人设立时的发起人（股东）共计 4 名，其中西藏嘉康、
武汉海峡系法人；嘉兴秋昱、西藏清畅系有限合伙企业，且均在中华人民共和国
境内有住所。
经本所律师查验后确认，上述非自然人发起人股东均依法设立、合法存续；
发行人的发起人股东具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人并进行出资的
资格；发行人的发起人人数、住所、出资比例符合有关法律法规的规定。
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（二）发行人现时股东
1.发行人现时股东
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，西藏嘉康为注册于中国境内的
有限责任公司；嘉兴秋昱系私募股权投资基金，且已在中国证券投资基金业协会
履行相关私募基金（或管理人）的登记备案程序；西藏清畅为注册于中国境内的
有限合伙企业，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，未委托
基金管理人管理其资产，亦未担任任何私募投资基金的管理人，不属于私募股权
投资基金，无需在中国证券投资基金业协会履行相关私募基金（或管理人）的登
记备案程序；武汉海峡为注册于中国境内的股份有限公司。因此，发行人现时股
东均具有有关法律、法规和规范性文件规定担任发行人股东的资格。
2.现时股东持有的发行人股份
经本所律师核查，发行人各股东目前持有的发行人股份的情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1. 西藏嘉康 46,677,966.00 77.80
2. 嘉兴秋昱 6,406,780.00 10.68
3. 西藏清畅 5,898,305.00 9.83
4. 武汉海峡 1,016,949.00 1.69
合计 60,000,000.00 100.00
截至本法律意见书出具日，发行人股东均在中国境内有住所或主要经营场
所。其中：
（1）西藏嘉康为注册于中国境内的有限的有限责任公司，系发行人控股股
东，经穿透核查股东人数按照 3 人计算；
（2）武汉海峡为注册于中国境内的股份有限公司，非专为对发行人进行股
权投资而设立的公司，按照 1 人计算；
（3）嘉兴秋昱为依法在中国证券投资基金业协会登记备案的私募股权投资
基金，按照 1 人计算；
（4）西藏清畅为发行人的员工持股平台，按照 1 人计算。
综上，发行人股东经穿透核查计算股东人数合计未超过 200 人。发行人股东
人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3.最近一年发行人新增股东
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经本所律师核查，发行人最近一年新增股东嘉兴秋昱、武汉海峡，产生该等
新股东原因系多瑞有限引入财务投资者，受让人嘉兴秋昱系 2019 年 11 月 20 日
成立的私募股权投资基金，受让西藏嘉康持有的多瑞有限 10.86%股权（对应注
册资本 434.4828 万元），股权转让价格经双方协商一致为每股 14.50 元；出资人
武汉海峡认缴新增注册资本 68.9655 万元，增资价格经双方协商一致为每股 14.50
元。前述股权变动是双方的真实意思表示，不存在争议或潜在纠纷。新增股东与
发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签
字人员不存在亲属关系及其他关联关系，亦不存在委托持股、信托持股或其他利
益输送安排，新股东具备法律、法规规定的股东资格。
（三）发起人投入发行人的资产
经本所律师核查，发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其
资产折价入股的情形，不存在以在其他企业中的权益折价入股的情形。发起人的
出资已到位。多瑞有限变更设立股份公司前的资产，包括生产系统、机器设备等
固定资产、商标、专利等无形资产均由发行人法定承继。截至本法律意见书出具
日，发起人投入发行人的资产或权利的权属证书均已转移到发行人名下，不存在
法律障碍或风险。
（四）发行人的控股股东、实际控制人
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，西藏嘉康直接持有发行人
46,677,966.00 股，直接持股比例为 77.80%，为发行人的控股股东。邓勇担任多
瑞股份董事长兼总经理，并持有控股股东西藏嘉康 64.00%的股权；同时，邓勇
持有西藏清畅 65.125%的合伙企业财产份额，并担任普通合伙人及执行事务合伙
人。邓勇对发行人股东大会决议的形成和经营管理层的任免均具有重大影响，为
发行人的实际控制人。
经本所律师查验后确认，最近两年，西藏嘉康一直是发行人的控股股东，邓
勇一直为发行人的实际控制人，未发生变化。
七、发行人的股本及演变
（一）发行人前身的股权演变
经本所律师核查，发行人系由多瑞有限整体变更设立的股份有限公司，发行
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人前身多瑞有限的历次股权变更均履行了必要的程序，合法、有效。
（二）发行人设立时的股本结构
经本所律师核查，发行人设立时的股本总额为 6,000 万股，每股面值为人民
币 1 元，注册资本为人民币 6,000 万元。发行人设立时的股本结构情况如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%）
1. 西藏嘉康 46,677,966.00 77.80
2. 嘉兴秋昱 6,406,780.00 10.68
3. 西藏清畅 5,898,305.00 9.83
4. 武汉海峡 1,016,949.00 1.69
合计 60,000,000.00 100.00
本所律师查验后确认，发行人设立时的股权设置、股本结构符合中国法律的
规定。
（三）发行人股东所持发行人股份的质押情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人各股东所持发行人股份
不存在质押、冻结或设定其他第三方权益的情形。
综上，本所律师认为，发行人前身多瑞有限成立及成立后历次增资扩股和股
权转让、股份公司的设立均符合中国法律的有关规定，履行了必要的法律程序，
合法有效；截至本法律意见书出具日，发行人的股权设置、股本结构合法、有效，
发行人全体股东所持发行人的股份合法、有效，发行人各股东所持发行人股份不
存在质押、冻结或设定其他第三方权益的情形。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围
经本所律师核查，发行人及其子公司的经营范围符合中国法律和《公司章程》
的规定，发行人及其子公司的实际经营范围与工商主管机关核准登记的一致。
（二）发行人及其子公司的经营许可、备案、注册及认证
经本所律师核查，发行人及其子公司已经取得与日常生产经营相关的经营许
可、备案、注册及认证，并且该等生产经营许可均在有效期限内。
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（三）发行人是否在中国大陆以外经营
经本所律师的核查，截至本法律意见书出具日，多瑞股份未在中国大陆以外
设立分支机构，并从事相关生产经营。
（四）发行人主营业务最近 2 年未发生重大不利变化
经本所律师核查，发行人的主营业务在最近 2 年内未发生重大不利变化。
（五）发行人主营业务突出
根据天健会计师出具的最近三年一期《审计报告》，发行人 2017 年度、2018
年度、2019 年度及 2020 年 1-3 月的主营业务收入分别为人民币 14,286.20 万元、
34,884.77 万元、44,942.75 万元及 9,978.90 万元，占营业收入的比例分别约为
100.00%、100.00%、100.00%和 100.00%。
本所律师查验后确认，发行人主营业务突出。
（六）发行人的持续经营
经本所律师核查，根据天健会计师出具的发行人最近三年一期《审计报告》，
发行人截至 2020 年 3 月 31 日止，不存在资不抵债或资金周转发生严重困难的情
形，亦不存在对发行人的生产经营构成重大不利影响的尚未了结或可预见的重大
诉讼、仲裁及行政处罚；发行人拥有经营其主营业务所需的财产，包括（但不限
于）房屋、机器设备等，其所持有的权属证书等均在有效期内，报告期内发行人
因未缴纳年费而失效的相关实用新型、外观设计专利对发行人的主营业务开展不
构成重大不利影响；发行人有专职的高级管理人员和健全的组织机构，具有完整
的采购、销售体系和完善的内部控制制度；不存在法律、法规、公司章程规定的
导致无法持续经营的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人为依法有效存续的股份有限公司，其依照
法律的规定在其经营范围内开展经营，不存在持续经营的法律障碍。截至本法律
意见书出具日，发行人不存在生产经营所必需的行政许可、备案、注册或认证被
吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的风险。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联交易
1.关联方与关联关系
本法律意见书系以《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规
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定作为界定关联方的标准。
根据上述关联方的界定标准，及发行人、发行人实际控制人、发行人的董事、
监事、高级管理人员等提供的相关资料和确认，发行人的主要关联方及其关联关
系情况如下：
（1）发行人控股股东、实际控制人
发行人的控股股东为西藏嘉康，实际控制人为邓勇。
（2）持有发行人 5%以上股份的自然人
截至本法律意见书出具日，除西藏嘉康以外，持有发行人 5%以上股份的股
东为嘉兴秋昱、西藏清畅。
（3）发行人的董事、监事、高级管理人员
序号 姓名 关联关系性质
1. 邓勇 发行人实际控制人、董事、西藏嘉康的执行董事
2. 张绍忠 发行人董事、间接持股 5%以上自然人
3. 邓勤 发行人董事、间接持股 5%以上自然人、西藏嘉康的总经理
4. 刘颖斐 发行人独立董事
5. 祁飞 发行人独立董事
6. 赵宏伟 发行人监事
7. 周佳丽 发行人监事
8. 王堂 发行人监事
9. 金芬 发行人副总经理、董事会秘书
10. 姚宏俊 发行人副总经理
11. 蔡泽宇 发行人副总经理
12. 韦文钢 发行人副总经理
13. 李超 发行人财务总监
14. 祝志峰 发行人原监事（2020 年 5 月离任）
15. 张金 发行人前身多瑞有限的监事（2020 年 2 月离任）
（4）关联自然人关系密切的家庭成员
与发行人控股股东、实际控制人、其他持股 5%以上的自然人股东、董事、
监事、高级管理人员关系密切的家庭成员包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐
妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母，
上述自然人均为发行人的关联方。
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（5）直接或者间接控制发行人的法人或者其他组织的董事、监事及高级管
理人员及其关系密切的家庭成员
发行人的控股股东西藏嘉康的董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：
姓名 任职情况
邓勇 执行董事
邓勤 总经理
邓辉 监事
以上人员关系密切的家庭成员 ／
（6）基于实质重于形式原则认定的关联自然人
依据实质重于形式原则，认定发行人重要子公司少数股东廖鹏飞、陈挺为发
行人关联自然人。
（7）关联法人及其他关联方
序号 名称 与发行人关系
1. 西藏嘉康时代科技发展有限公司 发行人的控股股东
嘉兴秋昱投资合伙企业（有限合
2. 持有发行人 5%以上股权的股东
伙）
西藏清畅企业管理合伙企业（有限
3. 持有发行人 5%以上股权的股东
合伙）
4. 湖北多瑞药业有限公司 发行人全资子公司
5. 湖北本阳制药有限公司 发行人全资子公司
6. 西藏晟韵实业有限公司 发行人全资子公司
7. 西藏晨韵实业有限公司 发行人全资子公司
8. 武汉嘉诺康医药技术有限公司 发行人控股子公司
9. 公安县仁康医药技术有限公司 发行人控股子公司
10. 湖北嘉瑞美医药技术有限公司 湖北多瑞药业有限公司持股 70%的公司
湖北多瑞药业有限公司持股 70%的公司（已于
11. 湖北神康医药技术有限公司
2020 年 7 月 20 日注销）
邓勇持股 80%并担任监事，邓勤持股 20%并担
12. 西藏本之本企业管理有限公司
任执行董事兼总经理的公司
邓勇持股 64%并担任监事，张绍忠持股 20%，
13. 武汉博瑞佳科技有限公司
邓勤持股 16%并担任执行董事兼总经理的公司
Sino He Sheng International 邓勇持股 50%并担任董事，邓勇配偶王琼持股
14.
Investment PTY LTD 50%并担任董事的公司
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序号 名称 与发行人关系
邓勇持股 60%并担任监事，邓勤持股 10%并担
15. 十堰虎啸滩旅游开发有限公司
任执行董事兼总经理的公司
十堰虎啸滩生态农业科技有限公 十堰虎啸滩旅游开发有限公司持股 80%，邓勤
16.
司 担任执行董事的公司
十堰虎啸滩金玉米种植专业合作 十堰虎啸滩生态农业科技有限公司持股 97.5%
17.
社 的公司
邓勤持股 33%，邓勤的弟弟邓仪持股 16%的公
18. 湖北博瑞佳药业有限公司
司
武汉商行天下商务发展有限责任
19. 张绍忠持股 51%并担任监事的公司
公司（吊销未注销）
西藏本惠金企业管理合伙企业（有 张绍忠持股 40%，张绍忠的儿子张金持股 60%
20.
限合伙） 并担任执行事务合伙人的公司
金芬持股 60%，金芬的哥哥金勇持股 40%并担
21. 西藏金溥信息技术有限公司1
任执行董事兼总经理的公司
22. 武汉市力金平科贸有限公司 李超持股 90%的公司
李超的配偶游丹持股 99%并担任监事，李超持
23. 武汉竹天科贸有限公司
股 1%并担任执行董事的公司
24. 武汉福恩达投资有限公司 发行人董事邓勤持股 27%的公司
25. 上海智同医药科技有限公司 陈挺持股 88.03%并担任执行董事的公司
廖鹏飞配偶夏燕持股 100%并担任执行董事及
26. 泰思诺（北京）医药科技有限公司
总经理的公司
廖鹏飞配偶夏燕持股 99%并担任执行董事及总
27. 北京万兴泰和医药科技有限公司
经理的公司
28. 湖北般瑞佳科技有限公司 武汉博瑞佳科技有限公司曾持股 97%的公司
荆州安瑞生物医药产业发展有限 西藏嘉康曾持股 20%的其他企业的公司
29.
公司 （2020.4.7 转让）
除前述已披露发行人的主要关联方外，任何在交易发生之日前 12 个月内，
或相关交易协议生效或安排实施后 12 个月内，具有《公司法》、《上市规则》、《企
业会计准则第 36 号-关联方披露》等相关法律、法规、规范性文件规定的关于关
联方认定标准情形之一的相关方也构成发行人关联方2。
2.关联交易
经本所律师核查，根据发行人提供的文件、天健会计师出具的《审计报告》，
1
西藏金溥信息技术有限公司：截至本法律意见书出具日已提交注销申请，尚未完成全部注销手续。
2
2016 年 10 月 16 日，湖北聪智生物科技有限公司（2018 年 1 月 22 日已注销，邓勇担任法定代表人）因
未公示年度报告被吊销营业执照。截至基准日，前述吊销已逾三年，邓勇未担任湖北聪智生物科技有限公
司经理一职，对该等处罚不负有个人责任，不属于《公司法》第一百四十六条的情形，不影响邓勇担任董
事、监事、高级管理人员的资格。
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并经本所律师核查，发行人报告期内与其关联方之间存在销售商品、提供服务、
房屋租赁、关联方担保等主要关联交易事项。具体情况详见律师工作报告正文
“九、关联交易及同业竞争”部分所述。
3.关联交易的公允性
经本所律师核查，发行人全体独立董事于 2020 年 6 月 16 日出具独立董事意
见：公司于 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 3 月 31 日期间发生的关联交易符合公司
业务发展需要，有关交易价格依据市场定价原则确定，交易价格公允、合理，交
易双方均遵循了自愿、公平、公正的原则，交易合法、公允，不存在损害公司及
全体股东利益的情况。公司没有对关联方形成重大依赖，关联交易对公司财务状
况和经营成果没有重大影响、对公司正常生产经营和独立运作没有造成实质性影
响，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。
2020 年 7 月 4 日，发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过了《关于确
认公司 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 3 月 31 日关联交易事项的议案》，对发行人
2017 年 1 月 1 日至 2020 年 3 月 31 日与关联方发生的关联交易情况进行了确认，
认为上述关联交易遵循自愿、有偿、公平的商业原则，履行了相关决策程序，交
易定价公允合理，未偏离市场独立第三方价格，不存在损害公司及股东利益的情
形。关联股东在决议过程中回避表决。
经本所律师查验后确认，发行人报告期内关联交易已经履行了法律法规及
《公司章程》等规定的程序，交易价格公允，不存在损害发行人及其股东利益的
情形。
4.关联交易公允决策程序的规定
经本所律师核查，发行人现行有效的《公司章程》、《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《独立董事工作
制度》及《公司章程（草案）》中规定了股东大会、董事会审议关联交易事项的
审批权限、关联方回避等，明确了关联交易的公允决策程序。
经本所律师查验后确认，发行人的上述规定对关联交易的公允性提供了决策
程序上的保障，体现了保护非关联股东利益的原则，符合《管理办法》等证券监
管法律、法规、规范性文件的规定。
5.发行人控股股东及实际控制人关于减少并规范关联交易的承诺
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经本所律师核查，发行人控股股东西藏嘉康、实际控制人邓勇就减少和规范
关联交易出具《关于规范关联交易的承诺函》。
经本所律师查验后确认，发行人控股股东、实际控制人作出的上述承诺对其
具有法律约束力，发行人控股股东、实际控制人已经采取了措施减少并规范关联
交易。
6.关联方与发行人主要客户、供应商的关联关系
经本所律师核查，发行人、发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员
及其关系密切的家庭成员与公司主要客户、供应商不存在关联关系，发行人前五
大客户、供应商或其控股股东、实际控制人不存在系发行人前员工、前关联方、
前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人的报告期内的关联方认定、关联交易信息
披露完整；关联交易具备必要性及合理性，且定价公允，已履行必要的关联交易
决策程序，不存在影响发行人的经营独立性、显失公平的情形；发行人报告期内
发生的关联交易符合公司实际经营需要和发展战略，不存在利益输送，或利用关
联交易调节发行人收入、利润或成本费用的情况；关联交易占同类型交易金额比
例较小，不会对公司财务状况和经营成果造成重大不利影响；发行人与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业间的关联交易不存在严重影响发行人独立性或
者显失公平的情形。
（二）同业竞争
1.发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争
经本所律师核查，截至本法律意见书签署日，发行人控股股东西藏嘉康、实
际控制人邓勇未投资或控制其他与公司存在竞争的企业，未在与公司有竞争关系
的企业担任董事、监事或高级管理人员。
经本所律师查验后认为，发行人与发行人实际控制人及其控制的企业之间不
存在同业竞争，发行人也不会因本次发行募集资金的使用而产生同业竞争。
2.避免同业竞争的措施
就避免同业竞争事项，发行人控股股东西藏嘉康、实际控制人邓勇向发行人
出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，采取有效措施避免与发行人产生同业竞
争。
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
经本所律师查验后确认，发行人控股股东、实际控制人作出的上述承诺对其
具有法律约束力，发行人控股股东、实际控制人已经采取了措施避免同业竞争。
（三）发行人对关联交易和同业竞争的披露情况
经本所律师核查，发行人已在《招股说明书》中对其关联交易和同业竞争进
行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要资产
（一）发行人的对外投资情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人共拥有湖北多瑞、本阳
制药、西藏晟韵、西藏晨韵、嘉诺康、公安县仁康、嘉瑞美 7 家境内子公司。根
据发行人提供的文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人的子
公司、孙公司均依法设立且有效存续。
截至本法律意见书出具日，发行人共拥有西藏多瑞医药股份有限公司武汉分
公司、西藏多瑞医药股份有限公司昌都分公司 2 家分公司。根据发行人提供的文
件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，归属于发行人名下的分公司均
依法设立且有效存续。
（二）发行人及其子公司拥有的土地房产
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，多瑞股份及其子公司拥有的土
地使用权、房屋所有权的取得符合法律、法规及规范性文件的规定，且拥有完备
的权利，不存在产权纠纷或潜在法律纠纷。
（三）发行人拥有的知识产权情况
1.注册商标
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司拥有 44 个
注册商标，发行人及其子公司上述注册商标的取得符合中国法律的规定，且已取
得完备的权属证书，不存在产权纠纷或潜在法律纠纷。
2.发行人及其子公司拥有的专利
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司拥有 25 项
专利，发行人拥有的上述专利的取得符合中国法律的规定，且已取得完备的权属
证书，不存在法律纠纷。
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
3.发行人及其子公司拥有的软件著作权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司未拥有软件
著作权。
（四）发行人拥有的主要生产经营设备的情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人主要生产经营设备的取
得符合中国法律的规定，且拥有完备的权利，不存在产权纠纷或潜在法律纠纷。
（五）发行人主要资产的权利限制
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司对其主要财
产的所有权或使用权的行使无权利限制。
（六）发行人租赁的房产
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司对外承租的
主要生产经营房产租赁合同合法有效。
十一、发行人的重大债权债务
（一）发行人及其子公司正在履行的重大合同
经本所律师核查，发行人及其子公司正在履行的重大合同在签订时履行了必
要的内部批准程序，不存在超越权限决策的情形；上述合同的条款均合法、有效，
发行人作为合同当事人履行上述合同不存在法律障碍或重大法律风险。
（二）发行人已经履行完毕的合同是否存在纠纷
经本所律师核查，除本法律意见书“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”已披露
情形外，发行人报告期内已经履行完毕的重大合同不存在重大法律纠纷。
（三）重大其他应收应付款
经本所律师核查，发行人重大其他应收应付款均是因正常的生产经营活动发
生，截至本法律意见书出具日，不存在违规资金拆借或委托理财的情况，也不存
在资金被关联方违规占用的情形；产生上述应收应付关系的相关交易协议合法、
有效，不存在重大法律风险。
（四）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互担保的情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人不存在关联方违规占用
发行人资产或资金的情况，也不存在发行人违规向关联方提供担保的情况。
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
（五）发行人的重大侵权债务情况
经本所律师核查，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安
全、人身权等原因产生的重大侵权债务。
十二、发行人重大资产变化和收购兼并
（一）发行人设立至今的合并、分立、增加及减少注册资本行为
经本所律师核查，发行人设立至今并未发生过合并、分立、减少注册资本等
行为。
（二）发行人设立至今的重大收购兼并行为
经本所律师核查，发行人设立至今发生的收购兼并行为，股权转让价款均已
支付完毕，并履行了工商变更登记手续。转让行为真实、合法、有效，发行人与
转让方之间不存在纠纷或潜在纠纷。根据《首发业务若干问题解答》（2020 年 6
月修订），发行人在报告期内发生的业务重组为同一控制下业务重组，按照《证
券期货法律适用意见第 3 号》（以下简称“《适用意见第 3 号》”）进行判断处理，
发行人报告期内发生的重组可视为发行人主营业务没有发生重大变化，公司重组
后已运行超过一个完整会计年度，符合《适用意见第 3 号》及相关法律法规的要
求。
（三）拟进行的重大的资产置换、资产剥离或重大资产出售或收购
经本所律师核查，发行人目前不存在拟进行的重大的资产置换、资产剥离及
重大资产出售或收购等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）发行人章程的制定与修改
经本所律师核查，发行人章程的制定及修改均已履行法定程序，并进行了相
应工商变更登记，合法、有效。
（二）发行人现时有效的章程
经本所律师核查，发行人现时有效的章程的内容符合中国法律的规定，并且
系经发行人股东大会批准，已在昌都市市场监督管理局登记备案。
（三）发行人待上市后生效的章程
经本所律师核查，发行人于 2020 年 7 月 4 日召开 2020 年第二次临时股东大
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
会，审议批准了董事会提交的按照《上市公司章程指引》等相关规定制定的《公
司章程（草案）》，该章程将在本次发行及上市后生效。
十四、发行人的组织机构及有效运行
（一）发行人的组织机构
经本所律师核查，发行人的组织机构健全、清晰，其设置体现了分工明确、
相互制约的治理原则，并且符合中国法律的规定。
（二）发行人的法人治理制度
经本所律师核查，发行人制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《监事会议事规则》、《审计委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》、
《提名委员会工作细则》、《战略委员会工作细则》、《总经理工作细则》、《董事会
秘书工作细则》、《独立董事工作制度》、《对外担保制度》、《关联交易管理制度》、
《对外投资管理制度》、《内部审计制度》等制度，并根据相关制度设置了相关机
构。
本所律师查验后确认，发行人依法建立了健全的股东大会、董事会、监事会、
独立董事、董事会秘书等制度，根据上述制度设置的相关机构和人员的职责完备、
明确；发行人制定的上述制度的内容以及相关机构和人员的设置均符合中国法律
和《公司章程》的规定。
（三）发行人股东大会、董事会、监事会的运行情况
本所律师查验后确认，发行人各组织机构和相关人员能够依法履行职责，并
且发行人历次股东大会、董事会和监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、
真实、有效，发行人对重大事项的决策过程中，已经履行了中国法律和《公司章
程》规定的程序。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人现任董事、监事、高级管理人员的任职资格
经本所律师核查，发行人现任董事、监事、高级管理人员的任职资格符合法
律、法规和规范性文件以及发行人《公司章程》的规定。
（二）最近两年发行人董事、监事、高级管理人员的变化情况
经本所律师核查，发行人董事、监事及高级管理人员的变化符合中国法律的
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
规定，并履行了必要的法律程序；最近两年内发行人董事、高级管理人员未发生
重大不利变化，发行人的经营管理层保持稳定，最近两年内董事、高级管理人员
调整未对公司生产经营产生重大不利影响。
（三）发行人独立董事及其任职资格、职权范围
经本所律师核查，发行人现任独立董事的人数、任职资格等符合有关法律、
法规和规范性文件的规定，《公司章程》、《董事会议事规则》等文件中关于独立
董事职权范围的规定符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务及财政补贴
（一）发行人的税务情况
1.主要税种和税率
经本所律师核查，发行人及其子公司执行的主要税种、税率符合中国法律的
规定。
2.税收优惠
经本所律师核查，发行人报告期内享有的税收优惠政策合法、合规、真实、
有效。截至报告期末，发行人不存在已经到期或即将到期的税收优惠政策，不存
在税收优惠续期申请期间按照优惠税率预提预缴的情况。
3.发行人依法纳税情况
经本所律师核查，并根据发行人及子公司的税务主管部门就其报告期内依法
纳税情况出具的证明文件，发行人及子公司报告期内不存在因税务违法行为而受
到行政处罚的情况。
（二）发行人的财政补贴（政府补助）情况
本所律师查验后确认，发行人及其子公司报告期内收到的主要财政补贴（政
府补助）合法、合规、真实、有效。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等经营行为的合法性
（一）发行人的经营活动和拟投资项目符合环保要求
经本所律师核查，发行人及其子公司主营业务不属于国家规定的重污染行
业，不涉及环境污染情形；发行人及其子公司的经营活动和拟投资项目符合国家
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
有关环境保护的要求。
（二）报告期内不存在违反环境保护方面的规定而被处罚
经本所律师核查，发行人及其子公司在经营活动中遵守环境保护法律法规，
排污行为合法合规，符合环境保护管理的要求，报告期内没有因违反环境保护方
面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚。
（三）工商行政管理及质量技术监督
经本所律师核查，及其子公司在报告期内严格遵守有关产品质量、技术监督
管理法律、法规、规章及规范性文件的规定，未出现因违反有关产品质量和技术
监督方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
（四）劳动及社会保障管理
经本所律师核查，截至基准日，发行人已为符合缴纳条件的员工缴纳了社会
保险、住房公积金，因新晋入职、办理相关手续、异地购房等原因，发行人存在
未于报告期末为少数员工缴纳社会保险、住房公积金的情形，该等员工占比较小，
如补缴不会对发行人的持续经营造成重大不利影响，发行人控股股东、实际控制
人已出具承担相关责任的承诺。报告期内，发行人未收到人力资源和社会保障主
管部门的行政处罚，不存在社会保险、住房公积金相关的重大违法行为。
（五）报告期内的行政处罚
2020 年 6 月 9 日，发行人子公司湖北多瑞收到国家税务总局公安县税务局
第二税务分局出具的税务行政处罚决定书（简易）（公税二简罚[2020]21 号），因
“其他违反申报征收管理税收征管法”事项，对湖北多瑞罚款 200 元，2020 年 6
月 10 日，湖北多瑞及时缴纳了该等罚款。根据 2020 年 6 月 10 日，国家税务总
局公安县税务局第二税务分局出具的《说明》，因公司未及时将离职员工从个税
申报系统中转为“非正常户”，仍以零收入进行个税申报，违反申报征收管理相
关法规，故罚款 200 元。根据该等《说明》，“本次行政处罚事项情节轻微，且公
司整改积极，相关罚款已经及时缴纳完毕，该等行政处罚事项不属于重大违法违
规行为”。
经本所律师查验，除前述行政处罚事项外，发行人及其子公司报告期内未受
到过政府主管部门的行政处罚。前述行政处罚事项不属于重大违法违规行为，不
对发行人本次上市构成重大不利影响。
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
持有发行人 5%以上股权的股东目前不存在尚未了结的或可预见的重大行政
处罚的情形；发行人的董事、监事、高级管理人员目前不存在可预见的被重大行
政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）本次募集资金用途的合法性
经本所律师核查，发行人本次募集资金有明确的使用方向，并且系用于主营
业务；本次募集资金不存在进行财务性投资（包括为持有交易性金融资产和可供
出售的金融资产、借予他人、委托理财等）或者直接、间接投资于以买卖有价证
券为主要业务公司的情况。
（二）募集资金投资项目的合法性
经本所律师核查，发行人本次募集资金投资项目符合相关法律、法规和规范
性文件的规定，并已获得有权部门的批准或授权。
（三）募集资金投资项目实施对同业竞争及发行人独立性的影响
经本所律师核查，在本次募集资金投资项目实施后，发行人不会与实际控制
人及其控制的其他企业产生同业竞争，也不会与关联方之间产生新的经常性关联
交易，本次募集资金投资项目的实施不会对发行人的独立性产生不利影响。
（四）发行人董事会和股东大会的批准和授权
经本所律师核查，发行人本次募集资金投资项目及其可行性研究报告已由发
行人于 2020 年 6 月 16 日和 2020 年 7 月 4 日召开的第一届董事会第三次会议和
2020 年第二次临时股东大会审议通过。
（五）募集资金专项存储制度和专项存储账户
经本所律师核查，发行人已经制定《募集资金管理制度》，建立了募集资金
专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专用账户。
十九、发行人业务发展目标
经本所律师核查，发行人业务发展目标与主营业务一致，符合中国法律的规
定，不存在潜在的法律风险。
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司、持有发
行人 5%以上股份的主要股东、发行人的实际控制人、发行人董事长和总经理不
存在尚未了结的或可预见的、争议金额或处罚金额在 100 万元以上的重大诉讼、
仲裁或行政处罚案件。
二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价
本所律师已审阅《招股说明书》，特别对发行人引用法律意见书和律师工作
报告相关内容进行了审阅，确认《招股说明书》及其摘要不致因上述内容出现虚
假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险,并对其真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。
二十二、结论意见
本所律师对发行人提供的材料及有关事实审查后认为，发行人本次发行及上
市的申请，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规和中
国证监会颁布的规范性文件规定的股票公开发行及上市的有关条件，其股票公开
发行及上市不存在法律障碍。发行人《招股说明书》所引用的法律意见书和律师
工作报告的内容适当。发行人本次发行尚需获得深圳证券交易所的审核及中国证
监会的注册。
（以下无正文）
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于西藏多瑞医药股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》之签署页）
本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式 份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 李强 经办律师：李强
郑伊珺
3-3-1-31
国浩律师（上海）事务所
关 于
西藏多瑞医药股份有限公司
首次公开发行并在创业板上市
之
补充法律意见书（一）
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5234 1670
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
二零二一年三月
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
目 录
释 义............................................................................................................................ 3
第一节 引 言 ............................................................................................................. 5
第二节 正 文 ............................................................................................................. 7
第一部分 反馈意见回复 ............................................................................................. 7
《问询意见》之问题 6：关于与辽宁康博士和武汉康瑞的交易 ........................................ 7
《问询意见》之问题 8：关于推广服务费及推广服务商 .................................................. 13
《问询意见》之问题 16：关于资产收购 ............................................................................ 16
《问询意见》之问题 17：关于专利技术及注册批件 ........................................................ 28
《问询意见》之问题 18：关于资产负债表日后事项 ........................................................ 46
《问询意见》之问题 19：关于环保及安全生产 ................................................................ 49
《问询意见》之问题 21：关于相关生产经营许可资质 .................................................... 51
《问询意见》之问题 22：关于对赌协议 ............................................................................ 56
《问询意见》之问题 23：关于内部控制有效性及财务规范性 ........................................ 60
《问询意见》之问题 25：关于发行人历史沿革 ................................................................ 71
《问询意见》之问题 26：关于发行人重要子公司湖北多瑞 ............................................ 81
第二部分 重大事项的更新或补充 ........................................................................... 88
一、本次发行及上市的批准和授权 ..................................................................................... 88
二、发行人发行股票的主体资格 ......................................................................................... 88
三、本次发行及上市的实质条件 ......................................................................................... 88
四、发行人的设立 ................................................................................................................. 89
五、发行人的独立性 ............................................................................................................. 89
六、发起人、股东和实际控制人 ......................................................................................... 89
七、发行人的股本及演变 ..................................................................................................... 89
八、发行人的业务 ................................................................................................................. 89
九、关联交易和同业竞争 ..................................................................................................... 90
十、发行人的主要资产 ....................................................................................................... 101
十一、发行人的重大债权债务 ........................................................................................... 103
十二、发行人重大资产变化和收购兼并 ........................................................................... 107
十三、发行人章程的制定与修改 ....................................................................................... 107
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
十四、发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............................... 107
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ....................................................... 108
十六、发行人的税务 ........................................................................................................... 108
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ....................................................... 111
十八、发行人募集资金的运用 ........................................................................................... 113
十九、发行人业务发展目标 ............................................................................................... 113
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ........................................................................................... 113
二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价 ........................................................... 114
二十二、结论意见 ............................................................................................................... 114
第三节 签署页 ......................................................................................................... 115
3-2
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
释 义
除以下特别说明外，本补充法律意见书中相关术语、简称与其在《法律意见
书》、《律师工作报告》中的含义相同。
《关于西藏多瑞医药股份有限公司首次公开发行股票
《问询意见》 指 并在创业板上市申请文件的审核问询函》（审核函
〔2020〕010638 号）
本所为本次发行上市出具的《国浩律师（上海）事务
补充法律意见书 指 所关于西藏多瑞医药股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市之补充法律意见书（一）》
截至本补充法律意见书出具日最终经签署的作为申请
文件上报，本次发行及上市的《西藏多瑞医药股份有
《招股说明书》 指
限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
（申报稿）》
基准日 指 2020 年 12 月 31 日
报告期、最近三年 指 2018 年度、2019 年度及 2020 年度
最近三年《审计报 指 天健会计师为本次发行及上市于 2021 年 2 月 8 日出具
告》 的《审计报告》（天健审〔2021〕238 号）
3-3
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
国浩律师（上海）事务所
关于西藏多瑞医药股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见书（一）
致：西藏多瑞医药股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）依据与西藏多瑞医药股份有
限公司（以下简称“发行人”或“公司”）及相关主体签署的《专项法律顾问聘
请协议》，指派李强律师、郑伊珺律师担任发行人首次公开发行股票并在创业板
上市（以下简称“本次发行及上市”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《创业板首次公开发行股票注册管理
办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照中国证监会《公开发行证券
公司信息披露的编报规则第 12 号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
（以下简称“《编报规则第 12 号》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
（以下简称“《执业办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以
下简称“《执业规则》”）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，出具了《国浩律师（上海）事务所关于西藏多瑞医药股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）
及《国浩律师（上海）事务所关于西藏多瑞医药股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
鉴于深交所于 2020 年 10 月 25 日出具了《关于西藏多瑞医药股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（审核函〔2020〕
010638 号）（以下简称“《问询意见》”）。本所经办律师对《问询意见》中需要
律师补充核查的法律事项进行了补充核查，并根据中国证监会《管理办法》、深
3-4
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
圳证券交易所《创业板上市公司证券发行上市审核规则》等相关法律法规、规范
性文件的要求，对《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日期间（以下
简称“补充事项期间”）的财务数据更新情况及生产经营过程中发生的重大事项
及本所律师认为需要补充的其他事项对原律师工作报告、原法律意见书进行补充
或更新，并出具本《国浩律师（上海）事务所关于西藏多瑞医药股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法
律意见书”）。
除非另有说明，本补充法律意见书中相关术语、简称与其在《法律意见书》
和《律师工作报告》中的含义相同。对于《律师工作报告》、《法律意见书》已经
表述的部分，本补充法律意见书不再赘述。
第一节 引 言
本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现
行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及本所律师依据《证券法》、《执业办法》和《执业规则》等规定
及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）发行人保证：发行人已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需
的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、证明或者口头证言；发行人提
供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印
件的，其与原件一致和相符；发行人已向本所披露一切足以影响本补充法律意见
书的事实和文件，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供
给本所之日及本补充法律意见书出具日，未发生任何变更；发行人所提供的所有
文件及所作出的陈述均为真实、准确、完整、有效的；发行人所提供的文件及文
件上的签名、印章均是真实的，签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行
为能力，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或
3-5
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
合法授权代表所签署；所有政府批准、同意、证书、许可、登记、备案或其他的
官方文件均为通过正当的程序以及合法的途径从有权的主管机关取得。
（三）对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的
事实，本所律师采取了与相关当事人访谈、查询有关公开信息、赴相关部门独立
调查等方式，依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件、访
谈记录等。
（四）本补充法律意见书仅依据中国（为本补充法律意见书之目的，不包括
香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行有效的法律、法规和规范性
文件的有关规定发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。
（五）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不
对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，
本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或
结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结
论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律
师并不具备核查和做出评价的适当资格。
（六）本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的
法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
（七）本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证
监会、深交所审核要求引用本补充法律意见书的内容，但是发行人做上述引用时，
不得因引用而导致对本所意见的理解出现法律上的歧义或曲解。
（八）本所未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。
（九）本补充法律意见书仅供发行人为本次发行申请之目的使用，未经本所
事先书面同意，本补充法律意见书不得被任何他人所依赖，或用作其他任何目的。
3-6
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
第二节 正 文
第一部分 反馈意见回复
《问询意见》之问题 6：关于与辽宁康博士和武汉康瑞的交易
申报文件显示：
（1）报告期内发行人采购的醋酸钠原料药均为辽宁康博士所生产；辽宁康
博士拥有醋酸钠的注册批件，依照发行人的采购需求制定生产计划，组织生产。
（2）2019 年，公司主要向武汉康瑞药业有限公司采购生产所需原料药醋酸
钠，公司向其采购的醋酸钠仍系辽宁康博士生产，采购价格与向辽宁康博士直
接采购一致，武汉康瑞作为医药经销商，与辽宁康博士具有多年的业务合作关
系。
请发行人：
（1）披露报告期内与辽宁康博士的详细合作方式，说明双方合作是否符合
《药品管理法（2019 年修订）》和《药品生产监督管理办法》等相关法律法规的
要求。
（2）结合《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 32 的相关要
求，说明发行人向辽宁康博士采购醋酸钠属于直接采购还是委托加工。
（3）结合持有的醋酸钠相关知识产权中涉及的生产制备工艺技术，披露与
辽宁康博士原有的生产制备工艺技术的差异。
（4）披露辽宁康博士是否存在向发行人之外的客户销售醋酸钠的情形，如
是，请说明销售金额、数量、单价以及采用的生产制备工艺技术情况，是否违
反与发行人的约定。
（5）披露武汉康瑞、辽宁康博士与发行人三者之间是否存在关联关系，并
说明辽宁康博士通过经销商武汉康瑞向发行人销售是否违反发行人持有其醋酸
钠独家经销权等约定。
（6）披露报告期内向辽宁康博士和武汉康瑞分别采购醋酸钠的单价和数量
情况，并结合运输费用等其他成本费用，说明发行人通过武汉康瑞采购醋酸钠
3-7
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
是否具备合理的商业逻辑性。
（7）结合报告期内醋酸钠市场的主流供应商报价及产品差异情况，说明发
行人采购醋酸钠价格的公允性；并结合上述供应商地理位置情况，说明发行人
未就近选择供应商的原因及合理性。
请保荐人发表明确意见；请发行人律师对问题（1）、（4）、（5）发表明确意
见；请申报会计师对问题（2）、（6）、（7）发表明确意见。
答复：
本所律师履行了以下核查程序：
1、访谈发行人相关人员，并实地走访辽宁康博士醋酸钠生产车间，了解发
行人与辽宁康博士的详细合作方式；
2、查阅《药品管理法（2019 年修订）》和《药品生产监督管理办法》等相
关法律法规，核查发行人与辽宁康博士的业务合作模式是否符合相关要求；
3、查阅报告期内发行人与辽宁康博士签署的醋酸钠合作协议或合同，了解
排他性销售和串货违约责任的相关约定；
4、访谈辽宁康博士主要负责人、武汉康瑞主要负责人，并对报告期内辽宁
康博士的对外销售数量和发行人的采购数量进行比对，核查辽宁康博士或武汉康
瑞是否存在向除发行人之外的其他单位销售醋酸钠之情形；
5、访谈发行人、辽宁康博士及武汉康瑞主要负责人，并通过武汉康瑞、辽
宁康博士出具确认函，同时结合网络核查工商登记信息等方式，核查相互之间的
关联关系情况。
在审慎核查的基础上，本所律师发表如下意见：
（一）披露报告期内与辽宁康博士的详细合作方式，说明双方合作是否符合《药
品管理法（2019 年修订）》和《药品生产监督管理办法》等相关法律法规的要求。
1、报告期内发行人与辽宁康博士的详细合作方式
报告期内，辽宁康博士为发行人核心产品醋酸钠林格注射液生产所需原料药
醋酸钠的主要供应商，其独家向发行人供货，双方之间的合作为独立购销业务。
发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“四、公司采购情况及主
3-8
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
要供应商”之“（四）报告期内前五名供应商的采购情况”中，将双方的详细合
作方式补充披露如下：
“………
前述合作模式下，发行人与辽宁康博士的详细合作方式具体如下：
湖北多瑞拥有“醋酸钠”原料药的全国独家经销权，如辽宁康博士未经过湖
北多瑞同意而出现串货情形，辽宁康博士需承担相应违约责任；湖北多瑞根据需
要向辽宁康博士下达生产计划，辽宁康博士自行购买醋酸钠生产所需的原辅料、
包装材料，按照湖北多瑞的要求组织生产；“醋酸钠”药品的加工费结算按照 330
元/公斤（含税）执行，前述单价包括康博士制药的全部生产成本、费用及合理
利润，若因人工、管理、设施设备、能源水电等因素导致“醋酸钠”药品的单位
生产成本增加，辽宁康博士可根据市场化原则进行调价，并由双方以书面形式协
商确定。
合同有效期内，如湖北多瑞恶意逾期付款，则辽宁康博士有权要求湖北多瑞
按照逾期付款金额的每日千分之三支付违约金；如辽宁康博士恶意迟延、中止向
湖北多瑞供货，则湖北多瑞有权要求辽宁康博士继续履行本协议，辽宁康博士应
按照迟延、中止履行供货所涉货款的每日千分之三向湖北多瑞支付违约金或赔偿
相关损失。恶意迟延、中止供货超过 90 天的，湖北多瑞有权解除本协议，并要
求康博士制药向湖北多瑞（含其指定的合作产品销售企业）赔偿损失，损失的计
算公式为：康博士制药违约行为发生前 12 个月湖北多瑞（含其指定的销售企业）
基于合作产品的平均销售利润×违约行为发生前 12 个月湖北多瑞（含其指定的
销售企业）就合作产品的月平均实际销售数量×60 个月；未经湖北多瑞书面同
意，辽宁康博士不得注销药品生产批件或不进行药品生产批件再注册，或将药品
生产批件转移至第三方，抑或授权第三方生产；若辽宁康博士醋酸钠批准文号按
国家药品监督管理局再注册程序未取得再注册批件，导致药品批准文号被国家药
品监督管理局取消时，辽宁康博士有权解除本协议；如辽宁康博士发生分立、合
并、控股权变更事项，在不和法定优先权冲突的同等条件下，湖北多瑞享有辽宁
康博士股权的优先购买权。此外，承继康博士制药权利义务的主体应按本协议的
约定履行义务。
3-9
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
”
2、双方合作模式的合法合规性分析
根据《药品管理法（2019 年修订）》和《药品生产监督管理办法（2020 年修
订）》的要求，经批准或通过关联审评审批的原料药应当自行生产，不得再行委
托他人生产。辽宁康博士拥有醋酸钠的药品注册批件和药品 GMP 证书，其醋酸
钠生产管理质量体系符合《药品生产质量管理规范》的相关要求，且在生产醋酸
钠过程中未委托其他厂家生产。
公司向辽宁康博士采购醋酸钠属于直接采购业务，辽宁康博士拥有醋酸钠生
产的资质和条件，且生产过程合法合规，公司与辽宁康博士的合作模式符合《药
品管理法（2019 年修订）》和《药品生产监督管理办法》等相关法律法规的要求。
（二）披露辽宁康博士是否存在向发行人之外的客户销售醋酸钠的情形，如是，
请说明销售金额、数量、单价以及采用的生产制备工艺技术情况，是否违反与
发行人的约定。
发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“四、公司采购情况及主
要供应商”之“（四）报告期内前五名供应商的采购情况”中补充披露如下：
“………
报告期内，辽宁康博士独家向发行人供应醋酸钠原料药，不存在向发行人之
外的客户销售醋酸钠的情形。供货方式除直接向发行人销售外，还存在通过医药
经销商武汉康瑞向发行人间接销售的情形。
”
（三）披露武汉康瑞、辽宁康博士与发行人三者之间是否存在关联关系，并说
明辽宁康博士通过经销商武汉康瑞向发行人销售是否违反发行人持有其醋酸钠
独家经销权等约定。
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十、盈
利能力分析”之“（二）营业成本分析”之“7、主要原材料采购数量、单价变化
情况”中补充披露如下：
“………
发行人与报告期内醋酸钠原料药供应商之间的关联关系情况如下：
3-10
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
1）武汉康瑞与发行人之间不存在关联关系
武汉康瑞为发行人报告期内醋酸钠原料药的供应商，其基本情况如下：
公司中文名称： 武汉康瑞药业有限公司
注册资本： 1,000 万元
法定代表人： 李琦
成立日期： 2003 年 3 月 10 日
湖北省孝感市应城市经济开发区长荆大道 1 号（湖北省蒲
公司住所：
阳路桥工程有限公司院内）
股东情况： 李占国：97.45%；周三彦：1.97%；李妩：0.58%
主要人员： 执行董事：李占国；监事：周三彦、李妩
许可项目：药品批发；第二类医疗器械生产；第三类医疗
器械经营；药品生产；药品委托生产；道路货物运输（不
含危险货物）；食品经营；保健食品销售；药品进出口；
货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门
批准文件或许可证件为准）一般项目：第一类医疗器械生
产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；生物化
工产品技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；专用化学产品销售（不含危
险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；可穿
戴智能设备制造；智能仪器仪表制造；软件开发；可穿戴
智能设备销售；人工智能硬件销售；人工智能基础软件开
发；人工智能应用软件开发；计算机软硬件及辅助设备批
经营范围： 发；互联网设备销售；物联网设备销售；网络设备制造；
互联网数据服务；物联网技术研发；信息技术咨询服务；
计算机软硬件及外围设备制造；信息系统集成服务；健康
咨询服务（不含诊疗服务）；包装材料及制品销售；社会
经济咨询服务；会议及展览服务；市场调查（不含涉外调
查）；社会调查（不含涉外调查）；组织文化艺术交流活动；
人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；信
息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；矿山机械销售；
运输设备租赁服务；仪器仪表制造；机械设备租赁；润滑
油销售；橡胶制品销售；日用百货销售；针纺织品及原料
销售；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；
服装服饰批发；食品添加剂销售；电子产品销售；体育用
品及器材批发（除许可业务外，可自主依法经营法律法规
非禁止或限制的项目）
本所律师通过公开检索武汉康瑞的工商信息资料、访谈其主要负责人等方
式，对武汉康瑞与发行人之间的关联关系进行了核查。经核查，武汉康瑞与发行
人及其控股股东、实际控制人、董监高等均不存在关联关系，亦不存在其他利益
安排。
2）辽宁康博士与发行人之间不存在关联关系
3-11
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
辽宁康博士为发行人报告期内醋酸钠原料药的供应商和实际生产商，其基本
情况如下：
公司中文名称： 辽宁康博士制药有限公司
注册资本： 1,500 万元
法定代表人： 张品
成立日期： 1999 年 2 月 5 日
公司住所： 台安县振兴路 85 号
张品：45%；毛利：30%；沈阳药大新药药品研究开发有
股东情况：
限公司：25%
董事长兼总经理：张品；董事：毛利、万韬、乔峰、张仲；
主要人员：
监事：李钢
许可项目：药品生产，药品批发，药品委托生产，药品互
联网信息服务，药品进出口，技术进出口，特殊医学用途
配方食品生产，婴幼儿配方食品生产，保健食品生产，保
健食品销售，食品添加剂生产，饮料生产，茶叶制品生产，
食品生产，食品经营，消毒剂生产（不含危险化学品），
经营范围： 化妆品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项
目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广，消毒剂销售（不含危险化学品），日用化
学产品制造，日用化学产品销售，化妆品批发（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
本所律师通过公开检索辽宁康博士的工商信息资料、访谈其主要负责人等方
式，对辽宁康博士与发行人之间的关联关系进行了核查。经核查，辽宁康博士与
发行人及其控股股东、实际控制人、董监高等均不存在关联关系，亦不存在其他
利益安排。
3）武汉康瑞与辽宁康博士之间不存在关联关系
本所律师通过公开检索武汉康瑞和辽宁康博士的工商信息资料、访谈其主要
负责人并经双方出具确认函等方式，对武汉康瑞与辽宁康博士之间的关联关系进
行了核查。经核查，武汉康瑞与辽宁康博士之间不存在关联关系，亦不存在其他
利益安排。
”
辽宁康博士向武汉康瑞销售的醋酸钠原料药，最终仍只销售至发行人，且销
售价格与发行人向辽宁康博士直接采购一致。通过武汉康瑞中转，仅为辽宁康博
士基于和武汉康瑞之间的业务合作关系，而在物流上进行的合理安排，且得到了
3-12
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
发行人的同意。故而辽宁康博士通过经销商武汉康瑞向发行人销售，未实质违反
发行人拥有的醋酸钠独家经销权之约定。
（四）核查意见
经本所律师核查并确认：发行人与辽宁康博士之间的合作符合《药品管理法
（2019 年修订）》和《药品生产监督管理办法》等相关法律法规的要求；辽宁康
博士通过武汉康瑞向发行人间接销售醋酸钠，主要系基于其与武汉康瑞良好的业
务合作关系及物流安排上的考量，且征得了发行人的同意，未向发行人之外的客
户销售，未违反与发行人的相关约定；辽宁康博士、武汉康瑞和发行人相互之间
不存在关联关系，就实质而言，辽宁康博士通过经销商武汉康瑞向发行人销售未
违反发行人持有其醋酸钠独家经销权等约定。
《问询意见》之问题 8：关于推广服务费及推广服务商
申报文件显示：
（1）报告期各期，发行人推广服务费是销售费用的主要组成部分，分别为
5,950.82 万元、22,978.62 万元、29,479.74 万元、6,526.95 万元，金额较大，占当
期营业收入比重分别为 35.10%、62.41%、61.91%和 62.32%。
（2）报告期各期，发行人向前五名推广服务商的采购占比分别为 39.84%、
25.71%、17.79%、28.10%。
请发行人：
（1）披露报告期各期推广服务费的明细构成及金额、占比情况，并进行变
动分析。
（2）披露不同类型推广服务的定价依据；各推广服务商之间对于同类推广
服务的价格是否存在明显差异，如是，请说明差异的原因及合理性。
（3）结合报告期内各类型推广服务的数量、金额情况与新增客户数、新进
入终端医院数、新增产品销量等，说明实际推广效果与支付的推广服务费是否
匹配。
（4）对比报告期内主要推广服务商覆盖区域及发行人的区域销售情况，说
3-13
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
明是否存在推广服务支出较高但实际推广效果较差的情形，如是，请说明原因
及合理性。
（5）结合楚雄市及周边地区的销售情况，说明 2017 年发行人通过楚雄丰
玛商务信息咨询有限公司和楚雄英禾企业信息咨询有限公司支出较多推广服务
费的合理性。
（6）披露报告期各期前五大市场推广服务商的基本情况，包括股权结构、
成立时间、注册资本、注册地、合作历史、主要经营及财务数据等。
（7）披露报告期内市场推广服务商与发行人、发行人主要股东、董监高、
其他核心人员、发行人其他关联方、离职员工是否存在关联关系、资金往来或
其他利益往来等。
（8）披露报告期内主要推广服务商的业务合规性，是否存在违规推广、商
业贿赂等情形。
请保荐人发表明确意见，请申报会计师对问题（1）至（7）发表明确意见，
请发行人律师对问题（8）发表明确意见。并请保荐人、申报会计师说明对发行
人推广服务费的核查方法、过程和结论。
答复：
本所律师履行了以下核查程序：
1、查阅发行人与推广服务商签署的《市场调研与推广服务协议》；
2、查阅发行人《销售推广管理制度》、《CSO 管理制度》等业务推广相关制
度，访谈发行人销售部、合规部相关负责人，了解发行人关于推广服务商的事前
选择与审批流程；
3、访谈发行人主要推广服务商，了解其与发行人的业务合作背景、服务内
容、结算价款、服务的合规性，并对其与发行人是否存在关联关系进行核查，同
时获取其出具的守法经营承诺书；
4、获取报告期内发行人主要推广服务商所在地工商主管部门开具的合规证
明；
3-14
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
5、登录国家企业信用信息公示系统查询报告期内发行人主要推广服务商的
基本信息，并登录该等推广服务商所在地各省、市级市场监督管理部门，对其是
否存在因商业贿赂等违法违规行为而受到行政处罚的情形进行公开信息检索；
6、登录发行人主要推广服务商所在区域的各省级卫生行政部门网站，对发
行人主要推广服务商是否存在被公布有商业贿赂不良记录、被立案侦查或刑事制
裁的行贿受贿案件或相关行政处罚的情形进行公开信息检索；
7、登录中国法院网、信用中国、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、
国家企业信用信息公示系统、国家卫生健康委关于商业贿赂不良记录信息等网
站，对报告期内发行人主要推广服务商是否存在因商业贿赂而被刑事制裁或行政
处罚的情形进行公开信息检索。
在审慎核查的基础上，本所律师发表如下意见：
（一）披露报告期内主要推广服务商的业务合规性，是否存在违规推广、商业
贿赂等情形。
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十、盈利能
力分析”之“（四）期间费用分析”之“1、销售费用”中补充披露如下：
“………
5）主要推广服务商的业务合规性
发行人已根据《反不正当竞争法》、《国家工商行政管理局关于禁止商业贿赂
行为的暂行规定》等法律、法规的相关规定，制定了《销售推广管理制度》、《CSO
管理办法》等内部管理制度，由销售部、合规部（运营管理部二级部门）、财务
部等多个部门对公司市场推广活动的不同环节进行管理，从推广服务商的选择及
审批（包括推广服务商的经营资质、承接服务能力、业务合规性等）、推广服务
活动的开展过程、服务费用结算及审批流程、推广服务商的跟踪评估等方面，对
推广服务商的展业活动进行了严格规范。
在确定业务合作关系前，发行人要求推广服务商签署反商业贿赂承诺书，严
格约束推广服务商的展业行为。根据发行人与推广服务商签署的《市场调研与推
3-15
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
广服务协议》及推广服务商出具的《守法经营承诺书》，推广服务商在为发行人
产品提供推广服务过程中，应该严格遵守公平竞争的原则，严格执行与公司约定
的推广活动价格政策和管理制度，不在推广活动外给予、收受回扣或者其他利益，
不以任何名义给予购买使用本企业产品的医院负责人、采购人员、医师等有关人
员财物或者其他利益。不从事挂靠经营、套税返点、承包经营、过票经营等违法
违规经营活动，不进行、不参与误导消费者的虚假广告宣传。如推广服务商违反
相关法律、法规的规定，存在违规推广、商业贿赂等情形，由此给发行人或任何
第三方造成经济损失的，由推广服务商自行承担相应的赔偿责任。
通过对发行人主要推广服务商进行实地走访和视频访谈确认，并查询中国法
院网、信用中国、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、国家企业信用信息公
示系统、国家卫生健康委关于商业贿赂不良记录信息等公开信息，确认报告期内
发行人主要推广服务商均合法合规开展推广业务，不存在因违规推广、商业贿赂
等而受到政府监管部门处罚的情形，亦不存在因商业贿赂行为被有权机关立案调
查或受到刑事处罚之情形。
”
（二）核查意见
经本所律师核查并确认：报告期内，公司主要推广服务商的业务开展合法、
合规，不存在因违规推广、商业贿赂等行为而受到政府监管部门行政处罚之情形。
《问询意见》之问题 16：关于资产收购
申报文件显示，报告期内发行人共发生了两次资产收购，分别为 2017 年 12
月以 1,000 万元价格向控股股东西藏嘉康收购湖北多瑞 100%股权以及 2017 年
12 月以 500 万元价格收购控股股东西藏嘉康持有的嘉诺康 80%股权。
请发行人：
（1）说明 2017 年收购湖北多瑞的主要背景，控股股东未直接将湖北多瑞
作为发行上市主体的原因，湖北多瑞报告期内是否存在被给予行政处罚或存在
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
重大违法行为。
（2）说明控股股东西藏嘉康转让嘉诺康相关股份前，嘉诺康其他股东武汉
药众是否放弃优先购买权，武汉药众是否与发行人控股股东、实际控制人存在
关联关系。
（3）被收购标的公司的相关资产、业务、人员等是否已实际转移，是否存
在纠纷或潜在纠纷。
（4）按照《证券期货法律适用意见第 3 号》要求，披露重组的主要内容、
重组后的整合情况，被重组方报告期内经审计资产总额、营业收入、利润总额
具体金额及占重组前发行人相应科目的比重、被重组方历史股东变化情况。
（5）说明股权购买价格的确定方法及合理性，被收购资产是否经过评估，
如是，请披露评估涉及的主要参数及确定依据，并说明购买价格是否公允。
（6）披露上述收购涉及的会计处理过程，是否符合《企业会计准则》的相
关要求。
（7）说明上述交易款项的最终用途及流向。
请保荐人对上述事项发表明确意见，发行人律师对问题（1）至（4）发表
明确意见，请申报会计师对问题（5）至（7）发表明确意见。
答复：
本所律师履行了以下核查程序：
1、查阅 2017 年 12 月湖北多瑞股权转让之工商档案，查阅昌都市政府税收
优惠文件，访谈发行人实际控制人，了解发行人收购湖北多瑞的背景等情况；
2、查阅国家税务总局公安县税务局第二税务分局出具的税务行政处罚决定
书（简易）（公税二简罚[2020]21 号）、关于该行政处罚不属于重大违法违规行为
的说明，核查湖北多瑞罚款缴款凭证；
3、取得湖北多瑞所在地政府工商、税务、安全生产、劳动与社会保障、环
保等政府主管部门出具的说明，了解其是否存在重大违法违规情况；
4、登陆相关政府主管部门、最高人民法院裁判文书网、全国法院被执行人
信息网等公开网站进行检索，核查报告期内湖北多瑞是否存在重大违法违规行
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
为；
5、查阅嘉诺康关于股权转让的股东会决议，查阅西藏嘉康、发行人的工商
资料及发行人董事、监事、高级管理人员调查表，查询国家企业信用信息公示系
统等网站，了解药众医药与发行人之间是否存在关联关系；
6、查阅湖北多瑞及嘉诺康工商登记资料，了解湖北多瑞及嘉诺康股东变化
情况。
在审慎核查的基础上，本所律师发表如下意见：
（一）说明 2017 年收购湖北多瑞的主要背景，控股股东未直接将湖北多瑞作为
发行上市主体的原因，湖北多瑞报告期内是否存在被给予行政处罚或存在重大
违法行为
1、2017 年收购湖北多瑞的主要背景，控股股东未直接将湖北多瑞作为发行
上市主体的原因
公司收购湖北多瑞前，湖北多瑞系公司控股股东西藏嘉康的全资子公司。
2017 年 12 月 12 日，西藏嘉康作出股东决定，将其持有的湖北多瑞 100%股权（对
应注册资本 1,000 万元）全部转让给多瑞有限。2017 年 12 月 18 日，湖北多瑞就
本次股权转让办理完成工商变更登记手续。
公司收购湖北多瑞的主要背景及原因如下；
考虑到西藏自治区在税收方面的政策优势，2016 年 12 月，西藏嘉康在昌都
市注册设立了多瑞有限，作为醋酸钠林格注射液产品的销售主体。出于整体业务
发展战略的考量同时结合西藏地区的税收优惠政策，控股股东西藏嘉康遂决定将
多瑞有限作为拟上市主体。
在以多瑞有限作为拟上市主体的背景下，为满足 A 股上市规范性要求，有
效整合控股股东旗下医药业务资产、消除同业竞争，并减少和规范关联交易，多
瑞有限于 2017 年 12 月收购了湖北多瑞 100%股权。
2、湖北多瑞报告期内是否存在被给予行政处罚或存在重大违法行为
报告期内，湖北多瑞曾存在一次行政处罚，被税务主管部门处以人民币 200
元罚款，具体情况如下：根据国家税务总局公安县税务局第二税务分局于 2020
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
年 6 月 9 日出具的税务行政处罚决定书（简易）（公税二简罚[2020]21 号），发行
人子公司湖北多瑞未及时将离职员工从个税申报系统中转为“非正常户”，仍以
零收入进行个税申报，被相关税务机关认定为违反了《税收征管法》申报征收管
理规定，并处以人民币 200 元罚款。
针对上述行政处罚，湖北多瑞已于 2020 年 6 月 10 日依法缴纳该罚款。同时，
国家税务总局公安县税务局第二税务分局已于 2020 年 6 月 12 日开具说明，本次
行政处罚事项情节轻微，且公司整改积极，该等行政处罚事项不属于重大违法违
规行为。
除上述行政处罚外，报告期内，湖北多瑞不存在受到其他行政处罚的情况。
另外，根据湖北多瑞所在地市场监督管理、税务、劳动及社会保障、安全生产、
住建、国土等政府主管部门出具的合规证明，及湖北多瑞相关主管部门门户网站、
国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等公开网站
查询情况，报告期内，湖北多瑞不存在重大违法违规行为。
（二）控股股东西藏嘉康转让嘉诺康相关股份前，嘉诺康其他股东武汉药众是
否放弃优先购买权，武汉药众是否与发行人控股股东、实际控制人存在关联关
系
1、控股股东西藏嘉康转让嘉诺康相关股份，嘉诺康其他股东武汉药众医药
科技有限公司（以下简称“药众医药”）已对该等转让予以认可
控股股东西藏嘉康转让嘉诺康股权当日，即 2017 年 12 月 18 日，嘉诺康召
开股东会并作出决议，西藏嘉康将其所持嘉诺康 80%的股权（对应注册资本 400
万元）转让予多瑞有限。
就上述决议，嘉诺康员工持股平台药众医药未单独出具书面说明放弃优先购
买权，但其作为嘉诺康股东已在决议上盖章确认；同时，本次股东会决议审议通
过的公司章程修正案第 9 条规定了嘉诺康股东为多瑞有限（出资 400 万元，出资
比例 80%）及药众医药（出资 100 万元，出资比例 20%）。
由于多瑞有限和西藏嘉康为同一实际控制人所控制，故而嘉诺康本次股权转
让系同一控制下的股权转让。
综上，对于控股股东西藏嘉康转让嘉诺康股权事宜，嘉诺康其他股东药众医
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
药已经予以认可。
2、药众医药与发行人控股股东、实际控制人是否存在关联关系
药众医药系嘉诺康管理及研发团队成员持股平台，由范德华担任执行董事兼
总经理，其股权结构如下：
序号 股东名称 出资份额（万元） 出资比例
1 范德华 15.30 76.50%
2 张志海 1.00 5.00%
3 张晓斌 0.70 3.50%
4 魏文国 0.70 3.50%
5 叶学进 0.60 3.00%
6 张洁琼 0.60 3.00%
7 粟露 0.50 2.50%
8 肖媛 0.30 1.50%
9 李广莉 0.30 1.50%
合计 20.00 100.00%
经核查，除发行人实际控制人邓勇与药众医药股东范德华及张志海在发行人
员工持股平台西藏清畅中分别担任普通合伙人、有限合伙人外，药众医药与发行
人控股股东、实际控制人不存在其他关联关系。
（三）被收购标的公司的相关资产、业务、人员等是否已实际转移，是否存在
纠纷或潜在纠纷
多瑞有限和湖北多瑞及嘉诺康原受同一实际控制人邓勇所控制，2017 年 12
月，多瑞有限收购湖北多瑞和嘉诺康的行为属于同一控制下的企业合并。
本次收购属于股权收购，发行人未对湖北多瑞、嘉诺康的资产、业务、人员、
组织架构等情况进行置出或特别调整，因此，本次收购完成后，湖北多瑞、嘉诺
康相关资产、业务、人员、组织架构等已相应注入并转移至发行人体系内，不存
在因本次股权收购而对外置出或分拆的情况。
就本次转让，转让双方已经签署了股权转让协议，转让价款已经支付完毕。
湖北多瑞及嘉诺康已经履行了必要的内部决策程序。截至本补充法律意见书出具
日，本次收购涉及各方之间不存在纠纷或潜在纠纷。
（四）按照《证券期货法律适用意见第 3 号》要求，披露重组的主要内容、重组
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
后的整合情况，被重组方报告期内经审计资产总额、营业收入、利润总额具体
金额及占重组前发行人相应科目的比重、被重组方历史股东变化情况
1、被重组方的历史股东变化情况
（1）湖北多瑞历史沿革情况
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“三、发行人报告期
内的重大资产重组情况”之“（一）收购湖北多瑞 100%股权”中补充披露如下：
“………
2、湖北多瑞历史股东变化情况
（1）2005 年 8 月，湖北多瑞成立
2005 年 5 月 11 日，湖北多瑞第一次股东会通过决议，同意湖南千山制药机
械股份有限公司（以下简称“千山药机”）以货币出资 390.00 万元，付元军以货
币出资 610.00 万元，共同设立湖北多瑞。
2005 年 8 月 22 日，湖北多瑞取得了公安县工商行政管理局核发的《企业法
人营业执照》。
湖北多瑞设立时的股东及股权结构情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 付元军 610.00 61.00%
2 千山药机 390.00 39.00%
合计 1,000.00 100.00%
（2）2009 年 5 月，湖北多瑞第一次股权转让
2008 年 11 月 22 日，湖北多瑞召开股东会并作出决议，同意千山药机将其
持有的湖北多瑞 39.00%的股权全部转让给克拉玛依市三达有限责任公司（以下
简称“三达有限”，本次股权转让时点至 2017 年 1 月付元军于三达有限担任董
事长）。2008 年 12 月 30 日，就本次转让，千山药机与三达有限签署了《股权
转让协议》。
2009 年 5 月 19 日，湖北多瑞就本次股权转让已于公安县工商行政管理局办
理完毕工商变更登记手续。
该次变更后，湖北多瑞股东及出资结构情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
1 付元军 610.00 61.00%
2 三达有限 390.00 39.00%
合计 1,000.00 100.00%
三达有限系 1998 年成立的民营企业，于该次股权转让时点（2009 年 5 月），
三达有限出资结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
克拉玛依市三达有限责任公
1 3,330.00 83.25%
司职工持股会
2 付元军 80.00 2.00%
3 袁建全 60.00 1.50%
4 王风海 60.00 1.50%
5 莫广生 60.00 1.50%
6 刘世艳 60.00 1.50%
7 桑建元 50.00 1.25%
8 柳坤民 50.00 1.25%
9 贾新国 50.00 1.25%
10 黄保军 50.00 1.25%
11 胡新 50.00 1.25%
12 董建新 50.00 1.25%
13 戴天文 50.00 1.25%
合计 4,000.00 100.00%
（3）2009 年 9 月，湖北多瑞第二次股权转让
湖北多瑞成立后主要从事葡萄糖注射液、葡萄糖氯化钠注射液等基础大输液
的生产和销售，由于三达有限不具有医药行业背景且湖北多瑞长期处于亏损状
态，而公司实际控制人邓勇有注射剂生产线的需求。经友好协商，三达有限与邓
勇控制的武汉博瑞佳科技有限公司（以下简称“博瑞佳”）达成股权转让合意。
基于上述背景，2009 年 8 月 1 日，湖北多瑞召开股东会并作出决议，同意
三达有限将其持有的湖北多瑞 39.00%股权（对应出资额 390 万元）全部转让给
博瑞佳。同日，就上述股权转让，三达有限与博瑞佳签署了《股权转让协议》。
2009 年 9 月 10 日，湖北多瑞就本次股权转让已于公安县工商行政管理局办
理工商变更登记手续。
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
该次变更后，湖北多瑞股东及出资结构情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 付元军 610.00 61.00%
2 博瑞佳 390.00 39.00%
合计 1,000.00 100.00%
（4）2010 年 8 月，湖北多瑞第三次股权转让
由于博瑞佳希望实现对湖北多瑞控股，同时，付元军希望逐步退出湖北多瑞，
因此付元军将剩余股权陆续转让给博瑞佳。
2010 年 8 月 14 日，湖北多瑞召开股东会并作出决议，同意付元军将其持有
的湖北多瑞 10.00%股权（对应出资额 100 万元）转让给博瑞佳。2010 年 8 月 16
日，付元军与博瑞佳签署《股权转让协议》。
2010 年 8 月 26 日，湖北多瑞就本次股权转让办理完成工商变更登记手续。
该次变更后，湖北多瑞股东及出资结构情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 付元军 510.00 51.00%
2 博瑞佳 490.00 49.00%
合计 1,000.00 100.00%
（5）2014 年 5 月，湖北多瑞第四次股权转让
2014 年 5 月 20 日，湖北多瑞召开股东会并作出决议，同意付元军将其持有
的湖北多瑞 46.00%股权（对应出资额 460 万元）转让给博瑞佳。同日，付元军
与博瑞佳签署《股权转让协议》，湖北多瑞就本次股权转让办理完成工商变更登
记手续。
该次变更后，湖北多瑞股东及出资结构情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 博瑞佳 950.00 95.00%
2 付元军 50.00 5.00%
合计 1,000.00 100.00%
（6）2014 年 12 月，湖北多瑞第五次股权转让
2014 年 12 月 22 日，湖北多瑞召开股东会并作出决议，同意博瑞佳将其持
有的湖北多瑞 95.00%股权（对应出资额 950 万元）转让给西藏嘉康。同日，博
瑞佳与西藏嘉康签署《股权转让协议》，本次转让为同一控制下的股权转让。
3-23
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
2014 年 12 月 26 日，湖北多瑞就本次股权转让已于公安县工商行政管理局
办理工商变更登记手续。
该次变更后，湖北多瑞股东及出资结构情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 西藏嘉康 950.00 95.00%
2 付元军 50.00 5.00%
合计 1,000.00 100.00%
（7）2015 年 3 月，湖北多瑞第六次股权转让
2015 年 3 月 12 日，湖北多瑞召开股东会并作出决议，同意付元军将其持有
的湖北多瑞 5.00%股权（对应出资额 50 万元）转让给西藏嘉康。同日，付元军
与西藏嘉康签署《股权转让协议》。
2015 年 3 月 17 日，湖北多瑞就本次股权转让办理完成工商变更登记手续。
该次变更后，湖北多瑞股东及出资结构情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 西藏嘉康 1,000.00 100.00%
合计 1,000.00 100.00%
（8）2017 年 12 月，湖北多瑞第七次股权转让
2017 年 12 月 12 日，经湖北多瑞股东决定，西藏嘉康将其持有的湖北多瑞
100%股权转让给多瑞有限。2017 年 12 月 15 日，西藏嘉康与多瑞有限签订《股
权转让协议》。
2017 年 12 月 18 日，湖北多瑞就本次股权转让办理完成工商变更登记手续。
该次股权转让完成后，湖北多瑞的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 多瑞有限 1,000.00 100.00%
合计 1,000.00 100.00%
（9）2018 年 11 月，湖北多瑞第一次增资
2018 年 11 月 1 日，经湖北多瑞股东决定，同意湖北多瑞注册资本从 1,000
万元增加至 3,000 万元。
3-24
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
2018 年 11 月 2 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对湖北多瑞本次增
资出具了《验资报告》（天健验[2018]462 号），经其审验，截至 2018 年 10 月
31 日止，湖北多瑞已收到多瑞有限缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民
币 2,000 万元，均为货币出资。
2018 年 11 月 1 日，湖北多瑞就本次增资办理完成工商变更登记手续。
该次变更后，湖北多瑞股东及出资结构情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 多瑞有限 3,000.00 100.00%
合计 3,000.00 100.00%
自本次变更完成后至本招股说明书签署之日，湖北多瑞股权结构未再发生变
化。”
（2）嘉诺康历史沿革情况
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“三、发行人报告期
内的重大资产重组情况”之“（二）收购嘉诺康 80%股权”中补充披露如下：
“………
2、嘉诺康历史股东变化情况
（1）2015 年 6 月，嘉诺康成立
2015 年 6 月 19 日，西藏嘉康与药众医药共同签署《武汉嘉诺康医药技术有
限公司章程》，共同设立嘉诺康。其中，西藏嘉康出资 400 万元，药众医药出资
100 万元。
2015 年 6 月 24 日，嘉诺康取得了武汉市工商行政管理局核发的《营业执照》。
嘉诺康设立时，其股权结构情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 西藏嘉康 400 80.00%
2 药众医药 100 20.00%
合计 500 100.00%
（2）2017 年 12 月，嘉诺康第一次股权变更
2017 年 12 月 18 日，嘉诺康召开股东会并作出决议，同意西藏嘉康将其持
有的嘉诺康 80%股权转让予多瑞有限。
3-25
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
2017 年 12 月 18 日，西藏嘉康与多瑞有限签订《股权转让协议》，西藏嘉
康将其持有的嘉诺康 80%股权转让给多瑞有限。
2017 年 12 月 19 日，嘉诺康就本次股权转让履行完毕工商变更登记手续。
本次转让完毕后，嘉诺康的出资结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 多瑞有限 400 80.00%
2 药众医药 100 20.00%
合计 500 100.00%
自上述股权变更完成后至本招股说明书签署之日，嘉诺康股权结构未再发生
变化。”
2、重组的主要内容及重组后的整合情况、被重组方报告期内经审计资产总
额、营业收入、利润总额具体金额及占重组前发行人相应科目的比重及重组后
的整合情况
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“三、发行人报告期
内的重大资产重组情况”中补充披露如下：
“………
（四）本次重组的主要内容及整合情况
1、本次重组的主要内容
多瑞有限定位于化学药品制剂的销售企业，而湖北多瑞主要从事化学药品制
剂的生产，嘉诺康主要从事原料药及制剂的研发，均与湖北多瑞业务具有协同性
和相关性；同时，控股股东西藏嘉康将多瑞有限作为拟上市主体。基于此，2017
年 12 月，公司向西藏嘉康收购其所持有的湖北多瑞 100%股权、嘉诺康 80%股
权，以有效整合医药相关业务资产。
2、被重组方报告期内经审计资产总额、营业收入、利润总额具体金额及占
重组前发行人相应科目的比重
（1）被重组方报告期内经审计资产总额、营业收入、利润总额具体金额
报告期内，湖北多瑞的主要财务数据如下：
3-26
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
单位：万元
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
/2020 年度 /2019 年度 /2018 年度
资产总额 12,521.15 10,922.61 12,876.97
营业收入 8,590.47 11,142.15 25,900.26
利润总额 2,352.82 2,052.31 5,086.82
注：考虑到于重组时点湖北多瑞尚未设立嘉瑞美和神康医药，且嘉瑞美和神康医药设立后未实际开展
经营，对湖北多瑞合并报表财务数据影响较小，上表中数据为湖北多瑞经审计的单体数据。
报告期内，嘉诺康的主要财务数据如下：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
/2020 年度 /2019 年度 /2018 年度
资产总额 771.66 1,095.71 734.19
营业收入 9.43 754.72 141.51
利润总额 -951.23 -93.75 -409.32
（2）被重组方重组前主要财务数据占重组前发行人相应科目比重情况
由于多瑞有限设立于 2016 年 12 月，当年未有销售收入、未发生相关费用成
本，且 2016 年股东未实缴出资，因此，2016 年财务报表中资产总额、营业收入
及利润总额均为 0。鉴于上述情况，重组前一个会计年度，湖北多瑞资产总额、
营业收入及利润总额数据均超过多瑞有限相应科目的 100%；除利润总额为负外，
嘉诺康资产总额、营业收入数据均超过多瑞有限相应科目的 100%。
3、重组后的整合情况
公司收购湖北多瑞及嘉诺康后，对其业务、资产、人员等方面进行了有效整
合，整体纳入发行人体系进行统筹管理。上述重组交易发生前后，公司主营业务、
管理团队未发生重大变化。
重组完成后，湖北多瑞、嘉诺康的相关专利、专业技术人员均一并纳入发行
人合并范围内，公司的技术实力和创新能力进一步提高，研发管理工作的统一性
增强。重组完成后，在消除同业竞争风险、减少和规范关联交易的同时，充实了
发行人的生产和研发环节，进一步完善了公司的业务发展体系，业务协同度亦显
著提高，有利于公司制定更科学的业务发展战略并有效执行。”
（五）核查意见
3-27
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
经本所律师核查并确认：
1、公司 2017 年收购湖北多瑞，主要系有效整合实际控制人旗下医药相关业
务资产、消除同业竞争，并减少和规范关联交易；湖北多瑞在报告期内不存在重
大违法违规行为；
2、就西藏嘉康转让嘉诺康相关股份，嘉诺康其他股东药众医药在股东会决
议上进行盖章确认对该等转让予以认可；除发行人实际控制人邓勇与药众医药股
东范德华及张志海在发行人员工持股平台西藏清畅中分别担任普通合伙人、有限
合伙人外，药众医药的股东、董事、监事及高级管理人员等与发行人控股股东、
实际控制人不存在相互持股、近亲属等其他关联关系；
3、被收购标的公司的相关资产、业务、人员等已实际转移至发行人体系内，
不存在纠纷或潜在纠纷；
4、本次重组符合《证券期货法律适用意见第 3 号》规定，发行人已根据要
求在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“三、发行人报告期内的重大资
产重组情况”之“（四）本次重组的主要内容及整合情况”中披露重组主要内容
及整合情况等内容。
《问询意见》之问题 17：关于专利技术及注册批件
申报文件显示：
（1）发行人核心产品醋酸钠林格注射液的发明专利由实际控制人邓勇和核
心技术人员宋桂兰共同发明，后于 2016 年 5 月转让至湖北多瑞。
（2）发行人醋酸钠林格注射液药品注册批件由湖南康源提交撤销后，湖北
多瑞补充申请获得药品批件。
（3）报告期内，发行人与知和医药、智同医药、海鹏医药等多家机构进行
新药相关技术的合作研发并支付相关费用。
（4）发行人拥有醋酸钠的全部权利，包括但不限于独家经销权、完整知识
产权、处置权等。
请发行人：
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
（1）披露醋酸钠林格注射液发明专利转让过程中是否收取相关费用或给予
原专利权人补偿，如是，请补充披露交易费用或补偿金额，说明该发明专利有
无潜在权属争议或纠纷风险。
（2）披露湖南康源转让醋酸钠林格注射液药品注册批件的交易金额及定价
依据，注册批件转让过程是否存在争议或纠纷，说明湖南康源转让注册批件后，
是否仍从事醋酸钠林格注射液生产经营活动，是否与发行人构成竞争关系。
（3）说明合作研发新药研发成果归属，合作研发对象是否可以使用或授权
他人使用上述研发成果，发行人是否存在主要依赖外部机构进行新药研发的情
形。
（4）披露上述发行人所拥有的醋酸钠完整知识产权、处置权的具体内容，
相关表述是否涉及误导性陈述。
（5）发行人目前已拥有的专利技术以及正在申请的专利技术的相关研发人
员是否涉及违反原工作单位的竞业禁止条款或保密义务等情形、是否涉及利用
原工作单位研发成果的情况。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
答复：
本所律师履行了以下核查程序：
1、取得并查阅醋酸钠林格注射液发明专利证书、新药证书、药品注册批件；
2、取得并查阅博瑞佳与邓勇、宋桂兰等人签署的醋酸钠林格注射液发明专
利转让协议，及邓勇、宋桂兰等人与湖北多瑞签署的醋酸钠林格注射液发明专利
转让协议；
3、访谈发行人实际控制人邓勇、宋桂兰子女、主要股东张绍忠并取得张金
出具的确认函，确认相关专利转让真实有效，未损害相关当事方利益；
4、登录国家知识产权局网站查询相关专利申请审查信息并取得国家知识产
权局出具的专利法律状态证明文件；登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网
等网站查询相关专利涉诉情况；
5、取得并查阅湖南康源与博瑞佳签署的《合作生产、销售“醋酸钠林格注
3-29
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
射液”合同书》，及湖南康源与湖北多瑞签署的《药品生产技术转让合同书》、转
让价款支付凭证；
6、访谈湖南康源及其控股股东莱美药业负责人，并取得莱美药业出具的确
认函，确认相关生产技术转让定价的依据及合理性；
7、访谈湖北省药品监督管理局、湖南省药品监督管理局，了解醋酸钠林格
注射液相关生产技术转让过程的合法合规情况；
8、取得并查阅发行人及子公司与外部研发机构签署的合作合同；
9、访谈发行人研发负责人及合作研发机构负责人，了解公司相关在研项目
合作研发的背景及具体内容；
10、取得并查阅醋酸钠原料药专利证书，并登录国家知识产权局网站查询相
关专利申请审查信息并取得国家知识产权局出具的专利法律状态证明文件；
11、取得并查阅报告期内西藏嘉康、湖北多瑞与辽宁康博士签署的合作协议；
12、访谈辽宁康博士负责人，了解相关合作背景及醋酸钠原料药知识产权归
属情况；
13、取得并查阅发行人主要研发人员调查表，核查该等人员原任职单位及任
职情况，对于在原任职单位有职务发明的相关人员，核查其所拥有专利的具体内
容及应用领域，并与其目前在发行人处所从事的研发领域、参与的研发项目进行
比对分析，确认其不存在利用原任职单位职务成果进行产品研发之情形；
14、取得并查阅发行人主要研发人员及原任职单位出具的书面声明；
15、登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站查询相关研发人员涉
诉情况；
16、取得并查阅主要研发人员与发行人签署的竞业禁止协议、保密及知识产
权归属协议。
在审慎核查的基础上，本所律师发表如下意见：
（一）披露醋酸钠林格注射液发明专利转让过程中是否收取相关费用或给予原
专利权人补偿，如是，请补充披露交易费用或补偿金额，说明该发明专利有无
潜在权属争议或纠纷风险。
3-30
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“五、主要固定资产和无
形资产”之“（二）无形资产”之“3、专利”中补充披露如下：
“………
发行人核心产品醋酸钠林格注射液相关发明专利的起源及转让过程如下：
发行人核心产品醋酸钠林格注射液生产工艺相关专利技术最初由博瑞佳自
主研发取得。博瑞佳于 2013 年 9 月获得发明专利“一种醋酸钠林格注射液及其
制备方法”（专利号：ZL201110233844.7）授权，发明人为宋桂兰、邓勇和张金，
其中宋桂兰当时为博瑞佳退休返聘员工，负责该产品的研发和注册申报，邓勇为
博瑞佳实际控制人，张金为博瑞佳第二大股东张绍忠之子。
2014 年 4 月 4 日，原专利权人博瑞佳将前述专利转让至发明人邓勇、宋桂
兰及张金。于转让时点，邓勇持有博瑞佳 64%的股权，张金之父张绍忠持有博瑞
佳 20%的股权，邓勇之弟邓勤持有博瑞佳 16%的股权。本次转让受让方为专利
发明人，其中邓勇、张金均代表博瑞佳股东的利益，本次专利转让经博瑞佳全体
股东及受让方一致同意，未损害博瑞佳的合法权益，专利转让过程中未支付相关
费用或给予原专利权人博瑞佳补偿，不存在潜在权属争议或纠纷。
2016 年 5 月 9 日，邓勇、宋桂兰及张金将该专利转让至湖北多瑞。于转让
时点，湖北多瑞为西藏嘉康的全资子公司，邓勇、张绍忠、邓勤通过西藏嘉康间
接所持湖北多瑞的股权比例与该等人员所持博瑞佳的股权比例完全一致，此次转
让与 2014 年的转让整体来看，实质属于同一控制下的不同主体间的专利权转让。
本次专利转让经邓勇、宋桂兰、张金及湖北多瑞股东会一致同意，专利转让过程
中未支付相关费用或给予原专利权人补偿，不存在潜在权属争议或纠纷。
综上所述，醋酸钠林格注射液生产工艺相关发明专利，自 2013 年博瑞佳首
次获得授权，至 2016 年转让至湖北多瑞的整个过程，经过了相关当事人的同意，
签署了专利权转让合同，转让过程合法合规。相关当事人或其子女均确认，前述
专利的转让过程未损害博瑞佳、专利发明人及其他相关当事人的合法权益，不存
在争议或潜在纠纷。
”
（二）披露湖南康源转让醋酸钠林格注射液药品注册批件的交易金额及定价依
3-31
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
据，注册批件转让过程是否存在争议或纠纷，说明湖南康源转让注册批件后，
是否仍从事醋酸钠林格注射液生产经营活动，是否与发行人构成竞争关系。
发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“六、生产经营许可资质”
之“（二）药品生产批件”中补充披露如下：
“………
发行人拥有的醋酸钠林格注射液药品注册批件，系湖北多瑞通过药品生产技
术转让的方式，于 2016 年 9 月获得国家药监局核发的补充申请批件。将湖南康
源转让醋酸钠林格注射液药品注册批件的交易金额及定价依据，注册批件转让过
程是否存在争议或纠纷等说明如下：
1、湖南康源转让醋酸钠林格注射液药品注册批件所涉生产技术的交易金额
及定价依据
发行人实际控制人控制的博瑞佳为公司核心产品醋酸钠林格注射液的研发
单位和初始拥有者，实际承担了该产品的研发投入。湖南康源取得醋酸钠林格制
剂的生产批件的原因系当时拥有醋酸钠林格制剂生产技术的博瑞佳无制剂生产
车间，从而与具备生产资质及能力的湖南康源进行合作，由博瑞佳进行技术输出，
湖南康源并以其名义向国家药监局申请并取得药品注册批件，“醋酸钠林格注射
液”新药证书（国药证书 H20100041）及相关专利“一种醋酸钠林格注射液及其
制备方法”（专利号：ZL201110233844.7）、生产技术的所有权均归属于博瑞佳。
湖北多瑞于 2014 年 5 月成为邓勇控制的企业后，邓勇开始筹划将原归属于其控
制的博瑞佳之生产技术转让至湖北多瑞。
根据博瑞佳 2007 年与湖南康源签署的合同书之约定，博瑞佳拥有合作产品
“醋酸钠林格注射液”的新药证书、所有权及全国独家总经销权。合作期间双方
责任和义务主要包括：博瑞佳负责合同产品的研发、申报的所有工作及费用并负
责本产品新药证书及生产批件下达的工作并承担相关费用，并负责向湖南康源提
供生产合同产品的技术资料、工艺流程、质量标准等，并保证是所提供的技术资
料的合法所有者，同时进行生产技术指导；湖南康源负责按照《药品生产质量管
理规范》和合同产品的技术资料、工艺流程和质量标准及博瑞佳提供的生产计划
生产出合格产品，并在一定时间内交货。
3-32
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
根据 2014 年 8 月湖北多瑞与湖南康源签订的《药品生产技术转让合同书》，
湖南康源转让醋酸钠林格注射液药品注册批件所涉生产技术的交易金额为人民
币 5 万元。前述转让价款主要用于生产技术转移的资料整理费、人工费用支出等，
系交易双方基于醋酸钠林格注射液生产技术为发行人实际控制人邓勇控制的博
瑞佳所拥有之基本事实，友好协商而定。该次生产技术转让事宜，实质为邓勇、
张绍忠等人将原属于博瑞佳的生产技术转让至其以相同持股比例控制的湖北多
瑞，转让定价合理。
2、转让过程不存在争议或纠纷
湖北多瑞通过生产技术转让取得“醋酸钠林格注射液”的药品注册批件，系依
据其与转让方签署的药品生产技术转让合同，合同条款经双方友好协商而定，履
行了双方内部决策程序，为双方真实意思表示；并经过国家及省级药品主管部门
的严格审批及检验，先后经过了转让方申请注销其原药品批准文号、转让方申请
其所在地药品监督管理部门审核意见、受让方所在地省级药品监督管理部门对药
品技术转让的申报资料进行受理审查、国家药监局作出审批《药品补充申请批件》
等过程。因此湖北多瑞通过受让生产技术取得“醋酸钠林格注射液”的药品注册批
件符合当时《药品技术转让注册管理规定》（国食药监注〔2009〕518 号）的相
关要求，程序合法合规，转让过程不存在争议或纠纷。
3、湖南康源通过生产技术转让的方式将醋酸钠林格注射液生产批件转移至
湖北多瑞后，未再从事该产品的生产经营活动，未与发行人构成竞争关系
湖南康源与湖北多瑞签订《药品生产技术转让合同书》后，随即向湖南药监
局提交了申请撤销醋酸钠林格注射液批准文号（国药准字 H20100138）的报告，
2016 年 9 月 27 日其醋酸钠林格注射液批准文号注销后，未再从事该品种相关的
生产经营活动，与发行人不构成竞争关系。
”
（三）说明合作研发新药研发成果归属，合作研发对象是否可以使用或授权他
人使用上述研发成果，发行人是否存在主要依赖外部机构进行新药研发的情形。
1、合作研发新药研发成果归属
为充分整合与发挥内外部资源与优势，加快实现研发成果的产业化，报告期
3-33
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
内，发行人采用自主研发和合作研发相结合的研发模式。经核查，发行人及其子
公司与第三方机构开展合作研发及技术成果归属情况以及合作对象是否可以使
用或授权他人使用研发成果的具体情况如下：
合作对象是否可以使用研 研发成果保密/转授权及
序号 产品名称 合作方 技术成果归属
发成果 转让约定
合同双方均有权对技术进 武 汉海鹏需 对湖北多 瑞
因履行合同所产生的
碳酸氢钠林 行后续改进，由此形成的 提 供的所有 资料及技 术
技术成果及其相关知
1 格 注 射 液 武汉海鹏 具有实质性或创造性技术 开发资料进行保密，不得
识产权权利归湖北多
（500ml） 进步特征的新技术成果归 将 本次技术 开发资料 用
瑞所有
改造方所有 于其他厂家申报
合作双方对因履行本
合同所产生知识产权
权利及相关利益归湖
合同双方均有权对技术进 南 京知和需 对湖北多 瑞
碳酸氢钠注 北多瑞所有；南京知
行后续改进，由此形成的 提 供的所有 资料及技 术
射 液 和对湖北多瑞的技术
2 南京知和 具有实质性或创造性技术 开发资料进行保密，不得
（ 1.4%,100m 进行后续改进形成的
l） 进步特征的新技术成果归 将 本次技术 开发资料 用
具有实质性或创造性
改造方所有 于其他厂家申报
技术进步特征的新技
术成果归南京知和所
有
双 方直接或 间接涉及 合
同项目的人员，对合同涉
及 的所有技 术资料均 应
山东诚创蓝海医药科技承 严格保密，任何一方不得
羟乙基淀粉 山东诚创 诺不会将技术开发成果用 以 任何借口 向除湖北 多
本合同项目的全部知
130/0.4 醋 酸 蓝海医药 于与湖北多瑞存在竞争关 瑞 之外的第 三方泄露 或
3 识产权归湖北多瑞所
钠林格注射 科技有限 系或者可能损害湖北多瑞
有 转让；
液（500ml） 公司 利益的业务领域或其他商
业用途 山 东诚创蓝 海医药科 技
有 限公司不 得将合同 产
品的相关技术转让/许可/
提供给任何第三方
盐酸文拉法 项目开发及 BE 预实 项目开发的技术秘密使用 双 方应当对 与项目相 关
辛缓释胶囊 验过程中产生的技术 权归嘉瑞美所有，BE 试验 的信息保密，未经信息披
4 上海智同
（ 75mg 、 过程中产生的技术秘密使 露方书面事先同意，不得
成果及其相关知识产
150mg） 用权归双方所有 向任何第三方披露
权均归嘉瑞美所有，
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
合作对象是否可以使用研 研发成果保密/转授权及
序号 产品名称 合作方 技术成果归属
发成果 转让约定
但 BE 试验过程中产
生的技术秘密使用权
归双方所有
合同项目的全部知识
产权，包括药品注册 上海智同承诺不会将技术 双 方对与项 目有关的 所
舒更葡糖钠 批件、专利权、生产 开发成果用于与嘉诺康存 有信息严格保密；
注 射 液
5 上海智同 工艺技术和秘密以及 在竞争关系或者可能损害 上 海智同承 诺不得将 合
（ 200mg/2ml
;500mg/5ml） 全部技术资料的所有 嘉诺康利益的业务领域或 同产品的相关技术转让/
权和使用权归嘉诺康 其他商业用途 许可/提供给任何第三方
所有
因履行合同所产生的
技术成果及其相关知
识产权权利归仁康医
合同双方均有权对技术进 南 京知和需 对仁康医 药
左氧氟沙星 药所有；各方有权对
氯化钠注射 行后续改进，由此形成的 提 供的所有 资料及技 术
本次开发的技术进行
6 液 南京知和 具有实质性或创造性技术 开发资料进行保密，不得
后续改进。由此产生
（ 500mg:100 进步特征的新技术成果归 将 本次技术 开发资料 用
ml） 的具有实质性或创造
改造方所有享有 于其他厂家申报
性技术进步特征的新
的技术成果，归各自
所有
因履行合同产生的知
识产权权利及相关收
益均归仁康医药享 合同双方均有权对技术进 南 京知和需 对仁康医 药
氨甲环酸注 有；各方有权对本次 行后续改进，由此形成的 提 供的所有 资料及技 术
7 射 液 南京知和 开发的技术进行后续 具有实质性或创造性技术 开发资料进行保密，不得
（10ml:1.0g） 改进。由此产生的具 进步特征的新技术成果归 将 本次技术 开发资料 用
有实质性或创造性技 改造方所有享有 于其他厂家申报
术进步特征的新的技
术成果，归各自所有
因协议所产生的新的
因协议所产生的新的技术 双 方均有权 就本协议 以
左乙拉西坦 莹硕生技 技术成果及其知识产
成果及其知识产权，其中 及 在履行本 协议以及 在
口 服 溶 液 医药股份 权，其中国大陆境内
8 国大陆境内的权益及其知 履 行本协议 过程中所 知
（ 150ml:15g 有限公司
的权益及其知识产
） （台湾） 识产权，归湖北多瑞所有； 晓 的对方商 业秘密予 以
权，归湖北多瑞所有。
于中国大陆以外之地区权 保密，且不得以履行协议
于中国大陆以外之地
3-35
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
合作对象是否可以使用研 研发成果保密/转授权及
序号 产品名称 合作方 技术成果归属
发成果 转让约定
区权益则归双方共同 益则归双方共同所有 以外之目的进行使用
所有
武汉海鹏承诺不会将技术
项目所产生的阶段性
开发成果用于与西藏多瑞 双 方均不得 以任何形 式
技术成果及最终形成
武汉海鹏 存在竞争关系或者可能损 泄 露与本协 议相关的 保
的技术成果均归西藏
害西藏多瑞利益的业务领 密信息
多瑞所有
域或其他商业用途
对 项目合作 内容及技 术
上海必奕医药科技有限公
信息、资料等全部与合同
司承诺不会将技术开发成
硫酸氨基葡 上海必奕 合作项目中的全部知 项 目有关的 技术资料 数
果用于与湖北多瑞存在竞
9 萄 糖 胶 囊 医药科技 识产权，归湖北多瑞 据等信息，在合同履行中
争关系或者可能损害湖北
（250mg） 有限公司 所有 获 得的或推 知的对方 信
多瑞利益的业务领域或其
息、资料和数据，双方均
他商业用途
负有保密义务
武汉海鹏承诺不会将技术
因履行合同产生的技 开发成果用于与湖北多瑞
复方醋酸钠
10 武汉海鹏 术成果归湖北多瑞所 存在竞争关系或者可能损 -
林格注射液
有 害湖北多瑞利益的业务领
域或其他商业用途
上海智同承诺不会将技术
双 方对与本 项目相关 的
双氯芬酸钠 双方因履行合同所产 开发成果用于与嘉瑞美存
信息均应保密，非经对方
11 缓 释 片 上海智同 生知识产权全部归嘉 在竞争关系或者可能损害
书面许可，不得向第三方
（100mg） 瑞美所有 嘉瑞美利益的业务领域或
披露
其他商业用途
广东志道医药科技有限公
未经一方书面同意，另一
湖北多瑞支付保证金 司对《合作协议》项下形
广东志道 方 不得向第 三方透露 任
后，志道医药转让所 成的技术成果、知识产权
12 7 个经典名方 医药科技 何 技术资料 及合作协 议
有七个品种 70%产权 的使用，不得对湖北多瑞
有限公司 内容，否则应当赔偿对方
给湖北多瑞 造成不利影响或潜在不利
因此产生的损失
影响，否则应当赔偿损失
与合同有关的专利 中国中医科学院中药研究
中国中医 在对方未同意的条件下，
芍药甘草汤 权、知识产权权利归 所利用湖北多瑞提供的技
13 科学院中 任 一方不可 将技术资 料
颗粒
药研究所 湖北多瑞所有，中国 术资料和工作条件完成的
及 试验数据 泄露给第 三
中医科学院中药研究 与本合同开发项目无关的
3-36
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
合作对象是否可以使用研 研发成果保密/转授权及
序号 产品名称 合作方 技术成果归属
发成果 转让约定
所享有署名权 技术成果，归中国中医科 方
学院中药研究所所有
2、发行人是否存在主要依赖外部机构进行新药研发的情形
（1）发行人拥有较强的自主研发实力
发行人具有较强的研发实力，核心产品醋酸钠林格注射液系通过自主研发而
得，为国内该产品首仿，并取得了原料药和制剂相关的发明专利，并在药品与相
应技术的研发、应用及生产实践中，形成了成套生产工艺技术，积累了丰富的技
术研发能力。
为掌握关键共性技术、缩短新产品孵化周期，围绕血浆代用品等特色细分领
域，以主导产品醋酸钠林格注射液为抓手，发行人先后搭建了晶胶体输液技术平
台、手性药物技术平台、口服缓控释制剂技术平台，为新产品研发奠定了技术基
础。截至目前，发行人已取得 16 个药品批准文号，同时发行人利用该等技术平
台研究孵化的在研产品超过二十个。
为持续保持技术创新能力、加快产品研发进展，发行人建立了较为完善的研
发架构，针对具体研发方向进行了专业化分工。具体而言，发行人下设项目部统
筹管理药物研发工作，由不同的子公司负责具体的研发工作。其中，嘉诺康主要
负责高技术壁垒原料药和制剂的研发；嘉瑞美主要负责缓控释制剂的研发；湖北
多瑞主要负责在研产品的中试放大、稳定性研究、注册申报及注册生产现场检查
等工作。
发行人高度重视研发技术团队建设，不断加大研发投入。截至 2020 年 12 月
31 日，发行人拥有 67 名研发人员，研发人员占员工总数的比例为 22.48%。经过
多年的技术积累，发行人已拥有研发经验较为丰富的技术团队，为持续的新产品
开发奠定了人才基础。
（2）发行人与研发机构合作研发仿制药系基于发行人发展阶段的战略安
排，符合行业规律，不存在对外部科研机构的依赖
目前，发行人所处医药行业竞争日趋激烈，产品管线的丰富程度、研发成果
3-37
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
产业化能力等直接决定了发行人的市场竞争优势和持续盈利能力。为加速拓展产
品管线，改善现有产品结构，发行人综合时间、成本、人员等因素，采取了与国
内相关研发机构合作研发的模式，以有效利用双方的研发优势以缩短药品上市周
期，加速新产品产业化进程。合作研发过程中，研发方向和具体品种由发行人选
定，根据公司制定的项目研发分工安排，研发机构主要侧重于药学研究，包括小
试试验及参数确定、质量研究如杂质分析，检验方法、质量标准和说明书撰写整
理，并与发行人共同完成稳定性研究和现场检查申报；发行人统筹项目管理，着
重于产品信息调研、临床研究、申报生产等环节，其中仅芍药甘草汤颗粒项目的
药理毒理研究由合作研发机构中国中医科学院中药研究所负责。此外，发行人利
用研发机构提供的试验数据和处方工艺，开展预中试生产和临床研究，通过中试
放大确定产品的稳定性和可重现性，最终生产出符合质量要求的样品后进行注册
申报。发行人合作研发产品涉及的主要研发流程及分工情况具体如下表所示（其
中合作研发机构负责或参与的环节标识为“○”，发行人负责或参与的环节标识
为“√”）：
3-38
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
工艺摸索 申 报
产品信 质量研 稳定性 药理毒 申报资料撰 临 床 申报
序号 产品名称 合作方 及参数确 现 场
息调研 究 研究 理研究 写 研究 生产
定 核查
碳酸氢钠林格注射液 不 涉
1 武汉海鹏 √ ○ ○ √○ √ √○ √ √
（500ml） 及
碳酸氢钠注射液 不 涉
2 南京知和 √ ○ ○ √○ √ √○ √ √
（1.4%,100ml） 及
羟 乙 基淀 粉 130/0.4
山东诚创蓝海医
3 醋酸钠林格注射液 √ ○ ○ √○ √ √○ √ √ √
药科技有限公司
（500ml）
盐酸文拉法辛缓释胶
4 上海智同 √ ○ ○ √○ 不涉及 √○ √ √ √
囊(75mg、150mg)
舒更葡糖钠注射液
不 涉
5 （200mg/2ml; 上海智同 √ ○ ○ √○ √ √○ √ √
及
500mg/5ml）
左氧氟沙星氯化钠注 不 涉
6 南京知和 √ ○ ○ √○ √ √○ √ √
射液（500mg:100ml） 及
氨甲环酸注射液 不 涉
7 南京知和 √ ○ ○ √○ √ √○ √ √
(10ml:1.0g) 及
莹硕生技医药股
左乙拉西坦口服溶液 不 涉
8 份有限公司（台 √ ○ ○ √○ 不涉及 √○ √ √
(150ml:15g) 及
湾）/武汉海鹏
硫酸氨基葡萄糖胶囊 上海必奕医药科 不 涉
9 √ ○ ○ √○ 不涉及 √○ √ √
（250mg） 技有限公司 及
复方醋酸钠林格注射 不 涉
10 武汉海鹏 √ ○ ○ √○ √ √○ √ √
液 及
双氯芬酸钠缓释片
11 上海智同 √ ○ ○ √○ 不涉及 √○ √ √ √
（100mg）
3-39
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
工艺摸索 申 报
产品信 质量研 稳定性 药理毒 申报资料撰 临 床 申报
序号 产品名称 合作方 及参数确 现 场
息调研 究 研究 理研究 写 研究 生产
定 核查
广东志道医药科 不 涉
12 7 个经典名方 √ ○ ○ √○ √ √○ √ √
技有限公司 及
中国中医科学院 不 涉
13 芍药甘草汤颗粒 √ ○ ○ √○ ○ √○ √ √
中药研究所 及
注 1：在稳定性研究、申报资料撰写阶段，公司和相关合作研发机构共同负责；
注 2：药理毒理研究需由符合国家药监局 GLP（药物非临床研究质量管理规范）认证要求的研究机构开展，除芍药甘草汤颗粒系由合作研发机构自行开展药理毒理研
究工作外，上表中其他在研产品的药理毒理研究工作系由公司或合作机构负责委托有资质的其他研究机构实施；
注 3：除羟乙基淀粉 130/0.4 醋酸钠林格注射液（500ml）、盐酸文拉法辛缓释胶囊、双氯芬酸钠缓释片三个在研产品外，发行人其他在研产品无需开展临床研究。
3-40
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
目前，国内外从事化学药物研发的科研机构众多，从同和药业（300636.SZ）、
亿帆医药（002019.SZ）等医药企业采用的研发模式来看，化学仿制药领域借助
外部研发机构合作开展新产品开发在国内医药行业较为常见，相关模式较为成
熟。从发行人目前在研的主要项目来看，公司合作研发机构包括武汉海鹏、南京
知和、山东诚创蓝海医药科技有限公司、上海智同、莹硕生技医药股份有限公司、
上海必奕医药科技有限公司、广东志道医药科技有限公司、中国中医科学院中药
研究所等多家单位，在外部研发机构的遴选上公司秉持取其优势、分散运作的原
则，不存在主要依赖单一或某一类外部科研机构的情形。
综上，报告期内，发行人采用自主研发和合作研发相结合的研发模式；在合
作研发方面，发行人与外部科研机构签订了合作合同，明确约定了权利义务划分
以及研发成果归属，除“7 个经典名方”涉及的相关产品发行人拥有 70%的产权
外，其他主要合作研发产品公司均独家拥有相关技术成果和知识产权，公司对该
等合作研发产品技术成果的使用和后续改进均不存在实质障碍。同时，对于根据
合作合同约定归属于发行人的研发成果，除基于合作研发成果进行相关后续技术
改进外，合作研发机构无权使用或授权他人使用该等研发成果；发行人采取合作
研发模式主要目的在于利用外部研发机构优势以缩短药品上市周期，拓展产品管
线，发行人核心产品的研发及二次开发、工艺提升等主要依靠自身力量，发行人
具备较强的研发实力；发行人与外部科研机构合作系基于发行人发展阶段的战略
安排，符合行业规律，不存在对外部科研机构的依赖，目前的合作研发机制不会
影响发行人业务完整性以及持续盈利能力。
（四）披露上述发行人所拥有的醋酸钠完整知识产权、处置权的具体内容，相
关表述是否涉及误导性陈述
发行人合法拥有与醋酸钠生产工艺相关的发明专利“无水醋酸钠的制备方
法”（专利号：ZL200710157444.6），该专利相关的知识产权不存在争议或纠纷。
由于发行人实际控制人控制的主体无原料药生产车间，不具备原料药生产条件，
故通过与具备原料药生产条件的辽宁康博士进行合作，对辽宁康博士醋酸钠生产
工艺及申报注册生产进行技术指导，由辽宁康博士申请并合法取得了醋酸钠的药
品注册批件。
为更为准确地描述醋酸钠相关的知识产权，发行人已在招股说明书“第四节
3-41
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
风险因素”之“二、经营风险”之“（五）原料药合作相关的风险”和“第六节 业
务和技术”之“四、公司采购情况及主要供应商”之“（四）报告期内前五名供
应商的采购情况”中删除“公司拥有醋酸钠的完整知识产权和处置权”等相关表
述。
（五）发行人目前已拥有的专利技术以及正在申请的专利技术的相关研发人员
是否涉及违反原工作单位的竞业禁止条款或保密义务等情形、是否涉及利用原
工作单位研发成果的情况
发行人目前已拥有的专利技术以及正在申请的专利技术相关的研发人员包
括邓勇、张绍忠、黄志纯、赵宏伟、张金、宋桂兰、范德华、吴昊、魏文国、熊
凯、王亚军、鄢舒意、曾维威、童勇、谭慧玲、吕小倍、叶学进、张志海、姜振
旭、朱佩、高霞、关银章、张波等，该等人员的原工作单位及任职情况（下表研
发人员前任职单位及任职情况不包含该等人员加入发行人或其子公司时已离职
超过 2 年的原单位及任职情况）具体如下：
加入发行人
序 在前任职单位任 在前任职单位的
姓名 前任职单位名称 或其子公司
号 职时间 职务
的时间
武汉博瑞佳科技
武汉博瑞佳科技 有限公司 2002
有限公司、湖北般 年 5 月至 2020 年
执行董事兼总经
1 邓勇 瑞佳科技有限公 6 月、湖北般瑞 2013 年 7 月
理
司（以下简称“般 佳科技有限公司
瑞佳”） 2013 年 7 月至
2020 年 6 月
武汉博瑞佳科技
有限公司 2002
武汉博瑞佳科技
年 5 月-2013 年 6
有限公司、湖北般
2 张绍忠 月、湖北般瑞佳 副总经理 2018 年 1 月
瑞佳科技有限公
科技有限公司
司
2013 年 7 月
-2017 年 12 月
沈阳药大雷允上
2012 年 3 月
3 黄志纯 药业有限责任公 副总经理 2015 年 1 月
-2015 年 1 月
司
湖北鼎丰康医药 湖北鼎丰康医药
有限公司、锦州九 有限公司 2013
4 赵宏伟 销售经理 2014 年 2 月
泰药业有限责任 年 7-12 月、锦州
公司 九泰药业有限责
3-42
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
任公司 1993 年 8
月-2013 年 6 月
湖北般瑞佳科技 2014 年 10 月
5 张金 总经理助理 2015 年 2 月
有限公司 -2015 年 1 月
锦州九泰药业有
锦州九泰药业有 限责任公司 2004
限责任公司、武汉 年之前、武汉博
6 宋桂兰 退休返聘 2015 年
博瑞佳科技有限 瑞佳科技有限公
公司 司 2005 年-2014
年
深圳东阳光研究
院 2013 年 1 月
深圳东阳光研究
-2014 年 3 月、武
院、武汉新文星生
7 范德华 汉新文星生物医 研究员、总经理 2015 年 6 月
物医药技术有限
药技术有限公司
公司
2014 年 4 月
-2015 年 5 月
中卫默克（西藏） 2014 年 10 月
8 吴昊 总经理 2017 年 3 月
药业有限公司 -2016 年 10 月
武汉药明康德新 2014 年 1 月
9 魏文国 研究员 2016 年 7 月
药开发有限公司 -2016 年 7 月
重庆博腾药业有
2016 年 7 月
10 熊凯 限公司上海分公 合成工程师 2018 年 2 月
-2017 年 11 月
司
上海泓博智源医
药股份有限公司
上海泓博智源医 2014 年 3 月
药股份有限公司、 -2015 年 3 月、武
11 王亚军 工艺研究员 2016 年 10 月
武汉九珑人福药 汉九珑人福药业
业有限责任公司 有限责任公司
2015 年 5 月
-2016 年 9 月
黄冈华阳药业有
限公司 2013 年 7
黄冈华阳药业有
月-2015 年 12
限公司、宁波美诺
12 鄢舒意 月、宁波美诺华 研究员 2017 年 3 月
华药业股份有限
药业股份有限公
公司
司 2016 年 2 月
-12 月
湖南和众医药科
湖南和众医药科
技有限公司 2016
技有限公司、武汉
13 曾维威 年 7 月-2018 年 3 研究员 2018 年 11 月
赛狮药物化学有
月、武汉赛狮药
限公司
物化学有限公司
3-43
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
2018 年 5 月
-2018 年 9 月
武汉华杰世纪生 2014 年 2 月
14 童勇 合成主管 2019 年 1 月
物医药有限公司 -2017 年 11 月
2013 年 7 月
15 谭慧玲 华中农业大学 科研助理 2017 年 8 月
-2017 年 7 月
武汉药谷生物工 2016 年 4 月
16 吕小倍 项目负责人 2017 年 3 月
程有限公司 -2017 年 3 月
沧州那瑞化学科 2012 年 10 月
17 叶学进 工艺研究员 2015 年 12 月
技有限公司 -2015 年 11 月
武汉爱民制药股 2014 年 9 月
18 张志海 化药总监 2016 年 10 月
份有限公司 -2016 年 10 月
浙江美诺华药物
浙江美诺华药物 化学有限公司
化学有限公司、武 2009 年-2015 年、 技术员、工艺研究
19 姜振旭 2018 年
汉药谷生物工程 武汉药谷生物工 员
有限公司 程有限公司 2015
年-2018 年
浙江华海药业股 2016 年 7 月
20 朱佩 质量研究员 2018 年 4 月
份有限公司 -2018 年 3 月
湖北葛店人福药 2008 年 6 月
21 高霞 注册主管 2018 年 2 月
业有限责任公司 -2018 年 2 月
湖南康源制药有 2006 年 6 月
22 关银章 副总经理 2012 年 2 月
限公司 -2012 年 2 月
武汉启瑞科技发
展有限公司 2015
武汉启瑞科技发
年 3 月-2018 年 6
展有限公司、上海 合成一部主任、副
23 张波 月、上海茂晟康 2019 年 9 月
茂晟康慧科技有 总经理
慧科技有限公司
限公司
2018 年 6 月
-2019 年 4 月
根据相关研发人员出具的书面声明，前述相关研发人员均未与原工作单位签
署竞业禁止协议，不存在违反原工作单位竞业禁止、保密义务等情形，未被原工
作单位主张过任何权利或引起任何纠纷；其入职发行人后参与研发的技术均系利
用发行人提供的物质技术条件完成的，不涉及其在原工作单位的职务成果，不存
在其他可能导致侵犯原工作单位知识产权的情形；不存在已了结、未了结或可预
见的侵犯第三方的知识产权、商业秘密等侵权纠纷或与因违反与第三方的竞业禁
止协议、保密协议、劳动合同所产生的纠纷。
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
同时，通过公开途径对发行人相关研发人员是否涉及违反竞业禁止、保密协
议及知识产权纠纷的诉讼进行网络核查，截至目前，未发现相关研发人员涉及违
反原工作单位竞业禁止、保密协议及知识产权纠纷的诉讼，发行人亦未收到涉及
相关研发人员违反原工作单位竞业禁止、保密协议及知识产权纠纷的任何投诉或
举报。
据此，发行人已取得的专利和正在申请中的专利均不涉及相关研发人员在原
工作单位的职务成果，相关研发人员不存在违反竞业禁止的有关规定、违反保密
协议的情形。
（六）核查意见
经本所律师核查并确认：
1、发行人所拥有的醋酸钠林格注射液发明专利，从 2013 年博瑞佳首次获得
授权，至 2016 年转让至湖北多瑞的整个过程合法合规。保荐机构、发行人律师
已对相关当事人或其子女进行了确认，前述专利的转让过程未损害博瑞佳或相关
当事人的合法权益，不存在争议或潜在纠纷；
2、湖南康源转让醋酸钠林格注射液药品注册批件所涉生产技术的交易金额
由交易双方湖北多瑞与湖南康源根据交易背景协商确定，转让定价合理；转让过
程不存在争议或纠纷；湖南康源转让注册批件后，未再从事醋酸钠林格注射液生
产经营活动，未与发行人构成竞争关系；
3、发行人采用自主研发和合作研发相结合的研发模式。在合作研发方面，
发行人与外部科研机构签订了合作合同，明确约定了权利义务划分以及研发成果
归属。对于根据合作合同约定归属于发行人的研发成果，除基于合作研发成果进
行相关后续技术改进外，合作研发机构无权使用或授权他人使用该等研发成果；
发行人采取合作研发模式主要目的在于利用外部研发机构优势以缩短药品上市
周期，拓展产品管线，发行人核心产品的研发及二次开发、工艺提升等主要依靠
自身力量，发行人具备较强的研发实力；发行人与外部科研机构合作系基于发行
人发展阶段的战略安排，符合行业惯例，不存在对外部科研机构过度依赖的情形，
目前的合作研发机制未影响发行人业务完整性以及持续盈利能力；
4、发行人合法拥有与醋酸钠生产工艺相关的发明专利，即“无水醋酸钠的
3-45
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
制备方法”（专利号：ZL200710157444.6），该专利相关的知识产权不存在争议或
纠纷。发行人已在招股说明书相关章节中删除“公司拥有醋酸钠的完整知识产权
和处置权”等相关表述；
5、发行人已取得的专利和正在申请中的专利均不涉及相关研发人员在原工
作单位的职务成果，相关研发人员不存在违反竞业禁止的有关规定，亦不存在违
反保密协议的情形。
《问询意见》之问题 18：关于资产负债表日后事项
申报文件显示，2020 年 2 月，发行人与邓勇、张绍忠、金玉波签订《房屋
买卖合同》，发行人拟购买邓勇、张绍忠、金玉波持有的相关房产，公司聘请了
中瑞世联资产评估集团有限公司对拟购买的资产进行了评估，交易价格参考评
估结果确定为 4,035.82 万元。截至招股说明书签署之日，上述房产已完成交割。
请发行人：
（1）披露购买上述房屋主要用途及房屋基本情况，邓勇等人获得上述房屋
的时间、方式、成本，评估机构对房屋所采取的评估方法，相应房屋是否与附
近区域相近时间成交价格存在较大差异，交易价格是否公允。
（2）说明向实际控制人等主体购买房产的必要性，未将上述交易认定为关
联交易的原因及合理性。
（3）说明上述不动产权是否存在争议或纠纷，发行人是否已向上述主体支
付完毕。
（4）说明交易对手方收到上述款项的用途及资金流向，是否存在直接或间
接流向发行人客户及供应商的情形。
请保荐人、申报会计师对问题（1）、（4）发表意见，请保荐人、发行人律
师对问题（2）、（3）发表明确意见。
答复：
本所律师履行了以下核查程序：
3-46
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
1、访谈发行人实际控制人邓勇及主要股东张绍忠，了解公司向其购买房产
的背景及原因；
2、审阅发行人与邓勇和张绍忠、金玉波之间就相关房屋签署的租赁合同；
3、审阅发行人购买相关房屋进行内部批准的股东会决议文件；
4、审阅发行人与邓勇和张绍忠、金玉波之间购买相关房屋的合同；
5、查询发行人对相关房屋购买款项的支付凭证、完税凭证；
6、登陆中国裁判文书网等网站检索相关房屋是否涉及诉讼、纠纷的情况；
7、取得发行人、邓勇、张绍忠、金玉波关于相关房屋不存在争议或纠纷以
及发行人已经就购买房屋款项支付完毕的说明。
在审慎核查的基础上，本所律师发表如下意见：
（一）说明向实际控制人等主体购买房产的必要性，未将上述交易认定为关联交
易的原因及合理性。
1、发行人向实际控制人等主体购买房产的必要性
发行人武汉分公司自 2018 年 7 月成立以来，作为公司管理层的主要办公场
所，实际承担了公司绝大部分管理职能。由于经营办公之需要，发行人武汉分公
司需要租赁相关场地以满足办公用途。同时，实际控制人邓勇及公司董事张绍忠
及其配偶金玉波在武汉江汉区中央商务区拥有相关房产，并且该等房产能够满足
发行人武汉分公司经营办公的需要。基于此，经友好协商，发行人武汉分公司向
实际控制人邓勇及张绍忠、金玉波租赁上述房产。
公司在武汉地区并无相关自有不动产，但公司在武汉地区预计将持续需要相
关办公场所。同时，由于邓勇、张绍忠、金玉波系公司关联方，报告期内前述租
赁安排构成关联交易。为了发行人长期的经营稳定性，同时减少关联交易，发行
人于 2019 年 12 月 5 日召开股东会，同意购买邓勇、张绍忠和金玉波所拥有的上
述房产。
综上所述，发行人向实际控制人等主体购买办公用房产有利于增强公司的经
营稳定性，同时减少关联交易。因此，公司购买上述房产具有必要性。
2、未将上述交易认定为关联交易的原因及合理性
发行人向邓勇、张绍忠、金玉波购买房屋的主要过程如下：
3-47
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
（1）发行人于 2019 年 12 月 5 日召开股东会，同意购买邓勇、张绍忠和金
玉波合法所有的位于中央商务区泛海国际 SOHO 城 4 栋 6 层相关房产；
（2）发行人于 2020 年 2 月 18 日召开股东会，确认参考中瑞世联对上述房
屋的评估结果后的购买价格为 4,035.82 万元；
（3）发行人于 2020 年 2 月 21 日与邓勇就购买湖北省武汉市江汉区王家墩
中央商务区泛海国际 SOHO 城 4 号楼 601-608 的 8 套房屋分别签署了《武汉市存
量房买卖合同》；同日，发行人与张绍忠、金玉波就购买湖北省武汉市江汉区王
家墩中央商务区泛海国际 SOHO 城 4 号楼 609-610 的 2 套房屋分别签署了《武汉
市存量房买卖合同》；
（4）2020 年 4 月 10 日，发行人分别向邓勇、张绍忠支付首笔购房款；
（5）截至 2020 年 8 月 6 日，上述 10 套房产全部完成过户登记；
（6）截至 2020 年 8 月 18 日，发行人向邓勇、张绍忠、金玉波支付了剩余
房屋购买款项并缴纳了房屋过户涉及的税款。
综上，发行人实际向邓勇、张绍忠、金玉波支付房屋购买款项并进行过户登
记的时间均在首次申报审计基准日后，故未将此次交易在招股说明书（首次申报
稿）“第七节 公司治理与独立性”之“九、关联方、关联关系及关联交易”中进
行披露，而在招股说明书（首次申报稿）“第八节 财务会计信息与管理层分析”
之“十七、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项”之（一）资产负债
表日后事项”部分进行了披露。同时，截至 2020 年 8 月末，上述房屋购买款项
已支付完毕、10 套房产过户登记已办理完毕，因此发行人购买泛海房产事项已
相应完善披露于招股说明书（2020 年年报更新稿）“关联交易”章节。
（二）说明上述不动产权是否存在争议或纠纷，发行人是否已向上述主体支付完
毕。
就前述房产，相关房产产权清晰，发行人与邓勇、张绍忠、金玉波的买卖合
同有效，发行人已经支付完毕相关房屋购买款项，相关房产交易已经缴纳完毕相
关税款，并履行了房屋过户登记手续，相关房屋在转让给发行人前后均不存在争
议或纠纷的情况。
（三）核查意见
经本所律师核查并确认：
3-48
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
1、发行人向实际控制人等主体所购买房产，在解决公司日常办公之需的同
时，有利于减少关联交易、增强公司资产独立性，具备必要性、合理性。由于相
关交易涉及的款项支付和房产交割发生在首次申报的申报报告期之外，故未将其
在招股说明书关联交易章节进行列示，而是在资产负债表日后事项中进行了披
露；
2、发行人获得相关房屋的合同有效、内部批准程序完善，已支付完毕购房
合同价款且进行了房屋过户登记，相关房屋不存在争议或纠纷。
《问询意见》之问题 19：关于环保及安全生产
申报文件显示，发行人所在的医药制造业属于重点污染源行业。发行人对
于生产所产生的固废及部分实验室废水（含化学试剂），委托具备危险废物经营
许可证企业进行定期处理。
请发行人：
（1）说明相关危废物品在移交处理前如何进行贮存，相关贮存设施是否相
关法律法规要求，是否能够保障危废物品贮存安全；
（2）补充披露报告期内所采取的安全生产和环保措施以及相应的费用支出
情况。
请保荐人、发行人律师对问题（1）发表明确意见，请保荐人、申报会计师
对问题（2）发表明确意见。
答复：
本所律师履行了以下核查程序：
1、现场察看湖北多瑞危险废物的贮存设施情况，并访谈湖北多瑞生产负责
人，了解该等危险废物的处理方式、频率等情况；
2、查阅湖北多瑞报告期内危险废物贮存和处理台账，以及《危险废物仓库
管理制度》、《危险废物管理制度》等内部管理制度；
3、查阅湖北多瑞与第三方机构签署的危险废物处理相关合同，核查该等外
部机构的处理能力和资质情况；
3-49
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
4、访谈荆州市生态环境局公安县分局相关负责人，并取得该局就湖北多瑞
危险废物贮存和处理事宜的专项合规证明；
5、查阅《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》、《危险废物贮存污染
控制标准》等相关法律、法规及规范性文件关于危废物品贮存安全的规定。
在审慎核查的基础上，本所律师发表如下意见：
（一）相关危废物品在移交处理前的贮存情况
发行人的生产活动主要由全资子公司湖北多瑞开展，湖北多瑞在生产过程中
产生的危险废物主要为脱碳过滤生产工序中所产生的少量废活性炭和实验室废
液。针对生产过程中产生的危险废物，湖北多瑞在生产厂区内建有专用的危险废
弃物暂存间，在移交具备危险废物经营许可证企业进行定期处理前分类收集，统
一临时存放于暂存间。
危险废弃物暂存间的设计、建设等符合《危险废物贮存污染控制标准》
（GB18597-2001）等相关法律法规要求，该暂存间与生产办公场所分离独立建
造，其地面进行了防渗、密闭处理，满足安全存放要求。
为保障危险废物贮存安全，规范日常管理工作，公司制定了《危险废物仓库
管理制度》、《危险废物突发事故应急处理措施》等内部管理制度。公司危废暂存
间由专人进行管理；危废的盛装均使用符合标准的包装物，且粘贴符合标准要求
的标签，标签格式和内容完整，准确；暂存间分区堆放，在醒目位置标明分区危
险度物的名称；公司定期对危废进行集中处理，危废存放不存在超过一年的情形。
（二）相关贮存设施是否相关法律法规要求，是否能够保障危废物品贮存安全
本所律师对公司生产基地进行了现场察看，走访了荆州市生态环境局公安县
分局并取得该局出具的证明文件，确认湖北多瑞已在其厂区内建有专用的危险废
弃物暂存间用于存放生产环节所产生的危险废弃物，相关贮存设施及场所的设
计、建设等符合危险废弃物的安全存放标准，相关贮存行为、贮存设施及处置情
况符合《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》、《危险废物贮存污染控制标
准》等相关法律、法规及规范性文件的规定，能够保障相关危废物品的贮存安全。
自 2017 年 1 月 1 日至今，湖北多瑞未发生任何环保事故（包括危废泄露等情形），
亦不存在因违反环境保护相关法律法规（包括但不限于污染物排放、危废设施、
危废的贮存及处置等相关规定）而受到行政处罚的情形。
3-50
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
（三）核查意见
经本所律师核查并确认：
发行人生产子公司湖北多瑞已在其厂区内建有专用的危险废弃物暂存间用
于存放生产环节所产生的危险废弃物，该等贮存设施及场所的设计、建设等符合
危险废弃物的安全存放标准，相关贮存行为、贮存设施及处置情况符合《中华人
民共和国固体废物污染环境防治法》、 危险废物贮存污染控制标准》等相关法律、
法规及规范性文件的规定，能够保障相关危废物品的贮存安全。
《问询意见》之问题 21：关于相关生产经营许可资质
申报文件显示，报告期内发行人正在进行血浆代用品、急抢救用药、儿童
用药、精神类用药等领域药品开发。同时发行人现有的生产经营许可资质中的
药品生产许可证将于 2020 年 12 月 31 日到期。
请发行人：
（1）说明报告期内，是否存在超出许可资质生产销售药品的情况，如是，
请说明是否存在被给予行政处罚的风险。
（2）披露药品生产许可证是否存在到期无法续期的风险以及目前续期进展
情况。
请保荐人、发行人律师发表意见。
答复：
本所律师履行了以下核查程序：
1、取得并核查发行人生产经营资质证书；
2、查阅《药品管理法》（2015 年、2019 年）、《麻醉药品和精神药品管理条
例》（2016 年）、《国家食品药品监督管理总局、公安部、国家卫生和计划生育委
员会关于公布麻醉药品和精神药品品种目录的通知》（2013 年）及其附件《麻醉
药品品种目录（2013 年版）》和《精神药品品种目录（2013 年版）》等相关法律
法规；
3、查阅发行人及子公司所在地主管行政部门出具的合规证明；
4、查阅湖北省药品监督管理局办公室公布的《省药品监督管理局办公室关
3-51
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
于做好<药品生产许可证>和<医疗机构制剂许可证>换发工作的通知》；
5、查阅经湖北省药品监督管理局荆州分局审核的湖北多瑞《<药品生产许可
证>换发审核意见表》；
6、登陆湖北省政务服务网查询湖北多瑞药品生产许可证换发申请的审核进
度；
7、取得并核查发行人已续期的《药品生产许可证》（有效期限至 2025 年 10
月 29 日）。
在审慎核查的基础上，本所律师发表如下意见：
（一）说明报告期内，是否存在超出许可资质生产销售药品的情况，如是，请
说明是否存在被给予行政处罚的风险。
报告期内，公司不存在超出许可资质生产销售药品的情况，亦不存在违规研
发新产品的情形，具体分析如下：
1、公司未超出许可资质生产销售药品
截至报告期末，公司及控股子公司拥有的业务资质主要包括药品生产许可
证、药品经营许可证和药品生产批件等。具体情况如下：
（1）生产经营许可证书
持证主体 证书名称 证书编号 生产/经营范围 发证机关 有效期
大容量注射剂，片剂，颗粒剂， 湖北省食
药品生 产 2020.10.30-
湖北多瑞 鄂 20200267 硬胶囊剂，口服混悬剂，口服溶 品药品监
许可证 2025.10.29
液剂，丸剂（含中药提取车间） 督管理局
中药材、中成药、中药饮片、化
西藏自治
药品经 营 藏 AA8950089 学原料药及制剂、抗生素原料药 2018.3.23-2
西藏多瑞 区药品监
许可证 号 及制剂、生化药品（以上不含冷 023.3.22
督管理局
藏冷冻药品）
2002 年分类目录：6804，6805，
6815，6821，6822，6824，6825，
6826，6828，6830，6831，6832，
6833，6840（诊断试剂除外）， 西藏自治
医疗器 械 藏昌食药监械
6845，6854，6858，6863，6864， 区昌都市 2019.12.10-
西藏多瑞 经营许 可 经 营 许
6865，6866，6870 市场监督 2024.12.9
证 20190006 号
2017 年分类目录：01，02，04， 管理局
05,，06,，07，08，09，10，12，
14，15，16，17，18，19，21，
22
3-52
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
持证主体 证书名称 证书编号 生产/经营范围 发证机关 有效期
2002 年分类目录：6801，6803，
6807，6809，6810，6815，6820，
6821，6822，6823，6824，6825，
6826，6830，6831，6833，6834，
第二类 医 6840（诊断试剂除外），6841， 西藏自治
藏昌食药监械
疗器械 经 6845，6846，6854，6855，6856， 区昌都市
西藏多瑞 经 营 备 长期
营备案 凭 6857，6858，6863，6864，6865， 市场监督
20190006 号
证 6866，6870 管理局
2017 年分类目录：01，02，03，
04，05，06，07，08，09，10，
11，12，13，14，15，16，17，
18，19，20，21，22
（2）药品生产批件
截至报告期末，公司及子公司拥有 16 个药品生产批准文号，具体情况如下：
序号 生产企业 产品名称 药品类别 批准文号 有效期至
醋酸钠林格注射液
1 湖北多瑞 化学药品 国药准字 H20205069 2021.09.26
（规格 250ml）
2 湖北多瑞 转化糖注射液（250ml） 化学药品 国药准字 H20203455 2025.09.01
复方电解质注射液
3 湖北多瑞 化学药品 国药准字 H20173380 2022.11.28
（规格 500ml）
醋酸钠林格注射液
4 湖北多瑞 化学药品 国药准字 H20163331 2021.09.26
（规格 500ml）
复方甘露醇注射液
5 湖北多瑞 化学药品 国药准字 H20123079 2022.03.13
（规格 100ml）
复方甘露醇注射液
6 湖北多瑞 化学药品 国药准字 H20123080 2022.03.13
（规格 250ml）
复方氯化钠注射液
7 湖北多瑞 化学药品 国药准字 H20094137 2024.11.05
（规格 500ml）
葡萄糖氯化钠注射液
8 湖北多瑞 化学药品 国药准字 H20094143 2024.11.05
（规格 100ml）
葡萄糖氯化钠注射液
9 湖北多瑞 化学药品 国药准字 H20094144 2024.11.05
（规格 250ml）
葡萄糖氯化钠注射液
10 湖北多瑞 化学药品 国药准字 H20094145 2024.11.05
（规格 500ml）
葡萄糖注射液
11 湖北多瑞 化学药品 国药准字 H20094148 2024.11.05
（规格 500ml:50g）
葡萄糖注射液
12 湖北多瑞 化学药品 国药准字 H20094100 2024.11.05
（规格 500ml:25g）
葡萄糖注射液
13 湖北多瑞 化学药品 国药准字 H20094147 2024.11.05
（规格 250ml:25g）
葡萄糖注射液
14 湖北多瑞 化学药品 国药准字 H20094099 2024.11.05
（规格 250ml:12.5g）
葡萄糖注射液
15 湖北多瑞 化学药品 国药准字 H20094098 2024.11.05
（规格 100ml:5g）
3-53
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
序号 生产企业 产品名称 药品类别 批准文号 有效期至
葡萄糖注射液
16 湖北多瑞 化学药品 国药准字 H20094146 2024.11.05
（规格 100ml:10g）
公司报告期内生产或销售的产品包括醋酸钠林格注射液、复方甘露醇注射
液、复方电解质注射液等，上述产品均在公司取得生产经营许可证书及相应药品
生产批准文号后进行生产销售，符合相关法律法规规定，不存在超出许可资质生
产销售药品的情况。
2、公司在研品种不属于《药品管理法》规定的麻醉药品、精神药品、医疗
用毒性药品、放射性药品
报告期内，公司主要围绕血浆代用品、急抢救用药、儿童用药、精神类用药
等领域进行药品开发。其中，麻醉科用药、精神及镇痛类用药具体如下：
药 品 类
序号 产品名称 适应症
别
一、麻醉科用药
在成人中拮抗罗库溴铵或维库溴铵诱导的
舒更葡糖钠原料及注射液
神经肌肉阻滞；在儿童和青少年中，仅推
1 （200mg/2ml; 化药 4 类
荐本品用于常规拮抗罗库溴铵诱导的阻滞
500mg/5ml）
（2-17 岁）。
米库氯铵原料及注射液 可作为全身麻醉的辅助用药，使骨骼肌松
2 化药 4 类
（5ml:10mg） 弛，以利于气管插管和机械通气。
二、精神及镇痛类用药
盐酸文拉法辛缓释胶囊 治疗各种类型抑郁症 (包括伴有焦虑的抑
1 化药 4 类
（75mg、150mg） 郁症)及广泛性焦虑症。
急慢性风湿性关节炎、急慢性关节炎、急
慢性强直性脊椎炎、骨关节炎；肩周炎、
滑囊炎、肌腱炎及腱鞘炎；腰背痛、扭伤、
双 氯 芬 酸 钠 缓 释 片 劳损及其他软组织损伤；急性痛风；痛经
2 化药 4 类
（100mg） 或附件炎、牙痛和术后疼痛；创伤后的疼
痛与炎症，如扭伤、肌肉拉伤等；耳鼻喉
严重的感染性疼痛和炎症(如扁桃体炎、耳
炎、鼻窦炎等)，应同时使用抗感染药物。
根据《药品管理法》（2015 年修订）第三十五条：“国家对麻醉药品、精神
药品、医疗用毒性药品、放射性药品，实行特殊管理。管理办法由国务院制定。”
根据《药品管理法》（2019 年修订）第一百一十二条：“国务院对麻醉药品、精
神药品、医疗用毒性药品、放射性药品、药品类易制毒化学品等有其他特殊管理
规定的，依照其规定。”同时，根据《麻醉药品和精神药品管理条例》（2016 年）
第四条：“国家对麻醉药品药用原植物以及麻醉药品和精神药品实行管制。除本
条例另有规定的外，任何单位、个人不得进行麻醉药品药用原植物的种植以及麻
3-54
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
醉药品和精神药品的实验研究、生产、经营、使用、储存、运输等活动。”
根据《麻醉药品和精神药品管理条例》（2016 年）第三条：本条例所称麻醉
药品和精神药品，是指列入麻醉药品目录、精神药品目录（以下称目录）的药品
和其他物质。目录由国务院药品监督管理部门会同国务院公安部门、国务院卫生
主管部门制定、调整并公布。
经查验《国家食品药品监督管理总局、公安部、国家卫生和计划生育委员会
关于公布麻醉药品和精神药品品种目录的通知》（2013 年）附件之《麻醉药品品
种目录（2013 年版）》及《精神药品品种目录（2013 年版）》，公司上述在研麻醉
科用药、精神及镇痛类用药不属于该目录药品。
因此，公司研发的血浆代用品、急抢救用药、儿童用药、精神类用药等领域
药品，不属于麻醉药品、精神药品、医疗用毒性药品、放射性药品，无需实行特
殊管理。
（二）披露药品生产许可证是否存在到期无法续期的风险以及目前续期进展情
况
发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“六、生产经营许可资质”
之“（一）生产经营许可证书”中补充披露如下：
“………
报告期内，发行人子公司湖北多瑞持有的《药品生产许可证》（证书编号：
鄂 20160267）有效期限至 2020 年 12 月 31 日，湖北多瑞已于 2020 年 10 月 30
日获发新的《药品生产许可证》，发行人不存在药品生产许可证到期不能续期的
风险。具体情况如下：
根据湖北省药品监督管理局办公室《省药品监督管理局办公室关于做好<药
品生产许可证>和<医疗机构制剂许可证>换发工作的通知》，针对有效期限至
2020 年 12 月 31 日的《药品生产许可证》换证工作按照自查申报、审核验收、
审批换发三阶段程序进行。根据湖北省药品监督管理局荆州分局于 2020 年 9 月
14 日出具的《<药品生产许可证>换发审核意见表》，同意湖北多瑞换证申请。根
据湖北政务服务网（http://zwfw.hubei.gov.cn/）办件查询信息显示，2020 年 10 月
30 日，湖北多瑞《药品生产许可证》换发申请已获审批通过，同日湖北省药品
3-55
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
监督管理局已向湖北多瑞发放《药品生产许可证》，有效期限至 2025 年 10 月 29
日。
”
（三）核查意见
经本所律师并确认：
1、报告期内，发行人及子公司不存在超出许可资质生产销售及研发药品的
情况；
2、截至本补充法律意见书出具日，湖北多瑞已取得湖北省药品监督管理局
核发的《药品生产许可证》（有效期限至 2025 年 10 月 29 日），发行人不存在药
品生产许可证到期不能续期的风险。
《问询意见》之问题 22：关于对赌协议
申报文件显示，发行人控股股东西藏嘉康、邓勇与嘉兴秋昱于 2019 年 12
月签署《股权转让协议的补充协议》，西藏嘉康、邓勇与增资方海峡高新于 2019
年 12 月签署《投资协议的补充协议》中，就公司 IPO 上市申报及股权回购安排
事项进行了约定，同时约定如公司 IPO 申请材料提交中国证监会或证券交易所
并受理，则《补充协议》中约定的股权回购相关条款自动终止。
请发行人披露上述对赌协议的主要内容，恢复条款是否会导致发行人承担
相应的法律责任或者或有义务，是否可能影响发行人实际控制权稳定，是否符
合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 13 的相关要
求。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
答复：
本所律师履行了以下核查程序：
1、查阅 2019 年 12 月发行人及其实际控制人、控股股东与嘉兴秋昱所签署
的《股权转让协议》及补充协议，2019 年 12 月发行人及其实际控制人、控股股
东与海峡高新所签署的《投资协议》及补充协议；
2、查阅投资方嘉兴秋昱和海峡高新填写的股东调查表及相关确认文件；
3-56
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
3、查阅投资方嘉兴秋昱和海峡高新签署的关于股份锁定的承诺函。
在审慎核查的基础上，本所律师发表如下意见：
（一）上述对赌协议的主要内容。
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“二、发行人的设立
情况和报告期内的股本及股东变化情况”之“（二）发行人报告期内的股本及股
东变化情况”之“2、2019 年 12 月 20 日，有限公司第二次股权转让暨第二次增
资”中补充披露如下：
“………
上述对赌协议的主要内容及影响具体如下：
（1）西藏嘉康、邓勇与嘉兴秋昱签署的对赌协议情况
根据 2019 年 12 月发行人、西藏嘉康、邓勇与嘉兴秋昱签署的《股权转让协
议的补充协议》，涉及的对赌条款的主要内容如下：
主要条款 主要内容
西藏嘉康承诺西藏多瑞不迟于 2021 年 12 月 31 日之前完成 IPO 上市（仅包含
IPO 申报
主板、中小板、创业板、科创板）。
以下任何一项事件发生之时，嘉兴秋昱有权要求西藏嘉康按 8%的年化单利收
购其所持西藏多瑞全部股权：
(1) 西藏多瑞未能在 2021 年 12 月 31 日之前完成 IPO 上市，但因嘉兴秋昱原
因导致的西藏多瑞未能在 2021 年 12 月 31 日之前提交 IPO 申请申报材料
除外；
(2) 实际控制人或西藏多瑞发生严重行政或刑事违法行为，并且对西藏多瑞申
收购安排 请公开发行和上市构成实际性障碍；
(3) 西藏多瑞的核心业务发生重大变化，嘉兴秋昱书面同意的除外；
(4) 西藏多瑞与其关联公司进行有损于嘉兴秋昱的交易或担保行为，根据《公
司章程》约定由董事会审议通过的除外；
(5) 西藏多瑞或实际控制人违反与嘉兴秋昱签署的《股权转让协议的补充协
议》及相关协议的内容，且经嘉兴秋昱书面催告后 30 个自然日内仍未能
充分补救的。
对赌条款自西藏多瑞 IPO 申请材料提交中国证监会或证券交易所并受理之日
起终止；若中国证监会或证券交易所决定终止审理西藏多瑞的 IPO 申请或作
出不予核准/注册的决定的，对赌条款的效力自该等决定做出之日恢复，并追
对赌终止
溯至自始有效。同时，自西藏多瑞 IPO 申请材料提交中国证监会或证券交易
条款
所并受理之日起，关于公司的经营与管理的规则如与公司对外披露的章程、议
事规则等公司治理方面的内容相冲突，以公司向交易所披露的内容为准，并视
同为对本终止条款的变更。
（2）西藏嘉康、邓勇与海峡高新签署的对赌协议情况
根据 2019 年 12 月发行人、西藏嘉康、邓勇与海峡高新签署的《投资协议的
补充协议》（与前述发行人、西藏嘉康、邓勇与嘉兴秋昱签署的《股权转让协议
3-57
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
的补充协议》统称为“《补充协议》”），涉及的对赌条款的主要内容如下：
主要条款 主要内容
西藏嘉康承诺西藏多瑞不迟于 2021 年 12 月 31 日之前完成 IPO 上市（仅包含
IPO 申报
主板、中小板、创业板、科创板）。
以下任何一项事件发生之时，海峡高新有权要求西藏嘉康按 8%的年化单利收
购其所持西藏多瑞全部股权，邓勇对西藏嘉康的收购义务承担无限连带责任：
(1) 西藏多瑞未能在 2021 年 12 月 31 日之前完成 IPO 上市，但因海峡高新原
因导致的西藏多瑞未能在 2021 年 12 月 31 日之前提交 IPO 申请申报材料
除外；
(2) 实际控制人或西藏多瑞发生严重行政或刑事违法行为，并且对西藏多瑞申
请公开发行和上市构成实际性障碍；
收购安排
(3) 西藏多瑞的核心业务发生重大变化，海峡高新书面同意的除外；
(4) 西藏多瑞与其关联方进行有损于海峡高新的交易、借贷或担保行为，根据
《公司章程》约定由董事会审议通过的除外；
(5) 西藏多瑞或实际控制人违反与海峡高新签署的《投资协议的补充协议》及
后续增资投资相关协议的内容，且经海峡高新书面催告后 30 个自然日内
仍未能充分补救的；
(6) 2020 年 12 月 31 日西藏多瑞仍未能完成醋酸钠林格注射液的一致性评价。
对赌条款自西藏多瑞 IPO 申请材料提交中国证监会或证券交易所并受理之日
起终止；若中国证监会或证券交易所决定终止审理西藏多瑞的 IPO 申请或作
出不予核准/注册的决定的，对赌条款的效力自该等决定做出之日恢复，并追
对赌终止
溯至自始有效。同时，自西藏多瑞 IPO 申请材料提交中国证监会或证券交易
条款
所并受理之日起，关于公司的经营与管理的规则如与公司对外披露的章程、议
事规则等公司治理方面的内容相冲突，以公司向交易所披露的内容为准，并视
同为对本终止条款的变更。
”
（二）恢复条款是否会导致发行人承担相应的法律责任或者或有义务，是否可
能影响发行人实际控制权稳定，是否符合《深圳证券交易所创业板股票首次公
开发行上市审核问答》问题 13 的相关要求。
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“二、发行人的设立
情况和报告期内的股本及股东变化情况”之“（二）发行人报告期内的股本及股
东变化情况”之“2、2019 年 12 月 20 日，有限公司第二次股权转让暨第二次增
资”部分中补充披露如下：
“………
（3）协议条款符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问
答》问题 13 的相关要求
根据《补充协议》的约定，对赌条款自西藏多瑞上市申请材料提交中国证监
会或证券交易所并受理之日自动终止；如中国证监会或证券交易所决定终止审理
西藏多瑞的上市申请或对西藏多瑞的上市申请作出不予核准/注册决定，特殊权
3-58
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
利条款的效力自该等决定做出之日恢复，并追溯至自始有效。鉴于此，如公司合
格上市，上述被终止执行的优先股东权利在任何情况下均不会被任一方以任何形
式要求恢复执行或视为自动恢复执行。
恢复条款不会导致发行人承担相应的法律责任或者或有义务，不会影响发行
人实际控制权稳定，相关约定符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上
市审核问答》第 13 条的规定，具体情况如下：
1）发行人不作为对赌义务的当事人
自西藏多瑞上市申请材料提交中国证监会或证券交易所并受理之日，相关特
殊权利条款均自动终止，自西藏多瑞公开发行股票并上市之日起，对赌条款终止。
根据《补充协议》的约定，所有特殊权利条款的义务责任人为发行人控股股东西
藏嘉康，且由发行人实际控制人邓勇承担回购的连带责任。发行人虽作为《补充
协议》的签署方之一，但发行人并不是回购义务的责任主体，恢复条款不会导致
发行人承担相应的法律责任或者或有义务。
2）对赌条款不存在可能导致公司控制权变化的约定
本次发行前，公司控股股东西藏嘉康持有发行人 77.80%的股份，实际控制
人邓勇合计控制公司 87.63%的股份表决权，截至本招股说明书签署之日，嘉兴
秋昱、海峡高新合计持有公司 12.37%股份，发行人及其控股股东、实际控制人
与发行人股东之间除前述《补充协议》外，不存在其他以口头约定或签署书面协
议等涉及股东权利再次分配或影响西藏多瑞股权结构稳定性之任何其他协议或
文件，包括但不限于优先清算权、股份回购权、共同出售权等不同于西藏多瑞《公
司章程》规定的股东特殊权利，亦不存在其他替代性利益安排，西藏嘉康、邓勇
与嘉兴秋昱、海峡高新之间的对赌安排不存在可能导致公司控制权变化的情况。
3）对赌条款不与市值挂钩
《补充协议》中约定的回购条件主要包括发行人是否能够在规定的时间内申
请上市及上市成功，并未涉及发行人市值的约定，也不存在因发行人市值发生变
化而要求西藏嘉康、邓勇进行业绩补偿或回购股份的条款，符合对赌协议不与市
值挂钩的规定。
4）对赌条款不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者
权益的情形
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
《补充协议》中约定的对赌条款不涉及与公司经营业绩挂钩的情形以及对其
他股东设置义务的条款；对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他
严重影响投资者权益的情形。
综上，发行人控股股东、实际控制人签署的上述对赌协议符合《深圳证券交
易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 13 的相关要求。”
（三）核查意见
经本所律师核查并确认：发行人实际控制人、控股股东与嘉兴秋昱、海峡高
新所签署的股权转让协议/投资协议之补充协议所约定的对赌条款中，发行人不
作为对赌义务的当事人，对赌条款不存在可能导致公司控制权变化的约定，且对
赌条款不与市值挂钩，不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投
资者权益的情形，符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》
第 13 条的相关规定。
《问询意见》之问题 23：关于内部控制有效性及财务规范性
申报文件显示，发行人主要生产主体湖北多瑞、研发主体嘉诺康以及主营
产品专利技术、注册批件均来自于控股股东。发行人多名董事、监事、高级管
理人员来自于控股股东或其关联方，报告期内存在部分发行人现任董事、监事、
高级管理人员及其他核心人员在关联企业任职并领取薪酬的情况。同时，报告
期内发行人与控股股东及其关联方之间存在资金拆借行为。
请发行人：
（1）分析说明是否与控股股东在财产、技术、人员等方面相互独立，是否
具有直接面向市场独立持续经营的能力，如何防范实际控制人不当控制风险。
（2）披露针对上述关联方资金拆借的整改防范措施，相关财务内控制度及
运行情况，相关制度建立后是否发生过新的不合规资金往来行为。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
答复：
针对发行人独立性问题，本所律师履行了以下核查程序：
3-60
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
1、查阅了湖北多瑞、嘉诺康股东变更的股东大会决议文件及工商资料，获
取了发行人与西藏嘉康签署的股权转让协议，并核查已支付股权转让款的相关财
务凭证；
2、访谈醋酸钠林格注射液专利发明人邓勇、张金；访谈专利发明人宋桂兰
子女、宋桂兰在锦州九泰药业有限责任公司任职期间的主要负责人；取得宋桂兰
曾任职单位锦州九泰药业有限责任公司关于专利权属的确认函；
3、查阅醋酸钠林格注射液专利转让协议、专利权属证书；获取国家知识产
权局关于醋酸钠林格注射液专利的网络核查记录；
4、经在国家企业信用信息公示系统查询发行人董事、监事、高级管理人员
及其他核心人员之任职与持股情况，并与其关联方调查表进行比对核实；查阅发
行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员报告期内劳动合同、社会保险及
公积金缴纳情况及银行流水资料，核实其于关联方领薪情况。
针对发行人关联方资金拆借的整改防范措施，相关财务内控制度及运行情
况，本所律师履行了以下核查程序：
1、查验发行人会计凭证，结合发行人及关联方资金流水核查，确认发行人
与关联方进行资金拆借情形之信息披露的真实性、准确性及完整性，核查自相关
财务制度建立后是否存在关联方资金拆借仍未清理完毕的情形；
2、查阅发行人相关公司治理制度、内部控制制度；查阅发行人报告期内的
会议文件、相关独立董事意见以及申报会计师出具的《内部控制鉴证报告》；查
阅控股股东、实际控制人出具的关于避免资金占用的承诺函；
3、获取并检查发行人、发行人控股股东、发行人实际控制人、发行人董事、
监事、高级管理人员及其他相关人员于报告期初至报告期末的主要银行账户的对
账单，核查发行人是否存在资金占用问题。
在审慎核查的基础上，本所律师发表如下意见：
（一）分析说明是否与控股股东在财产、技术、人员等方面相互独立，是否具
有直接面向市场独立持续经营的能力，如何防范实际控制人不当控制风险。
1、关于发行人独立性及直接面向市场独立经营的能力
公司按照《公司法》和《公司章程》的有关规定规范运作，建立、健全了法
人治理结构，在财产、技术、人员等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其
3-61
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
他企业之间相互独立，具有完整的业务体系和面向市场独立持续经营的能力，具
体说明如下：
（1）公司与控股股东在财产方面相互独立
基于有效整合实际控制人所持医药相关业务资产、消除同业竞争之考虑，
2017 年 12 月，公司向西藏嘉康收购其所持有的湖北多瑞 100%股权、嘉诺康 80%
股权。该两次同一控制下企业合并，合并各方内部决策程序完善、合法合规，定
价合理，股权转让价款已支付完毕，并办理工商登记手续。收购完成后，湖北多
瑞及嘉诺康在公司体系经营正常、运转良好，不存在股权权属纠纷及潜在争议事
项。公司收购湖北多瑞及嘉诺康的控股权，解决了同业竞争问题，保障了资产完
整和独立性。
截至本补充法律意见书出具日，公司合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、
机器设备等固定资产的所有权或使用权，合法拥有商标、专利等无形资产的所有
权，不存在租赁控股股东、实际控制人房产的情形，亦不存在资产被控股股东、
实际控制人及其控制的企业控制或占用的情况。公司与控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业之间的资产产权关系清晰，不存在依赖控股股东、实际控制人
及其他关联方的情况。
综上，发行人与控股股东、实际控制人在财产方面相互独立。
（2）公司与控股股东在技术方面相互独立
报告期初以前，公司从关联方合法取得了主营产品醋酸钠林格注射液专利技
术，主要背景情况如下：
公司核心产品醋酸钠林格注射液生产工艺相关的发明专利“一种醋酸钠林格
注射液及其制备方法”（专利号：ZL201110233844.7），系由实际控制人邓勇和宋
桂兰共同发明，最早技术权属为博瑞佳所拥有，博瑞佳于 2013 年 9 月 11 日获得
相关专利证书。2014 年 4 月 4 日，该专利转让至邓勇、宋桂兰及张金；2016 年
5 月 9 日，该专利转让至湖北多瑞。上述专利转让已签署了专利权转让合同，并
取得了相关主体的确认，转让过程合法合规，不存在争议或潜在纠纷。公司已于
2016 年 5 月完成权属变更手续，公司合法独立拥有醋酸钠林格注射液的知识产
权。
3-62
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
关于醋酸钠林格注射液《药品注册批件》（批准文号：国药准字 H20100138），
原始系由湖南康源制药有限公司（以下简称“湖南康源”）于 2010 年 9 月 25 日
取得，其中载明：“药品生产企业为湖南康源制药有限公司；新药证书持有人为
湖北博瑞佳医药科技有限公司”。2014 年 8 月，湖北多瑞与湖南康源签订《药品
生产技术转让合同书》，合同约定：湖南康源将其“醋酸钠林格注射液”的技术
权属转让给湖北多瑞，转让对价 5 万元，由湖南康源提交撤销原生产批件文号申
请，并协助湖北多瑞获得药品补充申请批件。2016 年 9 月 27 日，国家药监局向
湖北多瑞核发醋酸钠林格注射液的《药品补充申请批件》（批准文号：国药准字
H20163331）。至此，公司取得醋酸钠林格注射液的药品批准文号，可独立开展
生产经营。上述药品生产技术转让过程，双方签署了药品生产技术转让合同并已
支付转让对价，符合当时有效的法律、法规相关要求，并经过国家及省级药品主
管部门的严格审批，程序合法合规，不存在争议或潜在纠纷。
公司通过从实际控制人控制的博瑞佳处取得主营产品专利技术等情况，系实
际控制人对相关资产技术的进一步整合，增强和保障了公司的技术独立性。同时，
公司部分商标系从博瑞佳继受取得。除上述情形外，公司的商标、专利及其他主
要技术等无形资产主要为原始取得，不存在来自于控股股东、实际控制人授权使
用的情形。
截至本补充法律意见书出具日，公司及其子公司已独立拥有专利 30 项，其
中发明专利 3 项、实用新型专利 25 项、外观设计专利 2 项，另外拥有进入实质
审查阶段的在申请专利 16 项；公司共拥有 16 个药品生产批准文号，具有独立的
技术开发能力及研发体系。
综上，发行人与控股股东、实际控制人在技术方面相互独立。
（3）公司与控股股东在人员方面相互独立
1）发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员在控股股东或实际控
制人控制的其他关联方的任职情况
公司实际控制人邓勇除通过发行人从事化学药品制剂的研发、生产和销售以
外，还通过关联方（控股或参股方式）从事其他药品的代销业务，该代销业务在
发行人成立前已存续多年，基于此，公司存在部分管理人员与关联方重合的情况。
报告期内，实际控制人对与发行人存在同业竞争的业务进行了清理，相关关联方
3-63
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
逐步进入清理库存、资金的过程，截至本补充法律意见书出具日，发行人员工归
属已进行了合规性整改，不存在人员重叠的情形。
截至本补充法律意见书出具日，发行人董事、监事、高级管理人员及其他核
心人员在控股股东或实际控制人控制的其他关联方的任职情况如下：
姓名 在发行人任职情况 在控股股东或其关联方任职情况
西藏嘉康执行董事、博瑞佳监事、西藏本之本
邓勇 董事长、总经理 监事、西藏清畅执行事务合伙人、虎啸滩旅游
监事
张绍忠 副董事长 无
西藏嘉康总经理、博瑞佳执行董事兼总经理、
邓勤 董事 虎啸滩旅游执行董事兼总经理、虎啸滩生态执
行董事、西藏本之本执行董事兼总经理
刘颖斐 独立董事 无
祁飞 独立董事 无
赵宏伟 监事会主席 无
周佳丽 监事 无
王堂 职工代表监事 无
金芬 副总经理、董事会秘书 无
姚宏俊 副总经理 无
韦文钢 副总经理 无
蔡泽宇 副总经理 无
李超 财务总监 无
子公司嘉诺康总经理
范德华 无
（其他核心人员）
子公司嘉诺康常务副总经理
张波 无
（其他核心人员）
子公司嘉诺康研发总监
张志海 无
（其他核心人员）
除上述任职外，发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员不存在于
控股股东或实际控制人控制的其他关联方任职的其他情形。
2）发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员在控股股东或其关联
方领取薪酬的情况
报告期内，公司部分现任董事、监事、高级管理人员及其他核心人员在关联
企业任职并领取薪酬，该情形系该部分员工为关联方提供服务期间产生，
2018-2020 年度，该等费用分别为 145.56 万元、54.88 万元及 0 万元，实际费用
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
应当归属于关联方，不存在关联方为公司承担成本、费用的情形。同时，基于谨
慎性原则，该部分关联方领薪已补充计提至发行人当期损益。
随着发行人实际控制人控制的关联方业务逐步清理完毕，相关人员的兼职情
形亦已规范。截至本补充法律意见书出具日，发行人的总经理、副总经理、财务
负责人和董事会秘书等高级管理人员均不存在于控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情形，发行人高级管理人员均
未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬，符合《公司法》、《证
券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件关于上市公
司董事、监事和高级管理人员任职的相关规定。
综上，发行人与控股股东、实际控制人在人员方面相互独立。
（4）发行人具有直接面向市场独立持续经营的能力
除了发行人与控股股东在财产、技术、人员等方面相互独立外，截至本补充
法律意见书出具日，发行人已建立起完善的“产供销”体系，通过公开、公平的
手段获取业务，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争
或者显失公平的关联交易，不存在依靠关联方开展业务的情形，具有独立开展相
关业务的能力。
另外，公司主营业务、控制权、管理团队和其他核心人员稳定，最近 2 年内
主营业务和董事、高级管理人员及其他核心人员均没有发生重大不利变化。控股
股东和受实际控制人控制的其他股东所持公司的股份权属清晰，最近 2 年实际控
制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。发行人不存在
主要资产、核心技术、商标的重大权属纠纷，不存在重大偿债风险，重大担保、
诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或将要发生重大变化等对持续经营有重大
影响的事项。
综上，发行人在资产、人员、财务等方面均独立设置，能够自主经营管理，
不存在依赖于控股股东及其他关联方的情形，公司具有独立、完整的业务体系，
具有面向市场独立持续经营的能力。
2、防范实际控制人不当控制风险的措施
（1）报告期内实际控制人已对医药体系关联方进行清理
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
实际控制人已通过清理医药行业关联方或医药相关业务主动防范不当控制
风险。2017 年至报告期末，为避免潜在同业竞争，实际控制人通过股权转让、
注销、变更业务经营范围的方式陆续清理了医药行业关联方或医药相关业务。其
中，博瑞佳作为发行人实际控制人邓勇创业初期重要的经营实体，2013 年以前，
主要从事湖北省区域范围内的药品代销业务；2013 年 6 月，博瑞佳已停止从事
药品经营相关业务。报告期内，般瑞佳经营规模逐步萎缩，自 2019 年下半年开
始已进入库存清理阶段，至 2020 年 3 月库存药品已基本清理完毕并进入账款清
理阶段，2020 年 7 月经营范围进行变更后已不再包含医药相关业务。截至本补
充法律意见书出具日，发行人实际控制人仍控制博瑞佳、般瑞佳，但其经营范围
已均不涉及医药行业。
除此之外，实际控制人通过股权转让、注销方式消除同业竞争的具体情况如
下：
序号 企业名称 原关联关系 关联关系的终止
西藏嘉康持股 100%，韦文 2019 年 10 月 25 日股权转让、
1 新拓展医药 钢担任执行董事兼总经理 韦文钢不再担任执行董事和总
的企业 经理职务
北京仟佳康医药科技 西藏嘉康持股 70%，王堂
2 2018 年 12 月 10 日注销
有限公司（已注销） 担任总经理的企业
西藏嘉康持股 100%，邓勇
湖北耀博药业有限责
3 担任执行董事兼总经理， 2018 年 3 月 29 日注销
任公司（已注销）
张绍忠担任监事的企业
西藏嘉康持股 100%，张绍
湖北亿尚诺医疗器械
4 忠担任执行董事兼总经 2018 年 3 月 29 日注销
有限公司（已注销）
理，邓勇担任监事的企业
西藏嘉康持股 100%，张绍
湖北欧冠翔药业有限
5 忠担任执行董事兼总经 2018 年 3 月 29 日注销
公司（已注销）
理，邓勤担任监事的企业
西藏嘉康持股 100%，邓勇
西藏诺亨医药有限公
6 担任执行董事兼总经理， 2017 年 7 月 10 日注销
司（已注销）
邓勤担任监事的企业
湖北梵泰诺科贸有限 邓勇之子邓晓尧持股
7 2019 年 8 月 2 日股权转让
公司 54.95%的企业
截至本补充法律意见书出具日，发行人实际控制人控制的其他企业均未从事
药品的生产和销售业务，与发行人不存在同业竞争。
（2）公司建立了健全的法人治理结构
公司目前建立健全了三会制度，明确了股东大会、董事会、监事会的职责，
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
制定了三会议事规则。《公司章程》对关联股东和关联董事的回避表决制度作出
了规定，公司达到一定标准的关联交易、对外担保、重大决策等重大事项须经股
东大会审议通过，并制定了防范控股股东及关联方资金占用管理制度，这些制度
的建立将对实际控制人进行合理的约束，保证公司决策程序的合法合规。
（3）严格遵守公开承诺事项
在本次申请首次公开发行股票并上市过程中，公司控股股东、实际控制人出
具了《关于避免同业竞争的承诺函》、《规范关联交易的承诺函》、《避免资金占用
的承诺函》、《未履行相关承诺的约束措施的承诺函》等公开承诺事项。本次发行
上市后，公司将敦促控股股东、实际控制人严格遵守上述承诺事项。
（4）强化公司管理层法人治理意识
公司敦促公司董事、监事及高级管理人员，加强学习《公司法》、《证券法》
以及证监会、深圳证券交易所制定的业务规则等法律法规及规范性文件，按要求
行使职权，认真执行《公司章程》以及其他治理制度的规定，不断完善法人治理
结构，保障公司规范健康运行。
（5）充分发挥公司主要人员的作用
公司高级管理人员及主要中层人员已通过公司员工持股平台成为公司间接
股东，公司经营情况与股东利益紧密相关。公司将充分发挥此类人员的专业知识
与职业经验，充分吸纳此类人员为公司经营管理活动提供的策略性建议，从而提
高公司决策水平，降低控股股东、实际控制人控制不当的风险。
综上，公司可通过以上措施有效防范实际控制人不当控制风险。
（二）披露针对上述关联方资金拆借的整改防范措施，相关财务内控制度及运
行情况，相关制度建立后是否发生过新的不合规资金往来行为。
报告期内，因发行人或其关联方的临时资金需求，发行人与控股股东西藏嘉
康及其他关联方博瑞佳、般瑞佳、泰思诺（北京）医药科技有限公司存在资金拆
借的情况。
公司已将招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“九、关联方、关联
关系及关联交易”之“（二）关联交易”之“2、偶发性关联交易”部分中增加小
标题“（1）资金拆借”，并将原标题“（1）资金拆出”及“（2）资金拆入”分别
修订为“1）资金拆出”及“2）资金拆入”，并在该部分补充披露如下：
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
“………
3）上述关联方资金拆借的整改防范措施
为规范上述关联方资金拆借情形，发行人陆续清理关联方资金拆借、建立完
善相关财务内控制度、加强公司治理规范学习并出具相关承诺函等，具体整改防
范措施如下：
①及时清理关联方资金往来
公司自 2020 年整体变更为股份有限公司起，即停止了关联方资金拆借行为，
公司与控股股东及其他关联方之间不存在新增的关联借款情形。截至本招股说明
书签署日，公司与控股股东及其他关联方之间的资金拆借已清理完毕，报告期内
的关联方资金拆借对公司生产经营活动亦未产生重大不利影响。
②严格实施相关财务内控制度
公司通过建立、完善公司治理及内部控制体系，有序实施财务内控制度，严
格防范发行人与控股股东及其他关联方之间的资金拆借。相关财务内控制度具体
参见本招股说明书本节“4）相关财务内控制度及运行情况”内容。
③中介机构加强对发行人的辅导
保荐机构会同申报会计师及本所律师加强发行人辅导工作，对发行人全体股
东（或股东代表）及董事、监事、高级管理人员进行针对性辅导，讲解上市公司
规范运作的法规、规则和制度，加强相关人员进入证券市场的诚信意识、自律意
识和法制意识。发行人董事、监事及高级管理人员已通过上市辅导培训强化学习、
掌握上市公司治理规范，并完成考核，以确保切实履行防止控股股东及关联方占
用公司资金行为的职责。
④对 2017-2020 年度的关联交易进行审议确认
公司召开第一届董事会第三次会议及 2020 年第二次临时股东大会、第一届
董事会第六次会议及 2020 年年度股东大会，对 2017-2020 年度包括与关联方发
生的资金拆借等关联交易事项进行了审议确认，确认其合法性及公允性。
⑤控股股东、实际控制人及主要股东已出具相关承诺函
为规范发行人公司治理、杜绝资金占用，发行人控股股东、实际控制人及持
股 5%以上的股东已出具《关于避免资金占用的承诺》，承诺将严格遵守法律、法
规、规范性文件以及西藏多瑞相关规章制度的规定，不以任何方式违规占用或使
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
用西藏多瑞的资金、资产和资源，也不会违规要求西藏多瑞为本人及本人控制的
其他企业的借款或其他债务提供担保。具体内容如下：
本企业/本人及本企业/本人所控制的关联企业（以下合并称为“关联企业”）
不谋求以下列方式将西藏多瑞及其子公司资金直接或间接地提供给关联企业使
用，包括：（1）有偿或无偿地拆借资金给关联企业使用；（2）通过银行或非银行
金融机构向关联企业提供不具有商业实质的委托贷款；（3）委托关联企业进行不
具有商业实质的投资活动；（4）为关联企业开具没有真实交易背景的商业承兑汇
票；（5）代关联企业偿还债务；（6）在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向
关联企业提供资金；（7）中国证券监督管理委员会、证券交易所认定的其他方式。
自承诺函出具之日起，如发生发行人资金被关联方占用情形而导致发行人被
第三方追索或受相关部门处罚的，承诺人将赔偿发行人的一切损失。
4）相关财务内控制度及运行情况
发行人通过制定建立相关制度，完善公司内部治理程序及规范，健全法人治
理结构。2020 年 2 月 21 日，发行人召开创立大会暨 2020 年第一次临时股东大
会，审议通过发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》、《防范控股股东及关联方资金占用
管理制度》等制度，对关联交易及相关决策事项、决策程序作出了具体规定，严
格规范了公司与关联方之间的关联交易，切实保护公司及其他股东的合法权益。
公司财务部门定期对公司及下属子公司进行检查，上报与公司关联方非经营
性资金往来的审查情况，坚决杜绝公司关联方的非经营性占用资金的情况发生。
公司内审部门每季度核查一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否
存在被控股股东及关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现
异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。
上述制度建立后，发行人不存在发生新的不合规资金往来行为的情形。
申报会计师出具了《关于西藏多瑞医药股份有限公司内部控制的鉴证报告》
（天健审字[2021]239 号），认为发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规
定于 2020 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有效的内部控制。
”
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
（三）核查意见
经本所律师核查并确认：
1、发行人在财产、技术、人员等方面独立于控股股东、实际控制人及其控
制的其他关联方，具有直接面向市场独立持续经营的能力；
2、上述关联方资金拆借发生于发行人整体变更为股份有限公司之前，且已
于 2019 年均偿还完毕，不存在后续影响，不存在重大风险隐患；除泰思诺（北
京）医药科技有限公司因拆借金额较小未收取利息外，发行人对上述资金拆借参
考同期银行贷款利率收取了相应的利息，并已经清理完毕，关联方资金拆借未对
公司生产经营产生重大不利影响。截至本补充法律意见书出具日，发行人未再发
生新的资金占用情形；
3、发行人建立完善了公司治理体系、相关财务内控制度，申报会计师出具
了标准无保留意见的《内部控制鉴证报告》。相关财务制度建立后，发行人未再
发生不合规资金往来行为，发行人的财务内控能够持续符合规范性要求，能够合
理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，不存在损害股东利益的情
形；
4、发行人董事、监事及高级管理人员已通过相关辅导考核，具备依法依规
履行防范资金占用之公司治理职责的能力与意识；
5、发行人第一届董事会第三次会议及 2020 年第二次临时股东大会、第一届
董事会第六次会议以及 2020 年年度股东大会对 2017-2020 年度包括与关联方发
生的资金拆借等在内的关联交易事项进行了审议确认，独立董事发表相关意见，
决策程序合法合规，决议真实有效；
6、发行人控股股东西藏嘉康、实际控制人邓勇及主要股东西藏清畅、嘉兴
秋昱出具的《关于避免资金占用的承诺函》合法有效，承诺函中的约束措施能够
有效防范控股股东、实际控制人及其他主要股东未来占用发行人资源的情形。
综上，本所律师认为，发行人已针对关联方资金拆借事项进行充分整改防范，
经整改完善，相关财务内控制度健全，并已得到有效执行。相关制度建立后，发
行人未发生过新的不合规资金往来行为。
3-70
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
《问询意见》之问题 25：关于发行人历史沿革
申报文件显示：
（1）2017 年 12 月，西藏嘉康将其持有的发行人 10%股权（对应实缴注册
资本 0 元，认缴注册资本 200 万元）以 0 元价格转让予西藏清畅。2018 年 10 月，
发行人已收到西藏嘉康、西藏清畅实缴货币出资共计 2,000 万元。2018 年 10 月，
发行人增加注册资本至 4,000 万元，其中西藏清畅以货币形式增资 200 万元。
（2）2019 年 12 月，西藏嘉康将其持有的发行人 10.86%股权转让予嘉兴秋
昱，同时发行人注册资本增加 68.97 万元，由海峡高新以货币方式增资。
（3）2020 年 7 月，发行人将湖北多瑞控股子公司神康医药进行注销，同时
报告期内发行人控股股东曾将投资的其他公司股份转让或注销。
请发行人：
（1）披露西藏清畅向发行人出资的相关资金来源和具体金额，若资金来源
为借款，请披露借款协议主要内容，并说明是否存在西藏清畅为董事、监事、
高级管理人员、主要客户及供应商代持发行人股份或其他特殊股权安排的情形。
（2）说明申报前注销控股孙公司神康医药的具体原因，神康医药报告期内
是否存在被给予行政处罚或涉及重大违法行为；说明神康医药及报告期内控股
股东转让股份或注销的公司有无为发行人代垫成本、费用、或以其他方式进行
利益输送等情形。
（3）根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题
12 的要求，披露申报前一年新增股东的股权转让或增资的价格及定价依据，有
关股权变动是否是双方真实意思表示，是否存在争议或潜在纠纷，新股东与发
行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、报告期内发行人主要客户、供应
商、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在亲属关
系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。
（4）说明历次股东出资资产是否办理完毕权属转移手续，历次股权变动中
是否存在出资瑕疵、代持等情形，历次股权转让、增资、分红、整体变更等过
程中涉及的控股股东及实际控制人缴纳所得税、发行人代扣代缴情况，是否存
在违反税收法律法规等规范性文件的情况，是否构成重大违法行为。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
3-71
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
答复：
本所律师履行了以下核查程序：
1、核查西藏清畅报告期内的银行流水资料及其出具的《公司机构股东调查
函》；
2、查阅邓勇、宋桂兰、吴昊、金芬、韦文钢与西藏嘉康签署的《借款协议》；
3、查阅西藏清畅现时各合伙人、发行人董事、监事、高级管理人员填写的
《关联自然人调查表》；
4、查阅主要客户、供应商访谈记录中关于与发行人股东不存在关联关系、
代持股份或其他特殊股权安排、其他利益输送的情形等内容；
5、查阅药品上市许可持有人制度相关法律法规文件；
6、查阅神康医药《清税证明》、《准予注销登记通知书》等注销文件；
7、查阅神康医药主管市场监督管理部门、主管税务部门及其他行政主管部
门出具的合规证明文件；
8、核查神康医药、转让注销公司在控股股东股权转让前或其存续期间的银
行流水资料，核查神康医药、转让注销公司与发行人业务往来情况、关联关系情
况；
9、访谈发行人实际控制人、财务部门负责人、销售部门负责人，并查阅其
出具的确认文件；
10、核查嘉兴秋昱、海峡高新投资相关《补充协议》及其出具的确认函；
11、核查《公司机构股东调查函》、相关中介机构出具的确认函；
12、核查发行人的整套工商档案资料、验资报告、设立及历次增资、股权转
让所涉款项支付凭证、历次投资协议及其补充协议；
13、核查与发行人股权变动相关的实际控制人、控股股东的完税证明；
14、通过中国裁判文书网等网站，查询发行人及其控股股东西藏嘉康、子公
司神康医药是否涉及诉讼、仲裁等合规性情况。
在审慎核查的基础上，本所律师发表如下意见：
（一）披露西藏清畅向发行人出资的相关资金来源和具体金额，若资金来源为
借款，请披露借款协议主要内容，并说明是否存在西藏清畅为董事、监事、高
级管理人员、主要客户及供应商代持发行人股份或其他特殊股权安排的情形。
3-72
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“七、持股 5%以上股
份的股东及实际控制人情况”之“（四）其他持有 5%以上股份股东基本情况”之
“2、西藏清畅”中补充披露如下：
“………
（4）出资情况
1）西藏清畅向发行人出资的资金来源为控股股东西藏嘉康借款
2017 年 12 月 18 日，多瑞有限召开股东会并作出决议，同意西藏嘉康将其
持有的多瑞有限 10%股权（对应实缴注册资本 0 元，认缴注册资本 200 万元）作
价 0 元转让予西藏清畅。同日，西藏嘉康与西藏清畅签署《股权转让协议》。2018
年 10 月 30 日，天健会计师出具天健验[2018]557 号《验资报告》，经审验，截至
2018 年 10 月 26 日，公司已收到西藏清畅缴纳的注册资本（实收资本）人民币
200 万元，出资方式为货币出资。
2018 年 10 月 18 日，多瑞有限召开股东会并作出决议，同意公司注册资本
由 2,000 万元增加至 4,000 万元，其中西藏清畅认缴新增注册资本 200 万元。2018
年 10 月 30 日，天健会计师出具天健验[2018]463 号《验资报告》，经审验，截至
2018 年 10 月 26 日，公司已收到西藏清畅缴纳的新增注册资本（实收资本）人
民币 200 万元，出资方式为货币出资。
根据西藏清畅出具的《公司机构股东调查函》、银行往来凭证，及邓勇、宋
桂兰、吴昊、金芬、韦文钢与西藏嘉康签署的《借款协议》，西藏清畅向发行人
出资的资金来源为西藏清畅当时的全体合伙人邓勇、宋桂兰、吴昊、金芬、韦文
钢向西藏清畅的实缴出资，该实缴出资进一步来源于上述合伙人向西藏嘉康的借
款。
2）借款协议主要内容
2017 年 11 月 20 日，西藏嘉康与西藏清畅当时的全体合伙人邓勇、宋桂兰、
吴昊、金芬、韦文钢签署《借款协议》，鉴于西藏清畅各合伙人认缴的投资额尚
未实缴到位，协议约定，为保证西藏清畅向多瑞有限履行实缴出资义务，邓勇、
宋桂兰、吴昊、金芬、韦文钢向西藏嘉康借款 400 万元并专项用于其对西藏清畅
实缴出资，并由西藏嘉康根据要求直接将 400 万元支付至西藏清畅账户。借款协
议主要内容如下：
3-73
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
签署主体 借款方：邓勇、宋桂兰、吴昊、金芬、韦文钢；
贷款方：西藏嘉康
借款用途 西藏清畅当时的全体合伙人向西藏嘉康借款并专项用于其对西藏清畅实缴出
资。
借款方姓名 金额（万元）
邓勇 320.00
宋桂兰 32.00
借 款 及 利 吴昊 16.00
率 金芬 16.00
韦文钢 16.00
合计 400.00
本次借款不计算利息。
借款期限 借款期限为 5 年，自提款日起算。
借款方未按借款协议约定的用途使用借款，或未按照约定的期限和方法履行还
违 约 事 件 款义务的，自提款日起，借款适用的年利率为 10%且应每日支付应付且未支付
及处理 金额千分之一的逾期还款违约金，直至借款方根据借款协议的条款偿还全部借
款、逾期还款违约金及其他款项之日为止。
3）不存在西藏清畅为他人代持发行人股份或其他特殊股权安排的情形
根据西藏清畅当时的全体合伙人与西藏嘉康签署的《借款协议》及西藏清畅
各合伙人、发行人董事、监事、高级管理人员填写的《关联自然人调查表》，经
发行人主要客户及供应商访谈确认，西藏清畅当时的全体合伙人与西藏嘉康之间
的债权债务关系真实，上述合伙人通过西藏清畅持有发行人股份确为其本人真实
持有，实质系对该等员工实施的股权激励，发行人亦已按照企业会计准则的相关
规定计提了股份支付费用，不存在西藏清畅为发行人董事、监事、高级管理人员、
主要客户及供应商代持发行人股份或其他特殊股权安排的情形。
”
（二）说明申报前注销控股孙公司神康医药的具体原因，神康医药报告期内是
否存在被给予行政处罚或涉及重大违法行为；说明神康医药及报告期内控股股
东转让股份或注销的公司有无为发行人代垫成本、费用、或以其他方式进行利
益输送等情形。
1、神康医药注销原因
2016 年 5 月 26 日，《国务院办公厅关于印发药品上市许可持有人制度试点
方案的通知》（以下简称“《试点方案》”）发布，明确了试点内容、试点品种范围、
药品上市许可持有人的申请办法等，药品上市许可持有人制度（以下简称“持有
3-74
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
人制度”）试点落地。经访谈发行人实际控制人邓勇、神康医药少数股东，在上
述试点方案施行背景下，2018 年 11 月，发行人设立子公司神康医药拟作为药品
上市许可持有人申请主体。
根据《药品管理法》（2019 年修订）所增设第三章“药品上市许可持有人”
内容，以及 2020 年相继出台的《药品上市许可持有人检查要点》（征求意见稿）、
《药品上市许可持有人检查工作程序》（征求意见稿），上述文件相较《试点方案》
进一步明确了持有人的权利、义务和责任、各级药品监督管理部门对持有人机构
与人员、质量保证体系、药物警戒管理等检查要求的制度立法趋势。持有人制度
至此成为一项全国通行的制度。
鉴于陆续出台法规对持有人的机构与人员、质量保证体系、药物警戒体系等
方面的要求趋严，发行人拟调整将子公司湖北多瑞作为未来相关药品上市许可持
有人，同时神康医药在存续期间未开展实质性业务，故发行人于 2020 年 7 月注
销子公司神康医药。
2、神康医药报告期内不存在被给予行政处罚或涉及重大违法行为
2020 年 5 月 26 日，国家税务总局公安县税务局出具的《清税证明》（公税
税企清（2020）6830 号），神康医药所有税务事项均已结清。2020 年 7 月 20 日，
公安县市场监督管理局颁发《准予注销登记通知书》（（公市监）登记内销字[2020]
第 87 号），神康医药注销登记申请，申请材料齐全，符合法定形式，决定准予注
销登记。
根据公安县市场监督管理局、公安县人力资源和社会保障局、公安县公积金
管理中心、国家税务总局公安县税务局出具的合规证明，并经本所律师登录中国
法院网（https://www.chinacourt.org/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、
中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、以及相关行政主管部门官方网站
等检索公开信息，报告期内，神康医药在存续期间不存在被主管部门给予行政处
罚或涉及重大违法行为的情形。
3、神康医药及报告期内控股股东转让股份或注销的公司无为发行人代垫成
本、费用、或以其他方式进行利益输送等情形
经核查，报告期内控股股东转让股份或注销的公司（以下简称“转让注销公
司”）如下表所示：
3-75
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
序
企业名称 原关联关系 关联关系的终止
号
西藏嘉康持股 100%，韦文钢 2019 年 10 月 25 日股
1 湖北新拓展医药有限公司 担任执行董事兼总经理的企 权转让、韦文钢不再担
业 任总经理职务
北京仟佳康医药科技有限公 西藏嘉康持股 70%，王堂担 2018 年 12 月 10 日注
2
司 任总经理的企业 销
西藏嘉康持股 100%，邓勇担
3 湖北耀博药业有限责任公司 任执行董事兼总经理，张绍 2018 年 3 月 29 日注销
忠担任监事的企业
西藏嘉康持股 100%，张绍忠
湖北亿尚诺医疗器械有限公
4 担任执行董事兼总经理，邓 2018 年 3 月 29 日注销
司
勇担任监事的企业
西藏嘉康持股 100%，张绍忠
5 湖北欧冠翔药业有限公司 担任执行董事兼总经理，邓 2018 年 3 月 29 日注销
勤担任监事的企业
荆州安瑞生物医药产业发展 2020 年 4 月 7 日股权
6 西藏嘉康持股 20%的企业
有限公司 转让
经本所律师查阅报告期内神康医药和转让注销公司在存续期间或控股股东
股权转让前的银行流水资料，核查神康医药、转让注销公司与发行人业务往来情
况、关联关系情况，并访谈发行人实际控制人、发行人销售负责人和财务负责人，
确认发行人未通过神康医药、转让注销公司资金循环虚构销售收入、体外承担成
本费用，不存在神康医药、转让注销公司为发行人代垫成本、费用或以其他方式
进行利益输送等情形。
（三）根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 12
的要求，披露申报前一年新增股东的股权转让或增资的价格及定价依据，有关
股权变动是否是双方真实意思表示，是否存在争议或潜在纠纷，新股东与发行
人其他股东、董事、监事、高级管理人员、报告期内发行人主要客户、供应商、
本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在亲属关系、
关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“八、发行人股本情
况”之“（五）发行人最近一年新增股东情况”中补充披露如下：
“………
将前述新增股东股权转让或增资的定价依据及合理性、与发行人主要关联方
及供应商、客户等利益相关主体之间的关联关系情况说明如下：
3-76
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
1、关于新增股东股权转让或增资价格及定价依据，该股权变动系双方真实
意思表示且不存在争议或潜在纠纷
2019 年 12 月，嘉兴秋昱与发行人、发行人实际控制人邓勇、发行人控股股
东西藏嘉康签署《西藏多瑞医药有限公司股权转让协议》和《西藏多瑞医药有限
公司股权转让协议的补充协议》，约定嘉兴秋昱以 6,300 万元为对价受让发行人
10.86%股权（对应注册资本 434.4828 万元），转让价格为每单位注册资本 14.50
元。2019 年 12 月，海峡高新与发行人、发行人实际控制人邓勇、发行人控股股
东西藏嘉康签署《西藏多瑞医药有限公司投资协议》和《西藏多瑞医药有限公司
投资协议的补充协议》，约定海峡高新以 1,000 万元认缴新增注册资本 68.9655 万
元，出资方式为货币出资，增资价格为每单位注册资本 14.50 元。
根据嘉兴秋昱、海峡高新出具的确认函：（1）上述股权转让/增资价格定价
依据系根据投前估值为 5.8 亿元（对应 2019 年市盈率为 8.29 倍）作为定价基础，
该等定价依据结合了公司历史经营业绩、行业估值水平、公司未来发展规划等因
素，价格公允合理；（2）该等股权变动系各方真实意思表示，嘉兴秋昱、海峡高
新目前持有发行人股权不存在股份代持情形，不存在争议或潜在纠纷。
2、新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、报告期内发行
人主要客户、供应商、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人
员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排
根据嘉兴秋昱、海峡高新出具的确认函、公司股东出具的《公司机构股东
调查函》、相关中介机构出具的确认函，经中介机构核查发行人实际控制人、董
事、监事、高级管理人员填写的《关联自然人调查表》，并经访谈主要客户、供
应商，嘉兴秋昱、海峡高新与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、报
告期内发行人主要客户、供应商、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、
经办人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。
”
（四）说明历次股东出资资产是否办理完毕权属转移手续，历次股权变动中是
否存在出资瑕疵、代持等情形，历次股权转让、增资、分红、整体变更等过程
中涉及的控股股东及实际控制人缴纳所得税、发行人代扣代缴情况，是否存在
违反税收法律法规等规范性文件的情况，是否构成重大违法行为。
3-77
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
1、发行人及其前身多瑞有限历次股东出资资产权属转移手续办理情况，历
次股权变动出资情况，历次股权转让、增资、分红、整体变更等过程的税款缴
纳情况
（1）2017 年 12 月，多瑞有限第一次股权转让
2017 年 12 月 18 日，多瑞有限召开股东会并作出决议，同意以下转让：
序 转让出资额 转让价款
转让方 受让方 转让比例（%）
号 （万元） （万元）
1 西藏嘉康 西藏清畅 200 10.00 0.00
2018 年 10 月 30 日，天健会计师出具天健验[2018]557 号《验资报告》，经
审验，截至 2018 年 10 月 26 日，公司已收到西藏嘉康、西藏清畅缴纳的注册资
本（实收资本）合计人民币 2,000 万元，出资方式为货币出资。
本次股权转让，西藏清畅受让多瑞有限 10%股权作价 0 元，不涉及资产出资。
经天健会计师验资，西藏清畅以货币出资实缴注册资本 200 万元，经转让双方确
认，该次股权变动不存在出资瑕疵、代持等情形，亦不涉及税款缴纳。
（2）2018 年 10 月，多瑞有限第一次增资
2018 年 10 月 18 日，多瑞有限召开股东会并作出决议，同意公司注册资本
由 2,000 万元增加至 4,000 万元，其中西藏嘉康认缴新增注册资本 1,800 万元，
西藏清畅认缴新增注册资本 200 万元。2018 年 10 月 30 日，天健会计师出具天
健验[2018]463 号《验资报告》，经审验，截至 2018 年 10 月 26 日，公司已收到
西藏嘉康、西藏清畅缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 2,000 万元，
出资方式为货币出资。
本次增资，经天健会计师验资，西藏嘉康、西藏清畅以货币出资实缴注册资
本 2,000 万元，不涉及资产出资。经股东确认，该次股权变动不涉及出资瑕疵、
代持等情形，亦不涉及税款缴纳。
（3）2019 年 5 月，多瑞有限第一次分红
2019 年 5 月，多瑞有限召开股东会并作出决议，同意按照股东持股比例，
向全体股东西藏嘉康、西藏清畅分红 1,000 万元（税前）。
根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例，居民企业直接投资于
其他居民企业取得的投资收益免缴企业所得税，即西藏嘉康该次所获分红免缴企
业所得税。
3-78
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
根据国家税务总局关于《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得
税的规定》执行口径的通知等相关规定，合伙企业对外投资分回的利息或者股息、
红利，作为投资者个人取得的利息、股息、红利所得，按“利息、股息、红利所
得”应税项目计算、由合伙企业代扣代缴个人所得税。该次分红所涉及实际控制
人控制主体西藏清畅代扣代缴义务之合伙人个人所得税已缴纳入库，2020 年 5
月 19 日，西藏清畅取得了国家税务总局昌都市税务局第一税务分局出具的《税
收完税证明》。
（4）2019 年 12 月，多瑞有限第二次股权转让暨第二次增资
2019 年 12 月 1 日，多瑞有限召开股东会并作出决议，同意以下转让：
序 转让出资额 转 让 价 款
转让方 受让方 转让比例（%）
号 （万元） （万元）
1 西藏嘉康 嘉兴秋昱 434.4828 10.86 6,300
同时，公司注册资本由 4,000 万元增加至 4,068.9655 万元，由海峡高新认缴
新增注册资本 68.9655 万元，出资方式为货币出资，增资价格为每单位注册资本
14.50 元。
2019 年 12 月 27 日，天健会计师出具天健验[2019]509 号《验资报告》，经
审验，截至 2019 年 12 月 11 日，公司已收到海峡高新缴纳的新增注册资本（实
收资本）合计人民币 68.9655 万元，出资方式为货币出资。
本次增资及股权转让，嘉兴秋昱、海峡高新以货币出资，不涉及资产出资，
经股东确认，该次股权变动不存在出资瑕疵、代持等情形。经控股股东西藏嘉康
确认，其已于 2020 年 5 月向税务机关报送 2019 年度企业所得税纳税申报表，完
成汇算清缴，并结清相应税款。
（5）2020 年 2 月，多瑞有限整体变更为股份有限公司
2020 年 2 月 17 日，多瑞有限股东会通过决议，同意将多瑞有限由有限责任
公司整体变更为股份有限公司，整体变更时按照经天健会计师审计的截至 2019
年 12 月 31 日的多瑞有限账面净资产值折股。
2020 年 2 月 21 日，天健会计师出具《验资报告》（天健验[2020]57 号），经
审验，截至 2019 年 12 月 31 日，多瑞有限已收到全体发起人以拥有多瑞有限的
截至 2019 年 12 月 31 日经审计净资产折合的股本 6,000 万元，净资产大于股本
的部分 55,325,518.41 元计入资本公积。
3-79
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
2020 年 2 月 28 日，发行人在西藏昌都市市场监管局完成工商变更登记手续，
领取了统一社会信用代码为 91540300MA6T1TRQ34 的《营业执照》，已办理完
毕权属转移手续，并经股东确认，不存在出资瑕疵、代持等情形。
发行人整体变更时，控股股东西藏嘉康适用《中华人民共和国企业所得税法》
及实施条例关于居民企业之间取得投资收益为免税收入的规定，其免缴该次企业
所得税。整体变更涉及的实际控制人控制主体西藏清畅代扣代缴义务之合伙人个
人所得税已缴纳入库，2020 年 5 月 13 日，西藏清畅取得了国家税务总局昌都市
税务局第一税务分局出具的《税收完税证明》。
综上，发行人及其前身历次股权变动系以货币出资或以净资产整体折股变
更，净资产整体折股变更已办理完毕权属转移手续，历次股权变动不存在出资瑕
疵、代持等情形。经访谈发行人控股股东西藏嘉康、实际控制人邓勇并取得其确
认，发行人及其前身多瑞有限历次股权转让、增资、分红、整体变更过程中涉及
的控股股东及实际控制人缴纳所得税、发行人代扣代缴情形，不存在违反税收法
律法规等规范性文件的情况，不存在重大违法行为。
2、发行人及其前身多瑞有限历次股权转让、增资、分红、整体变更不存在
重大违法行为
根据昌都市市场监督管理局、昌都市税务局、国家税务总局公安县税务局出
具的合规证明，并经本所律师登录中国法院网（https://www.chinacourt.org/）、信
用 中 国 （ https://www.creditchina.gov.cn/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（ http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/ ）、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn/）等相关行政主管部门网站检索公开信息，发行人及其
前身多瑞有限历次股权转让、增资、分红、整体变更过程，不存在被主管部门给
予行政处罚或涉及重大违法行为的情形。
（五）核查意见
经本所律师核查并确认：
1、西藏清畅向发行人出资的资金来源于自有资金 400 万元，西藏清畅合伙
人向西藏嘉康借款不影响西藏清畅向发行人以自有资金出资的认定。西藏清畅不
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
存在为董事、监事、高级管理人员、主要客户及供应商代持发行人股份或其他特
殊股权安排的情形；
2、鉴于相关法规对药品上市许可持有人的机构与人员、质量保证体系、药
物警戒体系等方面的要求趋严，同时神康医药在存续期间未发生实质经营，发行
人出于业务战略调整考虑于 2020 年 7 月将神康医药注销。神康医药在存续期间
不存在被给予行政处罚或涉及重大违法行为。神康医药及报告期内控股股东转让
股份或注销的公司不存在为发行人代垫成本、费用、或以其他方式进行利益输送
等情形；
3、发行人申报前一年新增股东嘉兴秋昱股权转让、海峡高新增资的价格依
据发行人股权市场价值确定，股权变动是各方真实意思表示，不存在争议或潜在
纠纷。嘉兴秋昱、海峡高新与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、报
告期内发行人主要客户、供应商、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、
经办人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排；
4、发行人及其前身历次股东出资系货币出资或以净资产整体变更，不涉及
资产出资及权属转移手续，历次股权变动中不存在出资瑕疵、代持等情形。发行
人历次股权转让、增资、分红、整体变更等过程中涉及的控股股东及实际控制人
缴纳所得税、发行人代扣代缴情况，不存在违反税收法律法规等规范性文件的情
况，不构成重大违法行为。
《问询意见》之问题 26：关于发行人重要子公司湖北多瑞
申报文件显示，湖北多瑞 2005 年 8 月成立时，付元军及千山药机（300216）
分别出资 610 万元及 390 万元，付元军用于缴纳出资的 610 万元的资金来源包括
向三达有限员工持股会借款 460 万元、其他借款 100 万元及自有资金 50 万元。
2009 年 5 月，千山药机将 39%股权转让给三达有限；2009 年 9 月，三达有限将
湖北多瑞 39%股权转让给博瑞佳。同时，付元军曾通过三达有限员工持股会及
使用自用资金向湖北多瑞提供借款。
请发行人说明三达有限员工持股会是否存在对湖北多瑞主张股权、债权或
其他权利主张的潜在纠纷风险，付元军及上述三达有限员工持股会等提供借款
主体是否与发行人、控股股东、实际控制人存在关联关系或其他协议安排。
3-81
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
答复：
本所律师履行了以下核查程序：
1、核查了湖北多瑞截至目前的应付账款及其他应付款等科目之明细账，并
取得职工持股会于 2005-2012 年支付予湖北多瑞共计 1,720 万元的银行转账凭证
及记账凭证，取得湖北多瑞或博瑞佳于 2014-2015 年支付予三达有限职工持股会
共计 2,803.14 万元的银行转账凭证及记账凭证；
2、针对湖北多瑞历史沿革专项访谈了付元军，取得了付元军、三达有限及
其职工持股会于 2020 年签署的《确认函》；
3、查阅三达有限工商资料，梳理三达有限历史沿革，查阅三达有限职工持
股会章程；
4、前往职工持股会所在地新疆克拉玛依市现场走访当地民政局和总工会并
取得其盖章确认的持股会会员名册，访谈三达有限工会委员会、三达有限职工持
股会理事和会员，取得职工持股会理事、三分之二以上比例的会员代表大会代表
及一半以上会员职工的相关确认函；
5、通过天眼查网络核查发行人之关联方，取得发行人实际控制人之关联方
调查表，与付元军及职工持股会等提供借款主体进行比对核查；
6、取得付元军、三达有限及其职工持股会、徐州安装防腐保温工程总公司
第五分公司、徐州精益成食品有限公司、焦健、孙洪树、石玉金、吕永峰、汤歌、
刘琼及方静签署的关于与发行人、控股股东、实际控制人不存在关联关系或其他
利益安排的《确认函》。
在审慎核查的基础上，本所律师发表如下意见：
（一）三达有限职工持股会是否存在可能对湖北多瑞主张股权、债权或其他权
利主张的潜在纠纷风险
截至本补充法律意见书出具日，克拉玛依市三达有限责任公司职工持股会
（以下简称“职工持股会”）不存在可能对湖北多瑞主张股权、债权或其他权利
主张的潜在纠纷事项，具体分析如下：
3-82
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
1、湖北多瑞或博瑞佳向职工持股会的打款金额已足额覆盖职工持股会借款
予付元军投入湖北多瑞的金额
（1）2005-2012 年，付元军向职工持股会先后借款 1,720 万元投入湖北多瑞
用于出资或开展日常经营
经付元军、职工持股会确认，其实际债权债务关系为：① 2005 年 8 月，职
工持股会借款予付元军 460 万元，用于付元军对湖北多瑞 46%出资份额的实缴出
资；② 2007 年 7 月至 2012 年 2 月，职工持股会借款予付元军共计 1,260 万元，
用于付元军借款予湖北多瑞开展日常经营。前述合计 1,720 万元债权之借款路径
为：2005 年至 2012 年借款时，由职工持股会直接向湖北多瑞账户打款。
（2）2014-2015 年，湖北多瑞或博瑞佳共计向职工持股会打款 2,803.14 万
元
2014-2015 年，职工持股会收到款项 2,803.14 万元，由博瑞佳直接向职工持
股会账户打款 1,313.14 万元，由博瑞佳向湖北多瑞打款再由湖北多瑞向职工持股
会账户打款 1,490 万元。其中，由付元军指定博瑞佳直接打给职工持股会的款项
1,313.14 万元，包含了博瑞佳应付给付元军的 560 万元股权转让款、西藏嘉康应
付给付元军的 50 万元股权转让款。
根据湖北多瑞、博瑞佳、西藏嘉康三方于 2020 年 9 月签署的确认函，上述
资金流中，博瑞佳向湖北多瑞的借款及博瑞佳代湖北多瑞、西藏嘉康支付的款项
已全部结清，截至确认函签署之日，湖北多瑞与西藏嘉康之间、博瑞佳与西藏嘉
康之间不存在债权债务关系，不存在争议或潜在纠纷事项。
因此，博瑞佳向职工持股会直接支付金额 1,314.14 万元已足额覆盖职工持股
会借款予付元军向湖北多瑞出资的金额 460 万元，同时湖北多瑞或博瑞佳向职工
持股会偿还的借款，亦已足额覆盖了职工持股会借款予付元军并由付元军借款给
湖北多瑞的所有借款金额（即总金额扣除上述出资资金）。湖北多瑞、博瑞佳与
职工持股会之间的资金流向明细，具体明细列表如下：
单位：万元
资金由三达有限职工持股会流入至湖北多瑞 资金由湖北多瑞/博瑞佳流出至三达有限职工持股会
向 湖北
实际出 名义出 资金流入 实际出资 名义出资 资金流出
多 瑞投 投入目的 金额
资方 资方 时间 方 方 时间
入金额
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
借款给付元
2015.02.13 400.00
军，用于其
2005.08.08 460.00 博瑞佳
对湖北多瑞
实缴出资
博瑞佳 2015.02.13 313.1399
2007.07.26 50.00
三达有
付元军 限职工 2010.12.24 100.00
持股会 2010.12.27 400.00 借款给付元
军，用于其 湖 北 多 2015.03.11 400.00
2011.01.11 500.00
借款给湖北 瑞、西藏
2011.03.04 -700.00 多瑞开展日 嘉康 2015.09.16 200.00
2011.05.17 200.00 常经营 湖北多瑞
（资金由 2014.02.17 1,200.00
2011.12.14 510.00
博瑞佳转
2012.02.16 200.00 入） 2014.04.03 290.00
合计 1,720.00 - 2,803.14
2、截至目前，湖北多瑞与职工持股会之间不存在债权债务关系
湖北多瑞与职工持股会之间的往来款于 2015 年清理完毕后未再发生新的借
款情形，截至本补充法律意见书出具日，湖北多瑞与职工持股会之间不存在债权
债务关系。
3、付元军、三达有限及其职工持股会已签署相关确认函
付元军、三达有限及其职工持股会、其他借款主体于 2020 年签署了《关于
湖北多瑞药业有限公司历史沿革及债权债务相关事宜的确认函》（本题以下简称
“《确认函》”），其中付元军、三达有限、职工持股会均签字盖章对下列事项进行
了确认：①对于付元军 2005 年对湖北多瑞的 610 万元出资，其中职工持股会向
湖北多瑞验资账户的 460 万元打款，系接受付元军的委托和安排，代其履行出资
义务，且付元军均已归还完毕。职工持股会对湖北多瑞股权不享有任何权利，其
与付元军之间不存在股权代持关系，付元军与职工持股会从未就湖北多瑞股权发
生过争议，也不存在潜在纠纷；②对于后续投入湖北多瑞的 1,260 万元所涉及借
款，已在付元军退休前全部还清，职工持股会对其不存在任何争议或纠纷，不存
在对湖北多瑞股权或其他权益主张。
4、职工持股会理事、三分之二以上职工持股会会员代表大会代表、以及全
体一半以上会员职工对上述债权债务事项进行了进一步确认
职工持股会于向付元军借款时点未履行内部决议程序，鉴于此，发行人进一
步取得了职工持股会理事、三分之二以上职工持股会会员代表大会代表、以及一
半以上全体会员职工对湖北多瑞债权债务事项的补充确认。
3-84
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
（1）职工持股会内部决策职权
经梳理三达有限历史沿革，关于职工持股会内部决策职权，职工持股会章程
（2004 年）中约定如下：
1）职工持股会会员会议为职工持股会最高权力机构；
2）由职工持股会会员会议民主选举 5 名兼职人员，组成职工持股会理事会，
办理职工持股会有关工作。职工持股会理事会设理事长 1 名，理事 4 名3 ，理事
长为职工持股会法定代表人，代表会员参加公司股东大会或董事会会议，行使表
决权。
关于职工持股会理事会职权，《职工持股会章程》第二十一条规定：“职工持
股理事机构的基本职责：负责会员股权日常管理工作和收集，整理会员意见。1、
收集会员出资资金购买本公司的股份；2、集中管理职工出资凭证、职工出资名
册，向会员出具出资证明书；3、根据公司分配方案，为会员办理分红事项；4、
召集、筹办职工持股会会员会议；5、代表或推选代表参加公司股东会；6、其他
职责（按公司法规定）。”
3）职工持股会会员代表大会是由全体职工持股会成员按照各单位会员 10%
的比例民主选举出来的，本届选出的职工持股会会员代表共计 25 人。
作为职工持股会的常设机构，职工持股会会员代表大会有权代表所有职工持
股会会员对董事会做出的有关公司重大投资决策、股份调整方案、红利分配方案
等议题进行讨论，经过三分之二以上职工持股会代表大会会员参加会议讨论，并
由三分之二以上到会成员表决通过后做出相应决定，经过职工持股会会员代表大
会讨论通过后的各项方案方为有效，职工持股会会员代表大会有权对公司董事会
做出的不合适的决定进行否决并交由董事会重新研究再行决策。
根据上述规定，职工持股会会员代表大会有权决定三达有限的相关重大事
项。但职工持股会章程并未明确规定职工持股会会员代表大会是否有权决定职工
持股会的对外提供借款事宜。基于此，为进一步最大程度确保职工持股会会员职
工不存在对湖北多瑞主张股权、债权或其他权利主张的潜在纠纷事项，参考上述
标准，公司补充取得了职工持股会理事、三分之二以上职工持股会会员代表大会
代表、以及一半以上会员职工对湖北多瑞债权债务事项的确认。
3
三达有限职工持股会在实际运作中只设置了 1 名理事。
3-85
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
（2）职工持股会理事、会员代表大会代表及会员职工补充确认情况
针对上述事项，本所律师前往三达有限职工持股会所在地新疆克拉玛依市进
行了现场走访之专项核查，并取得职工持股会理事、会员代表大会代表及一半以
上会员职工的确认函，确认内容如下：本人对相关借款予以知悉并认可；员工持
股会与付元军之间涉及湖北多瑞相关借款已经全部结清，且已经收取了相关利
息，不存在损害或侵害职工持股会成员相关权益的情形；本人与各方不存在也未
曾向相关各方提出任何异议、纠纷或潜在争议纠纷的情况，包括但不限于本人的
职工持股会成员对湖北多瑞或其股东不存在且也不会主张任何股权权属异议、任
何债权权益或相关权利。
本所律师具体确认比例如下：
1）职工持股会理事
职工持股会共计理事一名，已经签署相关确认函。
2）职工持股会会员代表
在职工持股会与湖北多瑞发生相关资金往来期间，除了个别人员退休返回内
地居住等客观原因未能现场确认外，本所律师走访核查的职工持股会会员代表比
例均超过了 80%，具体核查情况如下：
持股会会员代表人
年份 核查人数 核查比例
数
2005 年至 2008 年 25 人 22 88%
2009 年至 2012 年 25 人 22 88%
2013 年至 2016 年 25 人 23 92%
注：三达有限职工持股会与付元军之间涉及湖北多瑞出资款及借款往来分别发生于 2005 年 8 月、2007
年 7 月、2010 年 12 月、2010 年 12 月、2011 年 1 月、2011 年 3 月、2011 年 5 月、2011 年 12 月、2012 年
2 月，同时，于 2014 年及 2015 年偿付完毕。
3）职工持股会会员职工
截至 2020 年 9 月 23 日，包括职工持股会会员代表在内，本所律师共计走访
核查了 129 人，经对比各年度职工持股会会员名单，2005 年至 2015 年期间各年
度所对应的核查比例均达到了 50%以上。
持股会会员人 是 否与湖 北多瑞发
年份 核查人数 核查比例
数 生资金往来
2005 年 216 是 112 51.85%
2006 年 216 否 112 51.85%
2007 年 216 是 112 51.85%
2008 年 214 否 112 52.34%
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
2009 年 214 否 112 52.34%
2010 年 218 是 116 53.21%
2011 年 216 是 115 53.24%
2012 年 205 是 118 57.56%
2013 年 204 否 118 57.84%
2014 年 189 是 121 64.02%
2015 年 184 是 119 64.67%
综上所述，博瑞佳根据付元军指定、向职工持股会的支付金额 1,314.14 万元
已足额覆盖职工持股会借款予付元军投入湖北多瑞的出资金额 460 万元；同时湖
北多瑞或博瑞佳向职工持股会偿还的借款，亦已足额覆盖了职工持股会借款予付
元军并由付元军借款给湖北多瑞的所有借款金额（即总金额扣除上述出资资金）。
同时涉及职工持股会的上述债权债务结清后至本补充法律意见书出具日，湖北多
瑞与职工持股会未发生新的债权债务关系。此外，付元军、三达有限及其职工持
股会，以及职工持股会理事、三分之二以上职工持股会会员代表大会代表、一半
以上会员职工均已签署相关确认函。因此，不存在职工持股会可能对湖北多瑞主
张股权、债权或其他权利主张的潜在纠纷事项。
（二）付元军及上述三达有限员工持股会等提供借款主体是否与发行人、控股
股东、实际控制人存在关联关系或其他协议安排。
经查公司工商资料等，该等借款主体与发行人、控股股东、实际控制人不存
在重要持股或任职的关联关系。同时，付元军、三达有限及其职工持股会、徐州
安装防腐保温工程总公司第五分公司、徐州精益成食品有限公司、焦健、孙洪树、
石玉金、吕永峰、汤歌、刘琼及方静，该等借款主体已签署《确认函》，确认其
与发行人、控股股东、实际控制人不存在关联关系或其他利益安排。
（三）核查意见
经本所律师核查并确认：三达有限职工持股会不存在对湖北多瑞主张股权、
债权或其他权利主张的潜在纠纷事项；付元军及上述三达有限职工持股会等提供
借款主体与发行人、控股股东、实际控制人不存在关联关系或其他协议安排。
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
第二部分 重大事项的更新或补充
一、本次发行及上市的批准和授权
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人于 2020 年 7 月 4
日召开的 2020 年第二次临时股东大会作出的关于本次发行及上市的批准和授权
仍在有效期内。
二、发行人发行股票的主体资格
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人依法由有限公司整
体变更设立并有效存续，不存在法律、法规以及《公司章程》规定的需要解散的
情形；发行人仍具备《公司法》、《证券法》及《管理办法》中规定的关于公开发
行股票的主体资格。
三、本次发行及上市的实质条件
本次发行及上市符合《证券法》第十二条规定的实质条件：
1.发行人的《公司章程》合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事
制度健全，能够依法有效履行职责，发行人具备健全且运行良好的组织机构，详
情参见法律意见书“十四、发行人的组织机构及有效运行”部分，符合《证券法》
第十二条第一款第（一）项的规定；
2.根据天健会计师出具的最近三年《审计报告》，发行人 2018 年度、2019 年
度和 2020 年度实现的归属于母公司所有者的净利润分别为人民币 4,332.66 万元、
7,170.54 万元和 9,198.86 万元。根据最近三年《审计报告》的数据，发行人具有
持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定；
3.发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》
第十二条第一款第（三）项的规定；
4.发行人及实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）
项的规定；
5.本次发行符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件
（即《管理办法》），详情参见法律意见书“三、（三）本次发行及上市符合《管
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
理办法》规定的实质条件”部分，符合《证券法》第十二条第一款第（五）项的
规定。
除上述更新外，经本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，发行人本次
发行上市符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》等有关法律、法规和中国证监
会的有关规定的公开发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
经本所律师核查，补充事项期间，法律意见书之“四、发行人的设立”部分
所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
五、发行人的独立性
经本所律师核查，补充事项期间，法律意见书之“五、发行人的独立性”部
分所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
六、发起人、股东和实际控制人
经本所律师核查，补充事项期间，法律意见书之“六、发起人、股东和实际
控制人”部分所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
七、发行人的股本及演变
经本所律师核查，补充事项期间，法律意见书之“七、发行人的股本及演变”
部分所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
八、发行人的业务
（一）经本所律师核查，补充事项期间，发行人的经营范围未发生变化。
（二）经本所律师核查，补充事项期间，发行人及其子公司与日常生产经营
相关的经营许可、备案、注册及认证变动情况如下：
1.药品生产许可证
持证 证书编 发证机
生产/经营范围 有效期
主体 号 关
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持证 证书编 发证机
生产/经营范围 有效期
主体 号 关
湖北省
鄂 大容量注射剂（聚丙烯输液瓶、多层共挤输液
湖北 药品监 2020.10.30-
2020026 袋），片剂，颗粒剂，硬胶囊剂，口服混悬剂，
多瑞 督管理 2025.10.29
7 口服溶液剂，丸剂（含中药提取车间）。
局
2.药品生产批件
序号 生产企业 产品名称 药品类别 批准文号 期限（至）
醋酸钠林格注射液
1 湖北多瑞 化学药品 国药准字 H20205069 2021.09.26
（规格 250ml）
经本所律师核查，补充事项期间，除上述情形外，发行人及其子公司与日常
生产经营相关的经营许可、备案、注册及认证情况未发生变化，公司已取得日常
经营所需的全部资质许可或者注册备案，相关资质均在有效期内。
（三）经本所律师核查，补充事项期间，发行人的境外经营活动未发生变化。
（四）根据天健会计师出具的最近三年《审计报告》，发行人 2018 年度、2019
年度及 2020 年度的主营业务收入分别为人民币 34,884.77 万元、44,942.75 万元
及 49,016.47 万元，占营业收入的比例分别约为 100.00%、100.00%和 100.00%。
本所律师认为，发行人主营业务仍突出。
（五）根据本所律师核查，补充事项期间，发行人仍为依法有效存续的股份
有限公司，其依照法律的规定在其经营范围内开展经营，不存在持续经营的法律
障碍。
九、关联交易和同业竞争
（一）关联交易
1.关联方与关联关系
本补充法律意见书系以《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等规定作为界定关联方的标准。
根据上述关联方的界定标准，及发行人、发行人实际控制人、发行人的董事、
监事、高级管理人员等提供的相关资料和确认，发行人的主要关联方及其关联关
系情况如下：
（1）发行人控股股东、实际控制人
发行人的控股股东为西藏嘉康，实际控制人为邓勇。西藏嘉康、邓勇的具体
情况详见律师工作报告“六、（二）发行人现时股东”、“六、（四）发行人控股股
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
东和实际控制人”。
（2）持有发行人 5%以上股份的股东
截至本补充法律意见书出具日，除西藏嘉康以外，持有发行人 5%以上股份
的股东为嘉兴秋昱、西藏清畅，嘉兴秋昱、西藏清畅的具体情况详见律师工作报
告“六、（二）发行人现时股东”。
（3）发行人的董事、监事、高级管理人员
序号 姓名 关联关系性质
1. 邓勇 发行人实际控制人、董事兼总经理，西藏嘉康的执行董事
2. 张绍忠 发行人董事、间接持股 5%以上自然人
3. 邓勤 发行人董事、间接持股 5%以上自然人、西藏嘉康的总经理
4. 刘颖斐 发行人独立董事
5. 祁飞 发行人独立董事
6. 赵宏伟 发行人监事
7. 周佳丽 发行人监事
8. 王堂 发行人监事
9. 金芬 发行人副总经理、董事会秘书
10. 姚宏俊 发行人副总经理
11. 蔡泽宇 发行人副总经理
12. 韦文钢 发行人副总经理
13. 李超 发行人财务总监
14. 祝志峰 发行人原监事（2020 年 5 月离任）
15. 张金 发行人前身多瑞有限的监事（2020 年 2 月离任）
（4）关联自然人关系密切的家庭成员
与发行人控股股东、实际控制人、其他持股 5%以上的自然人股东、董事、
监事、高级管理人员关系密切的家庭成员包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐
妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母，
上述自然人均为发行人的关联方。
（5）直接或者间接控制发行人的法人或者其他组织的董事、监事及高级管
理人员及其关系密切的家庭成员
发行人的控股股东西藏嘉康的董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：
姓名 任职情况
3-91
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
邓勇 执行董事
邓勤 总经理
邓辉 监事
以上人员关系密切的家庭成员 ／
（6）基于实质重于形式原则认定的关联自然人
依据实质重于形式原则，认定发行人报告期内重要子公司少数股东廖鹏飞、
陈挺为发行人关联自然人。
（7）关联法人及其他关联方
序号 名称 与发行人关系
1. 西藏嘉康时代科技发展有限公司 发行人的控股股东
嘉兴秋昱投资合伙企业（有限合
2. 持有发行人 5%以上股权的股东
伙）
西藏清畅企业管理合伙企业（有限
3. 持有发行人 5%以上股权的股东
合伙）
4. 湖北多瑞药业有限公司 发行人全资子公司
5. 湖北本阳制药有限公司 发行人全资子公司
6. 西藏晟韵实业有限公司 发行人全资子公司
7. 西藏晨韵实业有限公司 发行人全资子公司
8. 武汉嘉诺康医药技术有限公司 发行人控股子公司
9. 公安县仁康医药技术有限公司 发行人控股子公司
10. 湖北嘉瑞美医药技术有限公司 湖北多瑞药业有限公司持股 70%的公司
邓勇持股 80%并担任监事，邓勤持股 20%并担
11. 西藏本之本企业管理有限公司
任执行董事兼总经理的公司
邓勇持股 64%并担任监事，张绍忠持股 20%，
12. 武汉博瑞佳科技有限公司
邓勤持股 16%并担任执行董事兼总经理的公司
Sino He Sheng International 邓勇持股 50%并担任董事，邓勇配偶王琼持股
13.
Investment PTY LTD 50%并担任董事的公司
邓勇持股 60%并担任监事，邓勤持股 10%并担
14. 十堰虎啸滩旅游开发有限公司
任执行董事兼总经理的公司
十堰虎啸滩生态农业科技有限公 十堰虎啸滩旅游开发有限公司持股 80%，邓勤
15.
司 担任执行董事的公司
十堰虎啸滩金玉米种植专业合作 十堰虎啸滩生态农业科技有限公司持股 97.5%
16.
社 的公司
武汉博瑞佳科技有限公司持股 97%的公司（邓
17. 湖北般瑞佳科技有限公司 勇自 2020 年 7 月起不再担任般瑞佳总经理职
务）
3-92
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
序号 名称 与发行人关系
邓勤持股 33%，邓勤的弟弟邓仪持股 16%的公
18. 湖北博瑞佳药业有限公司
司
19. 武汉福恩达投资有限公司 邓勤持股 27%的公司
武汉商行天下商务发展有限责任
20. 张绍忠持股 51%并担任监事的公司
公司（吊销未注销）
西藏本惠金企业管理合伙企业（有 张绍忠持股 40%，张绍忠的儿子张金持股 60%
21.
限合伙） 并担任执行事务合伙人的公司
22. 武汉市力金平科贸有限公司 李超持股 90%的公司
李超的配偶游丹持股 99%并担任监事，李超持
23. 武汉竹天科贸有限公司
股 1%并担任执行董事的公司
24. 上海智同医药科技有限公司 陈挺持股 91.36%并担任执行董事的公司
廖鹏飞配偶夏艳持股 100%并担任执行董事及
25. 泰思诺（北京）医药科技有限公司
总经理的公司
廖鹏飞配偶夏艳持股 99%并担任执行董事及总
26. 北京万兴泰和医药科技有限公司
经理的公司
荆州安瑞生物医药产业发展有限 西藏嘉康曾持股 20%的其他企业的公司（已于
27.
公司 2020 年 4 月 7 日转让）
（8）报告期内与发行人存在关联关系的其他法人或组织
序
名称 原关联关系 关联关系的终止
号
湖北神康医药技术有 湖北多瑞药业有限公司持股
1. 2020 年 7 月 20 日注销
限公司 70%的公司
西藏嘉康持股 100%，韦文钢
湖北新拓展医药有限 2019 年 10 月 25 日股权转让、
2. 担任执行董事兼总经理的企
公司 韦文钢不再担任总经理职务
业
北京仟佳康医药科技 西藏嘉康持股 70%，王堂担任
3. 2018 年 12 月 10 日注销
有限公司（已注销） 总经理的企业
西藏嘉康持股 100%，邓勇担
湖北耀博药业有限责
4. 任执行董事兼总经理，张绍忠 2018 年 3 月 29 日注销
任公司（已注销）
担任监事的企业
西藏嘉康持股 100%，张绍忠
湖北亿尚诺医疗器械
5. 担任执行董事兼总经理，邓勇 2018 年 3 月 29 日注销
有限公司（已注销）
担任监事的企业
西藏嘉康持股 100%，张绍忠
湖北欧冠翔药业有限
6. 担任执行董事兼总经理，邓勤 2018 年 3 月 29 日注销
公司（已注销）
担任监事的企业
荆州安瑞生物医药产
7. 西藏嘉康持股 20%的企业 2020 年 4 月 7 日股权转让
业发展有限公司
湖北聪智生物科技有 邓勇持股 60%并担任执行董
8. 2018 年 1 月 22 日注销
限公司（已注销） 事的企业
3-93
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
序
名称 原关联关系 关联关系的终止
号
湖北亿利金沙实业有 邓勇持股 30%并担任监事的
9. 2018 年 7 月 5 日注销
限公司（已注销） 企业
武汉醉楚天酒店管理 2018 年 4 月 18 日股权转让，
10. 邓勇持股 30%的企业
有限公司（已注销） 2019 年 7 月 1 日注销
湖北梵泰诺科贸有限 邓勇之子邓晓尧持股 54.95%
11. 2019 年 8 月 2 日股权转让
公司 的企业
武汉山河兴投资有限 邓勇之子邓晓尧持股 33%并 2019 年 10 月 8 日股权转让、
12.
公司 担任总经理的企业 邓晓尧不再担任总经理职务
邓勇之子邓晓尧持股 24%，邓
武汉阿库瑞斯咨询有
13. 勤持股 11%并担任监事的企 2019 年 9 月 27 日股权转让
限公司
业
邓勤持股 30%并担任监事，邓
武汉卓盛源生物科技
14. 勇之子邓晓尧持股 40%的企 2018 年 8 月 8 日注销
有限公司（已注销）
业
武汉江达贸易发展有 邓辉持股 28%并担任执行董
15. 2019 年 7 月 10 日注销
限公司（已注销） 事的企业
陈挺担任董事，上海智同医药
合肥天衡制药有限公
16. 科技有限公司持股 20%的企 2019 年 10 月 11 日注销
司（已注销）
业
金芬持股 60%，金芬之兄弟金
西藏金溥信息技术有
17. 勇持股 40%并担任执行董事 2020 年 11 月 5 日注销
限公司（已注销）
兼总经理的企业
注：2016 年 10 月 16 日，湖北聪智生物科技有限公司（2018 年 1 月 22 日已注销，邓勇担任法定代表
人）因未公示年度报告被吊销营业执照。截至基准日，前述吊销已逾三年，邓勇未担任湖北聪智生物科技
有限公司经理一职，对该等处罚不负有个人责任，不属于《公司法》第一百四十六条的情形，不影响邓勇
担任董事、监事、高级管理人员的资格。
2.关联交易
经本所律师核查，发行人报告期内发生的关联交易情况如下：
（1）经常性关联交易
①采购商品和接受劳务
单位：万元
2020 年度 2019 年度 2018 年度
关联交
关联方 占当期研发 占当期研发 占当期研发
易内容 金额 金额 金额
费用比例 费用比例 费用比例
上海智同
接受劳
医药科技 470.72 20.16% 298.80 11.21% 400.00 24.70%
务
有限公司
发行人自 2018 年起与上海智同医药科技有限公司合作研发部分新产品，研
发费用的定价均依据市场价格，报告期内，发行人与上海智同医药科技有限公司
3-94
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
合作研发的产品以仿制药为主，包括双氯芬酸钠缓释片、盐酸文拉法辛胶囊和二
甲茚定凝胶等。2018-2020 年度，公司就上述交易支付研发费用分别为 400 万元、
298.80 万元及 470.72 万元，占当期研发费用总额的比例为 24.70%、11.21%及
20.16%，整体占比较低。
②销售商品和提供劳务
单位：万元
2020 年度 2019 年度 2018 年度
关联交
关联方 占当期营业 占当期营业 占当期营业
易内容 金额 金额 金额
收入比例 收入比例 收入比例
湖北般瑞
销售商
佳科技有 - - 26.01 0.06% 1,412.91 4.05%
品
限公司
合计 - - 26.01 0.06% 1,412.91 4.05%
湖北般瑞佳科技有限公司为公司位于湖北区域内的主要经销商，发行人向其
销售核心产品醋酸钠林格注射液。2018 年度及 2019 年度，公司在湖北地区醋酸
钠林格注射液的平均销售价格分别系 116.98 元/袋、116.23 元/袋，向般瑞佳的平
均销售价格分别系 112.45 元/袋、117.59 元/袋。公司向湖北般瑞佳科技有限公司
的销售价格按市场价格定价，且与湖北地区平均销售价格差异较小，关联交易定
价公允。
报告期各期，发行人就上述交易取得销售收入分别为 1,412.91 万元、26.01
万元及 0 万元，占各期营业收入总额的比例为 4.05%、0.06%及 0%。随着湖北人
福医药集团有限公司内部架构调整，该部分关联交易逐年减少，发行人已于 2019
年 5 月起停止了与湖北般瑞佳科技有限公司的关联交易。
③关联租赁
单位：万元
关联交易
关联方 2020 年度 2019 年度 2018 年度
内容
邓勇 承租房屋 49.25 137.34 45.24
张绍忠 承租房屋 11.65 23.30 -
武汉博瑞佳
科技有限公 承租房屋 - - 12.16
司
合计 60.90 160.64 57.40
报告期内，湖北多瑞向关联方武汉博瑞佳科技有限公司租赁房屋建筑物用于
3-95
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
办公经营，西藏多瑞武汉分公司向关联方邓勇、张绍忠租赁房屋建筑物用于办公
经营。2018-2020 年度，公司就上述交易支付租赁费用分别为 57.40 万元、160.64
万元及 60.90 万元，占当期管理费用的比例为 2.63%、4.11%及 1.59%。该关联租
赁的租赁价格系参考市场水平及房屋状况而定，定价公允。
④关键管理人员薪酬情况
报告期内，2018 年-2020 年度本公司关键管理人员薪酬总额分别为 184.87
万元、422.14 万元、489.40 万元。
（2）偶发性关联交易
①关联方担保
报告期末，发行人及其子公司与关联方发生的尚未履行完毕的关联担保事
项：
担保 担保金额 是否履
担保合同编号 授信银行 担保期间
方 （万元） 行完毕
湖北银行
C2018Z 保 邓勇、 股份有限
2,500.00 2020.01.10-2023.01.10 否
200612170002 王琼 公司公安
支行
湖北银行
C2018Z 保 邓勇、 股份有限
500.00 2020.03.14-2023.03.14 否
200612170002 王琼 公司公安
支行
②关联方资金拆借
a.资金拆出
单位：万元
2019 年度
关联方名称
期初余额 本期拆出 本期偿还 期末余额
西藏嘉康 - 1,900.79 1,900.79 -
湖北般瑞佳科技有限公司 - 1,124.24 1,124.24 -
泰思诺（北京）医药科技有限公司 50.00 - 50.00 -
合 计 50.00 3,025.03 3,075.03 -
2018 年度
关联方名称
期初余额 本期拆出 本期偿还 期末余额
武汉博瑞佳科技有限公司 - 1,195.29 1,195.29
泰思诺（北京）医药科技有限公司 - 50.00 50.00
合 计 - 1,245.29 1,195.29 50.00
2020 年度，发行人不存在对关联方资金拆出的情形。报告期内，公司控股
3-96
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
股东西藏嘉康及其他关联方武汉博瑞佳科技有限公司、湖北般瑞佳科技有限公
司、泰思诺（北京）医药科技有限公司对公司的资金拆借行为系资金周转之用，
且均已于 2019 年偿还完毕。除泰思诺（北京）医药科技有限公司因拆借金额较
小未收取利息外，公司对上述资金往来参考同期银行贷款利率收取了相应的利
息。截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在关联方资金占用情形。
b.资金拆入
单位：万元
2019 年度
关联方名称
期初余额 本期拆入 本期偿还 期末余额
湖北般瑞佳科技有限 10.51 - 10.51 -
公司
合计 10.51 - 10.51 -
2018 年度
关联方名称
期初余额 本期拆入 本期偿还 期末余额
西藏嘉康 6,120.29 769.97 6,890.26 -
湖北般瑞佳科技有限
- 2,132.43 2,121.92 10.51
公司
武汉博瑞佳科技有限
9.63 9.63 -
公司
合计 6,129.92 2,902.40 9,021.80 10.51
2020 年度，发行人不存在向关联方资金拆入的情形。报告期内，公司向关
联方武汉博瑞佳科技有限公司、西藏嘉康、湖北般瑞佳科技有限公司的资金拆借
行为系资金周转之用，公司对上述资金往来参考同期银行贷款利率支付了相应的
利息。
③关联方股权（资产）转受让
单位：万元
关联方 关联交易内容 2020 年度 2019 年度 2018 年度
湖北般瑞佳科技
办公设备 30.14 -
有限公司
邓勇、张绍忠、
办公楼 4,035.82 - -
金玉波
注：根据 2020 年 2 月公司与邓勇、张绍忠、金玉波签订的《房屋买卖合同》，公司购买邓勇、张绍忠、
金玉波持有的位于武汉市江汉区王家墩中央商务区泛海国际 SOHO 城 4 栋 601-610 房产作办公用途，上述
房产不含税交易价格为 4,035.82 万元，该款项已于 2020 年 8 月结清。中瑞世联资产评估集团有限公司对上
述房屋进行了评估，并出具了《西藏多瑞医药有限公司拟购买资产涉及的房地产市场价值项目资产评估报
告》（中瑞评报字〔2020〕第 000165 号），上述房产评估价值总计 40,358,200 元。
④其他关联交易
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
报告期内，发行人部分董事及高级管理人员存在于关联方湖北般瑞佳科技有
限公司、湖北新拓展医药有限公司同时任职并领取薪酬和报销差旅费的情形，
2018-2020 年度，该等费用分别为 145.56 万元、54.88 万元及 0 元，根据谨慎性
原则，该部分费用已计入发行人相关费用，并同时计入资本公积（其他）。
（3）关联方应收应付款项
①应收关联方款项
报告期各期末，发行人关联方应收款项情况如下：
单位：万元
2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
项目名称 关联方 账 面 余 坏 账 准 账 面 余 坏账准 账 面 余 坏账准
额 备 额 备 额 备
应收账款
湖北般瑞佳科技有限公
- - - - 610.70 30.53
司
小计 - - - - 610.70 30.53
其他应收款
邓晓尧 - - - - 8.03 0.40
泰思诺（北京）医药科技
- - - - 50.00 2.50
有限公司
张金 5.00 0.25 - - - -
小计 5.00 0.25 - - 58.03 2.90
②应付关联方款项
报告期各期末，公司应付关联方款项情况如下：
单位：万元
项目名称 关联方 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
应付账款：
上海智同 40.00 - -
小计 40.00 - -
其他应付款：
般瑞佳 - - 310.51
西藏嘉康 - - -
博瑞佳 - - -
邓勇 - 7.46 19.43
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
张绍忠 - 7.77 -
金芬 1.17 0.98 -
姚宏俊 1.21 0.66 -
韦文钢 0.25 9.01
蔡泽宇 0.18 0.28 -
李超 0.06 0.23 -
廖鹏飞 0.17 0.79 -
张金 - 1.43 -
祝志峰 - 0.34 -
邓晓尧 2.30 0.75 -
王堂 0.19 - -
小计 5.52 29.70 329.94
本所律师核查后认为，上述关联交易履行了必要的法律程序，合法、有效，
上述关联交易的定价公允，不存在损害公司利益的情形。
3.关联交易的公允性
发行人全体独立董事出具独立董事意见：公司于 2018 年 1 月 1 日至 2020 年
12 月 31 日期间发生的关联交易符合公司业务发展需要，有关交易价格依据市场
定价原则确定，交易价格公允、合理，交易双方均遵循了自愿、公平、公正的原
则，交易合法、公允，不存在损害公司及全体股东利益的情况。公司没有对关联
方形成重大依赖，关联交易对公司财务状况和经营成果没有重大影响、对公司正
常生产经营和独立运作没有造成实质性影响，不存在损害公司和非关联股东利益
的情况，不会对公司独立性产生影响。
2021 年 2 月 8 日、2021 年 2 月 28 日，发行人年分别召开第一届董事会第六
次会议、2020 年年度股东大会，审议通过了《关于确认公司 2018 年 1 月 1 日至
2020 年 12 月 31 日关联交易事项的议案》，对发行人 2018 年 1 月 1 日至 2020 年
12 月 31 日与关联方发生的关联交易情况进行了确认，认为上述关联交易遵循自
愿、有偿、公平的商业原则，履行了相关决策程序，交易定价公允合理，未偏离
市场独立第三方价格，不存在损害公司及股东利益的情形。关联股东在决议过程
中回避表决。
根据上述独立董事意见、董事会决议并经核查，本所律师认为，发行人报告
期内关联交易已经履行了法律法规及《公司章程》等规定的程序，交易价格公允，
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
不存在损害发行人及其股东利益的情形。
4.关联交易公允决策程序的规定
经本所律师核查，发行人现行有效的《公司章程》、《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《独立董事工作
制度》及《公司章程（草案）》中规定了股东大会、董事会审议关联交易事项的
审批权限、关联方回避等，明确了关联交易的公允决策程序。
经本所律师查验后确认，发行人的上述规定对关联交易的公允性提供了决策
程序上的保障，体现了保护非关联股东利益的原则，符合《管理办法》等证券监
管法律、法规、规范性文件的规定。
5.发行人控股股东及实际控制人关于减少并规范关联交易的承诺
经本所律师核查，发行人控股股东西藏嘉康、实际控制人邓勇就减少和规范
关联交易出具《关于规范关联交易的承诺函》。
经本所律师查验后确认，发行人控股股东、实际控制人作出的上述承诺对其
具有法律约束力，发行人控股股东、实际控制人已经采取了措施减少并规范关联
交易。
6.关联方与发行人主要客户、供应商的关联关系
经本所律师核查，发行人、发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员
及其关系密切的家庭成员与公司主要客户、供应商不存在关联关系，发行人前五
大客户、供应商或其控股股东、实际控制人不存在系发行人前员工、前关联方、
前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人的报告期内的关联方认定、关联交易信息
披露完整；关联交易具备必要性及合理性，且定价公允，已履行必要的关联交易
决策程序，不存在影响发行人的经营独立性、显失公平的情形；发行人报告期内
发生的关联交易符合公司实际经营需要和发展战略，不存在利益输送，或利用关
联交易调节发行人收入、利润或成本费用的情况；关联交易占同类型交易金额比
例较小，不会对公司财务状况和经营成果造成重大不利影响；发行人与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业间的关联交易不存在严重影响发行人独立性或
者显失公平的情形。
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
（二）同业竞争
1.发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人控股股东西藏嘉康、
实际控制人邓勇未投资或控制其他与公司存在竞争的企业，未在与公司有竞争关
系的企业担任董事、监事或高级管理人员。
经本所律师查验后认为，发行人与发行人实际控制人及其控制的企业之间不
存在同业竞争，发行人也不会因本次发行募集资金的使用而产生同业竞争。
2.避免同业竞争的措施
就避免同业竞争事项，发行人控股股东西藏嘉康、实际控制人邓勇向发行人
出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，采取有效措施避免与发行人产生同业竞
争。
经本所律师查验后确认，发行人控股股东、实际控制人作出的上述承诺对其
具有法律约束力，发行人控股股东、实际控制人已经采取了措施避免同业竞争。
（三）发行人对关联交易和同业竞争的披露情况
经本所律师核查，发行人已在《招股说明书》中对其关联交易和同业竞争进
行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要资产
（一）发行人的对外投资情况
补充事项期间，发行人的子公司湖北多瑞经营范围变更为“许可项目：药品
生产；药品委托生产；药品批发；食品用纸包装、容器制品生产；技术进出口；
货物进出口；进出口代理；食品生产；食品经营（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）一般项目：医用包装材料制造；专用化学产品制造（不含危险化学品）；化
工产品生产（不含许可类化工产品）；纸制品制造；技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法
规非禁止或限制的项目）”。
发行人及其子公司名下的分公司情况变动如下：
序 分支机构名 统一信 营业
负责人 经营范围
号 称 用代码 场所
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序 分支机构名 统一信 营业
负责人 经营范围
号 称 用代码 场所
藏药材种植、研发、加工及销
售；医药器械研发；医药技术
开发；保健品开发及投资；医
药产业投资；医药产品策划推
广；中药材种植、研发及加工；
中药材、中药饮片、中成药、
西藏多瑞医
9154030 西藏自治区昌都市 化学药制剂、抗生素制剂、化
药股份有限
1. 0MAB0 经济开发区经开大 吴昊 学原料药、抗生素原料药、生
公司昌都分
2H012X 厦 10 层 1010 号 化药品及医疗器械的批发兼
公司
零售（国家禁止除外）；农副
产品收购、加工、销售；进出
口贸易（不含出版物进出口业
务）。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展
经营活动】
经本所律师核查，补充事项期间，除上述情形外，发行人的对外投资情况未
发生变化。
（二）发行人及其子公司拥有的土地房产
经本所律师核查，补充事项期间，发行人及其子公司拥有的土地房产情况未
发生变化。
（三）发行人拥有的知识产权情况
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，补充事项期间，发行人及其控股
公司新增的专利情况如下：
序 专利 使用 专利
专利号 发明人 专利名称 申请日 授权日
号 类型 期限 权人
一种醋酸钠
邓勇、张绍
ZL2019223 林格注射液 实用 2019.12. 2020.09. 多瑞
1. 忠、吴昊、黄 10年
01204.X 制备用取样 新型 19 22 股份
志纯
检测机构
一种醋酸钠
邓勇、张绍
ZL2019223 林格用灭菌 实用 2019.12. 2020.09. 多瑞
2. 忠、吴昊、黄 10年
05024.9 设备的调节 新型 19 29 股份
志纯
机构
邓勇、张绍 一种醋酸钠
ZL2019222 实用 2019.12. 2020.10. 多瑞
3. 忠、吴昊、黄 林格注射液 10年
94815.6 新型 19 23 股份
志纯 的混合装置
一种醋酸钠
邓勇、张绍
ZL2019223 林格注射液 实用 2019.12. 2020.10. 多瑞
4. 忠、吴昊、黄 10年
00912.1 残渣过滤机 新型 19 16 股份
志纯
构
ZL2019223 邓勇、张绍 一种醋酸钠 实用 2019.12. 2020.10. 多瑞
5. 10年
05643.8 忠、吴昊、黄 林格注射液 新型 19 16 股份
3-102
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
志纯 制配用搅拌
装置
经本所律师核查，补充事项期间，除上述情形外，发行人拥有的知识产权情
况未发生变化。发行人及其子公司的注册商标和专利的取得符合中国法律的规
定，且已取得完备的权属证书，不存在产权纠纷或潜在法律纠纷。
（四）发行人拥有的主要生产经营设备的情况
根据最近三年《审计报告》，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人拥有的主要生
产经营设备为通用设备、专用设备、运输工具等。
本所律师认为，发行人主要生产经营设备的取得符合中国法律的规定，且拥
有完备的权利，不存在产权纠纷或潜在法律纠纷。
（五）发行人主要资产的权利限制
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司对其主
要财产的所有权或使用权的行使无权利限制。
（六）发行人租赁的房产
经本所律师核查，补充事项期间，发行人及其子公司对外承租的主要生产经
营房产情况未发生变化。
十一、发行人的重大债权债务
（一）发行人及其子公司正在履行的重大合同
发行人及其子公司正在履行的重大合同包括：
1.银行借款合同
截至报告期末，发行人及其子公司正在履行的借款合同如下：
单位：万元
序 债务 借款金 合同 合同履行期 担保情况
债权人
号 人 额 类别 限 担保人 担保方式
连带责任
黄志纯
保证
中国农业发展
湖北 借款 2020.02.28- 连带责任
1 银行公安县支 1,000 潘玲玲
多瑞 合同 2021.01.27 保证
行
连带责任
发行人
保证
湖北银行股份 最高额抵
湖北 借款 2020.03.14- 湖北多瑞
2 有限公司公安 500 押
多瑞 合同 2021.03.14
支行 发行人 最高额保
3-103
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
序 债务 借款金 合同 合同履行期 担保情况
债权人
号 人 额 类别 限 担保人 担保方式
邓勇、王琼 证
最高额保
发行人
证
湖北银行股份
湖北 借款 2020.01.10- 最高额抵
3 有限公司公安 2,500 湖北多瑞
多瑞 合同 2021.01.10 押
支行
最高额保
邓勇、王琼
证
注 1：截至本补充法律意见书签署之日，湖北多瑞向中国农业发展银行公安县支行 1,000 万元借款已
结清，主债务合同及其从属担保合同均已履行完毕。
注 2：截至本补充法律意见书签署之日，湖北多瑞向湖北银行股份有限公司公安支行 2,500 万元借款
已结清，主债务合同及其从属担保合同均已履行完毕。
2.重大业务合同
截至报告期末，发行人及其子公司正在履行的重大业务合同如下：
（1）销售合同
截至报告期末，公司与主要配送经销商签署的正在履行的金额超过 1,500 万
元（属于同一交易主体在同一会计年度相同性质的合并计算）的重要合同如下表
所示：
单位：万元
序号 客户名称 合同标的 合同履行期限
醋酸钠林格注射液
2020.01.01-2020.12.31
（袋）
1 湖北人福医药集团有限公司
醋酸钠林格注射液
2020.01.01-2020.12.31
（瓶）
醋酸钠林格注射液
2 云南省医药有限公司 2020.01.01-2020.12.31
（袋）
醋酸钠林格注射液
2020.01.01-2020.12.31
（袋）
3 湖北人福医药贸易有限公司
醋酸钠林格注射液
2020.01.01-2020.12.31
（瓶）
醋酸钠林格注射液
2020.01.01-2020.12.31
（袋）
4 国药乐仁堂医药有限公司
醋酸钠林格注射液
2020.01.01-2020.12.31
（瓶）
国药控股凌云生物医药（上 醋酸钠林格注射液
5 2020.01.01-2020.12.31
海）有限公司 （袋）
醋酸钠林格注射液
6 国药集团山西有限公司 2020.01.01-2020.12.31
（袋）
注射用头孢噻肟钠 2020.12.15-2020.12.31
7 国药控股湖南有限公司
注射用头孢噻肟钠 2020.08.01-2020.12.31
3-104
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
序号 客户名称 合同标的 合同履行期限
注射用头孢噻肟钠 2020.06.01-2020.12.31
醋酸钠林格注射液
2020.01.01-2020.12.31
上药铃谦沪中（上海）医药 （袋）
8
有限公司 醋酸钠林格注射液
2020.01.01-2020.12.31
（瓶）
（2）采购合同
截至报告期末，公司与主要供应商之间正在履行的性质重大或 300 万元以上
的采购合同如下表所示：
序号 供应商名称 合同标的 合同签订日期
1 政德制药股份有限公司 注射用头孢噻肟钠 2020.09.03
2 辽宁康博士制药有限公司 醋酸钠 2020.09.02
（3）合作研发合同
截至报告期末，公司主要合作研发单位签署的正在履行的金额 500 万元以上
（属于同一公司在同一会计年度相同性质的合并计算）的重要合同如下表所示：
单位：万元
序 合作单 合同实际
合同名称 合作内容 合同履行期限
号 位名称 履行情况
《技术开发合同》（碳 碳酸氢钠注
1 酸 氢 钠 注 射 液 射液技术开 2019.3.15-2029.3.15 正在履行
（1.4%,100ml）） 发
南京知 氨甲环酸注射液生产 氨甲环酸注
2 和医药 技术开发《技术开发合 射液生产技 2019.2.15 起 10 年 正在履行
科技有 同》及补充合同 术
限公司 左氧氟沙星氯化钠注
左氧氟沙星
射液生产技术开发《技
3 氯化钠注射 2019.2.15 起 10 年 正在履行
术开发合同》及补充合
液生产技术
同
盐酸文拉法
《技术开发合同》（盐 辛缓释胶囊
4 酸文拉法辛缓释胶囊 （ 75mg 、 2018.5.15-2023.5.15 正在履行
（75mg、150mg）） 150mg）制剂
开发工作
上海智
双氯芬酸钠
同医药
双释放肠溶
科技有
《技术开发合同》双氯 胶囊（75mg）
限公司
芬酸钠双释放肠溶胶 制剂开发工
5 2018.5.15-2023.5.15 正在履行
囊（75mg）及补充协 作，并将双氯
议 芬酸钠双释
放肠溶胶囊
（75mg）制剂
3-105
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
序 合作单 合同实际
合同名称 合作内容 合同履行期限
号 位名称 履行情况
调整为双氯
芬酸钠缓释
片（100mg）
《技术开发合同》（二 二甲茚定凝
6 甲茚定凝胶的制剂开 胶的制剂开 2019.12.1-2034.12.1 正在履行
发） 发
《技术开发合同》（舒 舒更葡糖钠
7 2019.3.19-2024.3.18 正在履行
更葡糖钠） 研究开发
碳酸氢钠林
《技术开发合同》（碳 格 注 射 液
8 酸氢钠林格注射液 （ 500ml ） 补 2019.7.24-2024.7.23 正在履行
（500ml）） 充药学研究
工作
委托完成醋
《技术服务合同》（醋 合同签订日
酸钠林格注
9 武汉海 酸钠林格注射液一致 （2019.12.15）至批准 正在履行
射液一致性
鹏医药 性评价技术服务） 通过一致性评价
评价
科技有
左乙拉西坦
限公司 左乙拉西坦口服溶液
口服溶液实
150ml： 15g （化药 4 2019.12.10-2029.12.1
10 验室处方工 正在履行
类）技术开发《技术开 0
艺开发及质
发合同》
量研究工作
《复方电解质注射液 复方电解质
2019.03.27 签署，未
11 技术开发合同》（一致 注射液一致 正在履行
约定履行期限
性评价） 性评价
本所律师认为，发行人签订上述合同履行了必要的内部批准程序，不存在超
越权限决策的情形；上述合同的条款均合法、有效，发行人作为合同当事人履行
上述合同不存在法律障碍或重大法律风险。
（二）发行人已经履行完毕的合同是否存在纠纷
经本所律师核查，除法律意见书“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”已披露情
形外，发行人报告期内已经履行完毕的重大合同不存在重大法律纠纷。
（三）重大其他应收应付款
根据天健会计师出具的最近三年《审计报告》，截至 2020 年 12 月 31 日，发
行人的其他应收款总额为人民币 3,696,310.88 元，其他应付款总额为人民币
1,872,695.07 元。
经本所律师核查后认为，发行人重大其他应收应付款均是因正常的生产经营
活动发生，截至本补充法律意见书出具日，不存在违规资金拆借或委托理财的情
3-106
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
况，也不存在资金被关联方违规占用的情形；产生上述应收应付关系的相关交易
协议合法、有效，不存在重大法律风险。
（四）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互担保的情况
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在关联方违规
占用发行人资产或资金的情况，也不存在发行人违规向关联方提供担保的情况。
（五）发行人的重大侵权债务情况
经本所律师核查，补充事项期间，发行人不存在因环境保护、知识产权、产
品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权债务。
十二、发行人重大资产变化和收购兼并
经本所律师核查，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人无新增重大资产变化和
收购兼并的情况，发行人目前不存在拟进行的重大的资产置换、资产剥离及重大
资产出售或收购等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
经本所律师核查，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人的《公司章程》无变化。
发行人现行有效的《公司章程》符合现时有效的章程的内容符合中国法律的规定。
十四、发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
经本所律师核查，补充事项期间，发行人组织机构及人员未发生变动，发行
人的组织机构健全、清晰，其设置体现了分工明确、相互制约的治理原则，并且
符合中国法律的规定。
（二）发行人的法人治理制度
经本所律师核查，发行人依法建立了健全的股东大会、董事会、监事会、独
立董事、董事会秘书等制度，根据上述制度设置的相关机构和人员的职责完备、
明确；发行人制定的上述制度的内容以及相关机构和人员的设置均符合中国法律
和《公司章程》的规定。
（三）发行人股东大会、董事会、监事会的运行情况
经本所律师核查，补充事项期间，发行人共召开过 2 次股东大会、3 次董事
3-107
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
会、1 次监事会。
发行人的独立董事、董事会秘书、审计委员会等制度建立后，已在董事会决
策和发行人经营管理中实际发挥独立作用。
经本所律师核查，补充事项期间，发行人各组织机构和相关人员能够依法履
行职责，并且发行人历次股东大会、董事会和监事会的召开、决议内容及签署合
法、合规、真实、有效，发行人对重大事项的决策过程中，已经履行了中国法律
和《公司章程》规定的程序。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经本所律师核查，补充事项期间，董事监事和高级管理人员未发生变动情况，
发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合《公司法》、《证券法》等法律法规
及其规范性文件。
十六、发行人的税务
（一）发行人的税务情况
1.主要税种和税率
发行人及其子公司执行的主要税种、税率如下：
税种 计税依据 税率（%）
以按税法规定计算的销售货物和应税劳
务收入为基础计算销项税额，扣除当期
增值税 13、16、17、6
允许抵扣的进项税额后，差额部分为应
交增值税
湖北多瑞药业有限公司、湖北本阳
制药有限公司按实际缴纳流转税
城市维护建设税 实际缴纳的流转税税额
税额的 5%，其他公司按实际缴纳
流转税税额的 7%计缴
教育费附加 实际缴纳的流转税税额 3
西藏多瑞医药股份有限公司按实
际缴纳流转税税额的 2%，其他公
地方教育附加 实际缴纳的流转税税额
司按实际缴纳流转税税额的 1.5%
计缴
企业所得税 应纳税所得额 9、15、20
从价计征的，按房产原值一次减除 25%
房产税 后余值的 1.2%计缴；从租计征的，按租 1.2、12
金收入的 12%计缴
3-108
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
发行人及其子公司企业所得税税率具体情况如下：
纳税主体名称 所得税税率（%）
西藏多瑞医药股份有限公司 9
湖北多瑞药业有限公司、西藏晨韵实业有限公司、西
15
藏晟韵实业有限公司
除上市以外的其他纳税主体 20
2.税收优惠
（1）发行人
根据《西藏自治区企业所得税政策实施办法》（藏政发〔2014〕51 号），西
藏多瑞属于在藏注册并经营的企业，享受西部大开发 15%企业所得税税率。根据
《人民政府关于印发西藏自治区招商引资优惠政策若干规定（试行）的通知》（藏
政发〔2018〕25 号文件）规定，西藏多瑞符合该规定第六条“从事新药研究、开
发和生产，传统藏药二次开发和规模化生产，中（藏）药种植、养殖、加工的企
业或项目；吸纳我区农牧民、残疾人员、享受城市最低生活保障人员、高校毕业
生及退役士兵五类人员就业人数达到企业职工总数 30%（含本数）以上的”的情
形，可享受免征企业所得税民族地区分享部分的政策。因此，西藏多瑞于 2018
年度、2019 年度及 2020 年度，按 9%税率计缴企业所得税。
（2）西藏晨韵、西藏晟韵
根据财政部、海关总署、国家税务总局《关于深入实施西部大开发战略有关
税收政策问题的通知》（财税〔2011〕58 号），自 2011 年 1 月 1 日至 2020 年 12
月 31 日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收企业所得税。
西藏晨韵和西藏晟韵属设在西部地区国家鼓励类产业企业，2020 年度减按 15%
的税率计缴企业所得税。
（3）其他税收优惠政策
根据公安县财政局《关于〈开发区管委会关于兑现湖北多瑞药业有限公司
2019 年度税收优惠奖励资金的请示〉的回复意见》，对湖北多瑞缴纳的增值税和
企业所得税县级地方留存的部分给予返还。2020 年度，湖北多瑞收到增值税返
还款 2,246,793 元和企业所得税返还款 1,657,178 元。
根据发行人确认并经本所律师核查，截至 2020 年 12 月 31 日，除上述新增
情形外，发行人及子公司主要执行的税种和税率、税收优惠情况未发生变化。
3-109
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
3.发行人依法纳税情况
经本所律师核查，并根据发行人及子公司的税务主管部门就其报告期内依法
纳税情况出具的证明文件，发行人及子公司报告期内不存在因税务违法行为而受
到行政处罚的情况。
（二）发行人的财政补贴（政府补助）情况
根据三年《审计报告》及发行人提供的文件，补充事项期间，发行人的主要
财政补贴（政府补助）情况如下：
序号 项目 补贴金额（万元） 依据
2020 年度
《投资开发协议》（昌新委企协[2018]0012
1. 产业扶持资金 3,313.66
号、昌新委企协[2020]006 号）
《湖北公安经济开发区管委会文件关于
增值税和企业所得 兑现湖北多瑞药业有限公司 2019 年度税
2. 390.40
税返还 收优惠奖励资金的请示》（公开管文
[2020]13 号）
《湖北省科技厅关于组织推荐申报“科技
3. 科技助力款 50.00 助力经济 2020”重点专项项目的通知》 鄂
科技通[2020]9 号）
《武汉东湖新技术开发区管理委员会中
国（湖北）自由贸易试验区武汉区管理委
生物产业发展扶持
4. 28.53 员会关于印发东湖高新区支持生命健康
资金
产业高质量发展实施意见及实施细则的
通知》（武新规[2019]6 号）
县科技和经信局关于审定《贯彻落实<中
民营经济发展奖励 共公安县委公安县人民政府关于全力支
5. 18.40
款 持民营经济快速健康发展的意见>奖励方
案》的请示（公科经文[2020]22 号）
6. 疫情补助 17.02 鄂政办发﹝2020﹞5 号
7. 其他 10.88（注） -
2019 年度
增值税和企业所得
1. 1,458.71 -
税返还
《投资开发协议》昌新委企协[2018]0012
2. 产业扶持资金 836.75
号
《关于印发<湖北省传统产业改造升级资
传统产业改造升级
3. 40.00 金管理暂行办法>的通知》鄂财企发
专项资金
[2018]26 号
4. 科技成果补助 30.00 《关于发放科技成果补助的说明》
2019 年生物产业发 《关于发放生物产业发展扶持资金的说
5. 23.77
展扶持资金 明》
3-110
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
序号 项目 补贴金额（万元） 依据
《县工业经济工作领导小组关于做好
专利和科技成果补
6. 9.40 2017 年度工业企业奖励项目申报和考核
贴
认定工作的通知》（公工领发[2017]17 号）
关于印发《西藏自治区高校毕业生市场就
业补贴政策实施细则（试行）》的通知（藏
人社发[2017]139 号）
《关于全力支持民营经济快速健康发展
7. 其他 9.92 的意见》（公发[2019]4 号）
《县人民政府关于印发公安县工业招商
投资优惠办法的通知》公政发[2018]2 号）
《2019 年数字经济和创新创业补贴汇总
表》等
2018 年度
首次认定高新技术
1. 15.00 公安县经济和信息化局的说明
企业奖励
2. 淘汰燃煤锅炉奖励 12.00 公安县环境保护局的说明
转化运用科技成果
3. 3.00 公安县经济和信息化局的说明
奖励
4. 总工会补助 2.40 公安县总工会的说明
5. 稳岗补贴 1.75 公安县财政局的说明
《西藏自治区人民政府关于印发西藏自
在藏大学生就业补
6. 0.20 治区招商引资优惠政策若干规定（试行）
助
的通知》（藏政发〔2018〕25 号）
注：2020 年政府补助中的其他包括了当期收到的 8 万元财政贴息，该部分资金直接冲减了当期财务
费用，未在其他收益中核算。
综上，经本所律师核查，发行人目前执行的税种、税率符合国家法律、法规
及地方性法规的规定。发行人及其控股公司补充事项期间已依法申报并缴纳有关
税款，不存在可能对发行人日常经营产生重大影响的税务违法违规情况。发行人
及其控股公司享受的主要政府补助符合法律、法规及当地政府相关政策规定，真
实、有效。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的经营活动和拟投资项目符合环保要求
经本所律师核查，发行人及其子公司主营业务不属于国家规定的重污染行
业，不涉及环境污染情形；发行人及其子公司的经营活动和拟投资项目符合国家
有关环境保护的要求。
（二）报告期内不存在违反环境保护方面的规定而被处罚
经本所律师核查，发行人及其子公司在经营活动中遵守环境保护法律法规，
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
排污行为合法合规，符合环境保护管理的要求，报告期内没有因违反环境保护方
面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚。
（三）工商行政管理及质量技术监督
经本所律师核查，及其子公司在报告期内严格遵守有关产品质量、技术监督
管理法律、法规、规章及规范性文件的规定，未出现因违反有关产品质量和技术
监督方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
（四）劳动及社会保障管理
发行人及其子公司根据《中华人民共和国劳动法》等有关法律、法规和规范
性文件与员工签订劳动合同。报告期内，发行人根据国家及地方相关法律、法规
和政策性规定，为员工缴纳“五险”（基本养老保险、基本医疗保险、工伤保险、
生育保险、失业保险），并为在职员工缴纳住房公积金。
经本所律师核查后确认，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人及其子公司共有
正式员工（含退休返聘员工）298 名。
发行人为 283 名员工缴纳了社会保险，占员工总人数的 94.97%，有 15 名员
工未缴纳，其中有 4 人因新晋入职等原因未能于报告期内完成社会保险申报缴
纳；7 人因退休返聘原因无须缴纳社保；3 人系辅助性员工，因临近退休且流动
性较大，社会保险的缴费时间难以连续，无法缴费满十五年，根据《中华人民共
和国社会保险法》的规定无法享受缴纳社会保险所带来的福利，向公司提交自愿
放弃缴纳社会保险的《申请书》，要求公司不为其缴纳社保，公司经与该等 3 名
员工协商后同意其申请，并将本应为其缴纳的社会保险作为工资款发放给该等员
工；1 人系军人家属，未在本公司缴纳。
发行人为 284 名员工缴纳了住房公积金，占员工总人数的 95.30%，有 14 名
员工未缴纳住房公积金，其中有 4 人因新晋入职等原因，未能于报告期内完成公
积金缴纳；7 人因退休返聘原因无需缴纳住房公积金；2 人因已异地购房，缴纳
住房公积金的意愿较低；1 人系军人家属，未在本公司缴纳。
经本所律师核查，截至基准日，发行人已为符合缴纳条件的员工缴纳了社会
保险、住房公积金，因新晋入职、办理相关手续、异地购房等原因，发行人存在
未于报告期末为少数员工缴纳社会保险、住房公积金的情形，该等员工占比较小，
如补缴不会对发行人的持续经营造成重大不利影响，发行人控股股东、实际控制
3-112
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
人已出具承担相关责任的承诺。报告期内，发行人未收到人力资源和社会保障主
管部门的行政处罚，不存在社会保险、住房公积金相关的重大违法行为。
（五）报告期内的行政处罚
经本所律师查验，补充事项期间，发行人及其子公司报告期内未受到过政府
主管部门的行政处罚。
持有发行人 5%以上股权的股东目前不存在尚未了结的或可预见的重大行政
处罚的情形；发行人的董事、监事、高级管理人员目前不存在可预见的被重大行
政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
经本所律师核查，补充事项期间，发行人募集资金的运用情况未发生变动；
发行人本次募集资金有明确的使用方向，并且系用于主营业务；本次募集资金投
资项目符合相关法律、法规和规范性文件的规定，并已获得有权部门的批准或授
权；本次募集资金投资项目的实施不会对发行人的独立性产生不利影响。
十九、发行人业务发展目标
经本所律师核查，补充事项期间，发行人业务发展目标未发生变化，发行人
业务发展目标与主营业务一致，符合中国法律的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项
经本所律师核查，补充事项期间，发行人不存在尚未了结的或可预见的金额
在 100 万元以上的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，也不存在涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查的情形；除法律意见书已披露的相关事项，发行人报告期内也不存在
违反工商、税收、环保、质监以及其他法律法规受到行政处罚的情况。
（二）持有发行人 5%以上股份股东的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项
经本所律师核查，补充事项期间，发行人主要股东报告期内不存在尚未了结
的或可预见的金额在 100 万元以上的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）发行人董事长、总经理涉及重大诉讼、仲裁及行政处罚事项
3-113
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
经本所律师核查，补充事项期间，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的
或可预见的金额在 100 万元以上的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价
本所律师已审阅《招股说明书》，特别对发行人引用法律意见书和律师工作
报告相关内容进行了审阅，确认《招股说明书》及其摘要不致因上述内容出现虚
假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险,并对其真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。
二十二、结论意见
本所律师对发行人提供的材料及有关事实审查后认为，发行人本次发行及上
市的申请，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规和中
国证监会颁布的规范性文件规定的股票公开发行及上市的有关条件，其股票公开
发行及上市不存在法律障碍。发行人《招股说明书》所引用的法律意见书和律师
工作报告的内容适当。发行人本次发行尚需获得深圳证券交易所的审核及中国证
监会的注册。
（以下无正文）
3-114
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于西藏多瑞医药股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）》签署页）
本补充法律意见书于 年 月 日出具，正本一式 份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人：李 强 经办律师：李 强
___________________ ___________________
郑伊珺
___________________
3-115
国浩律师（上海）事务所
关 于
西藏多瑞医药股份有限公司
首次公开发行并在创业板上市
之
补充法律意见书（二）
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5234 1670
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
二零二一年四月
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
目 录
释 义............................................................................................................................ 2
第一节 引 言.............................................................................................................. 4
第二节 正 文.............................................................................................................. 6
《问询意见》之问题 3：关于推广服务费及推广服务商.................................. 6
《问询意见》之问题 7：关于税收优惠及政府补助........................................ 12
《问询意见》之问题 10：关于关联方及关联交易.......................................... 18
《问询意见》之问题 11：关于独立性及同业竞争.......................................... 33
《问询意见》之问题 13. 关于股东信息披露核查........................................... 46
《问询意见》之问题 14. 关于环保及安全生产............................................... 63
第三节 签署页............................................................................................................ 72
3-1
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
释 义
除以下特别说明外，本补充法律意见书中相关术语、简称与其在原《法律意
见书》中的含义相同。
《关于西藏多瑞医药股份有限公司首次公开发行股票
《问询意见》 指 并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》（审
核函〔2021〕010381 号）
补充法律意见书 本所为本次发行上市出具的《国浩律师（上海）事务
（二）/本补充法律 指 所关于西藏多瑞医药股份有限公司首次公开发行股票
意见书 并在创业板上市之补充法律意见书（二）》
截至本补充法律意见书出具日最终经签署的作为申请
文件上报，本次发行及上市的《西藏多瑞医药股份有
《招股说明书》 指
限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
（申报稿）》
3-2
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
国浩律师（上海）事务所
关于西藏多瑞医药股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见书（二）
致：西藏多瑞医药股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）依据与西藏多瑞医药股份有
限公司（以下简称“发行人”或“公司”）及相关主体签署的《专项法律顾问聘
请协议》，指派李强律师、郑伊珺律师担任发行人首次公开发行股票并在创业板
上市（以下简称“本次发行及上市”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《创业板首次公开发行股
票注册管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照中国证监会
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号-公开发行证券的法律意见书和
律师工作报告》（以下简称“《编报规则第 12 号》”）、《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）、《律师事务所证券法律
业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具了《国浩律师（上海）事务所
关于西藏多瑞医药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见
书》（以下简称“法律意见书”）、《国浩律师（上海）事务所关于西藏多瑞医
药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》（以下简称
“律师工作报告”）、《国浩律师（上海）事务所关于西藏多瑞医药股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“补
充法律意见书（一）”，与《法律意见书》统称为“原法律意见书”）。
3-3
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
鉴于深交所于 2021 年 3 月 21 日出具了《关于西藏多瑞医药股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》（审核函〔2021〕
010381 号）（以下简称“《问询意见》”）。本所经办律师对《问询意见》中需
要律师补充核查的法律事项进行了补充核查，并出具本《国浩律师（上海）事务
所关于西藏多瑞医药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法
律意见书（二）》（以下简称“补充法律意见书（二）”或“本补充法律意见书”）。
除非另有说明，本补充法律意见书中相关术语、简称与其在原法律意见书中
的含义相同。对于原法律意见书已经表述的部分，本补充法律意见书不再赘述。
第一节 引 言
本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现
行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及本所律师依据《证券法》、《执业办法》和《执业规则》等规
定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）发行人保证：发行人已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需
的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、证明或者口头证言；发行人提
供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印
件的，其与原件一致和相符；发行人已向本所披露一切足以影响本补充法律意见
书的事实和文件，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供
给本所之日及本补充法律意见书出具日，未发生任何变更；发行人所提供的所有
文件及所作出的陈述均为真实、准确、完整、有效的；发行人所提供的文件及文
件上的签名、印章均是真实的，签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行
为能力，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或
合法授权代表所签署；所有政府批准、同意、证书、许可、登记、备案或其他的
官方文件均为通过正当的程序以及合法的途径从有权的主管机关取得。
3-4
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
（三）对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的
事实，本所律师采取了与相关当事人访谈、查询有关公开信息、赴相关部门独立
调查等方式，依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件、访
谈记录等。
（四）本补充法律意见书仅依据中国（为本补充法律意见书之目的，不包括
香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行有效的法律、法规和规范性
文件的有关规定发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。
（五）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不
对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，
本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或
结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结
论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律
师并不具备核查和做出评价的适当资格。
（六）本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的
法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
（七）本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证
监会、深交所审核要求引用本补充法律意见书的内容，但是发行人做上述引用时，
不得因引用而导致对本所意见的理解出现法律上的歧义或曲解。
（八）本所未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。
（九）本补充法律意见书仅供发行人为本次发行申请之目的使用，未经本所
事先书面同意，本补充法律意见书不得被任何他人所依赖，或用作其他任何目的。
3-5
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
第二节 正 文
《问询意见》之问题 3：关于推广服务费及推广服务商
申报文件及首轮问询回复显示：
（1）报告期各期，发行人推广服务费金额较大，占当期营业收入比重分别
为 62.41%、61.91%和 60.31%，主要由市场调研费、会议会务费、信息服务费
构成。
（2）根据会议地点、会议规格、会议规模等不同，各推广服务商的会议会
务服务价格存在一定差异；市场调研服务和信息服务属于个性化的服务，各推
广服务商的服务价格不具可比性。
（3）报告期各期前五名推广服务商变动较大，其中存在部分供应商于注册
成立当年或次年即成为发行人前五名推广服务商的情形及部分供应商年度收入
主要来自发行人的情形。
请发行人：
（1）结合同行业可比公司推广服务费占当期主营业务收入的比例情况，分
析并披露发行人报告期各期推广服务费是否与同行业可比公司存在明显差异及
原因。
（2）说明报告期各期专家学术会、普通学术会、科室会的会务服务金额、
场次、单场会议平均参会人数，分析三类会议的单场会议平均参会人数、平均
服务价格与同行业可比公司或其他医药制造业（拟）上市企业是否存在明显差
异及原因。
（3）说明报告期各期通过市场调研服务、信息服务获取的主要付费成果及
对应费用情况，并结合相关服务的开展方式、工作难度说明服务价格的合理性，
是否符合行业惯例。
（4）披露报告期各期前五名推广服务商变动较大的原因；并结合发行人与
推广服务商的合作过程，分析部分推广服务商于注册成立当年或次年即成为发
行人前五名推广服务商的合理性，部分推广服务商年度收入主要来自发行人的
合理性；上述情形是否符合行业惯例，上述推广服务商是否专为承接发行人业
务而设立或受发行人控制或具有重大影响，相关交易是否存在利益输送。
3-6
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
（5）说明报告期各期前五名推广服务商是否存在实缴资本显著低于注册资
本的情形、社保缴纳人数较少的情形、与发行人终止合作后（截至目前）注销
经营实体的情形；如存在，请说明合理性。
（6）披露山东人加信息科技有限公司与江苏人加信息科技有限公司是否存
在关联关系或潜在关联关系。
请保荐人、申报会计师对问题（1）-（4）发表明确意见，并按照中国证监
会《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 54 的要求，结合对资金
流水核查的范围、程序及获取的证据，进一步说明报告期内推广服务商与发行
人、发行人主要股东、董监高、其他核心人员、发行人其他关联方、离职员工
之间是否存在异常资金往来。
请保荐人、发行人律师对问题（5）、（6）发表明确意见。
答复：
本所律师履行了以下核查程序：
1、通过全国企业信用信息公示系统、天眼查、企查查等网站核查前五大推
广服务商的注册资本、实缴资本、社保缴纳情况、目前经营状态等基本信息；
2、取得前五大推广服务商出具的确认函，核查实缴资本、社保缴纳情况、
实际员工情况等信息，查询同行业公司相关信息；
3、访谈发行人销售部负责人和合规部负责人，了解报告期各期前五名推广
服务商是否存在实缴资本显著低于注册资本的情形、社保缴纳人数较少的情形、
与发行人终止合作后注销经营实体的情形；
4、取得安徽泽晖企业管理咨询有限公司和江苏成功人力资源有限公司及其
实际控制人出具的情况说明，了解公司注销原因；
5、通过天眼查等网站核查山东人加信息科技有限公司与江苏人加信息科技
有限公司的工商登记信息；
6、取得山东人加信息科技有限公司及其实际控制人出具的关于无关联关系
及大额异常资金往来的情况说明。
在审慎核查的基础上，本所律师发表如下意见：
3-7
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
（一）说明报告期各期前五名推广服务商是否存在实缴资本显著低于注册资本
的情形、社保缴纳人数较少的情形、与发行人终止合作后（截至目前）注销经
营实体的情形；如存在，请说明合理性。
1、部分前五大推广服务商实缴资本低于注册资本具备合理性
报告期各期前五名推广服务商中，除广州嘉信医药科技有限公司已完成实缴
出资，其余推广服务商的实缴资本均低于注册资本，存在实缴资本低于注册资本
的情形，但上述情形从内控制度、法律法规及商业特点角度具有合理性，具体原
因分析如下：
（1）发行人相关内控制度对注册资本提出要求，前五大推广服务商注册资
本均符合内控要求
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）第三条之规定：“有
限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。”注册资本的大小从
某个方面决定了相关公司的资金实力和可以对外承担民事责任的能力，注册资本
越大，股东在其认缴注册资本范围内可承担的责任也越大。
为加强对推广服务商的规范管理，防范与推广服务商合作过程中可能出现的
经营风险，结合《公司法》的要求，根据行业经验，从内部风险控制角度出发公
司制定了《CSO 管理办法》，对推广服务商的注册资本、承接服务能力等均做
出了更高的要求。
上述对于注册资本的要求系为在出现经营纠纷时，最大限度保障公司权益设
置，公司并未对其实缴出资安排提出要求，报告期内公司严格执行相关内控制度，
前五大推广服务商的注册资本在建立合作关系及业务存续期间均符合公司内控
制度要求。
（2）部分前五大推广服务商实缴资本低于注册资本符合《公司法》规定
自 2013 年修订后，《公司法》对有限责任公司注册资本缴纳进行了修正，
规定除法律、法规、国务院决定对公司注册资本有最低限额规定的以外，有限公
司股东可以自主约定认缴出资额、出资方式、出资期限等，认缴出资只需记载于
公司章程即可，不再要求公司股东必须在公司成立之日起两年内缴足出资（投资
公司五年内缴足）。该次修订是从降低首次实缴资本及后续缴纳实收资本角度，
从立法层面国家进一步鼓励创业、解决就业问题。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
公司部分主要推广服务商实缴资本低于注册资本的情形符合《公司法》的相
关规定且符合国家鼓励创业、解决就业的精神。在保证公司与推广服务商业务正
常开展的情况下，推广服务商可自主选择实缴出资的缴纳安排。
（3）实缴资本较低具有服务型产业的商业合理性，不影响其快速高效开展
业务
公司合作的推广服务商主要提供医药行业的市场学术推广及咨询服务，属于
知识和劳动密集型的服务型产业，核心为推广团队成员，资金需求不高，仅需满
足最低运营资金即可。
通常情况下，为保证公司正常经营，股东可能通过先期垫付少量启动资金或
实缴少量注册资本的形式快速开展业务，保证运营的高效性。公司报告期内各期
前五大推广服务商注册资本均高于 200 万元，而相关业务开展特别是启动阶段实
质上并不需要上述足额资金，股东适时选择实缴注册资本更有利于提高资金使用
效率。因此，公司主要推广服务商实缴资本低于注册资本的情形具有服务型产业
的商业合理性。
2、发行人报告期各期前五名推广服务商不存在社保缴纳人数较少的情形
结合发行人推广服务商考核管理资料、相关推广服务商确认、天眼查和企查
查等公开渠道资料检索，报告期内各期前五大推广服务商合作期间的社保缴纳情
况如下：
序号 公司名称 目前经营状态 社保缴纳人数
1 山东悠客信息技术有限公司 存续 5
山东人加信息科技有限公司 存续
2 38
江苏成功人力资源有限公司 注销
3 深圳梵实达科技有限公司 存续 5
4 青岛玖璨企业管理咨询有限公司 存续 8
5 广州嘉信医药科技有限公司 存续 20
新疆三一众和医药科技有限公司 存续
6 17
新疆金准众和医药科技有限公司 存续
7 深圳晨宏顺科技有限公司 存续 5
8 深圳市欣之诚管理咨询有限公司 存续 8
9 深圳市博润特尔科技有限公司 存续 8
10 重庆浩雅宇殊科技有限公司 存续 29
11 安徽泽晖企业管理咨询有限公司 注销 4
注 1：表中社保缴纳人数系与发行人业务合作期间数据；
注 2：社保缴纳人数包括企业自行缴纳、集团内其他方缴纳及委托第三方缴纳等情况的总和，因此部
分数据与天眼查、企查查等公开渠道不一致；
3-9
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
注 3：安徽泽晖企业管理咨询有限公司存续期间较短，因业务开展原因现已注销，期间其社保缴纳人
数为 4 人。
（1）公司制定较为完善的推广服务内控制度，发行人各期前五大推广服务商
社保缴纳人数符合内控制度相关规定
公司已制定较为完善的推广服务相关内控制度，结合公司产品销售经验、同
行业汇总信息等，就相关推广服务商资质要求、员工数量要求、社保缴纳人数要
求等进行了规定，保证符合规定的推广服务商具备相应的服务能力。根据发行人
制定的《CSO 管理办法》，一般纳税人推广服务商社保缴纳人数不应低于 4 人。
（2）发行人推广服务商社保缴纳人数与同行业公司披露情况可比
同行业公司百克生物（A20475.SH）在《发行人及保荐机构关于审核中心意
见落实函的回复》中披露了 44 家推广服务商的人员规模情况，其中，11 家推广
服务商的人数在 5 人以下，29 家推广服务商的人数在 5 人至 30 人之间，4 家推
广服务商的人数在 30 人以上。因此，百克生物披露的大部分推广服务商的人数
区间位于 5 人至 30 人，与发行人前五大推广服务商社保缴纳人数区间可比。
综上所述，公司已建立完善的内控制度并对推广服务商的社保缴纳人数进行
考察，发行人报告期前五大推广服务商社保缴纳人数均符合公司内控制度要求且
与同行业公司已披露情况可比，不存在社保人数缴纳较少的情况。
3、前五大推广服务商不存在与发行人终止合作后立即注销经营实体的情形
截至 2021 年 3 月 31 日，报告期前五大推广服务商中已注销经营实体的单位
仅有安徽泽晖企业管理咨询有限公司和江苏成功人力资源有限公司两家公司，上
述两家公司的注销时间、与发行人的合作期间、注销原因/变化原因如下：
序号 公司名称 合作期间 注销时间 注销原因/变化原因
基于业务合作情况后与发行人终止业
安徽泽晖企业
2018 年 5 月 2020 年 1 月 务合作，合作期间较短；其与发行人终
1 管理咨询有限
至 12 月 2日 止合作后，存续 1 年多时间，因自身业
公司
务情况现已注销。
江苏成功人力资源有限公司及其子公
司与山东人加信息科技有限公司原系
2018 年 1 月
江苏成功人力 2020 年 12 同一控制。其与发行人终止合作后，存
2 至 2019 年 8
资源有限公司 月9日 续 1 年多时间，因自身业务情况注销。
月
但发行人转而与其关联的其他主体开
展业务合作，实质合作关系一致存续。
综上所述，发行人前五大推广服务商不存在与发行人终止合作后立即注销经
营实体的情形。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
（二）披露山东人加信息科技有限公司与江苏人加信息科技有限公司是否存在
关联关系或潜在关联关系。
本所律师通过全国企业信息公示系统查询了山东人加信息科技有限公司与
江苏人加信息科技有限公司的基本信息，各公司的基本情况如下：
1、山东人加信息科技有限公司
公司名称 山东人加信息科技有限公司
成立时间 2018 年 11 月 01 日
法定代表人 郑锐
主要人员 郑锐（执行董事）、李俊（监事）
注册资本 300 万元
注册地 山东省日照市东港区秦楼街道临沂路日照人力资源产业园 17 楼
股权结构 郑锐持股 100%
2019 年 12 月 30 日，江苏人加信息科技有限公司将其持有的 100%
历年股权变动情况
股权转让予郑锐
电子商务技术、计算机信息科技、软件科技、人工智能科技、纳米
科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务；软件开发；商务信
主营业务 息咨询；企业管理咨询；企业管理服务；办公用品、日用百货的销
售；会务服务；票务代理；市场营销策划；市场推广；市场调研；
人力资源管理服务外包
2、江苏人加信息科技有限公司
公司名称 江苏人加信息科技有限公司
成立时间 2017 年 11 月 27 日
法定代表人 张超
主要人员 张超（执行董事）、金继勇（监事）
注册资本 1,000 万元
注册地 苏州工业园区钟慧路 66 号 1 幢 101 室
苏州市成功人力资源有限公司持股 70%；
股权结构
苏州工业园区仁谊企业管理中心（有限合伙）持股 30%
计算机信息科技、软件科技、人工智能科技、纳米科技领域内的技
术开发、技术咨询、技术服务；软件开发；商务信息咨询；企业管
主营业务 理咨询；企业管理服务；办公用品、日用百货的销售；电子商务技
术开发；会务服务；票务代理；以承接服务外包的方式从事人力资
源管理服务
根据全国企业信息公示系统信息显示，山东人加信息科技有限公司原系江苏
人加信息科技有限公司的全资子公司，2019 年 12 月 30 日股权转让完成后，双
3-11
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
方已不存在关联关系。山东人加信息科技有限公司及其实际控制人郑锐出具了情
况说明，确认其与江苏人加信息科技有限公司不存在关联关系或潜在关联关系。
经核查，截至本补充法律意见书出具日，山东人加信息科技有限公司与江苏
人加信息科技有限公司不存在关联关系或潜在关联关系。
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十、盈利能
力分析”之“（四）期间费用分析”之“1、销售费用”之“（2）推广服务费分析”中补
充披露如下：
“………
注 1：山东人加信息科技有限公司原系江苏人加信息科技有限公司的全资子公司，与江苏成功人力资
源有限公司及其下属企业原同受自然人林伟星最终控制，2019 年 12 月 30 日，江苏人加将其持有山东人加
100%的股权向其他无关联第三方转让，转让完成后，双方已不存在关联关系或潜在关联关系。出于实质重
于形式原则考虑，此处将山东人加信息科技有限公司与江苏成功人力资源有限公司及其下属子公司的业务
规模合并披露，下同。
………”
（三）核查意见
经本所律师核查并确认：
1、发行人部分前五大推广服务商实缴资本低于注册资本具备合理性；发行
人报告期各期前五名推广服务商不存在社保缴纳人数较少的情形；报告期前五大
推广服务商不存在与发行人终止合作后立即注销经营实体的情形；
2、山东人加信息科技有限公司原系江苏人加信息科技有限公司的全资子公
司，目前已不存在关联关系或潜在关联关系。
《问询意见》之问题 7：关于税收优惠及政府补助
申报文件及首轮问询回复显示：
（1）报告期内，西藏多瑞享受 9%的企业所得税优惠税率。西藏多瑞向湖
北多瑞采购产品后对外销售，报告期各期西藏多瑞采购金额分别为 2,069.50 万
元、6,253.40 万元和 5,337.87 万元。
（2）报告期内，湖北多瑞销售收入总额分别为 25,900.26 万元、11,142.15
万元、8,590.47 万元，下降较快。
3-12
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
（3）2019 年及 2020 年，发行人分别获得 836.75 万元、3,313.66 万元产业
扶持资金及其他相关政府补助，对发行人业绩影响较大。
请发行人：
（1）披露报告期各期湖北多瑞、西藏多瑞对合并报表外客户的销售金额；
报告期各期湖北多瑞对西藏多瑞销售产品的单价情况，湖北多瑞、西藏多瑞对
合并报表外客户销售产品的单价情况。
（2）模拟测算在各项成本、费用不变的前提下，发行人全部销售业务均通
过湖北多瑞开展，将对报告期内发行人税负的影响。
（3）结合上述情况，说明发行人内部交易定价及企业所得税相关处理是否
合法合规，是否存在通过内部交易不公允定价规避税负的情形。
（4）结合产业扶持资金相关政策的出台背景及执行的一贯性，说明发行人
2020 年获得大额产业扶持资金的合理性，相关会计处理是否符合《企业会计准
则》要求。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，请发行人律师对问题（3）、（4）
发表明确意见。
答复：
本所律师履行了以下核查程序：
1、获取报告期各期湖北多瑞对西藏多瑞的销售收入明细表，询问公司财务
负责人关于内部交易的背景、内容及定价机制等，分析主要产品的内外部销售单
价情况；
2、获取国家税务总局公安县税务局出具的《关于湖北多瑞药业有限公司内
部转移定价事项的专项说明》；
3、查阅发行人及子公司报告期内的所得税汇算清缴资料；
4、获取报告期内发行人及子公司主管税务机关出具的合规证明；
5、查阅《西藏自治区人民政府关于促进开发区改革和创新发展的实施意见》
（藏政办发[2018]14 号）、《关于印发<西藏昌都经济开发区招商投资促进优惠
政策（试行）>的通知》（昌新委发[2018]68 号）等政策文件；
6、审阅西藏昌都新区开发建设管理委员会、昌都市经济合作局与西藏多瑞
3-13
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
医药有限公司签署的《投资扶持协议》（昌新委企协[2018]0012 号）及相关备忘
录；审阅西藏昌都新区开发建设管理委员会、昌都市商务局与西藏多瑞医药有限
公司签署的《投资扶持协议》（昌新委企协[2020]006 号）及相关备忘录；
7、查阅发行人取得产业扶持资金银行流水单、会计凭证等支持性证据，访
谈财务负责人产业扶持资金相关政策的出台背景情况及 2020 年获得大额产业扶
持资金的原因；
8、对照《企业会计准则》规定，判断公司对产业扶持资金的会计处理是否
恰当。
在审慎核查的基础上，本所律师发表如下意见：
（一）结合上述情况，说明发行人内部交易定价及企业所得税相关处理是否合
法合规，是否存在通过内部交易不公允定价规避税负的情形。
1、发行人内部交易定价依据
报告期内，湖北多瑞向西藏多瑞销售醋酸钠林格注射液产品的价格与湖北多
瑞向传统经销商的销售价格相比较低。发行人内部交易定价是依据内部生产经营
分工，为保证双方合理利润水平，在对外销售价格的基础上而进行的自主定价，
具体情况如下：
（1）报告期内，西藏多瑞和湖北多瑞的生产经营分工明确，主要职责上存
在差异，西藏多瑞主要负责产品全国大多数省份区域的推广和销售，而湖北多瑞
则主要负责产品的生产，同时承担了安徽、湖南、福建等部分省份的销售。
（2）除上述的部分省份外，其他省份均先由湖北多瑞内部销售至西藏多瑞，
再由西藏多瑞统一对外销售。因此，西藏多瑞实际承担了湖北多瑞所生产产品在
国内的总代理销售。西藏多瑞根据配送经销商的库存情况，合理预计未来客户需
求量，向湖北多瑞下达采购指令。西藏多瑞收到湖北多瑞送达的产品后，作为库
存商品管理，承担相关产品的对外销售风险。交易双方在保证各自获得的利润水
平与其承担的功能风险相匹配的基础上，协商确定内部销售价格。
因此，西藏多瑞和湖北多瑞内部交易的定价系根据内部生产经营分工，在保
证双方获得的利润水平与其承担的功能风险相匹配的基础上确定的。
2、发行人内部交易定价公允合理，不存在规避税负的情形
3-14
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
湖北多瑞所在地的主管税务机关国家税务总局公安县税务局出具了《关于湖
北多瑞药业有限公司内部转移定价事项的专项说明》，确认湖北多瑞作为生产企
业，依据独立交易原则向母公司西藏多瑞公司销售相关产品，赚取了合理利润，
定价公允合理，不存在内部交易定价的税收风险，亦未发现重大税务违法违规行
为。
3、发行人企业所得税的相关处理合法合规
根据国家税务总局昌都市税务局第一税务分局出具的说明：2017 年 1 月 1
日起至 2020 年 12 月 31 日，西藏多瑞所执行的各项税种、税率和税收优惠政策
均符合国家和地方的相关法律、法规，并依法按照有关法律、法规的规定，按期
办理纳税申报，未发现有欠税、偷逃税款和重大违反税收管理相关法律法规的情
形，也未有受到本行政机关给予行政处罚或行政处理的不良记录。
根据国家税务总局公安县税务局（第二税务分局）出具的说明：2017 年 1
月 1 日起至 2020 年 12 月 31 日，湖北多瑞所执行的各项税种、税率和税收优惠
政策均符合国家和地方的相关法律、法规，并依法按照有关法律、法规的规定，
按期办理纳税申报，未发现有欠税、偷逃税款和重大违反税收管理相关法律法规
的情形，也未有受到本行政机关给予行政处罚或行政处理的不良记录。
综上所述，西藏多瑞和湖北多瑞内部交易定价综合考虑生产经营分工职责，
定价合理，同时根据发行人及子公司当地税务主管部门出具的说明，西藏多瑞和
湖北多瑞内部交易定价公允，不存在规避税负的情形；企业所得税相关处理合法
合规，发行人及子公司按期办理纳税申报，报告期内不存在违反税收相关法律受
到主管税务部门行政处罚的情形。
（二）结合产业扶持资金相关政策的出台背景及执行的一贯性，说明发行人 2020
年获得大额产业扶持资金的合理性，相关会计处理是否符合《企业会计准则》
要求。
1、产业扶持资金相关政策的出台背景及执行的一贯性
根据 2015 年 8 月中央第六次西藏工作座谈会会议精神，要进一步加大中央
对西藏发展的支持力度，充实和完善特殊优惠扶持政策，继续执行“收入全留、
补助递增、专项扶持”的财税优惠政策。
3-15
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
依据 2017 年 2 月发布的《国务院办公厅关于促进开发区改革和创新发展的
若干意见》（国办发[2017]7 号），开发区可结合产业发展方向，在政策允许和
权限范围内制定相应的招商引资优惠政策。
根据《国务院办公厅关于促进开发区改革和创新发展的若干意见》（国办发
[2017]7 号）精神，同时结合西藏自治区实际情况，2018 年 3 月西藏自治区人民
政府办公厅制定了《关于促进开发区改革和创新发展的实施意见》（藏政办发
[2018]14 号，以下简称“《改革创新实施意见》”）。根据《改革创新实施意见》，
开发区可结合产业发展方向，在法规规章政策允许和权限范围内，制定投资奖励、
贷款贴息、研发补助、设备补贴、培训资助、厂房租赁等招商引资优惠政策。
依据 2018 年 4 月《关于印发<西藏昌都经济开发区招商投资促进优惠政策（试
行）>的通知》（昌新委发[2018]68 号，以下简称“《昌都优惠政策通知》”）
产业项目扶持政策相关规定，鼓励在开发区兴办藏（医）药为重点的生物医药及
大健康产业项目，并对奖励扶持政策进行了细化规定。
基于上述一贯政策背景，2018 年 9 月 20 日西藏昌都新区开发建设管理委员
会（以下简称“管委会”）、昌都市经济合作局与西藏多瑞签署《投资扶持协议》
（昌新委企协[2018]0012 号）及相关备忘录，《投资扶持协议》约定了发行人所
享受的产业扶持资金政策。根据《投资扶持协议》，该协议有效期覆盖 2018 年
1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日。
在前述协议的基础上，2020 年 3 月 28 日，管委会、昌都市商务局与发行人
续签《投资扶持协议》（昌新委企协[2020]006 号）及相关备忘录，各方权利义
务与《投资扶持协议》（昌新委企协[2018]0012 号）及相关备忘录保持一致，有
效期限为 2020 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日（以下合称“《投资扶持协议》”）。
综上，发行人适用的产业扶持资金相关政策具备连续性和一贯性。
2、公司 2020 年获得大额产业扶持资金的合理性
根据《昌都优惠政策通知》，经开区认定的注册企业，根据企业生产经营所
得对经开区年财政贡献情况（经开区年财政贡献额 100 万元及以上），按实际形
成经开区财力的 60%及以上给予奖励扶持。关于重大产业项目扶持政策则进一步
加大，企业生产经营所得对经开区经济发展做出重大贡献的（实体企业年财政贡
献实际形成经开区财力达 250 万元以上，其他企业年财政贡献实际形成经开区财
3-16
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
力达 500 万元以上），可给予更加优惠的政策，另行制定指导性标准。同时，《昌
都优惠政策通知》规定，《昌都优惠政策通知》由管委会负责解释和实施和执行。
在上述政策规定的基础上，管委会与发行人签署了《投资扶持协议》及其后
附的《备忘录》进一步明确，可根据发行人在一个完整会计年度形成的财政贡献
额累进式给予奖励扶持。经开区年财政贡献额（实际形成经开区财力）是指发行
人在一个完整会计年度内，实际缴纳入库的增值税、企业所得税、个人所得税经
开区留成部分合并统计计算，其他税费及罚款、查补、追缴形成的财力不计算在
内，企业所得税按西藏自治区税收优惠政策享受 9%税率的，不再纳入统计。
报告期内，西藏多瑞缴纳入库的增值税金额分别为 873.25 万元、4,399.11
万元和 3,993.05 万元，个人所得税金额分别为 9.93 万元、18.80 万元和 26.54 万
元。按照上述相关政策规定及投资扶持协议相关约定，2019 年度和 2020 年度，
发行人收到的产业扶持资金分别为 836.75 万元和 3,313.66 万元。其中，2018 年
1 月-2019 年 2 月的扶持资金于 2019 年拨付到账；2019 年 3-12 月和 2020 年度的
扶持资金均于 2020 年拨付到账，从而导致发行人 2020 年获得的扶持资金金额较
大。2020 年发行人收到的扶持资金 3,313.66 万元中有 1,507.24 万元实际属于 2019
年 3 月-12 月期间的扶持资金，而实际属于 2020 年当年的扶持资金为 1,806.43
万元。
综上，发行人 2020 年收到大额产业扶持资金符合相关奖励扶持政策规定以
及与管委会的约定，具有合理性。
3、相关会计处理符合《企业会计准则》要求
公司收到的产业扶持资金系在缴纳增值税、个人所得税后对经开区财力的形
成给予了一定的贡献，属于与收益相关的政府补助，对于用于补偿企业已发生的
相关成本费用或损失的，应当直接计入当期损益。因此按照经济业务实质，公司
收到的产业扶持资金属于与日常经营活动相关的政府补助，计入其他收益。因此，
公司对收到产业扶持资金的会计处理符合《企业会计准则》的要求。
（三）核查意见
经本所律师核查并确认：
1、发行人和子公司湖北多瑞内部交易定价合理、公允，不存在规避税负的
3-17
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
情形；企业所得税等税务处理合法合规，按期办理纳税申报，不存在违反税收相
关法律受到主管税务部门行政处罚的情形；
2、发行人产业扶持资金相关政策文件及执行具有一贯性，发行人 2020 年获
得大额产业扶持资金具有合理性，相关会计处理符合《企业会计准则》要求。
《问询意见》之问题 10：关于关联方及关联交易
申报文件及首轮问询回复显示，2020 年 2 月发行人与邓勇、张绍忠、金玉
波签订《房屋买卖合同》，以 4,035.82 万元价格购买邓勇、张绍忠、金玉波持
有的相关房产。
请发行人：
（1）结合关联交易房产收益法评估结果以及附近同类房产租金情况，说明
未向第三方租赁办公场地而以市场法评估结果作为交易价格向关联方购买房产
的原因及合理性，交易前是否按照相关规定及公司章程履行审议程序，关联股
东是否回避表决，进一步分析上述发生关联交易的必要性。
（2）说明关联交易房产评估基准日的确定依据，采用市场比较法对应 3 处
房产的具体交易时间，与关联交易房产的差异情况，结合上述情况进一步说明
关联交易价格的公允性。
（3）结合可比市场公允价格、第三方市场价格、关联方与其他交易方的价
格等，披露报告期内发行人关联交易定价依据、相关价格公允性，是否存在对
发行人关联方利益输送的情形，是否履行关联交易的内部决策程序；发行人对
关联方及关联关系认定及相关信息披露是否完整、全面。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
答复：
本所律师履行了以下核查程序：
1、查阅中瑞世联出具的中瑞评报字[2020]第 000165 号《资产评估报告》及
相关评估说明；
2、查阅公司就该次房产交易的股东会决议；
3、查询武汉商铺写字楼出租出售板块公开信息，核查武汉市江汉区泛海国
3-18
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
际 SOHO 城周边办公楼挂牌租赁情况以及评估基准日附近时段历史成交记录；
4、访谈第三方房产交易中介机构，了解武汉市江汉区泛海国际 SOHO 城周
边办公楼评估基准日附近时段历史挂牌出售情况；
5、查阅公开可比市场价格、公司向第三方销售价格等，与关联交易合同中
定价对比，核查关联交易定价的公允性；
6、查阅发行人与关联交易相关的董事会、股东大会决议文件，查阅与关联
方签订的关联交易合同文件，核查关联交易内部决策程序的履行情况；
7、查阅《公司法》、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》及中国证监
会的有关规定，查阅发行人董事、监事、高级管理人员调查表，通过国家企业信
用信息公示系统、天眼查等网站检索关联方信息，核查关联方及关联关系认定、
披露的完整性及全面性。
在审慎核查的基础上，本所律师发表如下意见：
（一）结合关联交易房产收益法评估结果以及附近同类房产租金情况，说明未
向第三方租赁办公场地而以市场法评估结果作为交易价格向关联方购买房产的
原因及合理性，交易前是否按照相关规定及公司章程履行审议程序，关联股东
是否回避表决，进一步分析上述发生关联交易的必要性。
1、发行人向关联方购买房产的原因和合理性
发行人未向第三方租赁办公场地而向关联方购买房产，主要系基于如下几方
面的考虑：
第一，增强发行人资产独立性和完整性，减少经常性关联交易。向关联方购
置房产前，发行人以租赁的方式使用该等房产，本次购置房产后，发行人合法拥
有与生产经营有关的房屋的所有权，资产独立于控股股东、实际控制人及相关关
联方，进一步保障了资产完整性和独立性；
第二，满足实际办公场所需求及长期稳定经营的需要。发行人主要管理、销
售人员合计约 80 人在西藏多瑞武汉分公司办公，西藏多瑞武汉分公司实际承担
了公司大部分管理职能，购置房产作为武汉分公司办公场所，有助于维持公司经
营的稳定性，降低租赁管理用办公场所的方式所带来的搬迁风险以及搬迁期间部
3-19
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
分业务受到影响的风险；
基于以上主要原因，多瑞有限于 2019 年 12 月 5 日召开股东会，决议购买邓
勇、张绍忠和金玉波所拥有的房产。
结合关联交易房产收益法评估结果以及附近同类房产租金情况，就发行人未
向第三方租赁办公场地而以市场法评估结果作为交易价格向关联方购买房产的
合理性具体说明如下：
（1）相较于向第三方租赁，发行人直接从关联方购买相关房产用于办公具
有经济合理性。
本次发行人向关联方购买上述房产，建筑面积合计为 2,029.82 平方米，购房
金额为 4,035.82 万元，房屋折旧年限为 20 年，每年房屋折旧费用为 197.23 万元。
经查询武汉商铺写字楼出租出售板块公开信息，武汉市江汉区泛海国际
SOHO 城周边办公楼挂牌租赁情况如下：
租金单价
序 房产面积 租金总价(元
出租房屋坐落 楼层/总楼层 装修情况 (元/平方米/
号 (平方米) /月)
月)
湖北省武汉市江汉区王
1 家墩中央商务区泛海国 高层/33 层 精装修 237.21 20,874.48 88.00
际 SOHO 城 4 栋
湖北省武汉市江汉区王
2 家墩中央商务区泛海国 中层/33 层 精装修 192 15,552.00 81.00
际 SOHO 城 4 栋
湖北省武汉市江汉区王
3 家墩中央商务区泛海国 中层/33 层 精装修 213 18,100.00 84.98
际 SOHO 城 4 栋
湖北省武汉市江汉区王
4 家墩中央商务区泛海国 低层/33 层 毛坯 221.93 16,650.00 75.02
际 SOHO 城 4 栋
湖北省武汉市江汉区王
5 家墩中央商务区泛海国 低层/33 层 精装修 242.5 21,825.00 90.00
际 SOHO 城 4 栋
经测算，所购房屋分摊的房屋折旧金额为 80.97 元/平方米/月，与目前周边
市场的整体租赁价格基本相当，发行人向关联方购买房产用于日常办公具有经济
合理性。
3-20
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
（2）相较于向第三方租赁，直接向关联方购买办公用房产，更有利于长期
经营稳定性
鉴于向公司关联方购置相关房产前，公司租用该等房产并一直用于日常办
公。若改为向第三方进行租赁，需要面临寻求类似面积场地、商谈议价、重新进
行设计装修、租赁房产权属是否清晰、第三方在租赁期间是否会抵押或出售房产
等较多不确定性因素，而直接从关联方购置相关房产则基本不存在前述不确定性
风险。
（3）相较于收益法，市场比较法评估方法更符合本次评估目的，评估结果
更能反映购买房产的市场价值
本次房产评估的评估目的系为发行人购买资产提供价值参考，根据《资产评
估价值类型指导意见》及本次评估目的、市场条件及评估对象自身条件等因素，
对于所涉房产，中瑞世联资产评估集团有限公司（以下简称“评估机构”或“中
瑞世联”）确定评估对象的价值类型为市场价值并根据《投资性房地产评估指导
意见》分别选用收益法和市场比较法进行评估，收益法评估结果为 2,016.98 万元，
市场比较法评估结果为 4,035.82 万元。
收益法评估中，未来收益和成本是建立在各种假设的前提下得出的，未来的
情况和假设可能会有较大的变化，从未来的收益情况来确定评估结果有较大的不
确定性；而市场法是从现时的市场出发，考虑了影响房地产价值的各种因素，是
对房地产现时市场价值的直观反映，本次评估为发行人拟购买资产提供直观价值
参考，市场比较法结果较好地反映了市场价值。
评估机构综合考虑本次评估目的、价值类型等因素，选取市场法评估结果作
为最终评估的市场价值，符合评估相关规定，具有合理性。
从近年来其他首次公开发行股票并上市申请涉及商品房相关资产买卖的案
例来看，采用市场法进行评估也是较为常见的一种方法，相关案例如下：
证券/公司简 评估方
序号 购买房产情况 定价方式
称 法
2016 年固安信通向关联 以北京国融兴华资产评估有限
固安信通（科
方邸志军购买位于北京 责任公司出具的《邸志军向固
创板提交注册 市场比
1 市海淀区蓝靛厂东路 2 号 安信通信号技术股份有限公司
阶段，尚未注 较法
院 2 号楼（金源时代商务 出售其个人持有的房屋产权项
册生效）
中心 2 号楼）C 座 7 层的 目评估报告》（国融兴华评报
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
房产 字[2016]第 100083 号）为作价
依据，以评估值 2,165.40 万元
作价交易
2018 年 11 月 13 日，新疆 发行人聘请了新疆金天辰资产
新疆大全（科 大全从关联方大全集团 评估有限公司对大全投资于
创板上市委会 处购买大全投资 100%股 2018 年 10 月 31 日的净资产进 市场比
2
议通过，尚未 权，大全投资的主要资产 行了评估，评估师对标的资产 较法
注册生效） 为两幢公寓楼和对发行 的两幢公寓楼采用了市场法进
人的持股 行了评估
以中铭国际资产评估（北京）
仲景食品子公司北极蓝
有限责任公司出具的《资产评
仲景食品 将其位于漠河县的一宗 市场比
3 估报告》（中铭评报字[2017]
/300908 房产出售给关联方漠河 较法
第 0080 号）为作价依据，以
养生院
评估值 251.45 万元作价交易
以上海沪港房地产估价有限公
2015 年风语筑向实际控
司出具的《房地产计税估价结
风语筑 制人购买上海市江场三 市场比
4 果报告》（沪港房报估字（2015）
/603466 路 191、193 号 3 层至 11 较法
第 1010 号）为作价依据，以评
层房产
估金额 16,588 万元作价交易
综上所述，发行人未向第三方租赁办公场地而以市场法评估结果作为交易价
格向关联方购买房产具有必要性和合理性。
2、发行人向关联方购买房产履行的关联交易决策程序
在签署上述房屋购买合同前，2019 年 12 月 5 日，多瑞有限作出股东会决议，
同意多瑞有限购买邓勇、张绍忠和金玉波上述关联交易房产，购买价格参考中瑞
世联对上述房产的评估价格。该次股东会，关联股东西藏嘉康和西藏清畅未回避
表决，原因系当时西藏嘉康、西藏清畅合计持有多瑞有限 100%股权，不存在侵
害其他无关联股东利益之可能。2020 年 2 月 18 日，多瑞有限作出股东会决议，
同意购买价格参考中瑞世联对上述房产的评估结果，确定购买价格为 4,035.82
万元。该次股东会表决，关联股东西藏嘉康和西藏清畅均予以回避。
除上述事前决策程序外，2020 年 7 月 4 日，发行人 2020 年第二次临时股东
大会审议通过《关于确认公司 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 3 月 31 日关联交易事
项的议案》，对发行人报告期内的关联交易进行确认，其中包括发行人向关联方
购买房产的关联交易，独立董事已就该等关联交易发表确认意见，关联股东西藏
嘉康、西藏清畅回避表决；2021 年 2 月 28 日，发行人 2020 年度股东大会审议
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
通过《关于确认公司 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日关联交易事项的议案》，
对发行人向关联自然人购买房产的关联交易再次进行确认，独立董事已就该等关
联交易发表确认意见，关联股东西藏嘉康、西藏清畅回避表决。
综上，报告期内，发行人向关联方购买房产的关联交易已履行了关联交易决
策程序。
（二）说明关联交易房产评估基准日的确定依据，采用市场比较法对应 3 处房
产的具体交易时间，与关联交易房产的差异情况，结合上述情况进一步说明关
联交易价格的公允性。
1、关联交易房产评估基准日的确定依据
因筹备 A 股上市需要，发行人拟通过购买关联交易房产来解决资产完整性
和独立性的问题。评估基准日确定为 2019 年 10 月 31 日，系依据发行人筹备首
次公开发行股票的项目进程并经各方协商确定，房屋买房合同签署时间（2020
年 2 月）及房屋购买价款支付和过户完毕时间（2020 年 8 月）均在评估报告有
效期内（自 2019 年 10 月 31 日起一年），且可比交易房产交易时间（具体情况
见本题回复之“2、采用市场比较法对应 3 处房产的具体交易时间，与关联交易
房产的差异情况”部分）与发行人关联交易房产评估基准日基本相当，因此，评
估基准日选择恰当。
2、采用市场比较法对应 3 处房产的具体交易时间，与关联交易房产的差异
情况
根据《西藏多瑞医药有限公司拟购买资产涉及的房地产市场价值项目资产评
估说明》（中瑞评报字[2020]第 000165 号，以下简称“评估说明”），截至评
估说明出具时点，按照用途相同、地区相同、价格类型相同等要求选取的 3 处可
比案例的具体房产交易时间等信息，以本次交易所涉湖北省武汉市江汉区王家墩
中央商务区泛海国际 SOHO 城 4 号楼 6 层 10 套房产中的 601 室为例，与关联交
易房产的对比情况如下：
因素 关联交易房产 案例 A 案例 B 案例 C
泛海国际 SOHO 泛海国际 SOHO 泛海国际 SOHO 泛海国际 SOHO
物业名称
城 城 城 城
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
因素 关联交易房产 案例 A 案例 B 案例 C
湖北省武汉市江
湖北省武汉市江 湖北省武汉市江 湖北省武汉市江
汉区王家墩中央
汉区王家墩中央 汉区王家墩中央 汉区王家墩中央
房地产坐落 商务区泛海国际
商务区泛海国际 商务区泛海国际 商务区泛海国际
SOHO 城 4 号楼
SOHO 城 SOHO 城 SOHO 城
601 室
含税单价（元/
待估 20,000.00 20,000.00 17,000.00
平方米）
交易价格类型 市场交易价 市场交易价 市场交易价 市场交易价
房产用途 办公 办公 办公 办公
2019 年 10 月 14 2019 年 10 月 31
交易时间 待交易 2019 年 9 月 23 日
日 日
关联交易房产与可比案例均位于泛海国际 SOHO 城，区域繁华程度、交通
区位因素 便捷度、基础公共设施配套情况、临街道路类型、市政设施配套情况、环境
情况无差异。
东南朝向，采光较 东南朝向，采光较 东南朝向，采光较 东南朝向，采光较
物业朝向
好 好 好 好
装饰装修
精装 简装 精装 精装
情况
中央空调系统、双 中央空调系统、双 中央空调系统、双 中央空调系统、双
回路供电系统、智 回路供电系统、智 回路供电系统、智 回路供电系统、智
设施设备
能办公系统、烟感 能办公系统、烟感 能办公系统、烟感 能办公系统、烟感
情况
自动报警系统、消 自动报警系统、消 自动报警系统、消 自动报警系统、消
防喷淋系统 防喷淋系统 防喷淋系统 防喷淋系统
实 维护新旧 建成于 2015 年， 建成于 2013 年下 建成于 2013 年下 建成于 2013 年下
物 程度 成新 94% 半年，成新 91% 半年，成新 91% 半年，成新 91%
因
素 建筑结构 钢混结构 钢混结构 钢混结构 钢混结构
房地产面
191.87 415.00 720.00 2,000.00
积（㎡）
楼层 低区/共 37 层 中区/共 26 层 中区/共 30 层 高区/共 26 层
甲级写字楼，专业 甲级写字楼，专业 甲级写字楼，专业 甲级写字楼，专业
物业管理 物业管理，物业管 物业管理，物业管 物业管理，物业管 物业管理，物业管
理较好 理较好 理较好 理较好
停车状况 一般 一般 一般 一般
权 规划条件 合理 合理 合理 合理
益
状 土地性质 出让 出让 出让 出让
3-24
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
因素 关联交易房产 案例 A 案例 B 案例 C
况 共有情况 单独所有 单独所有 单独所有 单独所有
权属清晰
权属清晰 权属清晰 权属清晰 权属清晰
状况
3、关联交易价格的公允性
按照市场比较法计算，关联交易房产在评估基准日的市场价值为 4,035.82
万元。发行人关联方邓勇、张绍忠、金玉波于 2014-2015 年购买关联交易房产价
格为 3,040.36 万元，综合考虑银行贷款利息、交易税费，持有的综合成本约为
3,700 万元。评估过程中，评估机构采用市场比较法和收益法，实施了权属状况
核实、现场勘查、市场调查等评估程序，对所涉房地产在 2019 年 10 月 31 日的
市场价值进行了评估，结合本次评估目的及价值类型最终选取市场比较法评估结
果作为本次评估结论，市场比较法评估中相同区域可比案例交易时间与评估基准
日相近，可比案例与发行人关联交易房产整体情况类似，评估结果具有公允性。
同时，通过访谈第三方房产中介机构及查阅相关交易情况，了解到本次关联交易
定价与周边办公楼评估基准日附近时段挂牌出售价格基本相当。
综上所述，发行人向关联方购买房产价款依据评估报告市场比较法评估结果
确定，与相同区域可比交易案例的交易价格基本相当，发行人向关联自然人购买
房产的价格公允。
（三）结合可比市场公允价格、第三方市场价格、关联方与其他交易方的价格
等，披露报告期内发行人关联交易定价依据、相关价格公允性，是否存在对发
行人关联方利益输送的情形，是否履行关联交易的内部决策程序；发行人对关
联方及关联关系认定及相关信息披露是否完整、全面。
1、报告期内发行人关联交易定价依据、相关价格公允性，是否存在对发
行人关联方利益输送的情形
发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“九、关联方、关联
关系及关联交易”之“（二）关联交易”中补充披露如下：
“（1）采购商品和接受劳务
………
3-25
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
2）前述关联交易定价公允，不存在对发行人关联方利益输送的情形
发行人与上海智同主要就盐酸文拉法辛缓释胶囊(75mg、150mg)项目、双氯
芬酸钠缓释片（100mg）项目和舒更葡糖钠制剂（200mg/2ml；500mg/5ml）项目
进行合作，合作内容、协议金额及项目进展等具体情况如下：
单位：万元
项目
序号 项目名称 注册类别 项目合作内容 预算金额
进展
发行人委托上海智同完成盐酸
盐酸文拉法辛缓 文拉法辛缓释胶囊(75mg、
临床
1 释胶囊(75mg、 化药 4 类 150mg)制剂开发工作，指导及协 1,000.00
BE
150mg) 助发行人完成该产品的注册申
报，直至获得批件；
发行人委托上海智同完成双氯
双氯芬酸钠缓释 芬酸钠缓释片 100mg 开发工作， 临床
2 化药 4 类 1,000.00
片 100mg 指导及协助发行人完成该产品 BE
的注册申报，直至获得批件；
发行人委托上海智同完成舒更
舒更葡糖钠原料 葡糖钠制剂（200mg/2ml；
药及注射液 500mg/5ml）开发工作，指导及 小试
3 化药 4 类 1,120.00
（200mg/2ml； 协助发行人完成该产品的注册 研究
500mg/5ml） 申报，直至发行人成为该合同产
品的上市持有人
关于定价依据，公司综合考虑了研发项目的人工费用、临床试验费用、材料
采购费用等预算，经市场化第三方询价后，与上海智同经公平磋商确定了相关费
用总额及支付节奏。
由于药品种类、是否需要做临床试验、研发难度、技术成熟程度等存在差异，
药品研发项目的预算有所不同。经查询，医药制造行业部分公众公司合作研发项
目研发费用情况如下：
单位：万元
技术委托开发
公众公司 研发产品 药品类别 合作内容/目标
经费
3-26
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
步长制药委托对方
对该项目进行研究，
连续生产出三批工
步长制药 舒更葡糖钠注射 业化规模的合格药
化药 4 类 1,500.00
（603858.SH） 液（2ml：200mg） 品，达到与原研药品
的质量和疗效一致，
最终获得药品批准
文号。
莹硕生技负责协助
海思科制定该药品
开发计划，将在台湾
地区已有数据分享
给海思科，组织本品
海思科 盐酸坦索罗辛口
化药 4 类 在大陆地区的后续 1,500.00
（002653.SZ） 崩缓释片
研发试制工作等。海
思科负责上述产品
在中国大陆地区注
册申请、生产及销售
等事宜。
莹硕生技负责协助
海思科制定该药品
开发计划，将在台湾
地区已有数据分享
给海思科，组织本品
海思科
帕利哌酮缓释片 化药 4 类 在大陆地区的后续 1,250.00
（002653.SZ）
研发试制工作等。海
思科负责上述产品
在中国大陆地区注
册申请、生产及销售
等事宜。
泊马度胺胶囊 按照《药品注册管理
化药 3 类 907.00
（1mg、4mg） 办法》及 CFDA 的
甲苯磺酸索拉非 相关技术要求，开展
化药 4 类 750.00
尼片（200mg） 项目研究，保证合作
项目与原研药品质
量和疗效一致；指导
百诺医药
对方完成工业化规
（836534.OC）
模药品制备；按照
地氯雷他定片
化药 4 类 “药品注册管理办 710.00
（5mg ）
法”及 CFDA 的技
术要求撰写该项目
申报资料并通过
CFDA 评审。
注 1：步长制药合作研发项目信息，来源于其 2018 年 12 月 4 日公告的《关于签订技术开发合同的公
3-27
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
告》；
注 2：海思科合作研发项目信息，来源于其 2017 年 8 月 22 日公告的《关于子公司签订盐酸坦索罗辛
口崩缓释片〈药品开发合作协议〉的公告》、2017 年 8 月 22 日公告的《关于子公司签订帕利哌酮缓释片
〈药品开发合作协议〉的公告》；
注 3：百诺医药合作研发项目，信息来源于其 2016 年 10 月 21 日公告的《山东百诺医药股份有限公
司签署重大业务合同公告》。
由上表可见，单个化药新产品研发的合作费用在 710 万元-1,500 万元区间。
考虑到药品种类及研发难度等方面存在差异，结合上市公司信息披露标准，总体
上，发行人委托上海智同研发项目的定价与行业内仿制药化药研发定价区间较为
一致。
因此，该等交易定价具有公允性，不存在对发行人关联方利益输送的情形。
（2）销售商品和提供劳务
………
2）前述关联交易定价公允，不存在对发行人关联方利益输送的情形
2018 年度及 2019 年度，发行人向般瑞佳销售醋酸钠林格注射液的平均价格
分别系 112.45 元/袋、117.59 元/袋，发行人向湖北地区其他公司销售的平均价格
分别系 116.98 元/袋、116.22 元/袋，两者价格差异较小。2020 年度，公司未向般
瑞佳销售醋酸钠林格注射液。
报告期内，发行人向般瑞佳、湖北地区其他公司的销售情况对比如下：
销售给湖北地区其
期间 项 目 销售给人福般瑞佳
他公司
数量（袋、瓶） 2,520.00 511,014.00
2019 年度 含税金额（元） 296,326.81 59,390,469.98
单价（元/袋、瓶） 117.59 116.22
数量（袋、瓶） 145,910.00 333,290.00
2018 年度 含税金额（元） 16,407,118.80 38,988,797.40
单价（元/袋、瓶） 112.45 116.98
因此，报告期内，发行人向般瑞佳销售醋酸钠林格注射液的定价依据系参照
市场价格，关联交易定价公允，不存在对发行人关联方利益输送的情形。
（3）关联租赁
1）关联交易内容及交易必要性、合理性
报告期内，公司存在向关联方租赁办公场所的情况，具体如下：
单位：万元
3-28
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
关联方 关联交易内容 2020 年度 2019 年度 2018 年度
邓勇 承租房屋 49.25 137.34 45.24
张绍忠 承租房屋 11.65 23.30 -
博瑞佳 承租房屋 - - 12.16
合计 60.90 160.64 57.40
报告期内，湖北多瑞曾向关联方博瑞佳租赁房屋建筑物用于办公经营，西藏
多瑞武汉分公司曾向关联方邓勇、张绍忠租赁房屋建筑物用于办公经营，相关房
屋均位于湖北省武汉市江汉区云彩路泛海国际 SOHO 城 4 栋 6 楼，租赁价格均
为 100 元/平方米/月。2018-2020 年度，公司就上述交易支付租赁费用分别为 57.40
万元、160.64 万元及 60.90 万元，占当期管理费用的比例为 2.63%、4.11%及 1.59%。
2）前述关联交易定价公允，不存在对发行人关联方利益输送的情形
该关联租赁的租赁价格系参考市场水平及房屋状况而定。经查询租赁网站
“链家商业”公布的相同位置的办公楼房的租金水平，泛海国际 SOHO 城 4 栋租
赁市场价格范围为 1.54-4.47 元/平方米/天，按每月 30 天计算即 46.20-134.10 元/
平方米/月。报告期内，关联租赁价格 100 元/平方米/月处于市场价格范围内。
因此，上述租赁房屋的租赁价格与周边同类型房屋的市场租赁价格相当，价
格公允，不存在对发行人关联方利益输送的情形。
（4）关键管理人员薪酬
报告期内，公司向董事、监事、高级管理人员支付薪酬情况如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
关键管理人员报酬 489.40 422.14 184.87
公司根据关键管理人员岗位价值及工作内容、公司内部的薪酬体系标准、关
键管理人员自我薪酬预期等因素，综合确定关键管理人员薪酬，并依据市场薪酬
和物价变动情况进行年度调整，具备公允性。
2、偶发性关联交易
（1）资金拆借
1）资金拆出
………
2020 年度，发行人不存在对关联方资金拆出的情形。报告期内，公司控股
3-29
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
股东西藏嘉康及其他关联方博瑞佳、般瑞佳、泰思诺（北京）医药科技有限公司
对公司的资金拆借行为系资金周转之用，且均已于 2019 年偿还完毕。除泰思诺
（北京）医药科技有限公司因拆借金额较小未收取利息外，公司对上述资金往来
参考同期银行贷款利率收取了相应的利息，定价公允，不存在对发行人关联方利
益输送的情形。截至本招股说明书签署之日，发行人不存在关联方资金占用情形。
2）资金拆入
………
2020 年度，发行人不存在向关联方资金拆入的情形。报告期内，公司向关
联方博瑞佳、西藏嘉康、般瑞佳的资金拆借行为系资金周转之用，公司对上述资
金往来参考同期银行贷款利率支付了相应的利息，定价公允，不存在对发行人关
联方利益输送的情形。
………
（2）关联方资产转（受）让
………
2019 年，因经营需要，发行人向般瑞佳购买办公设施，交易价格为 34.05
万元（含税价），其中固定资产转让价格为 26.45 万元，低值易耗品转让价格为
7.60 万元。该交易价格定价依据为该固定资产及低值易耗品截至 2019 年 6 月 30
日于般瑞佳的账面价值 34.05 万元，并经双方协商确定。该办公设施在发行人的
入账价值为 30.14 万元（不含税价），价格公允，不存在对发行人关联方利益输
送的情形。
2020 年，公司向邓勇、张绍忠、金玉波购买办公房产的具体情况如下：
1）关联交易的必要性、合理性
发行人未向第三方租赁办公场地而向关联方购买房产，主要系基于如下几方
面的考虑：
第一，增强发行人资产独立性和完整性，减少经常性关联交易。向关联方购
置房产前，发行人以租赁的方式使用该等房产，本次购置房产后，发行人合法拥
有与生产经营有关的房屋的所有权，资产独立于控股股东、实际控制人及相关关
联方，进一步保障了资产完整性和独立性；
第二，满足实际办公场所需求及长期稳定经营的需要。发行人主要管理、销
3-30
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
售人员合计约 80 人在西藏多瑞武汉分公司办公，西藏多瑞武汉分公司实际承担
了公司大部分管理职能，购置房产作为武汉分公司办公场所，有助于维持公司经
营的稳定性，降低租赁管理用办公场所的方式所带来的搬迁风险以及搬迁期间部
分业务受到影响的风险；
基于以上主要原因，多瑞有限于 2019 年 12 月 5 日召开股东会，决议购买邓
勇、张绍忠和金玉波所拥有的房产。
………
4）上述房屋与附近区域相近时间成交价格不存在较大差异，交易价格公允，
不存在对发行人关联方利益输送的情形
根据中瑞世联采用市场比较法评估获取的与上述房屋评估基准日较近时期
已经成交或拟成交的类似资产交易实例，房屋交易时同区域内共有 3 处房产成
交，相关房地产成交价格分别为每平方米 1.7 万元、2 万元及 2 万元，交易时间
分别为 2019 年 10 月 31 日、2019 年 9 月 23 日及 2019 年 10 月 14 日。公司购买
的相关房屋面积共计 2,029.82 平方米，交易价格参照评估值确定为 4,035.82 万元，
房屋单价约为 19,960 元/平方米，与同期同区域同类型房屋的交易单价基本相当，
不存在较大差异。同时，邓勇、张绍忠及金玉波于 2014-2015 年购买该 10 套房
产时购买成本为 3,040.36 万元，发行人于 2020 年购买的交易价格为 4,035.82 万
元，其差值 995.46 万元，符合近年来房产交易市场上升发展趋势。综上，发行
人购买该房产交易价格公允合理，不存在对发行人关联方利益输送的情形。
………
”
2、是否履行关联交易的内部决策程序
关于关联交易的内部决策程序履行情况，发行人已在招股说明书“第七节 公
司治理与独立性”之“十、报告期内关联交易决策程序履行情况及独立董事意见”
中披露如下：
“
针对报告期内的关联交易事项，公司于 2021 年 2 月 8 日、2021 年 2 月 28
日分别召开了第一届董事会第六次会议和 2020 年年度股东大会，审议通过了《关
于确认公司 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日关联交易事项的议案》，关联
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
董事、关联股东在审议此议案时均回避表决，非关联董事、非关联股东对公司报
告期内与关联方发生的上述关联交易事项进行了审议和确认。
公司独立董事就上述关联交易事项合法性和公允性发表意见：公司于 2018
年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间发生的关联交易符合公司业务发展需要，
有关交易价格依据市场定价原则确定，交易价格公允、合理，交易双方均遵循了
自愿、公平、公正的原则，交易合法、公允，不存在损害公司及全体股东利益的
情况。公司没有对关联方形成重大依赖，关联交易对公司财务状况和经营成果没
有重大影响、对公司正常生产经营和独立运作没有造成实质性影响，不存在损害
公司和非关联股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。
”
3、发行人对关联方及关联关系认定及相关信息披露是否完整、全面
发行人已在招股说明书中按照《公司法》、《企业会计准则》及中国证监会
的相关规定认定并完整、全面披露关联方。
（四）核查意见
经本所律师核查并确认：
1、发行人未向第三方租赁办公场地而以市场法评估结果作为交易价格向关
联自然人购买房产具有必要性和合理性；交易前已按照公司当时的公司章程进行
审议，在发行人建立健全《关联交易管理制度》及其他治理制度后，履行了关联
交易确认程序，关联股东进行了回避表决；
2、发行人向关联方购买房产价款系依据评估报告市场法评估结果确定，与
相同区域可比交易案例的交易价格基本相当，发行人向关联方购买房产的价格公
允；
3、发行人已在招股说明书中披露关联交易的交易内容、交易金额及定价依
据，报告期内关联交易价格具备公允性，不存在向关联方利益输送的情形；
4、发行人已在招股说明书中披露报告期内发行人已履行的关联交易的内部
决策程序，非关联董事、非关联股东对公司报告期内与关联方发生的关联交易事
项进行了审议和确认，关联股东或董事在审议相关交易时已履行回避程序，发行
人独立董事已就相关交易发表确认意见；
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
5、发行人披露的关联方经与《公司法》、《企业会计准则第 36 号——关联
方披露》和中国证监会的相关规定进行比对，发行人已完整、准确地披露了发行
人关联方及关联关系情况。
《问询意见》之问题 11：关于独立性及同业竞争
申报文件显示，发行人多名董事、监事、高级管理人员来自于控股股东或
其关联方，报告期内存在部分发行人现任董事、监事、高级管理人员及其他核
心人员在关联企业任职并领取薪酬的情况。同时，报告期内发行人与控股股东
及其关联方之间存在资金拆借行为。
请发行人：
（1）说明报告期内控股股东、实际控制人注销、转让关联方相关人员流向
及资产出处置情况，上述原关联方转变为非关联方后与发行人交易情况。
（2）结合报告期内湖北多瑞、嘉诺康核心人员在控股股东处兼职或领取报
酬等情况，说明湖北多瑞、嘉诺康及发行人在人员、财产、机构等方面是否均
独立于控股股东，湖北多瑞、嘉诺康及发行人报告期内客户、供应商是否与控
股股东存在重合，是否存在共同生产、共用采购、销售渠道、通用原材料、为
控股股东提供外协，让渡商业机会等同业竞争的情形。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
答复：
本所律师履行了以下核查程序：
1、取得新拓展医药股权转让前后社保公积金缴纳、员工工资表情况，与发
行人相应员工情况进行核对，访谈股权受让方，核查人员流向、资产处置情况；
2、对于未进行税务登记的相关主体，实地走访所在地税务局并了解其税务
登记情况，取得税务局出具的未进行税务登记的证明文件；
3、访谈发行人实际控制人，了解原关联方企业设立、注销的原因和背景、
存续期间业务经营情况和财务状况、人员流向及资产处置等信息，取得相关说明
函；
4、查阅相关主体注销前的财务报表，了解其注册资本实缴、货币资金余额
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
和注销情况；
5、查阅发行人报告期内的序时账、银行流水等资料，确认报告期内发行人
与控股股东、实际控制人注销、转让关联方不存在后续交易情况；
6、查询国家企业信用信息公示系统、天眼查及相关监管部门网站等，核查
原关联方企业经营及注销情况；
7、走访相关控股股东关联方，获取其报告期内的员工工资表、社保缴纳情
况、银行流水资料、往来款余额情况并与发行人相关资料进行比对，核查客户、
供应商重合情况以及独立性情况；
8、访谈发行人与相关关联方的重点重合供应商、客户，确认相关重合客户
不存在仅向发行人及该关联方采购的情形，进一步核实不存在共同生产、共用采
购、销售渠道、通用原材料、为控股股东提供外协，让渡商业机会等同业竞争的
情形。
在审慎核查的基础上，本所律师发表如下意见：
（一）说明报告期内控股股东、实际控制人注销、转让关联方相关人员流向及
资产出处置情况，上述原关联方转变为非关联方后与发行人交易情况。
报告期内，控股股东、实际控制人注销、转让关联方（以下简称“原关联方”）
的相关人员流向、资产处置情况，以及原关联方转变为非关联方后与发行人交易
情况，具体如下：
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
原关联方转变为
序号 原关联方名称 报告期内关联关系 成立时间 原关联方变动情况 非关联方后与发 员工流向 资产处置
行人交易情况
除多瑞有限高级管理
2019 年 10 月，西藏嘉 人员韦文钢不再任职
西藏嘉康持股 100%，韦文钢 股权转让变
康股权对外转让、韦文 新拓展医药执行董事
1 新拓展医药 担任执行董事兼总经理的企 2008 年 12 月 不存在后续交易 动，不涉及
钢不再担任执行董事和 兼总经理、一名员工
业 资产处置
总经理职务 被发行人接收外，不
涉及其他人员流向
北京仟佳康医药科
西藏嘉康持股 70%，公司监 2018 年 12 月，完成工 自设立以来未开展实际业务，不涉
2 技有限公司（已注 2017 年 10 月 不存在后续交易
事王堂担任总经理的企业 商注销 及人员流向和资产处置
销）
西藏嘉康持股 100%，邓勇担
湖北耀博药业有限 2018 年 3 月，完成工商 自设立以来未开展实际业务，不涉
3 任执行董事兼总经理，张绍 2016 年 12 月 不存在后续交易
责任公司（已注销） 注销 及人员流向和资产处置
忠担任监事的企业
湖北亿尚诺医疗器 西藏嘉康持股 100%，张绍忠
2018 年 3 月，完成工商 自设立以来未开展实际业务，不涉
4 械有限公司（已注 担任执行董事兼总经理，邓 2016 年 12 月 不存在后续交易
注销 及人员去向和资产处置
销） 勇担任监事的企业
湖北欧冠翔药业有 西藏嘉康持股 100%，张绍忠 2018 年 3 月，完成工商 自设立以来未开展实际业务，不涉
5 2016 年 12 月 不存在后续交易
限公司（已注销） 担任执行董事兼总经理，邓 注销 及人员去向和资产处置
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
原关联方转变为
序号 原关联方名称 报告期内关联关系 成立时间 原关联方变动情况 非关联方后与发 员工流向 资产处置
行人交易情况
勤担任监事的企业
荆州安瑞生物医药 转让参股股权，不涉及人员流向及
6 西藏嘉康持股 20%的企业 2018 年 2 月 2020 年 4 月，股权转让 不存在后续交易
产业发展有限公司 资产处置
自 2014 年 11 月即停
湖北聪智生物科技 邓勇持股 60%并担任执行董 2018 年 1 月，完成工商 资产清算后
7 2012 年 6 月 不存在后续交易 止经营，注销后不涉
有限公司（已注销） 事的企业 注销 向股东分配
及人员流向
湖北亿利金沙实业 邓勇持股 30%并担任监事的 2018 年 7 月，日完成工 资产清算后
8 2016 年 12 月 不存在后续交易 员工自主择业
有限公司（已注销） 企业 商注销 向股东分配
武汉醉楚天酒店管 2018 年 4 月，股权转让；
转让参股股权，不涉及人员流向及
9 理有限公司（已注 邓勇持股 30%的企业 2016 年 9 月 2019 年 7 月，完成工商 不存在后续交易
资产处置问题
销） 注销
湖北梵泰诺科贸有 邓勇之子邓晓尧持股 54.9 自设立至股权转让前，未实际开展
10 2017 年 2 月 2019 年 8 月，股权转让 不存在后续交易
限公司 5%的企业 业务，不涉及人员流向及资产处置
2019 年 10 月，股权转
武汉山河兴投资有 邓勇之子邓晓尧持股 33%并 转让参股股权，不涉及人员流向及
11 2015 年 4 月 让，邓晓尧不再担任总 不存在后续交易
限公司 担任总经理的企业 资产处置
经理职务
12 武汉阿库瑞斯咨询 邓勇之子邓晓尧持股 24%， 2017 年 1 月 2019 年 9 月，股权转让， 不存在后续交易 转让参股股权，不涉及人员流向及
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
原关联方转变为
序号 原关联方名称 报告期内关联关系 成立时间 原关联方变动情况 非关联方后与发 员工流向 资产处置
行人交易情况
有限公司 邓勤持股 11%并担任监事的 邓勤不再担任监事职务 资产处置
企业
武汉卓盛源生物科 邓勇之子邓晓尧持股 40%，
2018 年 8 月，完成工商 资产清算后
13 技有限公司（已注 邓勤持股 30%并担任监事的 2015 年 9 月 不存在后续交易 员工自主择业
注销 向股东分配
销） 企业
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
基于上述，报告期内控股股东、实际控制人在转让或注销关联方的过程中，
原关联方转变为非关联方后与发行人不存在后续交易。
（二）结合报告期内湖北多瑞、嘉诺康核心人员在控股股东处兼职或领取报酬
等情况，说明湖北多瑞、嘉诺康及发行人在人员、财产、机构等方面是否均独
立于控股股东，湖北多瑞、嘉诺康及发行人报告期内客户、供应商是否与控股
股东存在重合，是否存在共同生产、共用采购、销售渠道、通用原材料、为控
股股东提供外协，让渡商业机会等同业竞争的情形。
1、报告期内发行人及湖北多瑞、嘉诺康核心人员在关联方处兼职或领取报
酬情况
报告期内，发行人及湖北多瑞、嘉诺康核心人员在关联方处兼职或领薪兼职
的情况具体如下：
发行人、湖
北多瑞、嘉
序号 关联方 报告期内在关联方兼职情况
诺康核心人
员
2018 年 1 月至 2018 年 8 月，邓勇担任监事；
2018 年 9 月至 2019 年 9 月，邓勇担任执行董
西藏嘉康
事兼经理；2019 年 10 月至报告期末，邓勇担
任执行董事
2018 年 1 月至 2020 年 6 月，邓勇担任执行董
西藏本之本 事兼经理；2020 年 7 月至报告期末，邓勇担任
1 邓勇 监事
2018 年 1 月至 2020 年 6 月，邓勇担任执行董
博瑞佳 事兼总经理；2020 年 7 月至报告期末，邓勇担
任监事
虎啸滩旅游 邓勇担任监事
2018 年 1 月至 2020 年 6 月，邓勇担任董事兼
般瑞佳
经理
2018 年 1 月至 2018 年 8 月，张绍忠担任执行
2 张绍忠 西藏嘉康 董事兼总经理；2018 年 9 月至 2019 年 9 月，
张绍忠担任监事
2018 年 1 月至 2019 年 8 月，金芬担任财务经
3 金芬 般瑞佳
理
2018 年 1 月至 2019 年 10 月，韦文钢担任执行
4 韦文钢 新拓展医药
董事兼总经理
报告期内，发行人董事邓勇存在于关联方般瑞佳、新拓展医药，董事张绍忠
3-38
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
存在于关联方新拓展医药，高级管理人员金芬存在于关联方般瑞佳，高级管理人
员韦文钢存在于关联方新拓展医药兼职且领薪的情形。该部分领取薪酬或报销差
旅费的具体情形已作为发行人关联交易，在招股说明书“第七节 公司治理与独
立性”之“九、关联方、关联关系及关联交易”之“（二）关联交易”之“2、偶发性
关联交易”之“（4）其他关联交易”中予以披露；发行人亦已召开第一届董事会第
六次会议和 2020 年年度股东大会，对包括上述关联方领薪情况的报告期内关联
交易事项进行了审议和确认。
同时，基于谨慎性原则，该等核心人员报告期内在上述关联方领取薪酬及报
销费用已计入发行人相关费用，具体会计处理如下：
借：管理费用
贷：资本公积——其他资本公积
2、发行人及湖北多瑞、嘉诺康在人员、财产、机构等方面均独立于控股股
东
（1）除发行人外，报告期内控股股东及实际控制人控制的其他关联方之基
本情况
除发行人外，依据医药体系及非医药体系划分，报告期内控股股东及实际控
制人控制的其他关联方具体情况如下：
3-39
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
序 原有体
目前状态 企业名称 主营业务 （原）关联关系 报告期内关联关系变化情况
号 系
2019 年 10 月股权转让、韦文
从事药品代理销 西藏嘉康持股 100%，韦文钢担任执行董
1 已转让 新拓展医药 钢不再担任执行董事和总经
售业务 事兼总经理的企业
理职务
北京仟佳康医药科技 注销前未实际开 西藏嘉康持股 70%，王堂担任总经理的
2 2018 年 12 月工商注销
除发行 有限公司 展业务 企业
人外，报 湖北耀博药业有限责 注销前未实际开 西藏嘉康持股 100%，邓勇担任执行董事
3 告期内 2018 年 3 月工商注销
任公司 展业务 兼总经理，张绍忠担任监事的企业
实际控 已注销
湖北亿尚诺医疗器械 注销前未实际开 西藏嘉康持股 100%，张绍忠担任执行董
4 制人控 2018 年 3 月工商注销
有限公司 展业务 事兼总经理，邓勇担任监事的企业
制的关
联方（医 湖北欧冠翔药业有限 注销前未实际开 西藏嘉康持股 100%，张绍忠担任执行董
5 2018 年 3 月工商注销
药体系） 公司 展业务 事兼总经理，邓勤担任监事的企业
仅持有般瑞佳股
6 修改经营范围， 博瑞佳 邓勇持股 64%，邓勇之兄弟邓勤持股 16% ——
权
目前已不再从事
自 2020 年 4 月起， 2020 年 7 月股权受让，博瑞佳
7 医药行业 般瑞佳 博瑞佳持股 42%
已停止实质经营 持股般瑞佳 97%
报告期 湖北梵泰诺科贸有限
8 已转让 未实际开展业务 邓勇之子邓晓尧持股 54.95%的企业 2019 年 8 月股权转让
内实际 公司
控制人 武汉卓盛源生物科技 邓勇之子邓晓尧持股 40%，邓勤持股 30%
9 —— 2018 年 8 月工商注销
控制的 有限公司 并担任监事的企业
已注销
关联方 湖北聪智生物科技有
10 （非医 —— 邓勇持股 60%并担任执行董事的企业 2018 年 1 月工商注销
限公司
3-40
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
序 原有体
目前状态 企业名称 主营业务 （原）关联关系 报告期内关联关系变化情况
号 系
药体系） 仅持有发行人股
11 西藏嘉康 邓勇持股 64%，邓勇之兄弟邓勤持股 16% ——
权
邓勇持股 65.125%并担任执行事务合伙
12 西藏清畅 发行人持股平台 ——
人
13 西藏本之本 未实际开展业务 邓勇持股 80%，邓勇之兄弟邓勤持股 20% ——
14 实际控制人控 虎啸滩旅游 旅游开发 邓勇持股 60%，邓勇之兄弟邓勤持股 10% ——
制，且不从事医
邓勇间接控制 80%股权，邓勇之兄弟邓
15 药行业 虎啸滩生态 农业技术开发 ——
勤间接持股 8%
邓勇间接控制 97.50%股权，邓勇之兄弟
16 虎啸滩金玉米 农业种植 ——
邓勤间接持股 7.8%
Sino He Sheng
17 International 房地产开发建设 邓勇、王琼夫妇各持股 50% ——
Investment PTY LTD
3-41
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
（2）截至目前，控股股东及实际控制人控制的其他关联方不存在从事药品生
产和销售业务的情形
报告期内，为避免潜在同业竞争，实际控制人通过股权转让新拓展医药、注
销北京仟佳康医药科技有限公司等四家关联方企业、变更博瑞佳及般瑞佳业务经
营范围的方式陆续清理了医药行业关联方或医药相关业务。
其中，博瑞佳作为发行人实际控制人邓勇创业初期重要的经营实体，2013
年以前，主要从事湖北省区域范围内的药品代销业务，2013 年 6 月起博瑞佳已
停止从事药品经营相关业务。般瑞佳原为人福医药集团股份公司控制的企业，
2020 年 7 月，发行人实际控制人取得般瑞佳控制权并对经营范围进行了变更，
变更后已不再包含医药相关业务。
综上，截至本补充法律意见书出具日，控股股东及实际控制人控制的其他关
联方均未从事药品生产和销售业务。
（3）截至报告期末，发行人及湖北多瑞、嘉诺康在人员、财产、机构等方面
独立
1）人员独立性
截至报告期末，发行人与湖北多瑞、嘉诺康均拥有独立、完整的人事管理体
系，各公司董事、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》、各公司章程以及
发行人对外投资管理制度等规定的程序选举或聘任产生，高级管理人员、核心技
术人员、财务人员均已与任职公司签订了劳动合同，均在发行人体系内相应公司
领取薪酬，不存在人员混同和依赖的情形。
2）资产独立性
在资产方面，发行人、湖北多瑞、嘉诺康独立合法拥有或使用生产经营所需
的主要资产，主要包括土地使用权、房屋建筑物、机器设备、知识产权等，拥有
独立的研发、采购、生产、销售及配套服务设施和资产，对资产拥有合法所有权
或使用权，不存在商标、专利许可使用的情形。发行人、湖北多瑞、嘉诺康与控
股股东及实际控制人控制的其他关联方之间不存在相互占用资产的情况，不存在
混同或依赖关系。
3）财务独立性
3-42
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
在财务管理方面，发行人及湖北多瑞、嘉诺康分别建立了独立的财务管理系
统和财务管理制度、设置了财务部门，配备了财务人员，建立了独立、完整的财
务核算体系，独立开设银行账户，独立核算，独立进行纳税申报并独立履行缴纳
义务，不存在与控股股东及实际控制人控制的其他关联方共用银行账户、控股股
东及实际控制人控制的其他关联方干预发行人财务决策和资金运用的情形。
4）机构独立性
发行人及湖北多瑞、嘉诺康与控股股东及实际控制人控制的其他关联方均按
照《公司法》等相关规定制定公司章程，提名、选举、任命董事及监事，并设有
相应的办公机构和职能中心。发行人依法设立了股东大会、董事会、监事会，聘
请了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，设立了董事
会秘书办公室、总经理办公室等内部机构和部门。湖北多瑞、嘉诺康作为发行人
子公司，均接受发行人的管理并遵守发行人相关治理制度，定期向母公司报送财
务报表、重大经营决策、关键岗位的人事任免以及大额支出等事项。发行人及湖
北多瑞、嘉诺康独立行使经营管理职权，内部组织机构独立于控股股东及实际控
制人控制的其他关联方，不存在与控股股东及实际控制人控制的其他关联方机构
混同、合署办公的情形。
经核查，发行人及湖北多瑞、嘉诺康在资产、人员、财产、机构等方面均独
立于控股股东及实际控制人控制的其他关联方。
3、湖北多瑞、嘉诺康及发行人报告期内客户、供应商是否与控股股东存在
重合，是否存在共同生产、共用采购、销售渠道、通用原材料、为控股股东提
供外协，让渡商业机会等同业竞争的情形。
根据上述关联方基本情况分析，报告期内，新拓展医药从事医药行业，基于
行业特征及发行人历史原因，发行人与新拓展医药存在客户、供应商重合的情形。
除此之外，受发行人实际控制人控制期间，发行人及湖北多瑞、嘉诺康与控
股股东及实际控制人控制的主体之间，不存在客户、供应商重合的情形。报告期
内，发行人及湖北多瑞、嘉诺康与控股股东及实际控制人控制的主体之间，不存
在共同生产、共用采购、销售渠道、通用原材料、为控股股东提供外协，让渡商
业机会等同业竞争的情形。
对于新拓展医药与发行人存在客户、供应商重合的情形，进一步分析如下：
3-43
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
（1）报告期内，新拓展医药与发行人存在客户、供应商重合的具体情形
新拓展医药成立于 2008 年 12 月，注册资本 2,000 万元，主要从事药品代理
销售业务，不涉及药品的生产，代理产品主要为抗生素及消化道用药领域。报告
期内，新拓展医药与发行人存在客户、供应商重合的情形。
1）新拓展医药与发行人客户重合情况
2020 年度，新拓展医药与发行人不存在重合客户情形。报告期内，新拓展
医药与发行人主要重合客户情况具体如下：
单位：万元
2018 年度
重合客户名称
新拓展医药含税销售额 发行人含税销售额
广西柳州医药股份有限公司 85.45 130.25
广州医药有限公司 97.80 165.21
安徽东方民生药业有限公司 43.90 115.20
合计 227.15 410.66
2019 年度
重合客户名称
新拓展医药含税销售额 发行人含税销售额
华润海南裕康医药有限公司 63.35 426.46
广州医药有限公司 157.12 294.42
安徽东方民生药业有限公司 123.56 147.90
健民药业集团广东福高药业有限公司 48.92 193.07
九州通医药集团股份有限公司 37.90 90.41
河北金仑医药有限公司 2,056.36 155.57
湖北海王德明医药有限公司 43.86 98.63
华润内蒙古医药有限公司 73.91 61.65
合计 2,604.98 1,468.11
①报告期内，发行人对重合客户的销售金额占其销售总额的比例较小
2018-2020 年度，发行人对重合客户的含税销售金额占其含税销售总额的比
例分别为 1.01%、2.88%及 0%，总体占比较小，对发行人经营业绩影响较小。
②报告期内，发行人、新拓展医药对重点重合客户的销售产品、销售金额差
异较大，且发行人对其销售价格定价具备公允性
发行人与新拓展医药的重合客户不存在仅向发行人和新拓展医药采购的情
3-44
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
形。
对于报告期内重叠销售金额较大的重点客户河北金仑医药有限公司，2019
年，新拓展医药对其销售金额为 2,056.36 万元，系新拓展医药主要客户；发行人
对该重合客户的销售金额为 155.57 万元，不为发行人主要客户，两者销售金额
存在较大差异。
同时，新拓展医药向河北金仑医药有限公司销售的产品为注射用头孢孟多
酯，发行人对河北金仑医药有限公司销售的产品为醋酸钠林格注射液，系不同销
售药品。发行人对该重合客户的平均销售单价为 116.97 元/袋（瓶），与同地区
同类型的其他客户的平均销售单价 120.65 元/袋（瓶）相比，不存在较大差异，
定价具备公允性。
因此，不存在通过重合客户为发行人代垫成本费用、虚增利润等进行利益输
送的可能性。
2）新拓展医药与发行人供应商重合情况
2019-2020 年度，新拓展医药与发行人不存在供应商重合情形。2018 年度，
新拓展医药与发行人主要重合供应商情况具体如下：
单位：万元
2018 年
重合供应商名称
新拓展医药含税采购额 发行人含税采购额
辽宁康博士制药有限公司 64.87 133.11
合计 64.87 133.11
如上所述，新拓展医药与发行人仅在 2018 年存在重合供应商的情形，且金
额较小。同时，新拓展医药向辽宁康博士制药有限公司采购的为代理产品泮托拉
唑钠肠溶胶囊且具有合理的毛利率水平；而发行人向辽宁康博士采购的为醋酸钠
原料药，不存在通用原材料的情形。因此，不存在通过重合供应商为发行人代垫
成本费用、虚增利润等进行利益输送的可能性。
综上，报告期内新拓展医药与发行人曾存在少数客户、供应商重合的情形。
新拓展医药与发行人对重合客户、供应商的交易均真实、合理、公允，符合各自
实际经营情况，不存在通过重合客户、供应商等为发行人代垫成本、费用的情形，
亦不存在相互承担费用的情形。
（2）截至报告期末的处置情况
3-45
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
报告期内，发行人实际控制人为进一步解决同业竞争及减少关联交易，对业务
体系架构进行了调整，新拓展医药于 2019 年下半年即开始进入库存清理阶段，
2020 年 6 月，西藏嘉康所持有的新拓展医药 100%股权完成了对外转让。截至报
告期末，新拓展医药与发行人已不存在客户、供应商重合的情形。
（三）核查意见
经本所律师核查并确认：
1、报告期内，发行人与控股股东、实际控制人注销、转让关联方均不存在
后续交易情况。除个别人员自愿加入发行人外，控股股东、实际控制人股权转让
后原关联方企业人员及资产均留在其经营体系内，予以注销的原关联方企业人员
则离职另谋职位、资产清算后返还股东；
2、湖北多瑞、嘉诺康及发行人在人员、财产、机构等方面均独立于控股股
东及实际控制人控制的其他关联方，除前述提及的新拓展医药的情形，湖北多瑞、
嘉诺康及发行人报告期内客户、供应商与控股股东及实际控制人控制的其他关联
方不存在重合，不存在共同生产、共用采购、销售渠道、通用原材料、为控股股
东提供外协，让渡商业机会等同业竞争的情形。
《问询意见》之问题 13. 关于股东信息披露核查
（1）请发行人按照中国证监会《监管规则适用指引——关于申请首发上市
企业股东信息披露》的规定，真实、准确、完整披露股东信息，并补充出具专
项承诺。同时，请更新招股说明书，按要求增加披露信息并简要披露核查情况
及结论。
（2）请保荐人、发行人律师发表明确意见，并按照《监管规则适用指引—
—关于申请首发上市企业股东信息披露》的要求对发行人披露的股东信息进行
全面深入核查，逐条认真落实核查工作，提交专项核查说明。
答复：
发行人已于 2020 年 9 月 24 日向深圳证券交易所提交本次发行上市的申请，
深圳证券交易所已于 2020 年 9 月 30 日受理本次发行上市的申请。
根据中国证监会 2021 年 2 月 5 日实施的《监管规则适用指引——关于申请
3-46
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
首发上市企业股东信息披露》（以下简称“《监管指引》”或“《指引》”）以
及深圳证券交易所于 2021 年 2 月 23 日出具的《关于创业板落实首发上市企业股
东信息披露监管相关事项的通知》的要求，发行人已补充出具专项承诺并更新招
股说明书、进一步增加披露核查情况及结论等信息，本所律师对《监管指引》有
关事项展开了专项核查并提交了核查报告。现逐条说明如下：
一、关于股份代持
请保荐人、发行人律师核查说明：（1）发行人历史沿革中是否存在股份代
持等情形，如是，是否依法解除，是否核查并在招股说明书中披露形成原因、
演变情况、解除过程、是否存在纠纷或潜在纠纷等；（2）发行人披露股东信息
是否真实、准确、完整。
（一）发行人历史沿革中是否存在股份代持等情形
发行人股份权属清晰，历史沿革中不存在股份代持情形等未披露的股份安
排，不存在权属纠纷及潜在纠纷，不存在影响和潜在影响发行人股权结构的事项
或特殊安排。
（二）发行人已真实、准确、完整地披露股东信息
发行人已根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——
创业板公司招股说明书》相关要求真实、准确、完整地披露了股东信息。发行人
已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“八、发行人股本情况”中真实、
准确、完整地披露了股东信息。
（三）核查程序
就上述事项，本所律师履行了以下主要核查程序：
1、查阅发行人工商档案历次股权变动情况及最新的股权结构情况；
2、查阅发行人私募基金股东的私募基金备案证明及其私募基金管理人的备
案证明；
3、查阅发行人股东历次入股的相关协议、决议、公司章程、资金支付凭证、
完税凭证等；
4、访谈发行人股东，了解其入股背景、资金来源、定价依据等，取得其出
具的《公司机构股东调查函》、关于股东信息披露的相关承诺以及股份锁定承诺；
5、核查西藏清畅历次财产份额变更的出资缴款凭证、银行回单和完税凭证，
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
离职员工退伙协议书及确认函，对部分员工进行访谈或由其签署关于退伙的确认
函；
6、通过国家企业信用信息公示系统等公开平台核查非自然人股东的工商信
息；
7、取得发行人及其股东对相关事项的书面确认。
（四）核查意见
经本所律师核查并确认：
截至本法律补充意见书出具之日，发行人的股东持有的发行人股份均系真实
持有，发行人的历史沿革中不存在股份代持的情形。发行人已根据《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——创业板公司招股说明书》相关要
求真实、准确、完整地披露了股东信息。
二、关于突击入股
请保荐人、发行人律师核查说明：（1）申报前 12 个月内是否通过增资扩
股、股权转让等情形新增股东，如是，是否核查并在招股说明书中披露新增股
东的基本情况、入股原因、入股价格及定价依据，新股东与发行人其他股东、
董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，新股东与本次发行的中介机构
及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在关联关系，新增股东是否存在
股份代持情形等；（2）申报前 12 个月内通过增资扩股、股权转让等情形新增的
股东，是否按照《指引》第三项规定承诺，所持新增股份自取得之日起 36 个月
内不得转让；在申报前 6 个月内从控股股东、实际控制人处受让股份的新股东，
是否比照控股股东、实际控制人持有股份进行锁定。
（一）申报前 12 个月内新增股东的基本情况、入股原因、入股价格及定价
依据
根据发行人工商登记资料及申报材料，发行人于 2020 年 9 月 24 日向深圳证
券交易所提交本次发行上市的申请，发行人提交申请前 12 个月内存在新增股东
嘉兴秋昱、海峡高新。
该等主体持股情况如下：
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
序号 股东名称 新增方式 持股数量（股） 持股比例
1 嘉兴秋昱 受让股权 6,406,780 10.68%
2 海峡高新 增资扩股 1,016,949 1.69%
合计 7,423,729 12.37%
1、嘉兴秋昱
（1）基本情况
截至本补充法律意见书出具之日，嘉兴秋昱直接持有公司 6,406,780 股股份，
占公司股本总额的 10.68%。嘉兴秋昱属于私募投资基金，已于 2019 年 12 月 12
日在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统完成备案，备案编号为
SJJ188；其私募基金管理人嘉兴秋阳股权投资合伙企业（有限合伙）已于 2015
年 8 月 20 日在中国证券投资基金业协会进行了管理人登记，登记编号为
P1021283。其基本情况如下：
企业名称 嘉兴秋昱投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 嘉兴秋阳股权投资合伙企业（有限合伙）
成立时间 2019 年 9 月 18 日
认缴出资额 6,320 万元
实缴出资额 6,320 万元
注册地址/主要生产经
浙江省嘉兴市南湖区南江路 1856 号基金小镇 1 号楼 147 室-50
营地
实业投资、股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
经营范围
方可开展经营活动）
截至本补充法律意见书出具之日，嘉兴秋昱的合伙人构成情况如下：
单位：万元
序号 合伙人名称/姓名 合伙人类型 出资金额 出资比例
普通合伙人、
嘉兴秋阳股权投资合伙企业（有限合
1 执行事务合 70.00 1.11%
伙）
伙人
2 李蕊 有限合伙人 1000.00 15.82%
3 甘东昌 有限合伙人 800.00 12.66%
4 吕佳颖 有限合伙人 600.00 9.49%
5 周明权 有限合伙人 600.00 9.49%
6 王振华 有限合伙人 460.00 7.28%
7 王玉兰 有限合伙人 390.00 6.17%
8 任瑞婷 有限合伙人 300.00 4.75%
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
9 张顺超 有限合伙人 300.00 4.75%
10 孙任华 有限合伙人 300.00 4.75%
11 陈骋 有限合伙人 300.00 4.75%
12 邵宏伟 有限合伙人 300.00 4.75%
13 宋长春 有限合伙人 300.00 4.75%
14 卢晓钟 有限合伙人 100.00 1.58%
15 陈国云 有限合伙人 100.00 1.58%
16 李鸿雁 有限合伙人 100.00 1.58%
17 王娟 有限合伙人 100.00 1.58%
18 王力 有限合伙人 100.00 1.58%
19 范艳丽 有限合伙人 100.00 1.58%
合计 6,320.00 100.00%
（2）向上穿透情况
嘉兴秋阳股权投资合伙企业（有限合伙）系嘉兴秋昱的普通合伙人及执行事
务合伙人，其基本信息如下：
企业名称 嘉兴秋阳股权投资合伙企业（有限合伙）
曾用名 桐庐秋阳股权投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 邱小兵
设立时间 2015 年 6 月 8 日
认缴出资额 5,000 万元
注册地址 浙江省嘉兴市南湖区南江路 1856 号基金小镇 1 号楼 147 室-57
股权投资、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
经营范围
方可开展经营活动）
截至本补充法律意见书出具之日，嘉兴秋阳股权投资合伙企业（有限合伙）
的合伙人构成情况如下：
单位：万元
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资金额 出资比例
1 邱小兵 普通合伙人、执行事务合伙人 500.00 10%
2 梁垣 有限合伙人 4,500.00 90%
注：邱小兵、梁垣系夫妻关系。
（3）入股原因、价格及定价依据
嘉兴秋昱系专业私募股权投资机构，入股原因系其看好公司长期发展。
嘉兴秋昱受让西藏嘉康持有的多瑞有限 10.86%股权的总价款为人民币 6,300
万元，每 1 元出资作价 14.50 元，该次入股价格经其专业判断，以投前估值为 5.8
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亿元（对应 2019 年市盈率为 8.29 倍）作为定价基础，结合了发行人历史经营业
绩、行业估值水平、公司未来发展规划等因素，并经双方协商确定。
2、海峡高新
（1）基本情况
企业名称 武汉海峡高新科技发展股份有限公司
统一社会信用代码 91420100725784578P
注册资本 2,200 万元
注册地址 武汉市东西湖区长青办事处革新大道 572 号
实际控制人 韩素英、纪青松
股权结构 韩素英持股 52.24%，纪青松持股 47.76%
设立时间 2001 年 03 月 12 日
法定代表人 纪青松
生物工程、信息通信和机电工程技术开发、转让和服务；房地产开
经营范围
发经营。（国家规定需经审批的项目凭许可证经营）
注：韩素英、纪青松系夫妻关系。
（2）入股原因、价格及定价依据
海峡高新股东韩素英、纪青松系发行人实际控制人多年好友并具有医药行业
经验，入股原因系结合自身行业经验，看好公司发展前景。
海峡高新增资入股价格与同期机构投资人嘉兴秋昱入股价格相同，均为每 1
元出资作价 14.50 元，亦以投前估值为 5.8 亿元（对应 2019 年市盈率为 8.29 倍）
作为定价基础，经双方协商确定。
（二）新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关
联关系，新股东与本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员
是否存在关联关系，新增股东是否存在股份代持情形
根据嘉兴秋昱、海峡高新出具的确认函、公司股东出具的《公司机构股东调
查函》、相关中介机构出具的确认函，发行人申报前 12 个月新增股东嘉兴秋昱、
海峡高新与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，与本
次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在关联关系，嘉兴
秋昱、海峡高新不存在股份代持情形。
（三）《招股说明书》补充披露情况
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“八、发行人股本情
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况”之“（五）发行人最近一年新增股东情况”中补充披露如下内容：
“（五）发行人最近一年新增股东情况
截至本招股说明书签署之日，发行人无最近一年新增股东的情况。
………
（1）嘉兴秋昱
………
2）入股原因、价格
嘉兴秋昱系专业私募股权投资机构，入股原因系其看好公司长期发展。
嘉兴秋昱受让西藏嘉康持有的多瑞有限 10.86%股权的总价款为人民币 6,300
万元，每 1 元出资作价 14.50 元，该次入股价格经其专业判断，并结合了发行人
历史经营业绩、行业估值水平、公司未来发展规划等因素，最终经双方协商确定。
（2）海峡高新
………
2）入股原因、价格
海峡高新股东韩素英、纪青松系发行人实际控制人多年好友并具有医药行业
经验，入股原因系结合自身行业经验，看好公司发展前景。
海峡高新增资入股价格与同期机构投资人嘉兴秋昱入股价格相同，均为每 1
元出资作价 14.50 元。
………
2、关于新增股东股权转让或增资的价格及定价依据，该等股权变动系双方
真实意思表示且不存在争议或潜在纠纷，新增股东不存在股份代持情形
2019 年 12 月，嘉兴秋昱与发行人、发行人实际控制人邓勇、发行人控股股
东西藏嘉康签署《西藏多瑞医药有限公司股权转让协议》和《西藏多瑞医药有限
公司股权转让协议的补充协议》，约定嘉兴秋昱以 6,300 万元为对价受让发行人
10.86%股权（对应注册资本 434.4828 万元），转让价格为每单位注册资本 14.50
元。2019 年 12 月，海峡高新与发行人、发行人实际控制人邓勇、发行人控股股
东西藏嘉康签署《西藏多瑞医药有限公司投资协议》和《西藏多瑞医药有限公司
投资协议的补充协议》，约定海峡高新以 1,000 万元认缴新增注册资本 68.9655
万元，出资方式为货币出资，增资价格为每单位注册资本 14.50 元。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
根据嘉兴秋昱、海峡高新出具的确认函：（1）上述股权转让/增资价格定价
依据系根据投前估值为 5.8 亿元（对应 2019 年市盈率为 8.29 倍）作为定价基础，
该等定价依据结合了公司历史经营业绩、行业估值水平、公司未来发展规划等因
素，价格公允合理；（2）该等股权变动系各方真实意思表示，嘉兴秋昱、海峡
高新目前持有发行人股权不存在股份代持情形，不存在争议或潜在纠纷。
………
”
（四）发行人新增股东无需根据《监管指引》第三项规定出具承诺
根据《监管指引》第十一条，《监管指引》发布之日前已受理的企业不适用
该指引第三项的股份锁定要求。发行人新增股东无需出具所持新增股份自取得之
日起 36 个月内不得转让的承诺。根据发行人及其股东的相关资料，发行人不存
在申报前 6 个月内从控股股东、实际控制人处受让股份的新股东，不涉及比照控
股股东、实际控制人持有股份进行锁定的情形。
（五）核查程序
就上述事项，本所律师主要履行了以下核查程序：
1、查阅发行人工商档案、增资以及股权转让涉及的股东会决议、验资报告，
核查发行人提交申请前最后一次新增股东的时间；
2、查阅新增股东的工商档案；
3、查阅 2019 年 12 月发行人及其实际控制人、控股股东与嘉兴秋昱所签署
的《股权转让协议》，2019 年 12 月发行人及其实际控制人、控股股东与海峡高
新所签署的《投资协议》；
4、查阅嘉兴秋昱、海峡高新该次入股涉及的出资缴款/转账凭证；
5、查阅发行人全体股东及董事、监事、高级管理人员填写的调查表，并对
前述主体进行访谈，了解新增股东的基本情况、入股原因、入股价格及定价依据，
并通过公开检索核实其提供信息的真实、准确、完整，核实新增股东与发行人的
其他股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系；
6、对发行人新增非自然人股东上层的自然人股东进行网络核查，同时核实
其身份信息及在发行人任职情况；
7、核查嘉兴秋昱、海峡高新出具的《公司机构股东调查函》、关于股东信
息披露的相关承诺，核查发行人中介机构或其相关人员的确认；
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8、取得发行人对有关事项的书面确认。
（六）核查意见
经本所律师核查并确认：
1、发行人申报前 12 个月内存在通过增资扩股、股权转让新增股东的情形，
发行人已在招股说明书中充分披露发行人申报前 12 个月内的新增股东的基本情
况、入股原因、入股价格及定价依据，发行人新增股东的入股原因、入股价格及
定价依据不存在明显异常；新增股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理
人员不存在关联关系，新增股东与本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人
员、经办人员不存在关联关系，新增股东所持发行人股份不存在股份代持情形。
2、根据《监管指引》第十一条，《监管指引》发布之日前已受理的企业不
适用该指引第三项的股份锁定要求。发行人新增股东无需出具所持新增股份自取
得之日起 36 个月内不得转让的承诺。发行人不存在申报前 6 个月内从控股股东、
实际控制人处受让股份的新股东，不涉及比照控股股东、实际控制人持有股份进
行锁定的情形。
三、关于入股价格异常
请保荐机构、发行人律师核查说明：（1）历次股东入股的背景和原因、入
股形式、资金来源、支付方式、入股价格及定价依据；（2）发行人历史沿革中
是否存在股东入股价格明显异常的情况；（3）如是，请按照《指引》第四项、
第五项规定，说明穿透核查的具体情况；（4）如否，请说明认定入股价格公允
的充分理由和客观依据。
（一）历次股东入股的背景和原因、入股形式、资金来源、支付方式、入
股价格及定价依据
发行人历次股东入股不存在股东入股价格明显异常的情况，具体情况如下：
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认定入股价格公允的充
序号 时间 入股形式 入股的背景和原因 资金来源 入股价格及定价依据
分理由和客观依据
公司设立，出资价格
设立多瑞有限，西藏嘉康
1 2016 年 12 月 公司创始出资 西藏嘉康（自筹资金，银行转账） 为 1 元/每 1 元注册资 新设公司
持股 100%
本
股权变动后西藏嘉康持
受让价格为 1 元/每 1
股 90%，西藏清畅持股 股权激励协商定价，发
第一次股权转 元注册资本（未实缴，
2 2017 年 12 月 10%。入股背景系以西藏 西藏清畅（无实际出资） 行人已确认了股份支付
让 于 2018 年 10 月实缴
清畅为员工持股平台实 费用
完成）
施股权激励
原股东同比例增资，因
西藏嘉康（员工自筹资金，银行转 此经协商定价，并经访
3 2018 年 10 月 第一次增资 原股东同比例增资 1 元/每 1 元注册资本
账） 谈相关方书面确认定价
的合理性
嘉兴秋昱受让西藏嘉 该次入股价格经其专业
康持有的多瑞有限 判断，结合了发行人历
嘉兴秋昱系专业私募股
第二次股权转 嘉兴秋昱（自筹资金，银行转账） 10.86%股权的总价款 史经营业绩、行业估值
权投资机构，入股原因系
让 为人民币 6,300 万元， 水平、公司未来发展规
其看好公司发展
每 1 元出资作价 划等因素，并经双方协
14.50 元 商确定
4 2019 年 12 月
海峡高新股东韩素英、纪
海峡高新增资入股价格
青松系发行人实际控制
与同期机构投资人嘉兴
人多年好友并具有医药 每 1 元出资作价
第二次增资 海峡高新（自筹资金，银行转账） 秋昱入股价格相同，经
行业经验，入股原因系结 14.50 元
访谈相关方书面确认定
合自身行业经验，看好公
价的合理性
司发展前景
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
（二）发行人历史沿革中不存在股东入股价格明显异常的情况
发行人历史沿革中股东入股价格均有合理定价依据，外部主体入股均系市场
化定价，不存在股东入股价格明显异常的情况。
（三）核查程序
就上述事项，本所律师主要履行了以下核查程序：
1、查阅发行人工商档案、历次股权变更涉及的股东（大）会决议、相关协
议、股权（份）转让所涉款项银行回单及完税凭证等文件；
2、查阅发行人提供的发行人历次审计报告或财务报表；
3、查阅相关股东增资及受让股份的资金支付凭证；
4、核查天健会计师出具的《验资报告》（天健验〔2018〕557 号）、《验
资报告》（天健验〔2018〕463 号）、《验资报告》（天健验〔2019〕509 号）、
《验资报告》（天健验〔2020〕57 号）；
5、查阅发行人全体股东填写的调查表，并对发行人历史沿革中所有股东进
行访谈，了解并核实历次股东入股的背景和原因、入股形式、资金来源、支付方
式、入股价格及定价依据等；
6、通过企业公示系统查询发行人股东的工商信息；
7、取得关于股东信息披露的相关承诺；
8、发行人对有关事项的书面确认。
（四）核查意见
经本所律师核查并确认：
发行人历史沿革中股东入股背景及原因合理、价格公允，定价具备充分理由
和客观依据，不存在股东入股价格明显异常的情况。
四、关于股东适格性
请保荐机构、发行人律师核查说明：（1）直接或间接持有发行人股份的主
体是否具备法律、法规规定的股东资格，与本次发行中介机构及其负责人、高
级管理人员、经办人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或
其他利益输送安排；发行人股东是否以发行人股权进行不当利益输送；（2）是
否核查并在招股说明书中按照《指引》第二项规定披露发行人出具的专项承诺；
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
（3）私募投资基金等金融产品是否持有发行人股份，如是，是否核查并在招股
说明书中披露金融产品纳入监管情况。
对上述股份代持、突击入股、入股价格异常以及股东适格性等 4 大类事项，
请保荐人、发行人律师进一步说明：发表核查意见的具体依据，是否依照《指
引》要求对发行人披露的股东信息进行全面深入核查，包括但不限于股东入股
协议、交易对价、资金来源、支付方式等客观证据，是否勤勉尽责，出具的文
件是否真实、准确、完整。
（一）关于直接或间接持有发行人股份的主体是否具备法律、法规规定的
股东资格的核查
直接持有发行人股份的主体包括法人股东、员工持股平台和其他合伙企业股
东，均具备法律、法规规定的股东资格。
发行人股东向上穿透的情况如下：
序 持股比 出资结构层 最终持有人
股东名称 最终持有人
号 例 数 类型
1 西藏嘉康 77.80% 一层 自然人 邓勇、邓勤、张绍忠
邱小兵、梁垣、李蕊、甘东昌、
吕佳颖、周明权、王振华、王玉
兰、任瑞婷、张顺超、孙任华、
2 嘉兴秋昱 10.68% 两层 自然人
陈骋、邵宏伟、宋长春、卢晓钟、
陈国云、李鸿雁、王娟、王力、
范艳丽
邓勇、李艳春、金芬、韦文钢、
吴昊、廖鹏飞、黄志纯、姚宏俊、
蔡泽宇、周兵、关银章、祝志峰、
3 西藏清畅 9.83% 一层 自然人 姚燕、李超、张振、赵宏伟、常
芳、傅雪松、刘松、桑茂红、王
成、潘力勤、张波、张卫强、张
海波、顾金谊、范德华、张志海
4 海峡高新 1.69% 一层 自然人 韩素英、纪青松
合计 100.00% - - -
注：截至本补充法律意见书出具日，张志海与邓勇已签署《财产份额转让协议》，约定张志海将其所持
有的全部西藏清畅出资份额转让予邓勇。西藏清畅工商变更手续尚待办理完成。
以上主体及最终持有人均不属于法律法规明确禁止持有发行人股份的主体，
间接持有发行人股份的主体具备法律、法规规定的股东资格。
（二）直接或间接持有发行人股份的主体是否具备法律、法规规定的股东
资格，与本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在亲
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属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排；发行人股东是
否以发行人股权进行不当利益输送
直接或间接持有发行人股份的主体具备法律、法规规定的股东资格，与本次
发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、
委托持股、信托持股或其他利益输送安排；发行人股东未以发行人股权进行不当
利益输送。
（三）发行人及其股东出具的专项承诺及披露情况
发行人已根据《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》
相关要求于 2021 年 3 月 1 日出具相关承诺，承诺截至该专项承诺函出具日：
“（一）本公司已在招股说明书中真实、准确、完整地披露了股东信息；
（二）本公司历史沿革中不存在股权代持、委托持股等情形，不存在股权争
议或潜在纠纷等情形；
（三）本公司不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股
份的情形；
（四）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直
接或间接持有发行人股份情形；
（五）本公司不存在以发行人股权进行不当利益输送情形；
（六）若本公司违反上述承诺，将承担由此产生的一切法律后果。”
发行人股东亦已相应出具相关承诺，承诺截至该专项承诺函出具日：
“（一）发行人在招股说明书中披露关于本公司/企业作为发行人股东的信息
真实、准确、完整；
（二）本公司/企业入股发行人原因及资金来源合法合规，入股价格公允合
理，不存在入股价格异常的情况；
（三）本公司/企业及上层间接股东/合伙人直接或间接持有发行人股权之历
史沿革中不存在股权代持、委托持股等情形，不存在股权争议或潜在纠纷等情形；
（四）本公司/企业及本公司/企业上层间接股东/合伙人不存在法律法规规定
禁止持有发行人股份的情形，具备法律、法规规定的发行人股东资格；
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
（五）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在通
过本公司/企业间接持有发行人股份情形，不存在关联关系、委托持股、信托持
股或其他利益输送安排；
（六）本公司/企业不存在以发行人股权进行不当利益输送情形；
（七）本公司/企业遵守金融监管规定及秩序，不存在违反私募基金等金融
产品相关监管要求的情况；
（八）若本公司/企业违反上述承诺，将承担由此产生的一切法律后果。”
发行人及其股东的上述专项承诺已在招股说明书“第十节 投资者保护”之
“六、发行人、发行人的股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人
员及其他核心人员以及本次发行的中介机构作出的重要承诺与承诺履行情况”之
“（九）股东信息披露的承诺”中进行了补充披露。
（四）持有发行人股份的私募投资基金等金融产品纳入监管情况
发行人现有非自然人股东中属于私募投资基金等金融产品的股东为嘉兴秋
昱，经查询基金业协会官网，发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”
之“七、持股 5%以上股份的股东及实际控制人情况”之“（四）其他持有 5%
以上股份股东基本情况”之“1、嘉兴秋昱”中披露金融产品纳入监管情况如下：
“
嘉兴秋昱属于私募投资基金，已于 2019 年 12 月 12 日在中国证券投资基金
业协会私募基金登记备案系统完成备案，备案编号为 SJJ188；其私募基金管理人
嘉兴秋阳股权投资合伙企业（有限合伙）已于 2015 年 8 月 20 日在中国证券投资
基金业协会进行了登记，登记编号为 P1021283。
”
（五）对上述股份代持、突击入股、入股价格异常以及股东适格性等 4 大
类事项，请保荐人、发行人律师进一步说明：发表核查意见的具体依据，是否
依照《指引》要求对发行人披露的股东信息进行全面深入核查，包括但不限于
股东入股协议、交易对价、资金来源、支付方式等客观证据，是否勤勉尽责，
出具的文件是否真实、准确、完整。
针对上述股份代持、突击入股、入股价格异常以及股东适格性等 4 大类事项，
本所律师进一步说明如下：
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
本所律师发表核查意见的具体依据详见各题的核查过程。本所律师已依照
《指引》的要求对发行人披露的股东信息进行全面深入核查，包括但不限于股东
入股协议、交易对价、资金来源、支付方式等客观证据，勤勉尽责，出具的文件
真实、准确、完整。
（六）核查程序
就上述事项，本所律师履行了以下主要核查程序：
1、取得发行人的工商底档资料，梳理发行人的历史沿革及股东变化情况；
2、查阅了公司股东出具的《公司机构股东调查函》、关于股东信息披露的相
关承诺及其提供的工商档案、《营业执照》、《公司章程》、《合伙协议》等文件；
3、访谈发行人的股东，确认其入股发行人的背景、资金来源、定价方式等，
确认其入股发行人的真实性及价格的公允性；
4、获取发行人股东书面确认的股东信息穿透表，并对各级股东情况进行一
一核实；
5、通过企查查网站、其他公开披露信息等网络搜索的方式对发行人股东提
供的股东信息穿透表进行核查确认；
6、通过基金业协会等网站核查股东中私募股权投资基金的基金备案及管理
人登记信息；
7、取得发行人中介机构或其相关人员的确认。
（七）核查意见
经本所律师核查并确认：
1、直接或间接持有发行人股份的主体具备法律、法规规定的股东资格，与
本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联
关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排；发行人股东未以发行人股权进
行不当利益输送；
2、不存在以发行人股权进行不当利益输送的情形；
3、发行人已在招股说明书中按照《监管指引》第二项规定披露发行人及其
股东出具的专项承诺；
4、发行人股东中属于私募股权投资基金等金融产品的，均已办理私募基金
备案手续，纳入监管范围，其余股东均不存在属于金融产品的情形；
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5、本所律师发表核查意见的具体依据详见各题的核查过程。本所律师已依
照《指引》的要求对发行人披露的股东信息进行全面深入核查，包括但不限于股
东入股协议、交易对价、资金来源、支付方式等客观证据，勤勉尽责，出具的文
件真实、准确、完整。
五、请简要披露核查情况及结论
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“八、发行人股本情
况”之“（九）关于股东信息披露专项核查情况及结论”内容中简要披露本所律
师对《监管指引》有关事项展开的专项核查情况及结论如下：
“………
（九）关于股东信息披露专项核查情况及结论
根据中国证监会 2021 年 2 月 5 日实施的《监管规则适用指引——关于申请
首发上市企业股东信息披露》（以下简称“《监管指引》”或“《指引》”）以及深
圳证券交易所于 2021 年 2 月 23 日出具的《关于创业板落实首发上市企业股东信
息披露监管相关事项的通知》的要求，发行人已补充出具专项承诺并更新招股说
明书，保荐机构、发行人律师对《监管指引》有关事项展开了专项核查并提交了
核查报告。股东核查情况及结论如下：
1、关于股份代持
经核查，保荐机构、发行人律师认为，发行人的股东持有的发行人股份均系
真实持有，发行人的历史沿革中不存在股份代持的情形。发行人已根据《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——创业板公司招股说明书》相
关要求真实、准确、完整地披露了股东信息。
2、关于突击入股
经核查，保荐机构、发行人律师认为，发行人申报前 12 个月内存在通过增
资扩股、股权转让新增股东的情形，发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本
情况”之“八、发行人股本情况”之“（五）发行人最近一年新增股东情况”内容中，
充分披露发行人申报前 12 个月内的新增股东的基本情况、入股原因、入股价格
及定价依据，发行人新增股东的入股原因、入股价格及定价依据不存在明显异常；
新增股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，新增
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
股东与本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在关联关
系，新增股东所持发行人股份不存在股份代持情形。
根据《监管指引》第十一条，《监管指引》发布之日前已受理的企业不适用
该指引第三项的股份锁定要求。发行人新增股东无需出具所持新增股份自取得之
日起 36 个月内不得转让的承诺。发行人不存在申报前 6 个月内从控股股东、实
际控制人处受让股份的新股东，不涉及比照控股股东、实际控制人持有股份进行
锁定的情形。
3、关于入股价格异常
经核查，保荐机构、发行人律师认为，发行人历史沿革中股东入股背景及原
因合理、价格公允，定价具备充分理由和客观依据，不存在股东入股价格明显异
常的情况。
4、关于股东适格性
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
（1）直接或间接持有发行人股份的主体具备法律、法规规定的股东资格，
与本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关
联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排；发行人股东未以发行人股权
进行不当利益输送。
其中，发行人股东向上穿透的情况如下：
序 出资结构 最终持有人
股东名称 持股比例 最终持有人
号 层数 类型
1 西藏嘉康 77.80% 一层 自然人 邓勇、邓勤、张绍忠
邱小兵、梁垣、李蕊、甘东昌、
吕佳颖、周明权、王振华、王玉
兰、任瑞婷、张顺超、孙任华、
2 嘉兴秋昱 10.68% 两层 自然人
陈骋、邵宏伟、宋长春、卢晓钟、
陈国云、李鸿雁、王娟、王力、
范艳丽
邓勇、李艳春、金芬、韦文钢、
吴昊、廖鹏飞、黄志纯、姚宏俊、
蔡泽宇、周兵、关银章、祝志峰、
3 西藏清畅 9.83% 一层 自然人 姚燕、李超、张振、赵宏伟、常
芳、傅雪松、刘松、桑茂红、王
成、潘力勤、张波、张卫强、张
海波、顾金谊、范德华、张志海
4 海峡高新 1.69% 一层 自然人 韩素英、纪青松
合计 100.00% - - -
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
注：截至本招股说明书签署之日，张志海与邓勇已签署《财产份额转让协议》，约定张志海将其所持有
的全部西藏清畅出资份额转让予邓勇。西藏清畅工商变更手续尚待办理完成。
以上主体及最终持有人均不属于法律法规明确禁止持有发行人股份的主体，
间接持有发行人股份的主体具备法律、法规规定的股东资格。
（2）不存在以发行人股权进行不当利益输送的情形。
（3）发行人已在招股说明书中按照《监管指引》第二项规定披露发行人出
具的专项承诺。
（4）发行人股东中属于私募股权投资基金等金融产品的，均已办理私募基
金备案手续，纳入监管范围，其余股东均不存在属于金融产品的情形。
（5）保荐机构已依照《指引》的要求对发行人披露的股东信息进行全面深
入核查，包括但不限于股东入股协议、交易对价、资金来源、支付方式等客观证
据，勤勉尽责，出具的文件真实、准确、完整。
”
《问询意见》之问题 14. 关于环保及安全生产
申报文件显示，发行人主要从事醋酸钠林格注射液等相关药品的生产和销。
请发行人：
（1）披露是否属于高耗能高排放行业，主营业务是否符合国家产业政策和
行业准入条件。
（2）披露已建、在建、拟建项目是否属于高耗能高排放项目，是否需履行
审批、核准、备案、环评等程序及履行情况，是否存在被关停的情况或被关停
风险，以及对公司生产经营的影响。
（3）披露主要能源资源消耗和污染物排放是否符合国家法规和国家标准。
（4）披露是否曾发生环保事故、重大群体性环保事件或收到环保行政处罚，
及有关公司执行国家产业政策和环保守法情况的媒体报道。
（5）披露生产经营和募投项目是否符合国家和地方产业政策和环保规定，
是否符合相关主管部门的要求。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
答复：
本所律师履行了以下核查程序：
3-63
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
1、查阅关于高耗能、高排放行业的相关法律法规及规定；
2、查阅发行人所处行业相关分类指引、目录等文件及国家和地方产业政策
和环保规定；
3、查阅发行人的《营业执照》、《药品生产许可证》、《药品 GMP 证书》、
《固定污染源排污登记回执》等资质文件；
4、查阅法律法规关于建设项目审批、核准或备案管理、环境影响评价管理
相关的规定；
5、核查发行人及子公司建设项目（包括已建、在建、拟建项目）审批、核
准、备案文件、环境影响评价文件、环评批复文件、环境竣工验收文件等相关资
料；
6、查询国家有关能源资源消耗和污染物排放的法律法规和具体标准，并结
合公司报告期各期主要能源资源消耗情况，判断公司主要能源资源消耗和污染物
排放是否符合国家法律法规的相关标准；
7、获取并查阅湖北多瑞污染源第三方检测机构出具的检测报告及检测方资
质认定材料，并实地查看发行人环保设备的运行情况；
8、查阅发行人及子公司在主管部门开具的环保及安全生产相关无违法违规
证明；
9、通过公开网络渠道检索发行人及子公司不存在环保方面的行政处罚情况，
有关环保事故和重大群体性环保事件以及违反产业政策及环保法规的相关媒体
报道情况；
10、核查发行人募投项目相关的政府部门备案、批复文件。
在审慎核查的基础上，本所律师发表如下意见：
（一）披露是否属于高耗能高排放行业，主营业务是否符合国家产业政策和行
业准入条件。
发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“二、公司所处行业的基
本情况”之“（三）行业主要法律法规政策及对发行人经营发展的影响”中补充
披露如下：
“………
3-64
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
3、发行人不属于高耗能高排放行业
（1）发行人不属于高耗能行业
根据《中华人民共和国节约能源法》，“年综合能源消费总量一万吨标准煤
以上的用能单位”与“国务院有关部门或者省、自治区、直辖市人民政府管理节能
工作的部门指定的年综合能源消费总量五千吨以上不满一万吨标准煤的用能单
位”为重点用能单位。发行人报告期内的能源消耗相对较小，主要为电力、天然
气。根据《综合能耗计算通则》（GB/T 2589-2020），各期换算成标准煤为计算
单位的年综合能源消耗量均在一千吨标准煤以下，不满五千吨标准煤。同时，湖
北省发展和改革委员会《省发改委关于下达重点用能单位“百千万”行动名单及
“双控”目标的通知》（鄂发改环资[2018]200 号）中未将发行人主要生产子公司
湖北多瑞指定为重点用能单位。
根据国家统计局于 2020 年 6 月 19 日发布的《常见问题解答-工业统计》，
六大高耗能行业包括：石油、煤炭及其他燃料加工业，化学原料和化学制品制造
业，非金属矿物制品业，黑色金属冶炼和压延加工业，有色金属冶炼和压延加工
业，电力、热力、燃气及水生产和供应业。根据《国民经济分类》（GB/T4754-2017），
发行人所处的“C27 医药制造业”，不属于前述文件中规定的高耗能行业范围。
因此，发行人不属于重点用能单位，所属医药制造业不属于高耗能行业，日
常生产经营不存在高耗能情形。
（2）发行人不属于高排放行业
目前国家法律法规及部门规章尚未对高排放行业作出明确界定，但相关部委
的规范性文件中有所列举。其中，《国家发展改革委、国家统计局印发关于加强
应对气候变化统计工作的意见的通知》（发改气候〔2013〕937 号）指出的高排
放行业企业包括煤炭生产企业，石油天然气勘探、生产及加工企业，火力发电企
业和钢铁企业；《打赢蓝天保卫战三年行动计划》（国发〔2018〕22 号）指出
的高排放行业包括钢铁、建材、焦化、铸造、有色、化工等。发行人属于医药制
造业，不在上述文件规定的高排放行业之列。因此，发行人所属的医药行业不属
于高排放行业。
综上所述，发行人所属医药制造业不属于高耗能高排放行业。
4、发行人主营业务符合国家产业政策和行业准入条件
3-65
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
（1）发行人主营业务符合国家产业政策
公司主要从事化学药品制剂及其原料药的研发、生产和销售。根据国家统计
局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》（国家统计局令第 23 号），发行人
属于战略性新兴产业分类表“4.1 生物医药产业”中的“4.1.2 化学药品与原料药制
造”产业。同时，根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录(2019 年本)》，
发行人所属医药制造业属于其中的鼓励类行业。
（2）发行人主营业务符合行业准入条件
根据《中华人民共和国药品管理法》、《药品生产质量管理规范》等相关法
律法规的规定，从事医药生产经营的企业须向有关政府机构申请并取得许可证及
执照，发行人已取得主营业务生产经营所需的全部业务资质，包括药品生产许可
证、药品经营许可证、药品注册批件等。关于发行人主营业务的许可资质情况详
见招股说明书“第六节 业务和技术”之“六、生产经营许可资质”。
因此，发行人主营业务符合国家产业政策，发行人已取得主营业务生产经营
所需的全部业务资质，不存在违反行业准入条件的情形。
”
（二）披露已建、在建、拟建项目是否属于高耗能高排放项目，是否需履行审
批、核准、备案、环评等程序及履行情况，是否存在被关停的情况或被关停风
险，以及对公司生产经营的影响。
发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“一、发行人主营业务、
主要产品的基本情况”中补充披露如下：
“………
（八）发行人已建、在建、拟建项目能耗排放及履行审批、核准、备案、环
评等程序的相关情况
根据发行人已建、在建、拟建项目在地方发展改革部门的备案文件、相关项
目的环境影响评价批复、备案文件等资料，发行人已建、在建、拟建项目的备案、
环评等程序的履行情况如下表所示：
是否属于
发展改革部门批复 环境保护部门
序号 项目主体 项目名称 高耗能高 项目进度
/备案 批复/备案
排放行业
公安县塑瓶大输液 湖北省企业投资项
荆环保控文
1 湖北多瑞 生产线/大输液车间 否 目备案证 已建项目
[2007]105 号
GMP 建设项目 （0006007）
3-66
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
湖北省企业投资项 公环审
湖北多瑞药业有限
目备案证 [2016]16 号、公
2 湖北多瑞 公司综合制剂车间 否 已建项目
（2016-421022-27- 环函[2018]13
建设项目
03-330913） 号
湖北省固定资产投
药物研发中心建设 资项目备案证 武新环审
3 嘉诺康 否 已建项目
项目 （2017-420118-73- [2018]64 号
03-104589）
湖北省固定资产投
年产 1600 万袋醋酸
资项目备案证 公环审[2020]9
4 湖北多瑞 钠林格注射液（三 否 拟建项目
（2020-421022-27- 号
期）项目
03-007337）
昌市发改投资备案
5 西藏多瑞 新产品开发项目 否 - 拟建项目
（2020）05 号
西藏总部及研发中 昌市发改投资备案 昌环审
6 西藏多瑞 否 拟建项目
心建设项目 （2020）03 号 [2020]84 号
学术推广及营销网 昌市发改投资备案
7 西藏多瑞 否 - 拟建项目
络扩建项目 （2020）04 号
注：发行人募投项目“新产品开发项目”、“学术推广及营销网络扩建项目”已取得当地环保局出具
的无需进行环评的批复文件。
根据发行人及其子公司上述已建、在建项目在当地发展改革部门、环保部门
的备案/批复文件、相关建设项目的环境影响备案书（表），发行人及其子公司
上述建设项目均不属于高耗能高排放项目，发行人已就上述已建、在建、拟建项
目履行有权政府部门备案/审批程序。截至目前，公司在建项目均按照法律法规
和相关主管部门要求正常履行，不存在被关停的情况或被关停风险，不存在对发
行人生产经营产生不利影响的情况。
”
（三）披露主要能源资源消耗和污染物排放是否符合国家法规和国家标准。
发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“四、公司采购情况及主
要供应商”之“（三）能源采购情况”中补充披露如下：
“………
报告期内，发行人主要能源消耗为电、水及燃气，价格波动较小。2018 年
度、2019 年度及 2020 年度，公司消耗电力、水及燃气等能源的金额合计分别为
192.33 万元、225.33 万元和 274.94 万元，占当期主营业务成本的比重分别为
10.08%、9.76%和 6.19%，公司主要能源消耗的金额及占比相对较小。
经查询目前国家标准委发布的《强制性国家标准》，发行人主营产品的生产
不存在国家能耗限额标准，且报告期内公司未曾受到能源消耗方面的行政处罚，
3-67
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
亦不存在违反国家法律法规和国家标准的情形，故而公司主要能源资源消耗符合
国家法规和国家标准。
”
发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“一、发行人主营业务、
主要产品的基本情况”之“（七）公司生产经营中的环境保护与安全生产情况”
之“2、安全生产与环境保护措施及相关费用支出情况”中补充披露如下：
“（2）环境保护措施及合规情况
………
此外，针对报告期内主要污染物的排放达标情况，公司分别于 2018 年 7 月
18 日、2019 年 7 月 2 日和 2020 年 7 月 28 日，委托具备检测资质的第三方检测
机构对生产子公司湖北多瑞的排污情况进行了检测并出具了检测报告，具体检测
项目包括：废水（pH 值、化学需氧量、五日生化需氧量、氨氮、动植物油）、
有组织废气（颗粒物、二氧化硫、氮氧化物）及噪声（厂界噪声）。根据检测报
告的检测结果，报告期内发行人废水、废气、噪声污染物排放检测结果符合国家
《污水综合排放标准》（GB 8978-1996）、《锅炉大气污染物排放标准》（GB
13271-2014）和《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB 12348-2008）规定的
标准限值。公司固体废物严格遵照国家有关规定交由具备资质的第三方机构/市
政环卫部门处理，不对外排放。因此，报告期内发行人主要污染物排放符合国家
法律法规和国家标准的相关要求。
”
（四）披露是否曾发生环保事故、重大群体性环保事件或收到环保行政处罚，
及有关公司执行国家产业政策和环保守法情况的媒体报道。
发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“一、发行人主营业务、
主要产品的基本情况”之“（七）公司生产经营中的环境保护与安全生产情况”
之“2、安全生产与环境保护措施及相关费用支出情况”之“（2）环境保护措施
及合规情况”中补充披露如下：
“………
发行人及其子公司严格执行国家环境保护的相关制度，根据生产经营的需要
购入环保处理设备，确保公司的日常生产经营合法合规。报告期内，公司未出现
环保事故。根据昌都市生态环境局、荆州市公安县环境监察大队开具的《合规证
3-68
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
明》，报告期内发行人及其生产子公司湖北多瑞未因环境污染问题受到相关行政
部门的处罚，未发生环保事故或重大群体性的环保事件，亦不存在有关公司执行
国家产业政策和报告期内环保守法情况的负面报道。
”
（五）披露生产经营和募投项目是否符合国家和地方产业政策和环保规定，是
否符合相关主管部门的要求。
1、发行人生产经营符合地方产业政策、环保规定和相关主管部门的要求
发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“二、公司所处行业的基
本情况”之“（三）行业主要法律法规政策及对发行人经营发展的影响”中补充
披露如下：
“5、发行人不属于重污染企业
根据环境保护部办公厅《上市公司环保核查行业分类管理名录》4（环办函
〔2008〕373 号），重污染行业为：火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、
建材、采矿、化工、石化、制药、酿造、造纸、发酵、纺织和制革业，发行人所
属行业属于前述名录中列示的制药业。
根据环境保护部《环境保护综合名录（2017 年版）》，发行人醋酸钠林格
注射液等产品均不在此目录规定的“高污染、高环境风险”产品之列。同时，根
据《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》第二条，国家根据排放
污染物的企业事业单位和其他生产经营者（以下简称排污单位）污染物产生量、
排放量、对环境的影响程度等因素，实行排污许可重点管理、简化管理和登记管
理。对污染物产生量、排放量或者对环境的影响程度较大的排污单位，实行排污
许可重点管理；对污染物产生量、排放量和对环境的影响程度较小的排污单位，
实行排污许可简化管理。对污染物产生量、排放量和对环境的影响程度很小的排
污单位，实行排污登记管理。根据荆州市生态环境局公安分局出具的《证明》，
发行人生产子公司湖北多瑞所处行业分类为《固定污染源排污许可分类管理名录
（2019 年版）》中的二十二、医药制造业中化学药品制剂制造中的“单纯混合或
者分装的”，实行排污登记管理。报告期内，发行人主要生产子公司湖北多瑞已
4
《上市公司环保核查行业分类管理名录》已于 2014 年 10 月 20 日被废止。
3-69
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
向环保部门进行了登记备案，并取得了固定污染源排污登记回执（登记编号：
914210227775764477001Z），有效期至 2025 年 3 月 26 日。
同时，发行人亦高度重视生态及环境保护工作，严格遵守国家关于环境保护
的各项法律法规。发行人已建、拟建项目均已获得环保部门的备案/批复文件。
发行人严格按照有关要求对污染物进行达标处理或委托具备相应资质的机构进
行处置。关于发行人生产经营中的环境保护措施详见招股说明书“第六节 业务
和技术”之“一、发行人主营业务、主要产品的基本情况”之“（七）公司生产
经营中的环境保护与安全生产情况”。
综上所述，虽然根据《上市公司环保核查行业分类管理名录》（环办函〔2008〕
373 号），发行人所处制药行业属于重污染行业，但从企业经营实际情况来看，
发行人不属于高污染、高排放和对环境影响程度较大的排污单位。
”
发行人主要从事化学药品制剂及其原料药的研发、生产和销售。发行人生产
经营符合国家和地方产业政策和环保规定，符合相关主管部门的要求，具体参见
本题“（一）披露是否属于高耗能高排放行业，主营业务是否符合国家产业政策
和行业准入条件”和“（二）披露已建、在建、拟建项目是否属于高耗能高排放
项目，是否需履行审批、核准、备案、环评等程序及履行情况，是否存在被关停
的情况或被关停风险，以及对公司生产经营的影响”的相关回复。
2、发行人募投项目符合国家和地方产业政策、环保规定和相关主管部门的
要求。
发行人已在招股说明书“第九节 募集资金运用与未来发展规划”之“一、
募集资金运用概况”之“（五）募集资金投向符合国家产业政策、法律及法规”
中补充披露如下：
“………
3、发行人募投项目符合国家和地方产业政策、环保规定和相关主管部门的
要求。
发行人募投项目紧密围绕主营业务开展，不属于《产业结构调整指导目录
（2019 年本）》中限制类和淘汰类类别。发行人募投项目已按照规定取得项目
3-70
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
建设所需的主管机关项目核准或备案文件和环评审批/备案文件，符合国家和地
方产业政策、环保规定和相关主管部门的要求。
”
（六）核查意见
经本所律师核查并确认：
1、发行人所处医药制造业不属于高耗能、高排放行业，主营业务符合国家
产业政策和行业准入条件。
2、发行人及其子公司已建、在建、拟建项目均已履行审批、核准、备案、
环评等手续，不存在因此被关停的情况或被关停风险；
3、发行人主营产品的生产不存在国家能耗限额标准，且报告期内公司未曾
受到能源消耗方面的行政处罚，亦不存在违反国家法律法规和国家标准的情形，
故而公司主要能源资源消耗符合国家法规和国家标准；
4、报告期内，发行人未曾发生环保事故、重大群体性环保事件或受到环保
行政处罚，经检索，报告期内公司亦不存在执行国家产业政策和环保守法情况相
关的负面媒体报道；
5、发行人生产经营和募投项目符合国家和地方产业政策和环保规定、符合
相关主管部门的要求。
3-71
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于西藏多瑞医药股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（二）》签署页）
本补充法律意见书于 年 月 日出具，正本一式 份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人：李 强 经办律师：李 强
___________________ ___________________
郑伊珺
__________________
3-72
国浩律师（上海）事务所
关 于
西藏多瑞医药股份有限公司
首次公开发行并在创业板上市
之
补充法律意见书（三）
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5234 1670
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
二零二一年五月
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
目 录
释 义............................................................................................................................ 2
第一节 引 言.............................................................................................................. 4
第二节 正 文.............................................................................................................. 6
《落实函》之问题 1：关于行业政策影响.......................................................... 6
《落实函》之问题 4：关于核心产品技术秘密................................................ 19
第三节 签署页............................................................................................................ 24
3-1
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
释 义
除以下特别说明外，本补充法律意见书中相关术语、简称与其在原《法律意
见书》中的含义相同。
《关于西藏多瑞医药股份有限公司申请首次公开发行
《落实函》 指 股票并在创业板上市的审核中心意见落实函》（审核
函〔2021〕010555 号）
补充法律意见书 本所为本次发行上市出具的《国浩律师（上海）事务
（三）/本补充法律 指 所关于西藏多瑞医药股份有限公司首次公开发行股票
意见书 并在创业板上市之补充法律意见书（三）》
截至本补充法律意见书出具日最终经签署的作为申请
文件上报，本次发行及上市的《西藏多瑞医药股份有
《招股说明书》 指
限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
（上会稿）》
3-2
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
国浩律师（上海）事务所
关于西藏多瑞医药股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见书（三）
致：西藏多瑞医药股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）依据与西藏多瑞医药股份有限
公司（以下简称“发行人”或“公司”）及相关主体签署的《专项法律顾问聘请协议》，
指派李强律师、郑伊珺律师担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市（以下
简称“本次发行及上市”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《创业板首次公开发行股票
注册管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照中国证监会《公开
发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号-公开发行证券的法律意见书和律师工
作报告》（以下简称“《编报规则第 12 号》”）、《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规
则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，出具了《国浩律师（上海）事务所关于西藏多瑞
医药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》（以下简称
“法律意见书”）、《国浩律师（上海）事务所关于西藏多瑞医药股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）、
《国浩律师（上海）事务所关于西藏多瑞医药股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“补充法律意见书（一）”）、
《国浩律师（上海）事务所关于西藏多瑞医药股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市之补充法律意见书（二）》（以下简称“补充法律意见书（二）”，
3-3
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
与《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》统称为“原法律意见书”）。
鉴于深交所于 2021 年 5 月 14 日出具了《关于西藏多瑞医药股份有限公司申
请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函》（审核函〔2021〕
010555 号）（以下简称“《落实函》”）。本所经办律师对《落实函》中需要律
师补充核查的法律事项进行了补充核查，并出具本《国浩律师（上海）事务所关
于西藏多瑞医药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意
见书（三）》（以下简称“补充法律意见书（三）”或“本补充法律意见书”）。
除非另有说明，本补充法律意见书中相关术语、简称与其在原法律意见书中
的含义相同。对于原法律意见书已经表述的部分，本补充法律意见书不再赘述。
第一节 引 言
本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现
行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及本所律师依据《证券法》、《执业办法》和《执业规则》等规
定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）发行人保证：发行人已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需
的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、证明或者口头证言；发行人提
供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印
件的，其与原件一致和相符；发行人已向本所披露一切足以影响本补充法律意见
书的事实和文件，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供
给本所之日及本补充法律意见书出具日，未发生任何变更；发行人所提供的所有
文件及所作出的陈述均为真实、准确、完整、有效的；发行人所提供的文件及文
件上的签名、印章均是真实的，签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行
为能力，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或
3-4
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
合法授权代表所签署；所有政府批准、同意、证书、许可、登记、备案或其他的
官方文件均为通过正当的程序以及合法的途径从有权的主管机关取得。
（三）对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的
事实，本所律师采取了与相关当事人访谈、查询有关公开信息、赴相关部门独立
调查等方式，依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件、访
谈记录等。
（四）本补充法律意见书仅依据中国（为本补充法律意见书之目的，不包括
香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行有效的法律、法规和规范性
文件的有关规定发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。
（五）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不
对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，
本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或
结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结
论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律
师并不具备核查和做出评价的适当资格。
（六）本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的
法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
（七）本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证
监会、深交所审核要求引用本补充法律意见书的内容，但是发行人做上述引用时，
不得因引用而导致对本所意见的理解出现法律上的歧义或曲解。
（八）本所未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。
（九）本补充法律意见书仅供发行人为本次发行申请之目的使用，未经本所
事先书面同意，本补充法律意见书不得被任何他人所依赖，或用作其他任何目的。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
第二节 正 文
《落实函》之问题 1：关于行业政策影响
申报文件及审核问询回复显示：
（1）发行人在广州市 2018 年地方带量采购因投标价格原因落标，同时认
为 2020 年醋酸钠林格注射液产品在非医保省份销售量下降的主要原因为广州市
地方带量采购未中标导致广东省 2020 年销量同比下降 45.77%所致。
（2）招股说明书显示，“公司一般与客户签订年度药品购销配送合同，明
确合作意向、产品种类、规格、单价，在该框架协议下，合同价款仅为框架意
向，双方通过后续订单确定具体供货数量、销售金额等具体内容”。审核问询回
复显示，“截至 2021 年 3 月 31 日，公司与配送商签订的 2021 年度醋酸钠林格注
射液的意向采购量为 590.07 万袋（瓶）。较好的终端医院覆盖基础、持续的终
端医院开发、核心产品的临床应用需求等，为发行人未来持续获取订单奠定了
良好的基础”。
（3）报告期内，发行人销售的除醋酸钠林格注射液外的其他自有品种未纳
入国家医保目录。
请发行人：
（1）说明在地方医保目录清理后，在原医保省份与其他同类产品及竞品生
产商的竞争优劣势情况，披露发行人产品被剔除医保目录对发行人产品销售的
影响、充分提示因上述政策执行可能导致的业绩下滑风险。
（2）结合广州市地方带量采购未中标的具体时间，进一步说明 2020 年醋
酸钠林格注射液产品在非医保省份尤其是广东省销售量下降的原因及合理性。
（3）结合同行业可比公司 2020 年业绩变动情况，分析说明各省集采及全
国价格联动等政策是否会对发行人生产经营产生不利影响。
（4）说明与配送商签订的意向采购量协议是否具有实质约束力及违约责
任，如否，请删除或修改相关表述。
（5）进一步说明醋酸钠林格注射液是否会纳入国家医保目录，并调整招股
说明书中上述表述。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
答复：
本所律师履行了以下核查程序：
1、访谈发行人销售负责人，了解在原医保省份公司醋酸钠林格注射液与其
他同类产品及竞品生产商的竞争优劣势情况；
2、获取发行人醋酸钠林格注射液产品在广州市及广东省除广州市外其他区
域的销售数据，分析公司核心产品在非医保省份尤其是广东省销售量下降的原因
及合理性；
3、查阅发行人同行业可比公司 2020 年年度报告，了解同行业可比公司 2020
年业绩变动情况；
4、访谈发行人销售负责人，并查阅相关行业政策及各省医保局、医疗机构
药品采购管理平台公开信息，了解国内各省集采及全国价格联动等政策情况，分
析该等政策对发行人生产经营的影响；
5、获取发行人与主要配送商的年度合作框架协议，并访谈发行人销售负责
人，了解该协议对配送商的实质约束力；
6、查阅《基本医疗保险用药管理暂行办法》等相关规定，了解国家医保目
录的制定和调整规则。
在审慎核查的基础上，本所律师发表如下意见：
（一）说明在地方医保目录清理后，在原医保省份与其他同类产品及竞品生产
商的竞争优劣势情况，披露发行人产品被剔除医保目录对发行人产品销售的影
响、充分提示因上述政策执行可能导致的业绩下滑风险。
1、地方医保目录清理对国内醋酸钠林格注射液厂家的影响相同，发行人在
该产品市场的竞争地位较为稳固
截至本补充法律意见书出具日，发行人核心产品醋酸钠林格注射液在湖北、
河北、云南、安徽、湖南等 9 个省份的地方医保目录中。若上述省份地方医保目
录清理后，发行人及其他厂家生产的醋酸钠林格注射液，均将不再享受地方医保
支付政策。
目前，除发行人外，国内拥有醋酸钠林格注射液药品注册批件的厂家包括科
伦药业、石家庄四药等其他 4 家企业。据米内网统计，报告期内公司在国内醋酸
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
钠林格注射液产品市场的占有率超过 90%，其他醋酸钠林格注射液厂家的市场份
额较小，发行人处于绝对领先地位。同时，公司醋酸钠林格注射液市场先发优势
明显，已率先在国内 28 个省份实现了市场准入，奠定了良好的终端客户覆盖基
础。
2、核心产品组合品规增强发行人竞争实力
2021 年 1 月，发行人取得了醋酸钠林格注射液（250ml）的药品注册批件，
截至本补充法律意见书出具日，发行人为国内独家取得该规格产品批件的厂家。
醋酸钠林格注射液（250ml）产品在临床上针对儿童患者群体具有较为明显的用
药优势，该品规的注册进一步丰富了发行人产品的品规种类，500ml+250ml 醋酸
钠林格注射液品规组合，有利于增强发行人竞争实力。
市场准入为药品在当地医疗机构销售的先决条件，而丰富的产品品规有利于
自费市场的开拓。因此，公司核心产品在市场准入及独家规格方面的优势，为其
巩固国内现有市场竞争地位奠定了良好的基础。
3、醋酸钠林格注射液主要竞品多为地方医保品种，地方医保目录清理后均
不再享受地方医保支付政策
（1）乳酸钠林格注射液为国家医保品种，在某种程度上或受益于地方医保
清理政策
目前，除乳酸钠林格注射液为国家医保甲类品种外，醋酸钠林格注射液及其
他竞品钠钾镁钙葡萄糖注射液、复方醋酸钠林格注射液和复方电解质注射液均为
部分省份的地方医保品种。在地方医保目录清理后，乳酸钠林格注射液在全国层
面仍继续享受医保支付政策，且其终端中标价格较低，存在一定的价格优势，若
醋酸钠林格注射液、钠钾镁钙葡萄糖注射液、复方醋酸钠林格注射液等竞品未能
进入新一轮国家医保目录，则乳酸钠林格注射液可能对该等产品在其原医保省份
的销售局面造成一定冲击。
乳酸钠林格注射液系目前国内晶体液市场临床使用量较大的品种，由于乳酸
主要在肝脏代谢，显著增加了肝肾负担，在合并肝硬化等肝损害的肝切除术、肝
功能正常而手术持续时间长等场景下，乳酸钠林格液输液量多时，乳酸代谢延长
可导致蓄积；同时，乳酸在肝脏可转变为葡萄糖，增加糖尿病患者手术麻醉的风
险和手术后并发症的危险，故乳酸钠林格注射液被认为不适合用于糖尿病患者；
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
此外，小儿对乳酸的清除能力弱，在体外循环心脏手术中预充乳酸钠林格液易导
致高乳酸血症。
鉴于在上述特定治疗场景中仍存在未被满足的临床需求，近年来醋酸钠林格
注射液、复方醋酸钠林格注射液等晶体液竞品对乳酸钠林格注射液的替换趋势逐
渐显现。根据米内网公立医疗机构数据库相关数据显示，乳酸钠林格注射液的国
内销量额从 2017 年的 29,672 万元下降至 2020 年的 22,167 万元，年复合增速为
-9.26%，销售量呈现的下滑趋势也较为明显。
（2）在地方医保目录清理后，醋酸钠林格注射液及其他竞品均将退出医保
支付，市场竞争将聚焦于产品本身和终端医院覆盖
在国内血浆代用品晶体液细分领域，除乳酸钠林格注射液外，发行人核心产
品醋酸钠林格注射液的其他同类竞品主要包括钠钾镁钙葡萄糖注射液、复方醋酸
钠林格注射液和复方电解质注射液等。在地方医保目录取消后，若未能进入新一
轮国家医保目录，发行人核心产品及主要竞品钠钾镁钙葡萄糖注射液、复方醋酸
钠林格注射液和复方电解质注射液均将成为自费品种，其相互之间的竞争优劣势
主要取决于产品自身特点和终端医院覆盖情况。
终端医院覆盖方面，报告期内，发行人当期实现销售的终端医院家数从 2018
年的 600 多家稳步增加至 2020 年的 800 多家，在非医保省份当期实现销售的终
端医院家数则从 2018 年的 300 家左右增加至 2020 年的 400 家左右，为发行人核
心产品在地方医保目录清理后的销量增长奠定了良好的基础。就产品特点而言，
发行人核心产品醋酸钠林格注射液与主要竞品在成分、适应症及适宜临床应用场
景等方面的对比情况具体如下：
醋酸钠林格注
乳酸钠林格注 钠钾镁钙葡萄 复方电解质注 复方醋酸钠林
产品 射液（西藏多
射液 糖注射液 射液 格注射液
瑞）
氯化钠、氯化 氯化钠、氯化
醋酸钠、氯化 乳酸钠、氯化 钾、氯化镁、醋 氯化钠、葡萄糖 钾、氯化镁、醋
成份 钠、氯化钾、氯 钠、氯化钾、氯 酸钠、枸橼酸 酸钠、醋酸钠、 酸钠、枸橼酸
化钙 化钙 钠、葡萄糖酸 氯化钾、氯化镁 钠、葡萄糖酸
钙、葡萄糖 钙、葡萄糖
调节体液、电解
循环血量及组 循环血量及组
用于补充体液， 质及酸碱平衡
织间液减少时 可作为水、电解 织间液减少时
调节电解质平 药。用于代谢性
适应症 的细胞外液补 质的补充源和 的细胞外液补
衡、纠正酸中 酸中毒或有代
充，代谢性酸中 碱化剂。 充，代谢性酸中
毒。 谢性酸中毒的
毒的纠正。 毒的纠正。
脱水患者。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
醋酸钠林格注
乳酸钠林格注 钠钾镁钙葡萄 复方电解质注 复方醋酸钠林
产品 射液（西藏多
射液 糖注射液 射液 格注射液
瑞）
国内上市时
2010 年 1983 年 2005 年 2000 年 2015 年
间
医保类型 地方医保品种 国家医保甲类 地方医保品种 地方医保品种 地方医保品种
乳酸的代谢有
醋酸代谢不依 赖正常的肝肾
赖肝脏，代谢速 功能，大量输注 成份中含有镁
成份中含有镁
度为乳酸的 2 和肝脏功能受 离子，不含钙离
离子，有助于血
倍，可发挥最大 损时可致高乳 子，与血液和血
镁的平衡。禁用
酸碱平衡缓冲 酸血症，不利于 液成份相容，可
于高钙血症、高
能力，对维持机 患者预后。对合 加入正在输注
镁血症、甲状腺
体内环境的稳 并有高乳酸血 的血液成份中，
临床应用场 功能低下患者。 同钠钾镁钙葡
定更具优势。特 症及肝肾功能 或作为血细胞
景 不宜用于糖尿 萄糖注射液。
别适用于酸中 不全者不宜选 的稀释液。需慎
病患者。该产品
毒、缺氧、休克、 用，亦不宜用于 用于高镁血症
与复方醋酸钠
肝肾功能不全 严重颅脑损伤、 或有高镁血症
林格注射液成
的患者。同时也 脑水肿患者和 倾向患者、重症
分和适应症相
适用于糖尿病 酗酒、水杨酸中 肌无力患者、低
同。
患者或高血糖 毒等有发生乳 钙血症患者。
状态患者。 酸性酸中毒倾
向患者。
2020 年市场
69,748 万元 22,167 万元 67,666 万元 32,660 万元 44,035 万元
规模
终端医院价 118.06 元/袋 3.60 元/袋（瓶） 24.34 元/袋 27.75 元/袋 184.82 元/袋
格 （瓶） （瓶） （瓶） （瓶）
注 1：上表资料来源于相关药品说明书、文献资料、米内网；
注 2：产品上市时间采用生产批件最早获批时间；
注 3：上表中 5 类晶体液产品统计规格均为 500ml，除醋酸钠林格注射液采用米内网统计的发行人 2020
年中标价格中位值外，其他晶体液产品终端医院价格采用米内网统计的所有生产厂家 2020 年各省市中标价
格的中位值；
注 4：上述产品由于上市时间、企业自主定价策略等不同，终端医院价格存在差异。
临床上单一理想的“万能”治疗液体并不存在，针对不同病因与不同病理生
理状态应该个体化地选择相应的治疗液体，醋酸钠林格注射液、钠钾镁钙葡萄糖
注射液、复方醋酸钠林格注射液、复方电解质注射液均存在相对优势应用场景。
醋酸钠林格注射液含钙不含糖，更适用于围手术期液体治疗和急危重症患者液体
复苏，与其他同类竞品均为国内液体治疗领域用药的有效补充。
4、发行人产品被剔除医保目录对发行人产品销售的影响及风险提示
公司核心产品存在较大的自费市场基础。具体来看，2018-2020 年公司在非
医保省份的销量分别为 170.14 万袋（瓶）、186.83 万袋（瓶）、184.59 万袋（瓶），
同期在非医保省份的销售金额分别为 15,990.22 万元、20,227.82 万元和 18,642.18
万元，总体呈现增长态势。2020 年销量和销售金额同比小幅下滑，主要系广州
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
市地方集采未中标导致广东省销售下降所致，若剔除广东省之影响，公司 2020
年在其他非医保省份的销量和销售金额分别同比增长 9.43%和 1.89%。同时，原
医保省份亦存在自费患者消费，因而自费市场为公司重要的细分销售市场。
在原地方医保省份，公司核心产品在被调出医保后将成为自费产品，主要竞
品中仅乳酸钠林格注射液仍为医保用药，可能存在因医保支付原因使得醋酸钠林
格注射液临床用量减少的市场风险。与乳酸钠林格注射液相比，醋酸钠林格注射
液系更为接近血浆成分和理化特性的醋酸平衡盐，用于围手术期患者的液体治疗
和急危重症患者的液体复苏更具优势；而与其他主要晶体液竞品相比，由于不含
糖、含有钙离子，在糖尿病患者液体治疗等特定应用场景上存在相对优势。因此，
就产品优势及临床需求而言，发行人核心产品存在较大的自费市场基础。
发行人已在招股说明书“第四节 风险因素”之“三、医药行业改革带来的政策
风险”之“（二）公司产品被调出地方医保目录的风险”中补充披露如下：
“………
进一步来看，随着过渡期内地方医保目录的逐步清理规范，发行人核心产品
醋酸钠林格注射液在原医保省份将陆续被调出。从报告期内发行人在医保省份的
销量增长情况来看，退出地方医保可能导致公司核心产品在相关省份存量终端医
院客户的常规采购减少，进而可能导致公司核心产品在原医保省份的销量下滑。
同时，在上述政策背景下，复方醋酸钠林格注射液、钠钾镁钙葡萄糖注射液等主
要竞品的竞争态势演变，亦增加了公司核心产品在原医保省份市场竞争格局的不
确定性，提示投资者关注地方医保目录清理政策对公司经营业绩带来的不利影
响。
”
（二）结合广州市地方带量采购未中标的具体时间，进一步说明 2020 年醋酸钠
林格注射液产品在非医保省份尤其是广东省销售量下降的原因及合理性。
根据广州公共资源交易中心于 2019 年 3 月 1 日发布的《关于公布 2018 年度
竞价药品成交结果的通知》，发行人醋酸钠林格注射液产品未中标。2019 年 3
月 22 日，广州公共资源交易中心发布《关于医保谈判及竞价药品挂网采购的通
知》，启动地方带量采购公布中标结果后具体实施的相关事项，本次中标药品采
购周期为 1 年。
报告期内，发行人醋酸钠林格注射液产品在广东省的销量及变动趋势如下：
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
广东省 2020 年度 2019 年度 2018 年度
销售量（万袋/瓶） 19.51 35.98 41.71
同比减少（万袋/瓶） 16.47 5.73 ——
同比下降比例 45.77% 13.75% ——
从同比数据来看，2019 年下降幅度较小，主要系广州市带量采购政策实施
非年初实施，且中标结果在实际执行过程中存在一定时滞，而广东省除广州市以
外的其他区域终端医院覆盖增加带来销量上升，在很大程度上降低了广州带量采
购政策带来的不利影响；2020 年同比下降幅度较大，主要系在广州带量采购政
策于 2019 年实施后，2020 年全年向广州当地的医疗机构销量大幅下滑，同时受
2020 年一季度新冠疫情影响导致终端医院诊疗服务人次下降，广州以外区域的
销量较 2019 年略有下滑，在该等因素的共同影响下，发行人醋酸钠林格注射液
产品在广东省的销量同比下降幅度较大。
2020 年发行人在非医保省份的销量为 184.59 万袋（瓶），同比下降 1.20%，
主要系广东省销量同比下降所致。若剔除广东省之影响，公司 2020 年在其他非
医保省份的销量同比增长 9.43%，仍有一定幅度的增长。
综上，2020 年发行人醋酸钠林格注射液产品在非医保省份的销量同比小幅
下滑主要系广东省销量下降所致，而广东省销量下降的原因则系带量采购政策实
施和新冠疫情的短暂影响综合所致，具备合理性。
（三）结合同行业可比公司 2020 年业绩变动情况，分析说明各省集采及全国价
格联动等政策是否会对发行人生产经营产生不利影响。
1、同行业可比公司 2020 年业绩变动情况
根据同行业可比公司披露的 2020 年年度报告，同行业可比公司 2020 年营业
收入同比存在不同程度的下降。具体情况如下表所示：
单位：万元
2020 年度 2019 年度 2020 年度
序号 可比公司 收入下降原因
营业收入 营业收入 同比变动
哈三联 受疫情及国家重点监控合
1 133,888.30 210,206.12 -36.31%
002900.SZ 理用药药品目录政策影响
海辰药业 受疫情、国家及省级带量
2 70,629.57 92,453.79 -23.61%
300584.SZ 采购等影响
灵康药业 受疫情、各省集采及全国
3 100,100.24 163,500.04 -38.78%
603669.SH 价格联动等政策的影响
注：资料来源为上述公司公开披露文件。
2、各省集采政策对发行人生产经营的影响分析
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
（1）国家层面带量采购重点关注基本医保药品目录内用量大、采购金额高
的品种
2021 年 1 月，国务院办公厅印发《关于推动药品集中带量采购工作常态化
制度化开展的意见》，明确了药品集中带量采购的药品覆盖范围，即按照保基本、
保临床的原则，重点将基本医保药品目录内用量大、采购金额高的药品纳入采购
范围，逐步覆盖国内上市的临床必需、质量可靠的各类药品，做到应采尽采。
目前，发行人核心产品醋酸钠林格注射液非国家医保目录品种，且从国内市
场规模来看，尚不属于用量大、采购金额高的药品，因此短期内发行人核心产品
纳入国家层面带量采购的可能性较小。
（2）已实施的各省集采政策尚未对发行人核心产品在全国层面的销售造成
较大不利影响
截至本补充法律意见书出具日，醋酸钠林格注射液未曾纳入国家集中带量采
购目录，目前已在武汉市 2019 年、广州市 2018 年已实施的地方带量采购目录中，
公司在武汉市中标而广州市未中标；同时根据新疆自治区、新疆生产建设兵团发
起的“2+N”联盟52021 年地方带量采购（以下简称“新疆 2+N”）相关通知，该品种
已被纳入新疆 2+N 地方集采目录中，但尚未落地实施。
从武汉市、广州市已实施的地方带量采购情况来看，尚未对公司醋酸钠林格
注射液产品在全国层面的销售带来较大不利影响。
新疆 2+N 地方带量采购目前尚在实施准备中，发行人的醋酸钠林格注射液
未中标，拟中选结果正在公示期，公示时间为 2021 年 5 月 23 日至 5 月 27 日。
报告期内，发行人醋酸钠林格注射液产品在本次新疆 2+N 地方集采涉及省份的
销量、销售金额及占比情况具体如下表所示：
单位：万元、万袋（瓶）
是否 2020 年度 2019 年度 2018 年度
地方 销售 销售 销售
省份 销量 销量 销量
医保 销量 销售额 额占 销量 销售额 额占 销量 销售额 额占
品种 占比 占比 占比
比 比 比
新疆 1 是 15.90 3.28% 1,954.45 4.26% 17.17 3.85% 1,890.87 4.21% 8.15 2.07% 762.87 2.19%
陕西 否 6.48 1.34% 639.48 1.39% 13.91 3.12% 1,301.28 2.90% 9.38 2.38% 499.48 1.43%
5
“2+N”联盟由新疆维吾尔自治区、新疆生产建设兵团发起，联合陕西、甘肃、青海、宁夏、广西等省区
的医疗机构组成，新疆 2+N 2021 年地方带量采购目录涉及醋酸钠林格注射液在内的 60 个药品。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
甘肃 2 是 3.56 0.73% 378.62 0.83% 1.08 0.24% 122.57 0.27% 0.17 0.04% 19.59 0.06%
青海 否 - - - - - - - - - - - -
宁夏 否 2.31 0.48% 246.92 0.54% 1.47 0.33% 156.94 0.35% 0.40 0.10% 41.25 0.12%
广西 否 5.97 1.23% 783.45 1.71% 6.49 1.46% 863.98 1.92% 4.26 1.08% 545.86 1.57%
合计 34.21 7.06% 4,002.90 8.73% 40.13 9.01% 4,335.65 9.66% 22.36 5.67% 1,869.04 5.37%
注 1：醋酸钠林格注射液产品最晚将于 2022 年 12 月 31 日起调出新疆自治区、新疆生产建设兵团地方
医保目录；
注 2：醋酸钠林格注射液产品将从 2021 年 6 月起调出甘肃省地方医保目录。
同时，根据“2+N”联盟药品集中带量采购文件，醋酸钠林格注射液产品位
于采购药品 B 组，根据分配原则按照约定采购量计算基数的 35%6确定约定采购
量，本次醋酸钠林格注射液采购量计算基数为 11.96 万袋7，据此计算的约定采购
量约为 4.2 万袋，但在实际执行过程中，超出约定采购量 4.2 万袋但在计算基数
11.96 万袋内的部分，联盟内公立医疗机构预计会优先选择中标厂家。本次新疆
2+N 地方集采周期原则上为 1 年，在确保可以完成计算基数的基础上，联盟内医
疗机构可根据临床需求在省级集中采购平台采购挂网的其他质量稳定、疗效确
切、价格适宜的非中选药品，保障人民群众多元化用药需求。根据前述政策内涵，
超出计算基数 11.96 万袋的部分该等医疗机构在采购时具有自主选择权。在本次
地方集采的牵头省区新疆，醋酸钠林格注射液为地方医保品种，在本次地方集采
周期内，预计将对公司核心产品在新疆公立医疗机构市场的销售造成较大不利影
响，联盟内其他省区因醋酸钠林格注射液不在地方医保，当地医疗机构采购时更
具自主选择权，故而对该等非医保省区的影响较小。
报告期内，本次新疆 2+N 地方集采的约定采购量计算基数 11.96 万袋占公司
各期总销量的比重分别为 3.03%、2.68%和 2.47%，整体占比较小，预计本次“2+N”
联盟药品集中带量采购未中标不会对公司核心产品在全国层面的销售造成重大
不利影响，亦不会对公司未来经营业绩及经营可持续性造成重大不利影响。此外，
本次新疆 2+N 地方集采涉及省份中，甘肃将从 2021 年 6 月 30 日起将醋酸钠林
格注射液调出地方医保目录、新疆最晚将于 2022 年 12 月 31 日起将醋酸钠林格
6
本次新疆 2+N 地方集采采购药品分为 A 组和 B 组，A 组按照约定采购量计算基数的 30%确定约定采购量，
B 组按照约定采购量计算基数的 20%确定约定采购量。如同通用名药品其中一组无中选药品，该分组约定
采购量的 50%划分到另一分组。醋酸钠林格注射液在本次地方集采药品分组为 B 组，A 组无中选药品，因
此该组约定采购量计算基数的 15%（30%*50%=15%）划分到 B 组，故醋酸钠林格注射液约定采购量计算
基数的分配比例为 35%（20%+15%=35%）。
7
数据来源于联合采购办公室于 2021 年 4 月 27 日发布的《新疆维吾尔自治区 新疆生产建设兵团“2+N”联
盟药品集中带量采购文件》。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
注射液调出地方医保目录，其他省份醋酸钠林格注射液均为非医保品种，预计在
本次新疆 2+N 地方集采实施周期结束后，后续该等区域将醋酸钠林格注射液再
次纳入地方集采的可能性较小。
未来，如果醋酸钠林格注射液产品相继被纳入其他省份的地方带量采购，而
公司未中标，则公司将失去当地公立医疗机构的市场份额，进而对公司核心产品
的销售带来较大不利影响。
就上述集采政策对发行人业务的影响，发行人已在招股说明书“重大事项提
示”之“四、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列特别风险”和“第
四节 风险因素”之“三、医药行业改革带来的政策风险”中补充披露如下：
“（三）国家药品带量采购的相关风险
国内药品带量采购政策分为国家和地方两个层面，截至本招股说明书签署之
日，发行人核心产品醋酸钠林格注射液尚未被纳入国家带量采购目录，而仅在武
汉市、广州市、新疆自治区、新疆生产建设兵团发起的“2+N”联盟等个别城市
或部分省份被纳入地方带量采购目录，其中武汉市顺利中标，广州市因价格因素
未能中标，“2+N”联盟集中采购尚在实施准备中，中选药品采购周期原则上为
1 年，发行人醋酸钠林格注射液未中标，拟中选结果正在公示期，公示时间为 2021
年 5 月 23 日至 5 月 27 日。
上述集中采购政策对发行人现阶段业务的综合影响相对较小。从国家带量采
购的政策内涵来看，公司核心产品在短期内纳入国家带量采购的概率较低。未来，
若公司核心产品在主要销售区域被纳入地方带量采购且未中标，则将对公司产品
在该地区的销售格局造成较大不利影响。同时，若在地方带量采购中中标，公司
核心产品的销售价格可能出现较大幅度下滑，若销量的增加未能填补价格下降空
间，将对发行人的盈利能力造成不利影响。
从销售单价变动、竞品中标情况来看，公司醋酸钠林格注射液塑瓶产品在武
汉市 2019 年地方集采的中标价格较公司该规格产品在湖北省挂网价格下降
32.66%，竞争厂家贵州科伦醋酸钠林格注射液产品在广州市 2018 年地方集采中
中标，对公司核心产品在广州市公立医院的销售造成较大不利影响。公司醋酸钠
林格产品在“2+N”联盟 2021 年药品集中带量采购未中标，本次联盟地方集采
的约定采购量计算基数 11.96 万袋占公司报告期各期总销量的比重分别为
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
3.03%、2.68%和 2.47%，预计本次“2+N”联盟地方集采未中标可能对涉及省份
的销售带来一定不利影响。未来随着国内地方带量采购逐步扩面，若公司核心产
品未能中标而竞争对手中标，将导致公司在该地区的市场份额下滑，进而对发行
人未来经营业绩产生不利影响。
未来，如果已实施地方带量采购区域的中标价格被其他未带量采购省份陆续
采集，则将对公司核心产品的销售价格体系带来较大冲击，进而对公司销售收入
带来较大不利影响。
”
3、药品价格联动政策对发行人生产经营的影响分析
药品价格联动方面，目前国家层面尚未出台统一的政策，部分地方省份出台
了相应的价格联动政策，旨在将本省同厂家、同通用品药品中标价格与其他省份
的中标（挂网）价格联动。报告期内，广东、湖南、山东、山西、云南、上海等
部分区域发布了药品价格联动政策，相关政策未对发行人核心产品的销售价格体
系带来实质性影响。配送经销模式下，2018-2020 年公司醋酸钠林格注射液产品
对下游客户的平均销售单价分别为 109.65 元/袋（瓶）、109.61 元/袋（瓶）和 103.60
元/袋（瓶），基本保持稳定，未呈现明显下降趋势。若剔除武汉市 2020 年带量
采购中标导致在当地终端销售价格下降之影响，公司 2020 年在除武汉市以外的
区域平均销售单价为 108.82 元/袋（瓶），较 2019 年公司在全国的平均销售单价
基本相当。同时，报告期内公司核心产品的销售数量从 2018 年的 394.18 万袋（瓶）
稳步增长至 2020 年的 484.72 万袋（瓶），保持良好增长态势。
整体来看，当前国内部分省份的终端价格联动政策并未导致发行人醋酸钠林
格注射液产品的平均销售单价出现较大幅度下滑，未对公司的经营业绩带来较大
不利影响。就公司核心产品而言，如果未来已实施地方带量采购区域的中标价格
被其他未带量采购省份陆续采集，则将对公司核心产品的销售价格体系带来较大
冲击，进而对公司销售收入带来较大不利影响。
（四）说明与配送商签订的意向采购量协议是否具有实质约束力及违约责任，
如否，请删除或修改相关表述。
一般情况下，公司与客户先行签订年度合作框架协议，客户结合所覆盖区域
终端医疗机构的预期需求，与公司协商约定年度意向采购量。截至 2021 年 3 月
31 日，公司与配送商签订的 2021 年度醋酸钠林格注射液的意向采购量为 590.07
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
万袋（瓶），2021 年 1-4 月发行人醋酸钠林格注射液产品的销量已超过 150 万袋
（瓶）。考虑到公司与客户约定的意向采购量并非采购保证，出于谨慎性原则，
同时避免影响投资者的客观判断，故而删除审核问询函中的相关回复内容：
“截至 2021 年 3 月 31 日，公司与配送商签订的 2021 年度醋酸钠林格注射液
的意向采购量为 590.07 万袋（瓶）。较好的终端医院覆盖基础、持续的终端医
院开发、核心产品的临床应用需求等，为发行人未来持续获取订单奠定了良好的
基础”。
（五）进一步说明醋酸钠林格注射液是否会纳入国家医保目录，并调整招股说
明书中上述表述。
1、国家医保目录的制定及调整原则、程序
根据国家医保局发布的《基本医疗保险用药管理暂行办法》，纳入国家《药
品目录》的药品应当是经国家药品监管部门批准，取得药品注册证书的化学药、
生物制品、中成药（民族药），以及按国家标准炮制的中药饮片，并符合临床必
需、安全有效、价格合理等基本条件。支持符合条件的基本药物按规定纳入《药
品目录》。国务院医疗保障行政部门建立完善动态调整机制，原则上每年调整一
次，国务院医疗保障行政部门根据医保药品保障需求、基本医疗保险基金的收支
情况、承受能力、目录管理重点等因素，确定当年《药品目录》调整的范围和具
体条件，研究制定调整工作方案，依法征求相关部门和有关方面的意见并向社会
公布。
中药饮片采用专家评审方式进行调整，其他药品的调整程序主要包括企业申
报、专家评审、谈判或准入竞价、公布结果，具体过程如下：
（1）根据当年调整的范围，符合条件的企业按规定向国家医疗保障经办机
构提交必要的资料；
（2）国家医疗保障经办机构按规定组织医学、药学、药物经济学、医保管
理等方面专家，对符合当年《药品目录》调整条件的全部药品进行评审；
（3）国家医疗保障经办机构按规定组织药物经济学、医保管理等方面专家
开展谈判或准入竞价；
（4）国务院医疗保障行政部门负责确定并印发《药品目录》，公布调整结
果。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
2、发行人核心产品短期内纳入国家医保目录可能性较小
总体上，国家医保目录综合考虑基本医保的功能定位、药品临床需求和基金
承受能力，优选临床必需、安全有效、价格合理的品种，通常进入国家医保的品
种为临床用药量大的药品。从目前醋酸钠林格注射液的国内市场容量来看，尚不
属于临床用药量较大的品种，同时考虑到该产品主要厂家的终端中标价格情况，
短期内纳入国家医保目录的可能性较小。长期来看，随着醋酸钠林格注射液产品
销售价格的逐步下降，同时伴随着该产品国内市场容量的稳步上升，存在纳入国
家医保目录的可能性。
针对“报告期内，发行人销售的除醋酸钠林格注射液外的其他自有品种未纳
入国家医保目录。”的相关表述，发行人已在招股说明书中“第八节 财务会计信
息与管理层分析”之“十、盈利能力分析”之“（一）营业收入分析”中将相关表述
调整如下：
“报告期内，同核心产品醋酸钠林格注射液一样，发行人销售的其他自有品
种未纳入国家医保目录，但已纳入部分省份的地方医保目录。”
（六）核查意见
经本所律师核查并确认：
1、与其他醋酸钠林格注射液厂家相比，发行人在市场准入方面和产品品规
方面的优势较为明显，而与醋酸钠林格注射液主要竞品厂家相比，发行人核心产
品在特定应用场景存在相对优势。发行人已在招股说明书中披露发行人产品被剔
除地方医保目录后对发行人产品销售的影响，并在风险因素章节提示因上述政策
执行可能导致的业绩下滑风险；
2、2020 年发行人醋酸钠林格注射液产品在非医保省份的销量同比小幅下滑
主要系广东省销量下降所致，而广东省销量下降的原因则系带量采购政策实施和
新冠疫情的短暂影响综合所致，具备合理性；
3、整体来看，当前国内部分省份的终端价格联动政策并未导致发行人醋酸
钠林格注射液产品的平均销售单价出现较大幅度下滑，故未对公司的经营业绩带
来较大不利影响。就公司核心产品而言，如果未来已实施地方带量采购的区域的
中标价格被其他未带量采购省份陆续采集，则将对公司核心产品的销售收入带来
较大不利影响；
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
4、出于谨慎性考量，同时避免影响投资者的客观判断，发行人已删除配送
商的意向采购量等相关表述；
5、短期来看，发行人核心产品醋酸钠林格注射液纳入国家医保目录的可能
性较小。长期来看，随着醋酸钠林格注射液产品销售价格的逐步下降，同时伴随
着该产品国内市场容量的稳步上升，存在被纳入国家医保目录的可能性。
《落实函》之问题 4：关于核心产品技术保密
申报文件及审核问询回复显示，湖南康源原拥有醋酸钠林格注射液的药品
注册批件，发行人供应商辽宁康博士拥有醋酸钠的药品注册批件。
请发行人结合与湖南康源、辽宁康博士关于上述药品技术的保密协议约定
内容及与核心技术人员关于技术保密、竞业禁止约定等情况，进一步提示核心
技术泄密风险。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
答复：
本所律师履行了以下核查程序：
1、取得并查阅湖南康源与湖北多瑞签署的《药品生产技术转让合同书》；
2、取得并查阅醋酸钠林格注射液发明专利证书、新药证书、药品注册批件；
3、取得并查阅湖南康源出具的《关于湖南康源制药有限公司遵守保密约定
的确认函》；
4、取得并查阅报告期内西藏嘉康、湖北多瑞与辽宁康博士签署的合作协议；
5、取得并查阅醋酸钠原料药专利证书、药品注册批件；
6、取得并查阅辽宁康博士出具《关于辽宁康博士制药有限公司遵守保密约
定的确认函》；
7、取得并查阅核心技术人员与发行人签署的竞业禁止协议或含竞业禁止条
款的保密合同、保密及知识产权归属协议；
8、登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站查询发行人与核心技
术人员劳动纠纷、涉诉情况；
9、取得并查阅发行人《员工手册（2019 年版）》；
10、取得并查阅发行人及子公司与外部研发机构签署的合作合同。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
在审慎核查的基础上，本所律师发表如下意见：
（一）发行人与湖南康源、辽宁康博士关于上述药品技术的保密协议约定内容
及与核心技术人员关于技术保密、竞业禁止约定等情况。
1、发行人与湖南康源关于醋酸钠林格注射液技术保密事项的协议约定及相
关确认
2014 年 8 月，发行人子公司湖北多瑞与湖南康源签署的《药品生产技术转
让合同书》第八条第三款约定，在该合同履行期间，湖南康源不得就合同标的（醋
酸钠林格注射液[批准文号：国药准字 H20100138]的技术权属）与第三方进行相
同的转让。如若违反，除支付湖北多瑞已付的款项外，还需向湖北多瑞赔偿双倍
的已付款。同时，湖南康源原拥有的醋酸钠林格注射液生产批准文号于 2016 年
9 月被注销后，已不具备生产醋酸钠林格注射液的生产资质，未再从事醋酸钠林
格注射液相关生产经营活动。
为进一步落实确认湖南康源保密义务的履行情况，2021 年 3 月，湖南康源
出具《关于湖南康源制药有限公司遵守保密约定的确认函》，确认在与发行人签
订前述《药品生产技术转让合同书》以来，基于该合同上述第八条第三款等约定
及市场惯例，湖南康源一直遵循基本及必要的保密义务，未泄漏技术转让涉及的
生产技术，不存在未经湖北多瑞允许，擅自或授权第三方使用醋酸钠林格注射液
药品相关技术之情形；同时确认和保证，未来将继续遵循保密义务，不泄露醋酸
钠林格注射液相关生产技术，亦不会未经西藏多瑞书面同意而擅自或授权第三方
使用醋酸钠林格注射液药品相关技术。
经核查，截至本补充法律意见书出具日，湖南康源不存在泄露醋酸钠林格注
射液药品相关技术等行为而导致公司利益遭受损失或潜在损失的情况。
2、发行人与辽宁康博士关于醋酸钠技术保密事项的协议约定及相关确认函
报告期内，辽宁康博士使用醋酸钠药品相关技术进行生产，独家向发行人供
应原料药。2020 年 1 月，发行人子公司湖北多瑞与辽宁康博士签署的《合作协
议书》中第 4.4 条第（3）款就醋酸钠技术保密事项进行约定：“以下情况视为辽
宁康博士根本违约：未经湖北多瑞书面同意，辽宁康博士授权第三方生产合作产
品。在此情况下，辽宁康博士应当立即停止违约行为，同时赔偿湖北多瑞的全部
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
可预期利益的损失……本协议约定的合作期限自本协议签订之日起不少于 10
年，本协议到期后，除非经各方另行书面约定，本协议自动续期 10 年。”
为进一步落实确认辽宁康博士保密义务的履行情况，2021 年 3 月，辽宁康
博士出具《关于辽宁康博士制药有限公司遵守保密约定的确认函》，确认在与发
行人签订前述《合作协议书》以来，基于该协议书上述 4.4 条第（3）款等约定
及市场惯例，皆遵循基本及必要的保密义务，未泄漏任何有关本次合作涉及的醋
酸钠生产技术，不存在未经西藏多瑞允许，擅自或授权第三方使用该药品相关技
术的情形；同时确认和保证，未来将继续遵循保密义务，不泄露相关醋酸钠生产
技术，亦不会未经西藏多瑞书面同意擅自或授权第三方使用醋酸钠相关技术。
经核查，截至本补充法律意见书出具日，辽宁康博士不存在泄露醋酸钠药品
相关技术等行为而导致公司利益遭受损失或潜在损失的情况。
3、发行人与核心技术人员关于技术保密、竞业禁止的约定
报告期内，发行人根据《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动
合同法》及相关法律法规要求，发行人及子公司与核心技术人员均签订了《劳动
合同》及《保密与知识产权归属协议》或《保密合同》并对员工保密义务、保密
内容、保密范围以及保密期限进行了约定，协议约定公司员工保证除因工作需要
外，无论是受聘于公司期间还是聘用因任何原因（包括并不限于聘用期满、解雇、
辞职、退休、离休、调离）终止、解除以后，均负有对公司商业秘密的保密义务，
不会直接或间接地使用、发表、泄漏或公开，或有意或过失地允许未经授权的任
何其他人使用或计划使用、发表、泄漏或公开任何有关公司及其客户的任何商业
秘密（包括发行人及子公司药品生产相关技术），不使他人获得这些信息，并尽
最大努力确保资料不遗失、不残缺、不污损。此外，该等《保密与知识产权归属
协议》或《保密协议》均约定了员工任职期间所完成的与发行人及其子公司相关
的发明创造、作品、技术秘密等权利归属，除经发行人核实属于员工的外，均为
发行人所有。
发行人与核心技术人员均签署了《竞业禁止协议》或含竞业禁止条款的《保
密合同》以约束员工在竞业禁止期非经发行人事先同意不得在与发行人生产、经
营同类产品或提供同类服务的其他企业、事业单位、社会团体担任任何职务。核
心技术人员离职时，或于发行人提出请求时，应返还全部属于发行人的财物，包
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
括记载发行人秘密信息的一切载体。该等《竞业禁止协议》和《保密合同》亦约
定了相应的违约责任条款。
截至本补充法律意见书出具日，上述协议履行正常，不存在违约情形。发行
人核心技术人员不存在泄露醋酸钠林格注射液、醋酸钠及发行人其他现有业务产
品、在研产品技术等行为而导致公司利益遭受损失或潜在损失的情况。
（二）进一步提示发行人核心技术泄密风险。
报告期内，发行人建立健全了保密相关管理制度，与核心技术人员及合作研
发方签署了相关保密条款，且得到了有效的执行，具体如下：
（1）员工保密规范
发行人《员工手册（2019 年版）》“第八章 保密管理”对于全体员工在劳动
合同期间及离职或退休后的保密范围、保密措施和责任与处罚进行了规定，如属
于公司秘密的设备或产品的研制、使用、保存、维修、销毁，由公司指定专门部
门负责执行，并采用相应的保密措施等条款，督促全体员工自觉遵守保密相关准
则。如前所述，发行人及其子公司已与核心技术人员均签署相关保密协议。
（2）强化研发保密管理
发行人通过建立并实施信息防泄密方案、采购并使用相关保密系统软件，实
现对相关技术进行保密管理，包括但不限于使用加密模块、服务器统一存放公司
研发数据资料，控制文档操作等实现对文档信息导入导出的保密管控以及日常运
维管理等。
（3）与药品合作研发方的保密约定
发行人及其子公司在与第三方机构开展合作研发协议中对第三方的保密义
务进行了约定，如“合作研发方需对湖北多瑞提供的所有资料及技术开发资料进
行保密，不得将本次技术开发资料用于其他厂家申报”或“合作研发方承诺不得将
合同产品的相关技术转让/许可/提供给任何第三方”。
截至本补充法律意见书出具日，发行人未发生泄密事项，前述措施的制定和
执行可以有效降低泄密风险。发行人已在招股说明书“第四节 风险因素”之“四、
技术风险”中补充披露如下：
“（三）核心技术泄密风险
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
报告期内，发行人营业收入主要来自于核心产品醋酸钠林格注射液，各期占
比均在 90%以上，若公司拥有的该产品相关核心技术泄密，并被竞争对手或其他
厂家有效利用，将对公司的核心竞争力产生较大不利影响。
”
（三）核查意见
经本所律师核查并确认：
基于发行人与湖南康源、辽宁康博士关于醋酸钠林格注射液、醋酸钠分别签
署的合同协议，湖南康源、辽宁康博士均出具确认函，确认自相关协议签署以来，
其均遵循基本及必要的保密义务，不存在泄漏相关生产技术、擅自或授权第三方
使用相关技术的情形，未来亦将继续遵循保密义务，不泄露相关技术，亦不擅自
或授权第三方使用相关技术。同时，发行人与核心技术人员签署了保密协议、竞
业禁止协议或含竞业禁止条款的保密合同等。发行人已于招股说明书中针对核心
技术泄密风险进行了风险提示。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于西藏多瑞医药股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（三）》签署页）
本补充法律意见书于 年 月 日出具，正本一式 份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人：李 强 经办律师：李 强
___________________ ___________________
郑伊珺
___________________
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