国浩律师（上海）事务所
关 于
西藏多瑞医药股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
律师工作报告
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No.968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5234 1670
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2020 年 9 月
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
目 录
释义 ................................................................................................................................................. 2
第一节 引言..................................................................................................................................... 5
一、律师及律师事务所简介 ........................................................................................................... 5
二、律师制作律师工作报告的过程 ............................................................................................... 6
三、声明........................................................................................................................................... 8
第二节 正文................................................................................................................................... 10
一、本次发行及上市的批准和授权 ............................................................................................. 10
二、发行人发行股票的主体资格 ................................................................................................. 13
三、本次发行及上市的实质条件 ................................................................................................. 14
四、发行人的设立 ......................................................................................................................... 18
五、发行人的独立性 ..................................................................................................................... 22
六、发起人、股东和实际控制人 ................................................................................................. 24
七、发行人的股本及演变 ............................................................................................................. 31
八、发行人的业务 ......................................................................................................................... 34
九、关联交易及同业竞争 ............................................................................................................. 38
十、发行人的主要资产 ................................................................................................................. 53
十一、发行人的重大债权债务 ..................................................................................................... 64
十二、发行人重大资产变化和收购兼并 ..................................................................................... 68
十三、发行人章程的制定与修改 ................................................................................................. 69
十四、发行人的组织机构及有效运行 ......................................................................................... 70
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ................................................................. 72
十六、发行人的税务及财政补贴 ................................................................................................. 75
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等经营行为的合法性 ......................................... 80
十八、发行人募集资金的运用 ..................................................................................................... 85
十九、发行人业务发展目标 ......................................................................................................... 87
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ..................................................................................................... 88
二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价 ..................................................................... 89
二十二、结论意见 ......................................................................................................................... 89
第三节 签署页............................................................................................................................... 90
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国浩律师(上海)事务所 律师工作报告
释 义
除非另有说明，本律师工作报告中相关词语具有以下特定含义：
发行人、公司、多
指 西藏多瑞医药股份有限公司
瑞股份
多瑞有限 指 西藏多瑞医药有限公司，发行人前身
实际控制人 指 邓勇
控股股东、西藏嘉 西藏嘉康时代科技发展有限公司，曾用名“西藏嘉康
指
康 时代医药科技发展有限公司”
西藏清畅企业管理合伙企业（有限合伙），曾用名“西
西藏清畅 指 藏清畅创业投资管理合伙企业（有限合伙）”，系发行
人员工持股平台
武汉海峡 指 武汉海峡高新科技发展股份有限公司
嘉兴秋昱 指 嘉兴秋昱投资合伙企业（有限合伙）
武汉分公司 指 西藏多瑞医药股份有限公司武汉分公司
昌都分公司 指 西藏多瑞医药股份有限公司昌都分公司
湖北多瑞 指 湖北多瑞药业有限公司
本阳制药 指 湖北本阳制药有限公司
西藏晟韵 指 西藏晟韵实业有限公司
西藏晨韵 指 西藏晨韵实业有限公司
嘉诺康 指 武汉嘉诺康医药技术有限公司
嘉瑞美 指 湖北嘉瑞美医药技术有限公司
仁康医药 指 公安县仁康医药技术有限公司
指 湖北神康医药技术有限公司（已于 2020 年 7 月 20 日
神康医药
注销）
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国浩律师(上海)事务所 律师工作报告
基准日 指 2020 年 3 月 31 日
报告期、最近三年
指 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年度 1-3 月
一期
本次发行及上市 指 发行人首次公开发行股票及在创业板上市
本所 指 国浩律师（上海）事务所
本所为本次发行及上市指派的经办律师，即在本律师
本所律师 指 工作报告签署页“经办律师”一栏中签名的李强律师、
郑伊珺律师
保荐人、主承销商、 中信证券股份有限公司，本次发行及上市的主承销商
指
中信证券 和保荐机构
天健会计师事务所（特殊普通合伙），本次发行及上市
天健会计师 指
的审计机构
法律意见书 指 本所为本次发行及上市，出具的法律意见书
本所为本次发行及上市，与法律意见书一同出具的律
律师工作报告 指
师工作报告
截至本律师工作报告出具日最终经签署的作为申请文
件上报，本次发行及上市的《西藏多瑞医药股份有限
《招股说明书》 指
公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
（申报稿）》
天健会计师为本次发行及上市于 2020 年 6 月 16 日出
《内控鉴证报告》 指
具的《内部控制的鉴证报告》（天健审[2020]8889 号）
最近三年一期《审 天健会计师为本次发行及上市于 2020 年 6 月 16 日出
指
计报告》 具的《审计报告》（天健审[2020]8888 号）
《公司章程》 指 发行人现行有效的《西藏多瑞医药股份有限公司章程》
《公司章程（草 指 经发行人于 2020 年 7 月 4 日召开的 2020 年第二次临
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国浩律师(上海)事务所 律师工作报告
案）》 时股东大会通过的《西藏多瑞医药股份有限公司章程
（草案）》，该《公司章程（草案）》将于本次发行及上
市完成后生效
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《 编 报 规 则 第 12 《公开发行证券的公司信息披露的编报规则第 12 号-
指
号》 公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《管理办法》 指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《执业办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
中华人民共和国，且仅为本律师工作报告的目的，不
中国 指
包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
中国大陆地区的法律、行政法规、规章及其他规范性
中国法律 指
法律文件
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元
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国浩律师(上海)事务所 律师工作报告
国浩律师（上海）事务所
关于西藏多瑞医药股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
律师工作报告
致：西藏多瑞医药股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）依据与西藏多瑞医药股份有
限公司（以下简称“发行人”或“公司”）及相关主体签署的《专项法律顾问聘
请协议》，指派李强律师、郑伊珺律师担任发行人首次公开发行股票并在创业板
上市（以下简称“本次发行及上市”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《创业板首次公开发行股票注册管理
办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照中国证监会《公开发行证券
公司信息披露的编报规则第 12 号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
（以下简称“《编报规则第 12 号》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
（以下简称“《执业办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以
下简称“《执业规则》”）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，出具本律师工作报告。
第一节 引言
一、律师及律师事务所简介
本所即原上海市万国律师事务所，于 1993 年在上海市注册成立。本所与北
京张涌涛律师事务所、深圳唐人律师事务所于 1998 年 6 月合并组建中国首家律
师集团——国浩律师集团事务所，本所亦因此更名为国浩律师集团（上海）事务
所。2011 年 6 月，国浩律师集团（上海）事务所更名为国浩律师（上海）事务
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国浩律师(上海)事务所 律师工作报告
所。国浩律师（上海）事务所的地址为：上海市静安区北京西路 968 号嘉地中心
23-25 楼。
本所业务范围包括：参与企业改制及股份公司发行上市，担任发行人或承销
商律师，出具律师工作报告和法律意见书，为上市公司提供法律咨询及其他服务；
参与国有大中型企业的资产重组，为上市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供
法律服务；担任证券公司及证券投资者的常年法律顾问，为其规范化运作提供法
律意见，并作为其代理人，参与有关证券纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；担任
期货交易所、经纪商及客户的代理人，参与有关商品期货、金融期货的诉讼、仲
裁和非诉讼调解；接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托，代
理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调
解；为各类大型企业集团、房地产投资、外商投资企业提供全方位的法律服务，
代理客户参加其他各类的民事、经济方面的非诉讼事务及诉讼和仲裁；司法行政
机关允许的其他律师业务。
发行人本次发行及上市的经办律师由李强律师、郑伊珺律师担任，简介如下：
李强律师，本所合伙人，执业记录良好，自 2004 年开始从事证券法律业务；
郑伊珺律师，本所律师，执业记录良好，自 2015 年开始从事证券法律业务。
二、律师制作律师工作报告的过程
为保证发行人本次发行及上市的合法性，本所接受发行人的委托，为发行人
本次发行及上市出具法律意见书和律师工作报告。本所制作法律意见书和律师工
作报告的工作过程包括：
（一）了解发行人基本情况并编制查验计划，提交尽职调查文件清单
本所接受发行人委托担任本次发行及上市的专项法律顾问后，依据《执业办
法》、《执业规则》和中国证监会的其他有关规定，结合发行人实际情况编制了查
验计划，确定了查验事项、查验工作程序和查验方法，并就查验事项向公司提交
了全面的法律尽职调查文件清单，详细了解发行人的历史沿革、股权结构及其演
变、股东和实际控制人、主营业务及经营成果、关联交易和同业竞争、主要财产、
重大债权债务、重大资产变化情况、董事和高级管理人员、公司治理、组织结构、
劳动人事、规范运作（含工商、税务等）、诉讼仲裁等情况。上述法律尽职调查
文件清单包括了出具法律意见书和律师工作报告所需调查的所有方面的详细资
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国浩律师(上海)事务所 律师工作报告
料及相关文件的提交指引。本所向发行人认真解释了法律尽职调查的要求和责
任，并逐项回答了公司提出的问题，使其充分了解法律尽职调查的目的、过程、
方式及严肃性。
（二）落实查验计划，制作工作底稿
为全面落实查验计划，本所组成专门的工作小组，亲自收集相关法律文件和
证据资料，遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实
地调查、查询和函证、计算、复核等方式进行查验，对发行人提供的材料之性质
和效力进行了必要的分析和判断，以查证和确认有关事实。在查验过程中，本所
工作组不时对查验计划的落实进度、效果等进行评估和总结，视情况进行适当调
整，多次向发行人提交补充尽职调查文件清单。
本所律师按照《执业规则》的要求，独立、客观、公正的就业务事项是否与
法律相关、是否应当履行法律专业人士特别注意义务作出了分析、判断。对需要
履行法律专业人士特别注意义务的事项，拟定了履行义务的具体方式、手段和措
施，并逐一落实；对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。本所律师对从
国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信
评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，按照前述原则履行必要的注意
义务后，作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经查
验后作为出具法律意见的依据。本所律师对于从公共机构抄录、复制的材料，经
该机构确认，并按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；
未取得公共机构确认的，对相关内容进行查验后作为出具法律意见的依据。从不
同来源获取的证据材料或者通过不同查验方式获取的证据材料，对同一事项所证
明的结论不一致的，本所律师追加了必要的程序作进一步查证。
查验工作结束后，本所对查验计划的落实情况进行了评估和总结，认为查验
计划得到了全面落实。本所将尽职调查中收集到的重要文件资料和查验过程中制
作的书面记录、面谈和查询笔录、回复函等归类成册，完整保存出具法律意见书
和律师工作报告过程中形成的工作记录，以及在工作中获取的所有文件、资料，
及时制作成工作底稿，作为律师工作报告和为本次发行及上市出具法律意见书的
基础材料。
（三）协助发行人解决有关法律问题，参与对发行人的辅导工作
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国浩律师(上海)事务所 律师工作报告
针对尽职调查和查验工作中发现的问题，本所律师及时向发行人提出了相应
的建议和要求，督促与协助发行人依法予以解决。本所还根据保荐机构的安排，
对发行人董事、监事、高级管理人员进行了《公司法》、《证券法》等相关法律法
规的培训，协助发行人依法规范运作。
（四）参与发行人本次发行及上市的准备工作
本所全程参与了发行人本次发行及上市的现场工作，出席中介机构协调会和
相关专题会议，与发行人和其他中介机构一起，拟定发行上市方案和实施计划。
为协助发行人完善法人治理结构，满足首次公开发行股票并在创业板上市的条
件，本所协助发行人按照相关法律法规的要求，制定和修改了《公司章程》、《股
东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等一系列公司治理文
件，并督促发行人实际执行。本所还参与了《招股说明书（申报稿）》有关内容
的讨论和修改，审阅了相关申请文件。
（五）内核小组复核
本所内核小组对查验计划及其落实情况、工作底稿的制作情况、工作过程中
相关问题的解决情况、法律意见书和律师工作报告的制作情况等，进行了认真的
讨论和复核。本所经办律师根据内核意见，修改完善了法律意见书和律师工作报
告。
（六）出具律师工作报告和法律意见书
截至本律师工作报告出具日，本所律师已就发行人本次发行及上市工作投入
工作时间累计约 3,000 个工作小时。基于上述工作，本所在按照《执业办法》和
《执业规则》的要求查验相关材料和事实、对相关法律问题进行认真分析和判断
后，制作律师工作报告并确保据此出具的法律意见书内容真实、准确、完整，逻
辑严密、论证充分。
三、声明
本所律师依据本律师工作报告出具日以前已发生或存在的事实和我国现行
法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及本所律师依据《证券法》、《执业办法》和《执业规则》等规定
及律师工作报告出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的
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国浩律师(上海)事务所 律师工作报告
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
（二）本所律师同意将律师工作报告和法律意见书作为发行人本次发行及上
市所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；
（三）本所律师同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中
国证监会审核要求引用律师工作报告的内容；
（四）发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具律师工作报告所必需的
真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；
（五）对于本律师工作报告和法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据
支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明
文件；
（六）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不
对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，
本所在本律师工作报告和法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中
某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这
些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内
容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格；
（七）本所律师未授权任何单位或个人对本律师工作报告和法律意见书作任
何解释或说明；
（八）本律师工作报告和法律意见书，仅供发行人为本次发行申请之目的使
用，不得用作其他任何用途。
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第二节 正 文
本所律师已根据有关规定在下文各标题下列示了与本次发行及上市相关的
事实材料，为就该等事实出具法律意见，本所律师秉持独立、客观、公正的立场，
遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地利用面谈、书面审查、实地调查、查询
和函证、计算、复核等查验方式，查验了包括但不限于下文各标题所显示的内容
及必要的文件资料，并根据国家有关规定在充分论证、分析后形成查验结果，出
具法律意见如下：
一、本次发行及上市的批准和授权
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《编报规则第 12 号》、《执
业办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，
对发行人下列材料进行现场查验：
1．发行人第一届董事会第三次会议文件；
2．发行人第一届监事会第四次会议文件；
3．发行人 2020 年第二次临时股东大会会议文件。
本所律师经查验上述文件后确认：
（一）董事会批准本次发行
发行人于 2020 年 6 月 16 日召开第一届董事会第三次会议，审议通过关于本
次发行及上市的议案，并同意提交股东大会审议。有关本次发行及上市的议案内
容如下：
1.《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》
（1）发行股票种类：人民币普通股（A 股）。
（2）发行股票的每股面值：人民币 1.00 元。
（3）发行数量：本次发行股票数量不超过 20,000,000 股，占发行后公司总
股本的比例不低于 25%，本次发行不涉及股东公开发售股份。最终发行数量由公
司股东大会授权董事会或其转授权人士根据公司的资本需求及市场情况与主承
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销商协商确定。
（4）发行对象：符合资格的询价对象和符合创业板投资者适格性条件的投
资者，或中国证监会或深圳证券交易所另有规定的其他对象。
（5）定价方式：由公司及主承销商根据初步询价结果确定发行价格，或通
过发行人与主承销商自主协商直接定价，或按中国证监会或深圳证券交易所认可
的其他方式确定发行价格。
（6）发行方式：采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发
行相结合的方式，或中国证监会或深圳证券交易所批准的其他方式。
（7）发行与上市时间：深圳证券交易所审核同意和中国证监会作出注册决
定后，由董事会与主承销商协商确定。
（8）股票拟上市交易所：深圳证券交易所创业板。
（9）发行承销方式：本次发行股票由主承销商以余额包销的方式承销。
（10）募集资金用途：本次发行募集资金扣除发行费用后用于投资的项目（按
轻重缓急排序）具体情况如下：
单位：万元
项目投资总 募集资金投
序号 项目名称 建设期 项目备案文号 环评批复号
额 入金额
湖北省固定资产
年产 1600 万袋醋酸纳
投资项目备案证 公环审[2020]9
1. 林格注射液（三期）项 20,254 20,254 2年
（2020-421022- 号
目
27-03-007337）
昌市发改投资备
2. 新产品开发项目 7,359 7,359 3年 -
案（2020）05 号
西藏总部及研发中心 昌市发改投资备 昌环审[2020]84
3. 4,489 4,489 3年
建设项目 案（2020）03 号 号
学术推广及营销网络 昌市发改投资备
4. 3,336 3,336 2年 -
扩建项目 案（2020）04 号
5. 补充流动资金 4,000 4,000 - - -
合计 39,438 39,438 - - -
本次募集资金到位前，公司根据项目的实际进度，可以利用自有资金和银行
借款进行先期投入。募集资金到位后，将用于置换先期投入资金及支付项目建设
剩余款项。
若本次股票发行实际募集资金不能满足项目的资金需求，资金缺口由公司自
筹资金予以解决。若本次实际募集资金超过项目资金需求，公司将根据相关规定
履行相应决策程序后使用。
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国浩律师(上海)事务所 律师工作报告
（11）决议有效期：本决议有效期 24 个月，自股东大会审议通过之日起计
算。
本所律师认为，发行人董事会已按照中国法律和《公司章程》等规定的程序
召集、召开，董事会决议有效签署，并就本次发行的具体方案、本次募集资金使
用的可行性等必须明确的事项作出有效决议，董事会决议内容与提交股东大会审
议的相关议案内容一致。
（二）股东大会批准本次发行
发行人于 2020 年 7 月 4 日召开 2020 年第二次临时股东大会，审议批准了《关
于公司首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》、《关于制定公司首次公开
发行股票并在创业板上市适用的<公司章程（草案）>及其附属文件的议案》、《关
于公司首次公开发行股票并在创业板上市募集资金投资项目可行性的议案》。
本所律师认为，发行人本次股东大会的召集召开程序、出席会议人员资格、
表决程序以及决议内容均符合中国法律和《公司章程》的规定，合法、有效。
（三）董事会就本次发行获得的授权
发行人于 2020 年 7 月 4 日召开 2020 年第二次临时股东大会，审议批准了《关
于授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并在创业板上市有关事宜的议
案》：
（1）授权内容及范围
本次发行及上市拟提请股东大会授权董事会办理的相关事宜包括但不限于：
①履行与本次发行上市有关的一切程序，包括向深圳证券交易所提交向社会
公众公开发行股票的申请文件，并于获准发行和完成注册后向深圳证券交易所提
出上市的申请；
②根据有关主管部门的要求和公司股东大会决议实施本次发行上市的具体
方案，包括确定发行时机、发行新股数量、发行对象、发行方式、发行价格或定
价方式、发行起止日期、具体认购办法、认购比例等；
③审阅、修改及签署本次发行上市的相关文件，包括但不限于招股意向书、
《招股说明书》、保荐协议、承销协议、上市协议、各种公告及其他有关文件，
全权回复深圳证券交易所等监管机构和部门就本次发行上市所涉事项的反馈意
见；
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国浩律师(上海)事务所 律师工作报告
④在股东大会决议范围内，对募集资金投资项目及其所需金额、资金投入进
度等具体安排进行调整；
⑤根据公司需要在发行前确定募集资金专用账户，并在股东大会决议范围
内，对募集资金投资项目的具体安排进行调整，包括对项目投资进度的调整、按
经营发展需要调整项目实施的先后顺序等；
⑥在本次发行完成后，根据各股东的承诺在中国证券登记结算有限责任公司
办理股权登记结算相关事宜，包括但不限于股权托管登记、流通锁定等事宜；
⑦公司本次发行上市后，根据公司股票发行的实际情况，对公司章程的有关
条款进行修改，并办理工商变更登记等相关事宜；
⑧办理与实施本次发行上市有关的其他事项；
⑨如中国证监会、深圳证券交易所及其他证券监管部门对首次公开发行股票
并在创业板上市的政策有新的规定，授权董事会根据新的政策规定，对本次发行
上市的具体方案作相应调整。
（2）有效期
本次授权自股东大会审议通过本议案之日起 24 个月内有效。
本所律师认为，董事会就本次发行获得的授权履行了必要的法律程序，符合
中国法律和《公司章程》的规定，董事会获得的授权合法、有效。
（四）政府管理部门就本次发行的前置审批
本所律师确认，发行人本次发行尚需通过深圳证券交易所的审核并报送中国
证监会履行发行注册程序，无需取得其他政府管理部门的前置审批。
二、发行人发行股票的主体资格
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《编报规则第 12 号》、《执
业办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，
对发行人下列材料进行现场查验：
1.发行人设立时的《营业执照》；
2.发行人历次变更的工商变更资料；
3.发行人现行有效的《营业执照》；
4.发行人设立时及此后历次增资的验资报告；
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国浩律师(上海)事务所 律师工作报告
5.发行人整体变更时的《验资报告》（天健验[2020]57 号）；
6.天健会计师审计多瑞有限截至 2019 年 12 月 31 日的财务报表后出具的《审
计报告》（天健审[2020]56 号）；
7.天健会计师出具的发行人最近三年一期《审计报告》；
8.发行人历次股东大会、董事会文件；
9.本律师工作报告第二节第六项“发起人、股东和实际控制人”所述的查验
文件；
10.本律师工作报告第二节第八项“发行人的业务”所述的查验文件；
11.本律师工作报告第二节第十项“发行人的主要资产”所述的查验文件；
12.本律师工作报告第二节第十五项“发行人董事、监事和高级管理人员及
其变化”所述的查验文件。
本所律师经查验上述文件后确认：
（一）发行人依法设立
经本所律师核查，发行人系由多瑞有限按照经天健会计师审计的截至 2019
年 12 月 31 日的账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，并已于 2020
年 2 月 28 日取得昌都市市场监督管理局核发的《营业执照》 统一社会信用代码：
91540300MA6T1TRQ34）。具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能
够依法履行职责。
（二）发行人依法有效存续
经本所律师核查，根据《公司章程》及发行人的确认，发行人系采用发起设
立的方式依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在法律、法规以及《公司章
程》规定需要终止的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人系依法由有限公司整体变更设立并有效存
续的股份有限公司，具备《公司法》、《证券法》及《管理办法》中关于公开发行
股票的主体资格。
三、本次发行及上市的实质条件
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《编报规则第 12 号》、《执
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业办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，
对发行人下列材料进行现场查验：
1.发行人现行有效的《营业执照》；
2.发行人现行有效的《公司章程》；
3.天健会计师出具的最近三年一期《审计报告》；
4.本律师工作报告第二节第一项“本次发行及上市的批准和授权”所述的查
验文件；
5.本律师工作报告第二节第二项“发行人发行股票的主体资格”所述的查验
文件；
6.本律师工作报告第二节第五项“发行人的独立性”所述的查验文件；
7.发行人的董事、监事和高级管理人员签署并回复的《关联自然人调查表》；
8.发行人内部控制制度；
9.天健会计师出具的《内部控制鉴证报告》；
10.本律师工作报告第二节第十项“发行人的主要资产”所述的查验文件；
11.本律师工作报告第二节第十四项“发行人的组织机构及有效运行”所述
的查验文件；
12.本律师工作报告第二节第十六项“发行人的税务及财政补贴”所述的查
验文件；
13.本律师工作报告第二节第十七项“发行人的环境保护和产品质量、技术
等经营行为的合法性”所述的查验文件；
14.本律师工作报告第二节第十八项“发行人募集资金的运用”所述的查验
文件；
15.本律师工作报告第二节第二十项“诉讼、仲裁或行政处罚”所述的查验
文件；
16.发行人出具的承诺函；
17.发行人董事、监事、高级管理人员出具的承诺函；
18.发行人本次发行的《招股说明书》。
本所律师经查验上述文件后确认：
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（一）本次发行及上市符合《证券法》规定的实质条件
本次发行及上市符合《证券法》第十二条规定的实质条件：
1.发行人的《公司章程》合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事
制度健全，能够依法有效履行职责，发行人具备健全且运行良好的组织机构，详
情参见本节“十四、发行人的组织机构及有效运行”部分，符合《证券法》第十
二条第一款第（一）项的规定；
2.根据天健会计师出具的最近三年一期《审计报告》，发行人 2017 年度、2018
年度、2019 年度和 2020 年 1-3 月实现的归属于母公司所有者的净利润分别为人
民币 2,481.92 万元、4,332.66 万元、7,170.54 万元和 2,848.83 万元。根据最近三
年一期《审计报告》的数据，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二
条第一款第（二）项的规定；
3.发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》
第十二条第一款第（三）项的规定；
4.发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条
第一款第（四）项的规定；
5.本次发行符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件
（即《管理办法》），详情参见本节“三、（三）本次发行及上市符合《管理办法》
规定的实质条件”部分，符合《证券法》第十二条第一款第（五）项的规定。
（二）本次发行及上市符合《公司法》规定的实质条件
发行人本次发行的股票仅限于人民币普通股（A 股）一种，每一股份具有同
等权利，每股发行价格和条件相同，任何单位或个人认购股份支付相同价额，符
合《公司法》第一百二十六条的规定。
（三）本次发行及上市符合《管理办法》规定的实质条件
1.发行人本次发行及上市符合《管理办法》第二章规定的发行条件：
（1）发行人系由多瑞有限按照经天健会计师审计的截至 2019 年 12 月 31 日
的账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，并已于 2020 年 2 月 28 日取
得 昌 都 市 市 场 监 督 管 理 局 核 发 的 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
91540300MA6T1TRQ34）。具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能
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够依法履行职责，符合《管理办法》第十条的规定。
（2）根据天健会计师出具的《审计报告》、《内部控制鉴证报告》，发行人会
计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则
的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，
并由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告。发行人内部控制制度健全且被
有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注
册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。发行人符合《管理办法》第十一
条的规定。
（3）如本律师工作报告第二节第五项“发行人的独立性”、第九项“关联交
易及同业竞争”以及第十项“发行人的主要资产”部分所述，发行人资产完整，
业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间
不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失
公平的关联交易，符合《管理办法》第十二条第一款第（一）项的规定。
（4）如本律师工作报告第二节第六项“发起人、股东和实际控制人”、第八
项“发行人的业务”以及第十五项“发行人董事、监事、高级管理人员及其变化”
部分所述，发行人主营业务、控制权、管理团队稳定，最近两年内主营业务和董
事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制
人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近两年实际控制人没有发生变更，
不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《管理办法》第十二条第一款
第（二）项的规定。
（5）如本律师工作报告第二节第十项“发行人的主要资产”、第十一项“发
行人的重大债权债务”以及第二十项“诉讼、仲裁或行政处罚”部分所述，发行
人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重
大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续
经营有重大不利影响的事项，符合《管理办法》第十二条第一款第（三）项的规
定。
（6）如本律师工作报告第二节第八项“发行人的业务”部分所述，根据发
行人现行有效的《公司章程》和《营业执照》列示，发行人的经营范围为：藏药
材种植、研发、加工及销售；医疗器械研发；医药技术开发；保健品开发及投资；
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医药产业投资；医药产业策划推广；中药材种植、研发及加工；中药材、中药饮
片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、化学原料药、抗生素原料药、生化药品
及医疗器械的批发及销售（国家禁止除外）；农副产品收购、加工、销售；进出
口贸易（不含出版物进出口业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动】。发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业
政策，符合《管理办法》第十三条第一款的规定。
（7）如本律师工作报告第二节第二十项“诉讼、仲裁或行政处罚”部分所
述，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重
大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众
健康安全等领域的重大违法行为，符合《管理办法》第十三条第二款的规定。
（8）如本律师工作报告第二节第十五项“发行人董事、监事和高级管理人
员及其变化”、第二十项“诉讼、仲裁或行政处罚”部分所述，董事、监事和高
级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等
情形，符合《管理办法》第十三条第三款的规定。
2.发行人符合《管理办法》第三章关于注册程序的要求：
如本律师工作报告第二节第一项“本次发行及上市的批准和授权”部分所述，
经本所律师核查，本次发行及上市的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其
他必须明确的事项已获发行人第一届董事会第三次会议及 2020 年第二次临时股
东大会审议通过，符合《管理办法》第十四、十五条的规定。
综上所述，本所律师查验后确认，发行人本次发行及上市除需按《管理办法》
第五条的规定依法经深圳交易所发行上市审核并报送中国证监会履行发行注册
程序外，已符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》等中国法律规定的公开发行
上市的实质条件。
四、发行人的设立
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《编报规则第 12 号》、《执
业办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，
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对发行人下列材料进行现场查验：
1.发行人设立时的《营业执照》；
2.发行人设立时非自然人股东的营业执照；
3.西藏昌都市工商行政管理局核发的《企业名称变更预先核准通知书》（（昌
都市）名称变核内字（2019）第 34 号）；
4.天健会计师审计多瑞有限截至 2019 年 12 月 31 日的财务报表后出具的《审
计报告》（天健审[2020]56 号）；
5.坤元资产评估有限公司对多瑞有限以 2019 年 12 月 31 日为基准日进行评
估出具的《评估报告》（坤元评报（2020）16 号）；
6.发行人全体发起人签署的《西藏多瑞医药股份有限公司发起人协议》；
7.发行人创立大会文件；
8.天健会计师对发行人设立时的注册资本认缴情况出具的《验资报告》（天
健验[2020]57 号）；
9.发行人历次变更的营业执照及工商变更资料；
10.发行人历次股东大会、董事会文件。
本所律师经查验上述文件后确认：
（一）关于发行人的设立条件、程序、方式及核准
1.发行人设立的程序
（1）2020 年 1 月 15 日，天健会计师出具《审计报告》（天健审〔2020〕56
号）。经审计确认，截至 2019 年 12 月 31 日，多瑞有限的账面净资产为人民币
115,325,518.41 元。
（2）2020 年 2 月 17 日，坤元资产评估有限公司出具《评估报告》（坤元评
报（2020）16 号），经评估确认，截至 2019 年 12 月 31 日，多瑞有限股东全部
权益价值为人民币 157,646,182.35 元。
（3）2020 年 2 月 17 日，多瑞有限股东会通过决议，同意将多瑞有限由有
限责任公司整体变更为股份有限公司，整体变更时按照经天健会计师审计的截至
2019 年 12 月 31 日的多瑞有限账面净资产值折股。
（4）2020 年 2 月 17 日，发行人全体股东共同签署了《西藏多瑞医药股份
有限公司发起人协议》，确定以多瑞有限截至 2019 年 12 月 31 日经审计可供折股
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的账面净资产作为折股依据整体变更设立股份有限公司，并就股份公司的其他筹
办事宜进行了约定。
（5）2020 年 2 月 21 日，天健会计师出具《验资报告》（天健验[2020]57 号），
经审验，截至 2019 年 12 月 31 日，多瑞有限已收到全体发起人以拥有多瑞有限
的截至 2019 年 12 月 31 日经审计净资产折合的股本 6,000 万元，净资产大于股
本的部分 55,325,518.41 元计入资本公积。
（6）2020 年 2 月 21 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会。
（7）2020 年 2 月 28 日，发行人取得了西藏昌都市市场监督管理局核发的
《营业执照》（统一社会信用代码：91540300MA6T1TRQ34）。
发行人设立后，公司的发起人及其股权结构为：
序号 发起人名称 认购股份数（股） 持股比例（%）
1. 西藏嘉康 46,677,966.00 77.80
2. 嘉兴秋昱 6,406,780.00 10.68
3. 西藏清畅 5,898,305.00 9.83
4. 武汉海峡 1,016,949.00 1.69
合计 60,000,000.00 100.00
2.发行人设立的条件
（1）发行人整体变更设立时有 4 名发起人，且均在中华人民共和国境内有
住所。
（2）发行人整体变更设立时的注册资本为人民币 6,000 万元。
（3）发行人创立大会通过了《公司章程》，且已经西藏昌都市市场监督管理
局备案。
（4）各发起人签订了《西藏多瑞医药股份有限公司发起人协议》，确定了股
份有限公司的名称为“西藏多瑞医药股份有限公司”，并于 2019 年 11 月 5 日取
得西藏昌都市工商行政管理局核发的《企业名称变更预先核准通知书》（昌都市）
名称变核内字（2019）第 34 号）。
（5）发行人创立大会选举产生了公司董事会董事、监事会非职工代表监事，
建立了符合股份有限公司要求的组织机构，发行人拥有固定的生产经营场所和必
要的生产经营条件。
3.发行人设立的方式
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发行人系采取由有限责任公司以经审计的账面净资产值折股整体变更的方
式设立股份有限公司，符合《公司法》规定的设立方式。
4.发行人设立的核准
2020 年 2 月 28 日，发行人经西藏自治区昌都市市场监督管理局核准设立，
并取得了西藏自治区昌都市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用
代码：91540300MA6T1TRQ34）。
本所律师认为，发行人的设立程序、条件、方式符合中国法律的规定，并取
得了公司登记管理部门的核准，发行人依法设立。
（二）关于发行人设立过程中签订的协议
经本所律师核查，发行人的全体发起人于 2020 年 2 月 17 日签署了《西藏多
瑞医药股份有限公司发起人协议》。
本所律师认为，《西藏多瑞医药股份有限公司发起人协议》的内容符合中国
法律的规定，并经全体发起人有效签署，不会因此引致发行人设立行为存在潜在
纠纷。
（三）发行人设立过程中的审计、评估、验资等程序
经本所律师核查，发行人在股份有限公司设立时聘请中介机构并出具下列文
件：
1.2020 年 1 月 15 日，天健会计师对多瑞有限截止 2019 年 12 月 31 日的净资
产进行了审计，并出具《审计报告》（天健审[2020]56 号）。
2.2020 年 2 月 17 日，坤元资产评估有限公司对多瑞有限进行了评估，并出
具了《评估报告》（坤元评报（2020）16 号）。
3.2020 年 2 月 21 日，天健会计师对发行人全体发起人以多瑞有限净资产出
资入股进行了验证，并出具《验资报告》（天健验[2020]57 号）。
本所律师认为，发行人在设立过程中履行了必要的审计、评估、验资程序。
（四）创立大会暨第一次股东大会
经本所律师核查，发行人于 2020 年 2 月 17 日召开了股份公司创立大会暨第
一次股东大会，审议通过了《关于以整体变更方式设立西藏多瑞医药股份有限公
司的议案》、《关于确认西藏多瑞医药股份有限公司折股方案的议案》、《关于确认
西藏多瑞医药股份有限公司筹建工作报告的议案》、《关于审议〈西藏多瑞医药股
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份有限公司章程〉的议案》、《关于授权公司董事会办理西藏多瑞医药股份有限公
司设立事宜的议案》、《关于聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为西藏多瑞
医药股份有限公司审计机构的议案》、《关于制定〈西藏多瑞医药股份有限公司对
外担保制度〉的议案》、《关于制定〈西藏多瑞医药股份有限公司对外投资管理制
度〉的议案》、《关于制定〈西藏多瑞医药股份有限公司关联交易管理制度〉的议
案》、《关于制定〈西藏多瑞医药股份有限公司内部审计制度〉的议案》《关于制
定〈西藏多瑞医药股份有限公司独立董事工作制度〉的议案》等议案，并选举了
股份公司首届董事会成员和首届监事会（不含职工代表监事）成员。
（五）发起人在整体变更过程中的所得税缴纳情况
发起人西藏清畅于 2020 年 5 月 20 日在昌都市税务局第一税务分局为其合伙
人的“其他利息、股息、红利所得”履行个人所得税代扣代缴义务。
本所律师认为，发行人设立时的创立大会暨第一次股东大会的召集召开程
序、出席会议人员资格、表决程序、所议事项和内容以及登记程序符合中国法律
的规定。不存在侵害债权人合法权益情形，不存在与债权人发生纠纷的情形。发
行人整体变更过程中未发生重大违法违规行为，不构成对本次发行上市具有实质
性影响的法律障碍。
五、发行人的独立性
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《编报规则第 12 号》、《执
业办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，
对发行人下列材料进行现场查验：
1.发行人现行有效的《营业执照》；
2.发行人自然人股东的身份证明、法人股东的营业执照及章程；
3.发行人主要股东出具的承诺函；
4.发行人董事、高级管理人员出具的承诺函；
5.天健会计师出具的发行人最近三年一期《审计报告》；
6.发行人的内部组织结构图；
7.发行人的银行账户清单、银行对账单；
8.发行人的社保缴费凭证；
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9.本律师工作报告第二节第九项“关联交易及同业竞争”一节所述的查验文
件；
10.本律师工作报告第二节第十项“发行人的主要资产”一节所述的查验文
件；
11.本律师工作报告第二节第十五项“发行人董事、监事和高级管理人员及
其变化”一节所述的查验文件。
本所律师经查验上述文件后确认：
（一）发行人的资产完整
经本所律师核查，发行人合法拥有与经营有关的必要资产的所有权或使用
权，发行人合法拥有建设用地使用权及相关地上建筑物的所有权，合法拥有固定
资产的所有权，及商标、专利等无形资产的所有权；发行人不存在资产被实际控
制人及其控制的其他企业控制和占用的情况，发行人已取得的商标权、专利权等
无形资产均处于权利期限内，发行人的主要资产均不存在法律纠纷或潜在纠纷。
经本所律师查验后确认，发行人资产独立。
（二）发行人的业务独立
经本所律师核查，发行人的经营范围和实际从事的业务与实际控制人及其控
制的其他企业之间不存在业务的上下游关系；发行人具有独立完整的业务体系，
发行人的业务独立于实际控制人及其控制的其他企业。发行人具有面向市场自主
经营的能力，与实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争或者显失公平的
关联交易。
经本所律师查验后确认，发行人业务独立。
（三）发行人的人员独立
经本所律师核查，发行人总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高
级管理人员未在实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他
职务，该等人员均在发行人领取薪酬，未在实际控制人及其控制的其他企业领取
薪酬；发行人的财务人员未在实际控制人及其控制的其他企业中兼职，发行人的
销售和采购人员均独立于实际控制人及其控制的其他企业；发行人员工的劳动、
人事、工资报酬以及相应的社会保障均独立管理。
经本所律师查验后确认，发行人人员独立。
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（四）发行人的财务独立
经本所律师核查，发行人设立了独立的财务会计部门，建立了独立的财务核
算体系，具有规范的财务会计制度和财务管理制度；发行人独立进行财务决策、
独立在银行开户、独立纳税，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业共用银行账户的情形；发行人具有独立的资金管理体系、独立接受银行授信，
在社保、工薪报酬等方面账目独立。
经本所律师查验后确认，发行人财务独立。
（五）发行人的机构独立
经本所律师核查，发行人具备健全的内部经营管理机构，所设机构与控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业完全分开且独立运作，不存在混合经营、合
署办公的情形；发行人完全拥有机构设置自主权及独立的经营管理权，发行人的
销售和采购相关机构的设置均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业。
经本所律师查验后确认，发行人机构独立。
六、发起人、股东和实际控制人
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《编报规则第 12 号》、《执
业办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，
对发行人下列材料进行现场查验：
1.非自然人股东的营业执照、章程（合伙协议）、私募基金备案及登记文件；
2.自然人股东的身份证明；
3.发行人的董事、监事、高级管理人员出具的承诺函以及《关联自然人调查
表》；
4.发行人股东出具的承诺函；
5.本律师工作报告第二节第二项“发行人发行股票的主体资格”一节所述的
查验文件；
6.本律师工作报告第二节第十五项“发行人董事、监事和高级管理人员及其
变化”一节所述的查验文件。
本所律师经查验上述文件后确认：
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（一）发起人
1.发起人人数、住所及出资比例
经本所律师核查，发行人设立时的发起人（股东）共计 4 名，其中法人 2 名；
有限合伙企业 2 名，且均在中华人民共和国境内有住所。各发起人在发行人设立
时的出资比例如下：
序号 发起人名称 认购股份数（股） 持股比例（%）
1. 西藏嘉康 46,677,966.00 77.80
2. 嘉兴秋昱 6,406,780.00 10.68
3. 西藏清畅 5,898,305.00 9.83
4. 武汉海峡 1,016,949.00 1.69
合计 60,000,000.00 100.00
2.发起人资格
经本所律师核查，多瑞有限整体变更为股份有限公司时，发起人的具体情况
如下：
（1）西藏嘉康
西藏嘉康符合《公司法》等有关法律、法规对于股份有限公司发起人资格的
规定。西藏嘉康的具体情况详见本节“六、（二）发行人现时股东”。
（2）嘉兴秋昱
嘉兴秋昱符合《公司法》等有关法律、法规对于股份有限公司发起人资格的
规定。嘉兴秋昱的具体情况详见本节“六、（二）发行人现时股东”。
（3）西藏清畅
西藏清畅符合《公司法》等有关法律、法规对于股份有限公司发起人资格的
规定。西藏清畅的具体情况详见本节“六、（二）发行人现时股东”。
（4）武汉海峡
武汉海峡符合《公司法》等有关法律、法规对于股份有限公司发起人资格的
规定。武汉海峡的具体情况详见本节“六、（二）发行人现时股东”。
综上，经本所律师核查，上述非自然人发起人股东均依法设立、合法存续；
发行人的发起人股东具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人并进行出资的
资格；发行人的发起人人数、住所、出资比例符合有关法律法规的规定。
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（二）发行人现时股东
1.发行人现时股东
发行人目前的股东共 4 名，其具体情况如下：
（1）西藏嘉康
西藏嘉康，统一社会信用代码为 91540000321355435X；成立日期为 2014 年
11 月 12 日；住所为西藏自治区昌都市经济开发区经开大厦 1106 号房间，法定
代表人为邓勇；企业类型为有限责任公司；经营范围为科技信息服务；对医药产
业、科技投资（不得从事股权投资业务）（从事以上经营不得公开方式募集资金、
吸收公众存款、发放货款；不得从事证券、期货类投资；不得公开交易证券类投
资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生务。）【依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。营业期限为 2014 年 11
月 12 日至 2064 年 11 月 11 日。
截至本律师工作报告出具日，西藏嘉康直接持有发行人 46,677,966.00 股，
直接持股比例为 77.80%。西藏嘉康的出资情况如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1. 邓勇 3,200.00 64.00
2. 张绍忠 1,000.00 20.00
3. 邓勤 800.00 16.00
合计 5,000.00 100.00
（2）嘉兴秋昱
嘉兴秋昱，统一社会信用代码为 91330402MA2CX5NNX6；成立日期为 2019
年 9 月 18 日；住所为浙江省嘉兴市南湖区南江路 1856 号基金小镇 1 号楼 147 室
-50，执行事务合伙人为嘉兴秋阳股权投资合伙企业（有限合伙）；企业类型为有
限合伙企业；经营范围为实业投资、股权投资。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）【不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向
社会公众集（融）资等业务】。营业期限为 2019 年 9 月 18 日至 2029 年 9 月 17
日。
截至本律师工作报告出具日，嘉兴秋昱持有发行人 6,406,780.00 股，持股比
例为 10.68%。嘉兴秋昱的出资情况如下：
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国浩律师(上海)事务所 律师工作报告
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1. 李蕊 1000.00 15.82
2. 甘东昌 800.00 12.66
3. 吕佳颖 600.00 9.49
4. 周明权 600.00 9.49
5. 王振华 460.00 7.28
6. 王玉兰 390.00 6.17
7. 任瑞婷 300.00 4.75
8. 张顺超 300.00 4.75
9. 孙任华 300.00 4.75
10. 陈骋 300.00 4.75
11. 邵宏伟 300.00 4.75
12. 宋长春 300.00 4.75
13. 卢晓钟 100.00 1.58
14. 陈国云 100.00 1.58
15. 李鸿雁 100.00 1.58
16. 王娟 100.00 1.58
17. 王力 100.00 1.58
18. 范艳丽 100.00 1.58
19. 嘉兴秋阳股权投资合伙企业（有限合伙） 70.00 1.11
合计 6,320.00 100.00
嘉兴秋昱为私募投资基金，其已在中国证券投资基金业协会备案，备案日期
为 2019 年 12 月 12 日，基金编号为 SJJ188，基金类型为创业投资基金，基金管
理人为嘉兴秋阳股权投资合伙企业（有限合伙）（登记时间为 2015 年 8 月 20 日，
登记编号为 P1021283）。
（3）西藏清畅
西藏清畅，统一社会信用代码为 91540195MA6T4P346N；成立日期为 2017
年 12 月 15 日；住所为西藏自治区昌都市卡若区昌都经济开发区 11 层 1107 号房
间；执行事务合伙人为邓勇；企业类型为有限合伙企业；经营范围为企业管理、
策划服务【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。营业
期限为 2017 年 12 月 15 日至 2037 年 11 月 30 日。
截至本律师工作报告出具日，西藏清畅持有发行人 5,898,305.00 万股，持股
比例 9.83%，西藏清畅的出资情况如下：
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国浩律师(上海)事务所 律师工作报告
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1. 邓勇 1,950.00 65.125
2. 李艳春 240.00 8.00
3. 金芬 198.75 6.63
4. 韦文钢 120.00 4.00
5. 吴昊 120.00 4.00
6. 廖鹏飞 75.00 2.50
7. 黄志纯 63.75 2.13
8. 姚宏俊 37.50 1.25
9. 蔡泽宇 22.50 0.75
10. 周兵 15.00 0.50
11. 关银章 15.00 0.50
12. 祝志峰 15.00 0.50
13. 姚燕 15.00 0.50
14. 李超 15.00 0.50
15. 张振 15.00 0.50
16. 赵宏伟 7.50 0.25
17. 常芳 7.50 0.25
18. 傅雪松 7.50 0.25
19. 刘松 7.50 0.25
20. 桑茂红 7.50 0.25
21. 王成 7.50 0.25
22. 潘力勤 7.50 0.25
23. 张波 7.50 0.25
24. 张卫强 3.75 0.13
25. 张海波 3.75 0.13
26. 顾金谊 3.75 0.13
27. 范德华 3.75 0.13
28. 张志海 3.75 0.13
合计 3,000.00 100.00%
根据西藏清畅书面确认并经本所律师核查，除李艳春系法定继承公司前退休
返聘员工宋桂兰所持西藏清畅财产份额，西藏清畅其余合伙人均为发行人或其子
公司员工，截至本律师工作报告出具日，西藏清畅合伙人合计出资 400 万元，且
合伙人出资真实、合法、有效，不存在出资份额代持或其他利益安排的情形。西
3-3-2-28
国浩律师(上海)事务所 律师工作报告
藏清畅除投资发行人外未投资其他企业，不存在以非公开方式向其他投资者募集
资金的情形，不属于私募投资基金或私募投资基金管理人，不需要根据《证券投
资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求在中国证券
投资基金业协会办理相关登记备案手续。
（4）武汉海峡
武汉海峡，统一社会信用代码为 91420100725784578P；成立日期为 2001 年
3 月 12 日，住所为武汉市东西湖区长青办事处革新大道 572 号；法定代表人为
纪青松；企业类型为股份有限公司；经营范围为生物工程、信息通信和机电工程
技术开发、转让和服务；房地产开发经营。（国家规定需经审批的项目凭许可证
经营）。营业期限为 2001 年 3 月 12 日至 2051 年 3 月 12 日。
截至本律师工作报告出具日，武汉海峡持有发行人 1,016,949.00 股，持股比
例 1.69%。
本所律师查验后确认，西藏嘉康为注册于中国境内的有限责任公司；嘉兴秋
昱系私募股权投资基金，且已在中国证券投资基金业协会履行相关私募基金（或
管理人）的登记备案程序；西藏清畅为注册于中国境内的有限合伙企业，不存在
以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，未委托基金管理人管理其资
产，亦未担任任何私募投资基金的管理人，不属于私募股权投资基金，无需在中
国证券投资基金业协会履行相关私募基金（或管理人）的登记备案程序；武汉海
峡为注册于中国境内的股份有限公司。因此，发行人现时股东均具有有关法律、
法规和规范性文件规定担任发行人股东的资格。
2.现时股东持有的发行人股份
经本所律师核查，发行人各股东目前持有的发行人股份的情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1. 西藏嘉康 46,677,966.00 77.80
2. 嘉兴秋昱 6,406,780.00 10.68
3. 西藏清畅 5,898,305.00 9.83
4. 武汉海峡 1,016,949.00 1.69
合计 60,000,000.00 100.00
截至本律师工作报告出具日，发行人股东均在中国境内有住所或主要经营场
所。其中：
3-3-2-29
国浩律师(上海)事务所 律师工作报告
（1）西藏嘉康为注册于中国境内的有限的有限责任公司，系发行人控股股
东，经穿透核查股东人数按照 3 人计算；
（2）武汉海峡为注册于中国境内的股份有限公司，非专为对发行人进行股
权投资而设立的公司，按照 1 人计算；
（3）嘉兴秋昱为依法在中国证券投资基金业协会登记备案的私募股权投资
基金，按照 1 人计算；
（4）西藏清畅为发行人的员工持股平台，按照 1 人计算。
综上，发行人股东经穿透核查计算股东人数合计未超过 200 人。发行人股东
人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3.最近一年发行人新增股东
经本所律师核查，发行人最近一年新增股东嘉兴秋昱、武汉海峡，其基本情
况见本律师工作报告本节“六、发起人、股东和实际控制人”之“（二）发行人
现时股东”。产生该等新股东原因系多瑞有限引入财务投资者，受让人嘉兴秋昱
系 2019 年 11 月 20 日成立的私募股权投资基金，受让西藏嘉康持有的多瑞有限
10.86%股权（对应注册资本 434.4828 万元），股权转让价格经双方协商一致为每
股 14.50 元；出资人武汉海峡认缴新增注册资本 68.9655 万元，增资价格经双方
协商一致为每股 14.50 元。前述股权变动是双方的真实意思表示，不存在争议或
潜在纠纷。新增股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行
中介机构负责人及其签字人员不存在亲属关系及其他关联关系，亦不存在委托持
股、信托持股或其他利益输送安排，新股东具备法律、法规规定的股东资格。
（三）发起人投入发行人的资产
本所律师查验后确认，发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再
以其资产折价入股的情形，不存在以在其他企业中的权益折价入股的情形。发起
人的出资已到位。多瑞有限变更设立股份公司前的资产，包括生产系统、机器设
备等固定资产、商标、专利等无形资产均由发行人法定承继。截至本律师工作报
告出具日，发起人投入发行人的资产或权利的权属证书均已转移到发行人名下，
不存在法律障碍或风险。
（四）发行人的控股股东、实际控制人
截至本律师工作报告出具日，西藏嘉康直接持有发行人 46,677,966.00 股，
3-3-2-30
国浩律师(上海)事务所 律师工作报告
直接持股比例为 77.80%，为发行人的控股股东。西藏嘉康的具体情况详见本节
“六、（二）发行人现时股东”。
截至本律师工作报告出具日，邓勇担任多瑞股份董事长兼总经理，并持有控
股股东西藏嘉康 64.00%的股权；同时，邓勇持有西藏清畅 65.125%的合伙企业
财产份额，并担任普通合伙人及执行事务合伙人。邓勇对发行人股东大会决议的
形成和经营管理层的任免均具有重大影响，为发行人的实际控制人。
邓勇，中国公民，无境外永久居留权1，身份证号码为 420300196603******，
住址为******，具有完全民事行为能力。
最近两年，西藏嘉康一直是发行人的控股股东，邓勇一直为发行人的实际控
制人，未发生变化。
七、发行人的股本及演变
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《编报规则第 12 号》、《执
业办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，
对发行人下列材料进行现场查验：
1.发行人历次变更的营业执照及工商变更资料；
2.发行人设立时及此后历次增资的验资报告；
3.发行人历次股东大会、董事会文件；
4.发行人设立时的《营业执照》；
5.发行人非自然人股东的营业执照；
6.西藏昌都市工商行政管理局核发的《企业名称变更预先核准通知书》（（昌
都市）名称变核内字（2019）第 34 号）；
7.天健会计师审计多瑞有限截至 2019 年 12 月 31 日的财务报表后出具的《审
计报告》（天健审[2020]56 号）；
8.坤元资产评估有限公司对多瑞有限以 2019 年 12 月 31 日为基准日进行评
估出具的《评估报告》（坤元评报（2020）16 号）；
1
邓勇于 2020 年 5 月 7 日收到塞浦路斯内政部出具的批准通知，同意邓勇的永久居留权申请，并要求邓勇
于收到批准通知后 1 年内提交照片、指纹等生物特征信息及签名，以便签发相关身份证明。截至本律师工
作报告出具日，受新冠病毒疫情影响，邓勇尚未向塞浦路斯内政部提供签署生物特征信息及签名资料。
3-3-2-31
国浩律师(上海)事务所 律师工作报告
9.发行人全体发起人签署的《西藏多瑞医药股份有限公司发起人协议》；
10.发行人创立大会文件；
11.天健会计师对发行人设立时的注册资本认缴情况出具的《验资报告》（天
健验〔2020〕57 号）；
12.发行人主要股东签署的《访谈提纲》。
本所律师经查验上述文件后确认：
（一）发行人前身的股权演变
1.2016 年 12 月，多瑞有限设立
2016 年 11 月 28 日，西藏自治区昌都市工商行政管理局出具《企业名称预
先核准通知书》（（藏）登记内名预核字[2016]第 7072 号），预先核准公司名称为
“西藏多瑞医药有限公司”。
2016 年 12 月 22 日，多瑞有限取得西藏自治区昌都市工商行政管理局核发
的《营业执照》，统一社会信用代码为 91540300MA6T1TRQ34。公司注册资本为
2,000 万元，由西藏嘉康 100%认缴。
多瑞有限设立时的股东及股权情况如下：
序号 股东名称 出资额（元） 持股比例（%）
1. 西藏嘉康 20,000,000.00 100.00
合计 20,000,000.00 100.00
2.2017 年 12 月，多瑞有限第一次股权转让
2017 年 12 月 18 日，多瑞有限召开股东会并作出决议，同意西藏嘉康将其
持有的多瑞有限 10%股权（对应实缴注册资本 0 元，认缴注册资本 200 万元）作
价 0 元转让予西藏清畅。同日，西藏嘉康与西藏清畅签署《股权转让协议》。
2017 年 12 月 20 日，多瑞有限完成了本次股权转让的工商变更登记手续。
本次出资完成后，多瑞有限的股东及股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（元） 持股比例（%）
1. 西藏嘉康 18,000,000.00 90.00
2. 西藏清畅 2,000,000.00 10.00
合计 20,000,000.00 100.00
3.多瑞有限注册资本实缴
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国浩律师(上海)事务所 律师工作报告
2018 年 10 月 30 日，天健会计师出具天健验[2018]557 号《验资报告》，经
审验，截至 2018 年 10 月 26 日，公司已收到西藏嘉康、西藏清畅缴纳的注册资
本（实收资本）合计人民币 2,000 万元，出资方式为货币出资。
4.2018 年 10 月，第一次增资
2018 年 10 月 18 日，多瑞有限召开股东会并作出决议，同意公司注册资本
由 2,000 万元增加至 4,000 万元，其中西藏嘉康认缴新增注册资本 1,800 万元，
西藏清畅认缴新增注册资本 200 万元，出资方式均为货币出资。
2018 年 10 月 30 日，天健会计师出具天健验[2018]463 号《验资报告》，经
审验，截至 2018 年 10 月 26 日，公司已收到西藏嘉康、西藏清畅缴纳的新增注
册资本（实收资本）合计人民币 2,000 万元，出资方式为货币出资。
2018 年 10 月 31 日，多瑞有限于西藏自治区昌都市工商行政管理局完成工
商变更登记手续，并取得了新的《营业执照》。
本次股权转让完成后，多瑞有限的股东及股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（元） 持股比例（%）
1. 西藏嘉康 36,000,000.00 90.00
2. 西藏清畅 4,000,000.00 10.00
合计 40,000,000.00 100.00
5. 2019 年 12 月，第二次股权转让暨第二次增资
2019 年 12 月 1 日，多瑞有限召开股东会并作出决议，同意西藏嘉康将其持
有的多瑞有限 10.86%股权（对应注册资本 434.4828 万元）转让予嘉兴秋昱，转
让价格为每单位注册资本 14.50 元。同意公司注册资本由 4,000 万元增加至
4,068.9655 万元，由武汉海峡认缴新增注册资本 68.9655 万元，出资方式为货币
出资，增资价格为每单位注册资本 14.50 元。
2019 年 12 月 1 日，西藏嘉康与嘉兴秋昱签署《股权转让协议》。
2019 年 12 月 27 日，天健会计师出具天健验[2019]509 号《验资报告》，经
审验，截至 2019 年 12 月 11 日，公司已收到武汉海峡缴纳的新增注册资本（实
收资本）合计人民币 68.9655 万元，出资方式为货币出资。
2019 年 12 月 20 日，多瑞有限完成了本次更名的工商变更登记手续。
本次增资及股权转让完成后，多瑞有限的股东及股权结构如下：
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国浩律师(上海)事务所 律师工作报告
序号 股东名称 出资额（元） 持股比例（%）
1. 西藏嘉康 31,655,172.00 77.80
2. 嘉兴秋昱 4,344,828.00 10.68
3. 西藏清畅 4,000,000.00 9.83
4. 武汉海峡 689,655.00 1.69
合计 40,689,655.00 100.00
本所律师查验后确认，发行人前身多瑞有限的历次股权变更均履行了必要的
程序，合法、有效。
（二）发行人设立时的股本结构
发行人设立时的股本总额为 6,000 万股，每股面值为人民币 1 元，注册资本
为人民币 6,000 万元。
发行人设立时的股本结构情况如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%）
1. 西藏嘉康 46,677,966.00 77.80
2. 嘉兴秋昱 6,406,780.00 10.68
3. 西藏清畅 5,898,305.00 9.83
4. 武汉海峡 1,016,949.00 1.69
合计 60,000,000.00 100.00
本所律师查验后确认，发行人设立时的股权设置、股本结构符合中国法律的
规定。
（三）发行人股东所持发行人股份的质押情况
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人各股东所持发行人股
份不存在质押、冻结或设定其他第三方权益的情形。
综上，截至本律师工作报告出具日，发行人的股权设置、股本结构合法、有
效，发行人全体股东所持发行人的股份合法、有效，发行人各股东所持发行人股
份不存在质押、冻结或设定其他第三方权益的情形。
八、发行人的业务
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《编报规则第 12 号》、《执
业办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行
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国浩律师(上海)事务所 律师工作报告
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，
对发行人下列材料进行现场查验：
1.发行人前身多瑞有限设立时及历次变更后核发的营业执照；
2.发行人历次变更后核发的营业执照及工商变更资料；
3.发行人现行有效的《营业执照》；
4.本律师工作报告第二节第十项“发行人的主要资产”一节所述的查验文件；
5.天健会计师出具的发行人最近三年一期《审计报告》。
本所律师经查验上述文件后确认：
（一）发行人的经营范围
经本所律师核查，发行人目前经核准的经营范围为：藏药材种植、研发、加
工及销售；医疗器械研发；医药技术开发；保健品开发及投资；医药产业投资；
医药产业策划推广；中药材种植、研发及加工；中药材、中药饮片、中成药、化
学药制剂、抗生素制剂、化学原料药、抗生素原料药、生化药品及医疗器械的批
发及销售（国家禁止除外）；农副产品收购、加工、销售；进出口贸易（不含出
版物进出口业务）。 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
发行人子公司的经营范围请参见本律师工作报告第二节第十项“发行人的主
要资产”一节所述的相关内容。
本所律师认为，发行人及其子公司的经营范围符合中国法律和《公司章程》
的规定，发行人及其子公司的实际经营范围与工商主管机关核准登记的一致。
（二）发行人及其子公司的经营许可、备案、注册及认证
发行人及其子公司拥有的与日常生产经营相关的经营许可、备案、注册及认
证如下：
1.药品经营许可证
持证 证书编 发证机
生产/经营范围 有效期
主体 号 关
西藏自
藏 中药材、中成药、中药饮片、化学原料药及制
多瑞 治区药 2018.3.23-2
AA8950 剂、抗生素原料药及制剂、生化药品（以上不
股份 品监督 023.3.22
089 含冷藏冷冻药品）
管理局
2.药品生产许可证
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国浩律师(上海)事务所 律师工作报告
持证 证书编 发证机
生产/经营范围 有效期
主体 号 关
湖北省
鄂 大容量注射剂（聚丙烯输液瓶、多层共挤输液
湖北 食品药 2016.1.1-20
2016026 袋），片剂，颗粒剂，硬胶囊剂，口服混悬剂，
多瑞 品监督 20.12.31
7 口服溶液剂，丸剂（含中药提取车间）。
管理局
3.医疗器械经营许可证
持证 证书编 发证机
生产/经营范围 有效期
主体 号 关
2002 年分类目录：6804，6815，6821，6822，
藏昌食 6824，6825，6826，6828，6830，6831，6832， 西藏自
药监械 6833，6840（诊断试剂除外），6845，6854，6858， 治区昌
多瑞 2019.12.10-
经营许 6863，6864，6865，6866，6870 都市市
股份 2024.12.9
2019000 2017 年分类目录：01，02，04，05，06，07， 场监督
6号 08，09，10，12，14，15，16，17，18，19， 管理局
21，22
4.第二类医疗器械经营备案
备案主体 备案编号 备案范围 备案机关
2002 年分类目录：
6801，6803，6807，6809，6810，6815，6820，
6821，6822，6823，6824，6825，6826，6827，
西藏自治
藏昌食药监械 6830，6831，6833，6834，6840（诊断试剂除外），
区昌都市
多瑞股份 经营备 6841，6845，6846，6854，6855，6856，6857，
市场监督
20190006 号 6858，6863，6864，6865，6866，6870
管理局
2017 年分类目录：
01，02，03，04，05，06，07，08，09，10，11，
12，13，14，15，16，17，18，19，20，21，22
5.药品生产批件
序号 生产企业 产品名称 药品类别 批准文号 期限（至）
转化糖注射液
1 湖北多瑞 化学药品 国药准字 H20203455 2025.09.01
（规格 250ml）
醋酸钠林格注射液
2 湖北多瑞 化学药品 国药准字 H20163331 2021.09.26
（规格 500ml）
复方电解质注射液
3 湖北多瑞 化学药品 国药准字 H20173380 2022.11.28
（规格 500ml）
复方甘露醇注射液
4 湖北多瑞 化学药品 国药准字 H20123079 2022.03.13
（规格 100ml）
复方甘露醇注射液
5 湖北多瑞 化学药品 国药准字 H20123080 2022.03.13
（规格 250ml）
复方氯化钠注射液
6 湖北多瑞 化学药品 国药准字 H20094137 2024.11.05
（规格 500ml/瓶）
葡萄糖氯化钠注射液
7 湖北多瑞 化学药品 国药准字 H20094143 2024.11.05
（规格 100ml）
葡萄糖氯化钠注射液
8 湖北多瑞 化学药品 国药准字 H20094144 2024.11.05
（规格 250ml）
3-3-2-36
国浩律师(上海)事务所 律师工作报告
序号 生产企业 产品名称 药品类别 批准文号 期限（至）
葡萄糖氯化钠注射液
9 湖北多瑞 化学药品 国药准字 H20094145 2024.11.05
（规格 500ml）
葡萄糖注射液
10 湖北多瑞 化学药品 国药准字 H20094148 2024.11.05
（规格 500ml:50g）
葡萄糖注射液
11 湖北多瑞 化学药品 国药准字 H20094100 2024.11.05
（规格 500ml:25g）
葡萄糖注射液
12 湖北多瑞 化学药品 国药准字 H20094147 2024.11.05
（规格 250ml:25g）
葡萄糖注射液
13 湖北多瑞 化学药品 国药准字 H20094099 2024.11.05
（规格 250ml:12.5g）
葡萄糖注射液
14 湖北多瑞 化学药品 国药准字 H20094098 2024.11.05
（规格 100ml:5g）
葡萄糖注射液
15 湖北多瑞 化学药品 国药准字 H20094146 2024.11.05
（规格 100ml:10g）
（三）发行人是否在中国大陆以外经营
经本所律师的核查，截至本律师工作报告出具日，多瑞股份未在中国大陆以
外设立分支机构，并从事相关生产经营。
（四）发行人主营业务最近 2 年未发生重大不利变化
公司的主营业务是化学药品制剂及其原料药的研发、生产和销售业务。
经本所律师核查，发行人的主营业务在最近 2 年内未发生重大不利变化。
（五）发行人主营业务突出
根据天健会计师出具的最近三年一期《审计报告》，发行人 2017 年度、2018
年度、2019 年度及 2020 年 1-3 月的主营业务收入分别为人民币 14,286.20 万元、
34,884.77 万元、44,942.75 万元及 9,978.90 万元，占营业收入的比例分别约为
100.00%、100.00%、100.00%和 100.00%。
本所律师认为，发行人主营业务突出。
（六）发行人的持续经营
经本所律师核查，根据天健会计师出具的发行人最近三年一期《审计报告》，
发行人截至 2020 年 3 月 31 日止，不存在资不抵债或资金周转发生严重困难的情
形，亦不存在对发行人的生产经营构成重大不利影响的尚未了结或可预见的重大
诉讼、仲裁及行政处罚；发行人拥有经营其主营业务所需的财产，包括（但不限
于）房屋、机器设备等，其所持有的权属证书等均在有效期内，报告期内发行人
因未缴纳年费而失效的相关实用新型、外观设计专利对发行人的主营业务开展不
构成重大不利影响；发行人有专职的高级管理人员和健全的组织机构，具有完整
3-3-2-37
国浩律师(上海)事务所 律师工作报告
的采购、销售体系和完善的内部控制制度；不存在法律、法规、公司章程规定的
导致无法持续经营的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人为依法有效存续的股份有限公司，其依照
法律的规定在其经营范围内开展经营，不存在持续经营的法律障碍。截至本律师
工作报告出具日，发行人不存在生产经营所必需的行政许可、备案、注册或认证
被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的风险。
九、关联交易及同业竞争
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《编报规则第 12 号》、《执
业办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，
对发行人下列材料进行现场查验：
1.发行人非自然人股东的营业执照；
2.发行人董事、监事、高级管理人员的身份证明；
3.发行人的董事、监事和高级管理人员签署并回复的《关联自然人调查表》；
4.发行人与关联方就关联交易签署的协议；
5.天健会计师出具的发行人最近三年一期《审计报告》；
6.独立董事对公司关联交易发表的独立意见；
7.发行人主要股东出具的承诺函；
8.发行人董事、监事和高级管理人员出具的承诺函；
9.发行人的《公司章程》；
10.发行人的《独立董事工作制度》；
11.发行人的《关联交易管理制度》；
12.发行人本次发行的《招股说明书》。
本所律师经查验上述文件后确认：
（一）关联交易
1.关联方与关联关系
本律师工作报告系以《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等
规定作为界定关联方的标准。
3-3-2-38
国浩律师(上海)事务所 律师工作报告
根据上述关联方的界定标准，及发行人、发行人实际控制人、发行人的董事、
监事、高级管理人员等提供的相关资料和确认，发行人的主要关联方及其关联关
系情况如下：
（1）发行人控股股东、实际控制人
发行人的控股股东为西藏嘉康，实际控制人为邓勇。西藏嘉康、邓勇的具体
情况详见本律师工作报告，“六、（二）发行人现时股东”、“六、（四）发行人控
股股东和实际控制人”。
（2）持有发行人 5%以上股份的自然人
截至本律师工作报告出具日，除西藏嘉康以外，持有发行人 5%以上股份的
股东为嘉兴秋昱、西藏清畅，嘉兴秋昱、西藏清畅的具体情况详见本律师工作报
告“六、（二）发行人现时股东”。
（3）发行人的董事、监事、高级管理人员
序号 姓名 关联关系性质
1. 邓勇 发行人实际控制人、董事、西藏嘉康的执行董事
2. 张绍忠 发行人董事、间接持股 5%以上自然人
3. 邓勤 发行人董事、间接持股 5%以上自然人、西藏嘉康的总经理
4. 刘颖斐 发行人独立董事
5. 祁飞 发行人独立董事
6. 赵宏伟 发行人监事
7. 周佳丽 发行人监事
8. 王堂 发行人监事
9. 金芬 发行人副总经理、董事会秘书
10. 姚宏俊 发行人副总经理
11. 蔡泽宇 发行人副总经理
12. 韦文钢 发行人副总经理
13. 李超 发行人财务总监
14. 祝志峰 发行人原监事（2020 年 5 月离任）
15. 张金 发行人前身多瑞有限的监事（2020 年 2 月离任）
（4）关联自然人关系密切的家庭成员
与发行人控股股东、实际控制人、其他持股 5%以上的自然人股东、董事、
监事、高级管理人员关系密切的家庭成员包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐
3-3-2-39
国浩律师(上海)事务所 律师工作报告
妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母，
上述自然人均为发行人的关联方。
（5）直接或者间接控制发行人的法人或者其他组织的董事、监事及高级管
理人员及其关系密切的家庭成员
发行人的控股股东西藏嘉康的董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：
姓名 任职情况
邓勇 执行董事
邓勤 总经理
邓辉 监事
以上人员关系密切的家庭成员 ／
（6）基于实质重于形式原则认定的关联自然人
依据实质重于形式原则，认定发行人重要子公司少数股东廖鹏飞、陈挺为发
行人关联自然人。
（7）关联法人及其他关联方
序号 名称 与发行人关系
1. 西藏嘉康时代科技发展有限公司 发行人的控股股东
嘉兴秋昱投资合伙企业（有限合
2. 持有发行人 5%以上股权的股东
伙）
西藏清畅企业管理合伙企业（有限
3. 持有发行人 5%以上股权的股东
合伙）
4. 湖北多瑞药业有限公司 发行人全资子公司
5. 湖北本阳制药有限公司 发行人全资子公司
6. 西藏晟韵实业有限公司 发行人全资子公司
7. 西藏晨韵实业有限公司 发行人全资子公司
8. 武汉嘉诺康医药技术有限公司 发行人控股子公司
9. 公安县仁康医药技术有限公司 发行人控股子公司
10. 湖北嘉瑞美医药技术有限公司 湖北多瑞药业有限公司持股 70%的公司
湖北多瑞药业有限公司持股 70%的公司（已于
11. 湖北神康医药技术有限公司
2020 年 7 月 20 日注销）
邓勇持股 80%并担任监事，邓勤持股 20%并担
12. 西藏本之本企业管理有限公司
任执行董事兼总经理的公司
邓勇持股 64%并担任监事，张绍忠持股 20%，
13. 武汉博瑞佳科技有限公司
邓勤持股 16%并担任执行董事兼总经理的公司
3-3-2-40
国浩律师(上海)事务所 律师工作报告
序号 名称 与发行人关系
Sino He Sheng International 邓勇持股 50%并担任董事，邓勇配偶王琼持股
14.
Investment PTY LTD 50%并担任董事的公司
邓勇持股 60%并担任监事，邓勤持股 10%并担
15. 十堰虎啸滩旅游开发有限公司
任执行董事兼总经理的公司
十堰虎啸滩生态农业科技有限公 十堰虎啸滩旅游开发有限公司持股 80%，邓勤
16.
司 担任执行董事的公司
十堰虎啸滩金玉米种植专业合作 十堰虎啸滩生态农业科技有限公司持股 97.5%
17.
社 的公司
邓勤持股 33%，邓勤的弟弟邓仪持股 16%的公
18. 湖北博瑞佳药业有限公司
司
武汉商行天下商务发展有限责任
19. 张绍忠持股 51%并担任监事的公司
公司（吊销未注销）
西藏本惠金企业管理合伙企业（有 张绍忠持股 40%，张绍忠的儿子张金持股 60%
20.
限合伙） 并担任执行事务合伙人的公司
金芬持股 60%，金芬的哥哥金勇持股 40%并担
21. 西藏金溥信息技术有限公司2
任执行董事兼总经理的公司
22. 武汉市力金平科贸有限公司 李超持股 90%的公司
李超的配偶游丹持股 99%并担任监事，李超持
23. 武汉竹天科贸有限公司
股 1%并担任执行董事的公司
24. 武汉福恩达投资有限公司 发行人董事邓勤持股 27%的公司
25. 上海智同医药科技有限公司 陈挺持股 88.03%并担任执行董事的公司
廖鹏飞配偶夏燕持股 100%并担任执行董事及
26. 泰思诺（北京）医药科技有限公司
总经理的公司
廖鹏飞配偶夏燕持股 99%并担任执行董事及总
27. 北京万兴泰和医药科技有限公司
经理的公司
28. 湖北般瑞佳科技有限公司 武汉博瑞佳科技有限公司曾持股 97%的公司
荆州安瑞生物医药产业发展有限 西藏嘉康曾持股 20%的其他企业的公司
29.
公司 （2020.4.7 转让）
除前述已披露发行人的主要关联方外，任何在交易发生之日前 12 个月内，
或相关交易协议生效或安排实施后 12 个月内，具有《公司法》、《上市规则》、《企
业会计准则第 36 号-关联方披露》等相关法律、法规、规范性文件规定的关于关
联方认定标准情形之一的相关方也构成发行人关联方3。
2.关联交易
2
西藏金溥信息技术有限公司：截至本律师工作报告出具日已提交注销申请，尚未完成全部注销手续。
3
2016 年 10 月 16 日，湖北聪智生物科技有限公司（2018 年 1 月 22 日已注销，邓勇担任法定代表人）因
未公示年度报告被吊销营业执照。截至基准日，前述吊销已逾三年，邓勇未担任湖北聪智生物科技有限公
司经理一职，对该等处罚不负有个人责任，不属于《公司法》第一百四十六条的情形，不影响邓勇担任董
事、监事、高级管理人员的资格。
3-3-2-41
国浩律师(上海)事务所 律师工作报告
经本所律师核查，发行人报告期内发生的关联交易情况如下：
（1）经常性关联交易
①采购商品和接受劳务
单位：万元
2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
关联交 占当期研 占当期 占当期 占当期
关联方 金
易内容 发费用比 金额 研发费 金额 研发费 金额 研发费
额
例 用比例 用比例 用比例
上海智同医药 接受劳
- - 298.80 11.21% 400.00 24.70% - -
科技有限公司 务
发行人自 2018 年起与上海智同医药科技有限公司合作研发部分新产品，研
发费用的定价均依据市场价格，报告期内，发行人与上海智同医药科技有限公司
合作研发的仿制药产品包括双氯芬酸钠缓释片、盐酸文拉法辛胶囊和二甲茚定凝
胶。2017-2019 年度及 2020 年 1-3 月，发行人就上述交易支付研发费用分别为 0
万元、400.00 万元、298.80 万元及 0 万元，占各期研发费用总额的比例为 0%、
24.70%、11.21%及 0%，自双方合作以来呈逐年下降趋势。
②销售商品和提供劳务
单位：万元
2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
关联
占当期 占当期营 占当期营 占当期营
关联方 交易
金额 营业收 金额 业收入比 金额 业收入比 金额 业收入比
内容
入比例 例 例 例
湖北般瑞
销售
佳科技有 - - 26.01 0.06% 1,412.91 4.05% 1,496.82 10.48%
商品
限公司
湖北般瑞佳科技有限公司为公司位于湖北区域内的主要经销商，发行人向其
销售核心产品醋酸钠林格注射液。2017 年 1-8 月4、2017 年 9-12 月、2018 年度
及 2019 年度，公司在湖北地区醋酸钠林格注射液的平均销售价格分别系 48.51
元/袋、86.81 元/袋、116.98 元/袋、116.23 元/袋，向般瑞佳的平均销售价格分别
系 48.80 元/袋、90.00 元/袋、112.45 元/袋、117.59 元/袋。公司向湖北般瑞佳科
技有限公司的销售价格按市场价格定价，且与湖北地区平均销售价格差异较小，
4
2017 年从下半年开始实施两票制，在两票制实施前，采用传统经销模式较多，销售价格较低。
3-3-2-42
国浩律师(上海)事务所 律师工作报告
关联交易定价公允。
报告期各期，发行人就上述交易取得销售收入分别为 1,496.82 万元、1,412.91
万元、26.01 万元及 0 万元，占各期营业收入总额的比例为 10.48%、4.05%、0.06%
及 0%。随着湖北人福医药集团有限公司内部架构调整，该部分关联交易逐年减
少，发行人已于 2019 年 5 月起停止了与湖北般瑞佳科技有限公司的关联交易。
③关联租赁
单位：万元
关联交
关联方 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
易内容
承租房
邓勇 49.25 137.34 45.24 -
屋
承租房
张绍忠 11.65 23.30 - -
屋
武汉博瑞
承租房
佳科技有 - - 12.16 12.16
屋
限公司
合计 60.90 160.64 57.40 12.16
报告期内，湖北多瑞向关联方武汉博瑞佳科技有限公司租赁房屋建筑物用于
办公经营，西藏多瑞武汉分公司向关联方邓勇、张绍忠租赁房屋建筑物用于办公
经营。2017-2019 年度及 2020 年 1-3 月，公司就上述交易支付租赁费用分别为
12.16 万元、57.40 万元、160.64 万元及 60.90 万元，占当期管理费用的比例为
0.56%、2.63%、4.11%及 8.51%。该关联租赁的租赁价格系参考市场水平及房屋
状况而定，定价公允。
为提高发行人资产独立性，减少和规范关联交易，2019 年 12 月 5 日，公司
召开股东会并做出股东会决议，决定参照评估价购买上述租赁房产。2020 年 2
月 21 日，公司与房产所有权人签署了《房屋买卖合同》。根据具有证券期货经营
资质的中瑞世联资产评估集团有限公司出具的“中瑞评报字[2020]第 000165 号”
《资产评估报告》，房屋总价款为 4,035.82 万元。截至本律师工作报告出具日，
邓勇所有的相关房产完成过户登记，发行人已经取得换发的不动产权登记证书，
张绍忠、金玉波所有的相关房产过户登记尚未完成。
④关键管理人员薪酬情况
报告期内，本公司关键管理人员薪酬总额分别为 40.98 万元、184.87 万元、
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国浩律师(上海)事务所 律师工作报告
422.14 万元、56.16 万元。
（2）偶发性关联交易
①关联方担保
报告期末，发行人及其子公司与关联方发生的尚未履行完毕的关联担保事
项：
担保 担保金额 是否履
担保合同编号 授信银行 担保期间
方 （万元） 行完毕
湖北银行
C2018Z 保 邓勇、 股份有限
2,500.00 2020.01.10-2021.01.10 否
200612170002 王琼 公司公安
支行
湖北银行
C2018Z 保 邓勇、 股份有限
500.00 2020.03.14-2021.03.14 否
200612170002 王琼 公司公安
支行
②关联方资金拆借
a.资金拆出
单位：万元
2019 年度
关联方名称
期初余额 本期拆出 本期偿还 期末余额
西藏嘉康 - 1,900.79 1,900.79 -
湖北般瑞佳科技有限公司 - 1,124.24 1,124.24 -
泰思诺（北京）医药科技有限公司 50.00 - 50.00 -
合 计 50.00 3,025.03 3,075.03 -
2018 年度
关联方名称
期初余额 本期拆出 本期偿还 期末余额
武汉博瑞佳科技有限公司 - 1,195.29 1,195.29
泰思诺（北京）医药科技有限公司 - 50.00 50.00
合 计 - 1,245.29 1,195.29 50.00
报告期内，公司控股股东西藏嘉康及其他关联方武汉博瑞佳科技有限公司、
湖北般瑞佳科技有限公司、泰思诺（北京）医药科技有限公司对公司的资金拆借
行为系资金周转之用，且均已于 2019 年偿还完毕。除泰思诺（北京）医药科技
有限公司因拆借金额较小未收取利息外，公司对上述资金往来参考同期银行贷款
利率收取了相应的利息。截至本律师工作报告出具日，发行人未再发生关联资金
拆出行为。
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国浩律师(上海)事务所 律师工作报告
b.资金拆入
单位：万元
2019 年度
关联方名称
期初余额 本期拆入 本期偿还 期末余额
湖北般瑞佳科技有限 10.51 - 10.51 -
公司
合计 10.51 - 10.51 -
2018 年度
关联方名称
期初余额 本期拆入 本期偿还 期末余额
西藏嘉康 6,120.29 769.97 6,890.26 -
湖北般瑞佳科技有限
- 2,132.43 2,121.92 10.51
公司
武汉博瑞佳科技有限
9.63 9.63 -
公司
合计 6,129.92 2,902.40 9,021.80 10.51
2017 年度
关联方名称
期初余额 本期拆入 本期偿还 期末余额
西藏嘉康 5,561.97 2,285.91 1,727.58 6,120.29
湖北般瑞佳科技有限
- 2,058.82 2,058.82 -
公司
武汉博瑞佳科技有限
4,086.61 88.34 4,165.32 9.63
公司
合计 9,648.57 4,433.07 7,951.72 6,129.92
报告期内，公司向关联方武汉博瑞佳科技有限公司、西藏嘉康、湖北般瑞佳
科技有限公司的资金拆借行为系资金周转之用，公司对上述资金往来参考同期银
行贷款利率支付了相应的利息。截至本律师工作报告出具日，发行人未再发生关
联资金拆入行为。
③关联方股权（资产）转受让
单位：万元
关联方 关联交易内容 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
受让湖北多瑞 100% - - - 1,000.00
西藏嘉康
股权
西藏嘉康 受让嘉诺康 80%股权 - - - 400.00
湖北般瑞佳科 30.14 - -
办公设备
技有限公司
④其他关联交易
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国浩律师(上海)事务所 律师工作报告
报告期内，发行人部分董事及高级管理人员存在于关联方湖北般瑞佳科技有
限公司、湖北新拓展医药有限公司同时任职并领取薪酬和报销差旅费的情形，
2017-2019 年度，该等费用分别为 112.36 万元、145.56 万元及 54.88 万元，根据
谨慎性原则，该部分费用已计入发行人相关费用，并同时计入资本公积（其他）。
（3）关联方应收应付款项
①应收关联方款项
报告期各期末，发行人关联方应收款项情况如下：
单位：万元
2020.3.31 2019.12.31
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
应收账款：
湖北般瑞佳科技有限公司 - - - -
小计 - - - -
其他应收款：
邓晓尧 - - - -
湖北新拓展医药有限公司 - - - -
泰思诺（北京）医药科技有限公
- - - -
司
小计 - - - -
2018.12.31 2017.12.31
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
应收账款：
湖北般瑞佳科技有限公司 610.70 30.53 372.40 18.62
小计 610.70 30.53 372.40 18.62
其他应收款：
邓晓尧 8.03 0.40 7.00 0.35
湖北新拓展医药有限公司 - - 47.60 2.38
泰思诺（北京）医药科技有限公
50.00 2.50 - -
司
小计 58.03 2.90 54.60 2.73
②应付关联方款项
报告期各期末，公司关联方其他应收款情况如下：
单位：万元
3-3-2-46
国浩律师(上海)事务所 律师工作报告
关联方 2020.3.31 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
其他应付款：
湖北般瑞佳科技有限公司 - - 310.51 800.00
西藏嘉康时代科技发展有限公司 - - - 6,120.29
武汉博瑞佳科技有限公司 - - - 21.79
邓勇 26.24 7.46 19.43 -
张绍忠 9.31 7.77 - -
金芬 0.23 0.98 - -
姚宏俊 0.63 0.66 - -
蔡泽宇 - 0.28 - -
李超 - 0.23 - -
廖鹏飞 1.15 0.79 - -
张金 0.95 1.43 - -
祝志峰 - 0.34 - -
邓晓尧 0.49 0.75 - -
王堂 1.86 -
韦文钢 - 9.01
小计 40.86 29.70 329.94 6,942.08
本所律师核查后认为，上述关联交易履行了必要的法律程序，合法、有效，
上述关联交易的定价公允，不存在损害公司利益的情形。
3.关联交易的公允性
发行人全体独立董事于 2020 年 6 月 16 日出具独立董事意见：公司于 2017
年 1 月 1 日至 2020 年 3 月 31 日期间发生的关联交易符合公司业务发展需要，有
关交易价格依据市场定价原则确定，交易价格公允、合理，交易双方均遵循了自
愿、公平、公正的原则，交易合法、公允，不存在损害公司及全体股东利益的情
况。公司没有对关联方形成重大依赖，关联交易对公司财务状况和经营成果没有
重大影响、对公司正常生产经营和独立运作没有造成实质性影响，不存在损害公
司和非关联股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。
2020 年 7 月 4 日，发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过了《关于确
认公司 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 3 月 31 日关联交易事项的议案》，对发行人
2017 年 1 月 1 日至 2020 年 3 月 31 日与关联方发生的关联交易情况进行了确认，
3-3-2-47
国浩律师(上海)事务所 律师工作报告
认为上述关联交易遵循自愿、有偿、公平的商业原则，履行了相关决策程序，交
易定价公允合理，未偏离市场独立第三方价格，不存在损害公司及股东利益的情
形。关联股东在决议过程中回避表决。
根据上述独立董事意见、股东大会决议并经核查，本所律师认为，发行人报
告期内关联交易已经履行了法律法规及《公司章程》等规定的程序，交易价格公
允，不存在损害发行人及其股东利益的情形。
4.关联交易公允决策程序的规定
发行人现行有效的《公司章程》中已经明确了关联交易公允决策的程序：
（1）《公司章程》第三十六条规定：“股东大会是公司的权力机构，依法行
使下列职权：……（十四）审议公司发生的交易（上市公司受赠现金资产除外）
达到下列标准之一：1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%
以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数
据；2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过三千万元；3、交易标
的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的 50％以上，且绝对金额超过三百万元；4、交易的成交金额（含承担债
务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过三千万
元；5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且
绝对金额超过三百万元。（十六）审议公司单笔关联交易金额或者同类关联交易
的连续十二个月累计交易金额在 1000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产
5%以上的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）；
本章程所称“交易”包括下列事项：（1）购买或者出售资产；（2）对外投资
（含委托理财、委托贷款、对子公司投资、固定资产投资等）；（3）提供财务资
助；（4）提供担保；（5）租入或租出资产；（6）签订管理方面的合同（含委托经
营、受托经营等）；（7）赠与或者受赠资产；（8）债权或者债务重组；（9）研究
与开发项目的转移；（10）签订许可协议；（11）股东大会认定的其他交易。”；
（2）《公司章程》第三十七条规定：“公司下列对外担保行为，须经股东大
会审议通过：……（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。”；
（3）《公司章程》第七十四条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，
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国浩律师(上海)事务所 律师工作报告
关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总
数；股东大会对有关关联交易事项作出决议时，视普通决议和特别决议不同，分
别由出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数或者三分之二以上通过。有
关关联交易事项的表决投票，应当有一至二名非关联股东代表参加计票和监票。
股东大会决议的通知应当充分披露非关联股东的表决情况。”
（4）《公司章程》第一百零五条规定：“公司发生的交易（‘交易’的定义见
本章程第三十六条）或事项达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：……（七）
与关联法人发生的关联交易金额在 100 万元以上，且占公司最近一期经审计净资
产绝对值 0.5%以上的关联交易；……董事会审议上述对外投资（含委托理财、
委托贷款、对子公司投资、固定资产投资等）、对外担保事项、关联交易等事项
时，需建立严格的审查和决策程序；”
（5）《公司章程》第一百零六条规定：“公司对外担保事项必须经董事会审
议，达到本章程第三十七条所述标准的，还须提交股东大会审议。未经董事会或
股东大会批准，公司不得对外提供担保。未经上述审议程序进行对外担保的，公
司将对相关责任人给予处分。”
2020 年 2 月 21 日，发行人召开创立大会暨 2020 年第一次股东大会，全体
股东一致审议通过了《关联交易管理制度》对发行人审议关联交易的决策程序及
相关权限作出了明确规定。
综上所述，本所律师认为，发行人的上述规定对关联交易的公允性提供了决
策程序上的保障，体现了保护非关联股东利益的原则。
5.发行人控股股东及实际控制人关于减少并规范关联交易的承诺
发行人控股股东西藏嘉康就减少和规范关联交易出具《关于规范关联交易的
承诺函》，作出如下承诺：
“（1）本企业及本企业控制的其他企业与发行人之间不存在其他任何依照法
律法规和中国证监会、证券交易所的有关规定应披露而未披露的关联交易。
（2）本企业及本企业控制的其他企业将严格遵守法律、法规、规范性文件
以及多瑞股份相关规章制度的规定，不以任何方式违规占用或使用多瑞股份的资
金、资产和资源，也不会违规要求多瑞股份为本企业及本企业控制的其他企业的
借款或其他债务提供担保。
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国浩律师(上海)事务所 律师工作报告
（3）对于正常经营范围内、或存在其他合理原因无法避免的关联交易，本
企业及本企业控制的企业与多瑞股份将根据公平、公允、等价有偿等原则，依法
签署合法有效的协议文件，并将按照有关法律、法规和规范性文件以及多瑞股份
章程之规定，履行关联交易审批决策程序，并保证该等关联交易均将基于交易公
允的原则定价及开展。
（4）本企业及本企业控制的其他企业将严格按照相关规定履行必要的关联
董事/关联股东回避表决等义务，遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义务。
（5）保证不利用关联交易非法转移多瑞股份的资金、利润，不利用关联交
易损害多瑞股份及其他股东的利益。
（6）本企业愿意承担由于违反上述承诺给多瑞股份造成的直接、间接的经
济损失及产生的法律责任。”
发行人实际控制人邓勇就减少和规范关联交易出具《关于规范关联交易的承
诺函》，作出如下承诺：
“（1）本人及本人控制的其他企业与发行人之间不存在其他任何依照法律法
规和中国证监会、证券交易所的有关规定应披露而未披露的关联交易。
（2）本人及本人控制的其他企业将严格遵守法律、法规、规范性文件以及
多瑞股份相关规章制度的规定，不以任何方式违规占用或使用多瑞股份的资金、
资产和资源，也不会违规要求多瑞股份为本人及本人控制的其他企业的借款或其
他债务提供担保。
（3）对于正常经营范围内、或存在其他合理原因无法避免的关联交易，本
人及本人控制的企业与多瑞股份将根据公平、公允、等价有偿等原则，依法签署
合法有效的协议文件，并将按照有关法律、法规和规范性文件以及多瑞股份章程
之规定，履行关联交易审批决策程序，并保证该等关联交易均将基于交易公允的
原则定价及开展。
（4）本人及本人控制的其他企业将严格按照相关规定履行必要的关联董事/
关联股东回避表决等义务，遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义务。
（5）保证不利用关联交易非法转移多瑞股份的资金、利润，不利用关联交
易损害多瑞股份及其他股东的利益。
（6）本人愿意承担由于违反上述承诺给多瑞股份造成的直接、间接的经济
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国浩律师(上海)事务所 律师工作报告
损失及产生的法律责任。”
6.关联方与发行人主要客户、供应商的关联关系
经核查确认，发行人、发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其
关系密切的家庭成员与公司主要客户、供应商不存在关联关系，发行人前五大客
户、供应商或其控股股东、实际控制人不存在系发行人前员工、前关联方、前股
东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
（二）同业竞争
1.发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争
截至本律师工作报告签署日，发行人控股股东西藏嘉康、实际控制人邓勇未
投资或控制其他与公司存在竞争的企业，未在与公司有竞争关系的企业担任董
事、监事或高级管理人员。
经本所律师核查后认为，发行人与发行人实际控制人及其控制的企业之间不
存在同业竞争，发行人也不会因本次发行募集资金的使用而产生同业竞争。
2.避免同业竞争的措施
就避免同业竞争事项，发行人控股股东西藏嘉康向发行人出具了《关于避免
同业竞争的承诺函》，采取有效措施避免与发行人产生同业竞争。具体承诺如下：
“（1）本企业及本企业控制的其他企业未直接或间接从事与多瑞股份主营业
务构成同业竞争的业务或活动。
（2）本企业及本企业直接或间接控制的其他企业不会直接或间接从事任何
与多瑞股份及其下属公司主营业务构成竞争或潜在竞争关系的业务与经营活动，
亦不会投资任何与多瑞股份及其下属公司主营业务构成竞争或潜在竞争关系的
其他企业；
（3）如本企业及控制的其他企业获得的商业机会与多瑞股份及其下属公司
主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本企业将立即通知多瑞股份，并
尽力将该商业机会给予多瑞股份，避免与多瑞股份及下属公司形成同业竞争或潜
在同业竞争，以确保多瑞股份及多瑞股份其他股东利益不受损害，避免新增同业
竞争；
（4）本企业保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本企业签署即对本企
业构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本企业作为多瑞股份控股股东
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国浩律师(上海)事务所 律师工作报告
期间持续有效，不可撤销；
（5）本企业保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如本企业或本企业直接
或间接控制的其他企业因违反相关承诺并因此给多瑞股份或其他股东造成损失
的，本企业将承担相应的法律责任，并承担相应的损失赔偿责任。
（6）上述承诺在本企业作为多瑞股份的控股股东期间持续有效。”
就避免同业竞争事项，发行人实际控制人邓勇向发行人出具了《关于避免同
业竞争的承诺函》，采取有效措施避免与发行人产生同业竞争。具体承诺如下：
“（1）本人控制的其他企业未直接或间接从事与多瑞股份主营业务构成同业
竞争的业务或活动。
（2）本人及本人直接或间接控制的其他企业不会直接或间接从事任何与多
瑞股份及其下属公司主营业务构成竞争或潜在竞争关系的业务与经营活动；
（3）如本人及控制的其他企业获得的商业机会与多瑞股份及其下属公司主
营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知多瑞股份，并尽力
将该商业机会给予多瑞股份，避免与多瑞股份及下属公司形成同业竞争或潜在同
业竞争，以确保多瑞股份及多瑞股份其他股东利益不受损害，避免新增同业竞争；
（4）本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本人签署即对本人构成
有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本人作为多瑞股份实际控制人期间持
续有效，不可撤销；
（5）本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如本人或本人直接或间接
控制的其他企业因违反相关承诺并因此给多瑞股份或其他股东造成损失的，本人
将承担相应的法律责任
（6）上述承诺在本人作为多瑞股份的实际控制人期间持续有效。”
本所律师认为，发行人实际控制人作出的上述承诺对其具有法律约束力，发
行人实际控制人已经采取了措施避免同业竞争。
（三）发行人对关联交易和同业竞争的披露情况
经本所律师核查，发行人已在《招股说明书》中对其关联交易和同业竞争进
行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
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国浩律师(上海)事务所 律师工作报告
十、发行人的主要资产
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《编报规则第 12 号》、《执
业办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，
对发行人下列材料进行现场查验：
1.发行人各子公司和分公司的营业执照、章程；
2.本节所列租赁文件；
3.本节所列注册商标的《商标注册证》及商标档案；
4.本节所列专利的专利证书及专利登记簿副本；
5.本节所列的软件著作权证书及软件著作权登记公告；
6.天健会计师出具的发行人最近三年一期《审计报告》。
本所律师经查验上述文件后确认：
（一）发行人的对外投资情况
1．发行人的子公司
（1）湖北多瑞药业有限公司
湖北多瑞是一家于 2005 年 8 月 22 日成立的有限责任公司，注册资本为人民
币 3,000 万元，注册地址为公安县斗湖堤镇孱陵大道，法定代表人为黄志纯，经
营范围为大容量注射剂（聚丙烯输液瓶、多层共挤输液袋）生产、加工、销售；
小容量注射剂、片剂、胶囊剂、颗粒剂、丸剂、口服液剂、中药饮片、中药提取
生产、加工、销售；食品生产、加工、销售；塑料包装箱及容器、纸制品制造、
加工、销售；自营或代理各类货物或技术进出口业务（国家禁止或涉及行政审批
的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动），营业期限为 2005 年 8 月 22 日至无固定期限。
2005 年 8 月 22 日，公安县工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》，
正式批准湖北多瑞设立。
湖北多瑞为发行人全资子公司。
（2）湖北本阳制药有限公司
本阳制药是一家于 2017 年 12 月 18 日成立的有限责任公司，注册资本为人
民币 2,000 万元，注册地址为公安县青吉工业园，观绿路以西、友谊东路以南、
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国浩律师(上海)事务所 律师工作报告
幸福路以北，法定代表人为王成，经营范围为药用化合物、化工原料（危险化学
品除外）、药用辅料、化学原料药的研发、生产、销售；兽药的研发、生产、销
售；自营本公司产品的进出口业务（国家限制或禁止的商品和技术除外）；医药、
健康相关产业产品的研发；为医药科技成果转换及技术创业提供服务；医药信息
咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），营业期限
为 2017 年 12 月 18 日至无固定期限。
2017 年 12 月 18 日，公安县工商行政管理局核发了《营业执照》，正式批准
本阳制药设立。
本阳制药为发行人的全资子公司。
（3）西藏晟韵实业有限公司
西藏晟韵是一家于 2020 年 6 月 30 日成立的有限责任公司，注册资本为人民
币 1,000 万元，注册地址为西藏自治区林芝市巴宜区八一镇永久片区富丽名城 34
幢 2 单元 601 号，法定代表人为祝志峰，经营范围为企业营销策划、企业品牌维
护及推广、企业形象策划、商务信息咨询、市场藏药材、中药材的种植、研发、
加工及销售；生物软件科技、信息技术领域、技术咨询、技术服务、技术转让；
土特产的种植、收购、加工及销售；广告的设计及制作【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】，经营期限为 2020 年 6 月 30 日至无固定
期限。
2020 年 6 月 30 日，林芝市市场监督管理局核发了《营业执照》，正式批准
西藏晟韵设立。
西藏晟韵为发行人的全资子公司。
（4）西藏晨韵实业有限公司
西藏晨韵是一家于 2020 年 7 月 3 日成立的有限责任公司，注册资本为人民
币 1,000 万元，注册地址为西藏自治区昌都市经济开发区 A 区农牧民创业街 4014
号，法定代表人为祝志峰，经营范围为企业营销策划、企业品牌维护及推广、企
业形象策划、商务信息咨询、市场调查与咨询；藏药材、中药材的种植、研发、
加工及销售；生物软件科技、信息科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、
技术转让；土特产的种植、收购、加工及销售；广告的设计和制作。【依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】经营期限为长期。
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国浩律师(上海)事务所 律师工作报告
2020 年 7 月 3 日，昌都市市场监督管理局核发了《营业执照》，正式批准西
藏晨韵设立。
西藏晨韵为发行人的全资子公司。
（5）武汉嘉诺康医药技术有限公司
嘉诺康是一家于 2015 年 6 月 24 日成立的有限责任公司，注册资本为人民币
500 万元，注册地址为武汉市东湖新技术开发区高新大道 666 号武汉国家生物产
业基地项目 B、C、D 区研发楼 B1 栋，法定代表人为范德华，经营范围为食品、
保健品、生物医药、医疗器械的研发、销售及技术咨询服务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），营业期限为 2015 年 6 月 24 日至
无固定期限。
2015 年 6 月 24 日，武汉市工商行政管理局核发了《营业执照》，正式批准
嘉诺康设立。
发行人持有嘉诺康 80%的股权，少数股东为武汉药众医药科技有限公司。
（6）公安县仁康医药技术有限公司
公安县仁康是一家于 2019 年 1 月 30 日成立的有限责任公司，注册资本为人
民币 500 万元，注册地址为公安县斗湖提镇孱陵大道以东（多瑞药业）第 1-7 栋
中第 1 栋 1-3 室，法定代表人为傅雪松，经营范围为生物、化学、医药专业领域
内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；药品的研发、生产、销售及技
术服务；医药科技成果转化。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动），营业期限为 2019 年 1 月 30 日至无固定期限。
2019 年 1 月 30 日，公安县工商行政管理局核发了《营业执照》，正式批准
公安县仁康设立。
发行人持有公安县仁康 70%的股权，少数股东为自然人李清兰、廖鹏飞、任
玉虹。
（7）湖北嘉瑞美医药技术有限公司
嘉瑞美是一家于 2018 年 5 月 18 日成立的有限责任公司，注册资本为人民币
500 万元，注册地址为公安县斗湖堤镇孱陵新区孱陵大道，法定代表人为范德华，
经营范围为一、二、三类医疗器械、药品、实验室试剂及辅料、保健用品、化妆
品、食品、兽药的研发、生产、销售及技术服务；医药科技成果转化；货物进出
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国浩律师(上海)事务所 律师工作报告
口、技术进出口（不含国家限制或禁止进出口的货物及技术）。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2018 年 12 月 17 日，公安县工商行政管理局核发了《营业执照》，正式批准
湖北嘉瑞美设立。
发行人通过湖北多瑞间接持有湖北嘉瑞美 70%的股权，少数股东为自然人陈
挺、林佳莉分别持有 20%、10%的股份。
2．发行人的分公司
截至本律师工作报告出具日，归属于发行人及其子公司名下的分公司情况如
下：
序 分支机构名 统一信 营业
负责人 经营范围
号 称 用代码 场所
武汉市江汉区中央
西藏多瑞医 医药技术开发及医药产品策
9142010 商务区泛海国际
药股份有限 划推广。（依法须经批准的项
1. 1 3MA4L SOHO 城 3，4，6 张金
公司武汉分 目，经相关部门批准后方可开
07W06T 栋 4 号楼 6 层 1-10
公司 展经营活动）
室
藏药材种植、研发、加工及销
售；医药器械研发；医药技术
开发；保健品开发及投资；医
药产业投资；医药产品策划推
广；中药材种植、研发及加工；
中药材、中药饮片、中成药、
西藏多瑞医
9154030 西藏自治区昌都市 化学药制剂、抗生素制剂、化
药股份有限
2. 0MAB0 经济开发区经开大 祝志峰 学原料药、抗生素原料药、生
公司昌都分
2H012X 厦 10 层 1010 号 化药品及医疗器械的批发兼
公司
零售（国家禁止除外）；农副
产品收购、加工、销售；进出
口贸易（不含出版物进出口业
务）。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展
经营活动】
综上所述，本所律师核查后确认，发行人控制的子公司及分公司均依法设立
且有效存续。
（二）发行人及其子公司拥有的土地房产
截至本律师工作报告出具日，多瑞股份及其子公司拥有的土地使用权、房屋
所有权情况如下：
3-3-2-56
国浩律师(上海)事务所 律师工作报告
建筑面
序 土地面积
权利人 产权证号 位置 积
号 （㎡）
（㎡）
鄂（2020）武汉 江汉区王家墩中央商务区
1. 发行人 市江汉不动产权 泛海国际 SOHO 城 3，4，6 191.87 分摊：8.37
第 0005838 号 栋 4 号楼单元 6 层 1 室
鄂（2020）武汉 江汉区王家墩中央商务区
2. 发行人 市江汉不动产权 泛海国际 SOHO 城 3，4，6 191.87 分摊：8.37
第 0005848 号 栋 4 号楼单元 6 层 2 室
鄂（2020）武汉 江汉区王家墩中央商务区
3. 发行人 市江汉不动产权 泛海国际 SOHO 城 3，4，6 242.50 分摊：10.58
第 0005849 号 栋 4 号楼单元 6 层 3 室
鄂（2020）武汉 江汉区王家墩中央商务区
4. 发行人 市江汉不动产权 泛海国际 SOHO 城 3，4，6 145.81 分摊：6.36
第 0005843 号 栋 4 号楼单元 6 层 4 室
鄂（2020）武汉 江汉区王家墩中央商务区
5. 发行人 市江汉不动产权 泛海国际 SOHO 城 3，4，6 221.93 分摊：9.68
第 0005840 号 栋 4 号楼单元 6 层 5 室
鄂（2020）武汉 江汉区王家墩中央商务区
6. 发行人 市江汉不动产权 泛海国际 SOHO 城 3，4，6 212.80 分摊：9.29
第 0005842 号 栋 4 号楼单元 6 层 6 室
鄂（2020）武汉 江汉区王家墩中央商务区
7. 发行人 市江汉不动产权 泛海国际 SOHO 城 3，4，6 212.80 分摊：9.29
第 0005845 号 栋 4 号楼单元 6 层 7 室
鄂（2020）武汉 江汉区王家墩中央商务区
8. 发行人 市江汉不动产权 泛海国际 SOHO 城 3，4，6 221.93 分摊：9.68
第 0005847 号 栋 4 号楼单元 6 层 8 室
鄂（2020）武汉 江汉区王家墩中央商务区
9. 发行人 市江汉不动产权 泛海国际 SOHO 城 3，4，6 145.81 分摊：6.36
第 0016828 号 栋 4 号楼单元 6 层 9 室
鄂（2020）武汉 江汉区王家墩中央商务区
10. 发行人 市江汉不动产权 泛海国际 SOHO 城 3，4，6 242.5 分摊：10.58
第 0016823 号 栋 4 号楼单元 6 层 10 室
藏（2020）昌都
昌都市经开区 A 区机场互
11. 发行人 市不动产权第 - 11,891.10
通高架北
0000621 号
鄂（2020）公安
湖北多 公安县斗湖堤镇孱陵大道
12. 不 动 产 权 第 23,195.90 53,669.70
瑞 以东（多瑞药业）第 1-8 栋
0005335 号
（三）发行人拥有的知识产权情况
1.发行人及其子公司拥有的商标
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司拥有 44
个注册商标，具体情况如下：
序号 申请人/商标权人 文字或图案 申请号/注册号 类别 有效期限
3-3-2-57
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序号 申请人/商标权人 文字或图案 申请号/注册号 类别 有效期限
2019.9.7-2029
1. 湖北多瑞 35637635 05
.9.6
2019.8.28-202
2. 湖北多瑞 33185478 35
9.8.27
2019.6.21-202
3. 湖北多瑞 33203378 35
9.6.20
2019.6.21-202
4. 湖北多瑞 33188012 35
9.6.20
2019.6.21-202
5. 湖北多瑞 33203384 35
9.6.20
2019.6.21-202
6. 湖北多瑞 33189321 35
9.6.20
2019.6.21-202
7. 湖北多瑞 33192433 35
9.6.20
2019.6.14-202
8. 湖北多瑞 33192772 35
9.6.13
2019.6.14-202
9. 湖北多瑞 33205525 35
9.6.13
3-3-2-58
国浩律师(上海)事务所 律师工作报告
序号 申请人/商标权人 文字或图案 申请号/注册号 类别 有效期限
2019.6.21-202
10. 湖北多瑞 33203362 35
9.6.20
2020.2.21-203
11. 湖北多瑞 6123324 05
0.2.20
2019.6.14-202
12. 湖北多瑞 33198717 35
9.6.13
2019.6.21-202
13. 湖北多瑞 33197220 35
9.6.20
2018.12.14-20
14. 湖北多瑞 4778876 05
28.12.13
2018.12.14-20
15. 湖北多瑞 4778881 05
28.12.13
2018.12.14-20
16. 湖北多瑞 4778880 05
28.12.13
2018.12.14-20
17. 湖北多瑞 4778875 05
28.12.13
2018.12.14-20
18. 湖北多瑞 4778878 05
28.12.13
2018.12.14-20
19. 湖北多瑞 4778882 05
28.12.13
2018.12.14-20
20. 湖北多瑞 4778879 05
28.12.13
2018.12.14-20
21. 湖北多瑞 4778884 05
28.12.13
2018.12.14-20
22. 湖北多瑞 4778877 05
28.12.13
2018.2.28-202
23. 湖北多瑞 4402475 05
8.2.27
2017.11.7-202
24. 湖北多瑞 4311661 05
7.11.6
2017.11.7-202
25. 湖北多瑞 4311673 05
7.11.6
3-3-2-59
国浩律师(上海)事务所 律师工作报告
序号 申请人/商标权人 文字或图案 申请号/注册号 类别 有效期限
2017.11.7-202
26. 湖北多瑞 4311674 05
7.11.6
2016.1.28-202
27. 湖北多瑞 3718751 05
6.1.27
2016.2.14-202
28. 湖北多瑞 3718750 05
6.2.13
2016.2.14-202
29. 湖北多瑞 3718749 05
6.2.13
2016.1.28-202
30. 湖北多瑞 3718753 05
6.1.27
2014.6.14-202
31. 湖北多瑞 3370749 05
4.6.13
2014.6.14-202
32. 湖北多瑞 3370888 05
4.6.13
2019.11.7-202
33. 湖北多瑞 33187653 35
9.11.6
2018.9.21-202
34. 嘉诺康 26551674 05
8.9.20
2018.9.7-2028
35. 嘉诺康 26541777 35
.9.6
2018.4.7-2028
36. 嘉诺康 23606075 30
.4.6
2020.07.14-20
37. 发行人 40305815 44
30.07.13
2020.07.14-20
38. 发行人 40314787 10
30.07.13
3-3-2-60
国浩律师(上海)事务所 律师工作报告
序号 申请人/商标权人 文字或图案 申请号/注册号 类别 有效期限
2020.07.14-20
39. 发行人 40314797 05
30.07.13
2020.07.14-20
40. 发行人 40330446 35
30.07.13
2020.07.14-20
41. 发行人 40330481 05
30.07.13
2020.07.28-20
42. 发行人 40312099 44
30.07.27
2020.07.28-20
43. 发行人 40312108 10
30.07.27
2020.07.28-20
44. 发行人 40319130 35
30.07.27
本所律师认为，发行人及其子公司上述注册商标的取得符合中国法律的规
定，且已取得完备的权属证书，不存在产权纠纷或潜在法律纠纷。
2.发行人及其子公司拥有的专利
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司拥有 25
项专利，具体情况如下:
序 专利 使用 专利
专利号 专利名称 申请日 授权日
号 类型 期限 权人
1. ZL201821439737.3 一种复方电解 实用 2018.09.04 2019.07.16 10年 多瑞
3-3-2-61
国浩律师(上海)事务所 律师工作报告
质注射液生产 新型 股份
用的配料装置
实用 多瑞
2. ZL201821440354.8 一种分装嘴 2018.09.04 2019.06.28 10年
新型 股份
一种复方电解
实用 多瑞
3. ZL201821440816.6 质注射液生产 2018.09.04 2019.11.15 10年
新型 股份
用的灭菌罐
一种用于醋酸
实用 多瑞
4. ZL201821452158.2 钠林格注射液 2018.09.04 2019.06.28 10年
新型 股份
的灌装设备
一种醋酸钠林
实用 多瑞
5. ZL201821440800.5 格注射液生产 2018.09.04 2019.07.16 10年
新型 股份
用的配料装置
一种注射液配 实用 多瑞
6. ZL201821439708.7 2018.09.04 2019.06.21 10年
制装置 新型 股份
一种醋酸钠林
格注射液配料 实用 多瑞
7. ZL201922295687.7 2019.12.19 2020.09.04 10年
装置的密封机 新型 股份
构
一种倒瓶剔除
装置及其组成 实用 湖北
8. ZL201920597976.X 2019.04.28 2019.12.24 10年
的漂烫灭菌系 新型 多瑞
统
一种固液混料 实用 湖北
9. ZL201920597965.1 2019.04.28 2020.01.31 10年
装置 新型 多瑞
一种药瓶进气 实用 湖北
10. ZL201821262516.3 2018.08.06 2019.04.30 10年
量控制装置 新型 多瑞
一种水浴灭菌 实用 湖北
11. ZL201821253182.3 2018.08.06 2019.07.09 10年
柜 新型 多瑞
一种漂烫灭菌
设备及其组成 实用 湖北
12. ZL201920586424.9 2019.04.26 2019.12.24 10年
的漂烫灭菌系 新型 多瑞
统
一种组合供应 实用 湖北
13. ZL201821253191.2 2018.08.06 2019.06.07 10年
热水装置 新型 多瑞
一种塑料瓶输 实用 湖北
14. ZL201821253393.7 2018.08.06 2019.05.07 10年
送设备 新型 多瑞
一种连续性水 实用 湖北
15. ZL201821253206.5 2018.08.06 2019.07.09 10年
浴灭菌装置 新型 多瑞
一种污水生物
处理槽及其组 实用 湖北
16. ZL201920587360.4 2019.04.26 2020.01.07 10年
成的污水处理 新型 多瑞
系统
3-3-2-62
国浩律师(上海)事务所 律师工作报告
一种塑料瓶取 实用 湖北
17. ZL201821262285.6 2018.08.06 2019.04.19 10年
瓶装置 新型 多瑞
一种复方注射
实用 湖北
18. ZL201720907824.6 剂的浓配、稀配 2017.07.25 2018.03.16 10年
新型 多瑞
联合配制系统
一种软袋传输 实用 湖北
19. ZL201821255112.1 2018.08.06 2019.04.12 10年
装置 新型 多瑞
一种多效蒸馏
水机水热综合 实用 湖北
20. ZL201720908374.2 2017.07.25 2018.03.16 10年
回收与再利用 新型 多瑞
系统
一种醋酸钠林
湖北
21. ZL201110233844.7 格注射液及其 发明 2011.08.16 2013.09.11 20年
多瑞
制备方法
无水醋酸钠及 湖北
22. ZL200710157444.6 发明 2007.10.11 2011.02.16 20年
其制备方法 多瑞
外观 嘉诺
23. ZL201630349660.0 包装袋 2016.07.27 2017.02.15 10年
设计 康
外观 嘉诺
24. ZL201630349668.7 产品包装 2016.07.27 2016.11.30 10年
设计 康
一种卡前列素 嘉诺
25. ZL201811419603.X 发明 2018.11.26 2020.06.09 20年
的纯化方法 康
本所律师认为，发行人拥有的上述专利的取得符合中国法律的规定，且已取
得完备的权属证书，不存在法律纠纷。
3.发行人及其子公司拥有的软件著作权
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司未拥有软
件著作权。
（四）发行人拥有的主要生产经营设备的情况
根据最近三年一期《审计报告》，截至 2020 年 3 月 31 日，发行人拥有的主
要生产经营设备为通用设备、专用设备、运输工具等。
本所律师认为，发行人主要生产经营设备的取得符合中国法律的规定，且拥
有完备的权利，不存在产权纠纷或潜在法律纠纷。
（五）发行人主要资产的权利限制
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司对其主要
财产的所有权或使用权的行使无权利限制。
3-3-2-63
国浩律师(上海)事务所 律师工作报告
（六）发行人租赁的房产
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司对外承租
的主要生产经营房产情况如下：
序 承租 建筑面
出租方 租赁地址 租赁期限 用途
号 方 积（㎡）
西藏昌都新区昌 西藏自治区昌都市经
发行 2017.11.18-
1. 禾聚鑫实业有限 济开发区 A 区生物医 3,350.11 办公
人 2022.11.18
责任公司 药园 1 号楼 3 层
西藏昌都新区昌 西藏自治区昌都市经
发行 2020.06.09-
2. 禾聚鑫实业有限 济开发区 A 区经开大 39.90 办公
人 2021.06.09
责任公司 厦 10 层 1010 号
西藏昌都新区昌 西藏自治区昌都市经
西藏 2020.06.28-
3. 禾聚鑫实业有限 济开发区 A 区农牧民 45.30 办公
晨韵 2021.06.27
责任公司 创业街 4014 号
光谷国际生物医药加
武汉东新白羊商 嘉诺 2017.11.1-2
4. 速器 3.1 期 2 号楼 5 1,189.89 办公
贸有限公司 康 022.10.31
层
经本所律师核查后确认，上述租赁合同合法有效。
十一、发行人的重大债权债务
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《编报规则第 12 号》、《执
业办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，
对发行人下列材料进行现场查验：
1.本项所列之重大合同；
2.发行人出具的承诺函；
3.本律师工作报告第二节第九项“关联交易及同业竞争”一节所述的查验文
件；
4.天健会计师出具的发行人最近三年一期《审计报告》。
本所律师经查验上述文件后确认：
（一）发行人及其子公司正在履行的重大合同
发行人及其子公司正在履行的重大合同包括：
1.银行借款合同
截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司正在履行的借款合同如下：
3-3-2-64
国浩律师(上海)事务所 律师工作报告
单位：万元
序 债务 借款金 合同 合同履行期 担保情况
债权人
号 人 额 类别 限 担保人 担保方式
连带责任
黄志纯
保证
中国农业发展
湖北 借款 2020.02.28- 连带责任
1 银行公安县支 1,000 潘玲玲
多瑞 合同 2021.01.27- 保证
行
连带责任
发行人
保证
最高额抵
湖北银行股份 湖北多瑞
湖北 借款 2020.03.14- 押
2 有限公司公安 500
多瑞 合同 2021.03.14 发行人 最高额保
支行
邓勇、王琼 证
最高额保
发行人
证
湖北银行股份
湖北 借款 2020.01.10- 最高额抵
3 有限公司公安 2,500 湖北多瑞
多瑞 合同 2021.01.10 押
支行
最高额保
邓勇、王琼
证
2.重大业务合同
截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司正在履行的重大业务合同如
下：
（1）销售合同
截至本律师工作报告出具日，公司与主要配送经销商签署的正在履行的金额
超过 2,000 万元的重要合同如下表所示：
单位：万元
序号 客户名称 合同标的 合同履行期限
醋酸钠林格注射液
1 云南省医药有限公司 2020.01.01-2020.12.31
（袋）
醋酸钠林格注射液
2020.01.01-2020.12.31
（袋）
2 湖北人福医药集团有限公司
醋酸钠林格注射液
2020.01.01-2020.12.31
（瓶）
（2）采购合同
截至本律师工作报告出具日，公司与主要供应商之间无正在履行的 300 万元
以上的采购协议。
（3）合作研发合同
3-3-2-65
国浩律师(上海)事务所 律师工作报告
截至本律师工作报告出具日，公司主要合作研发单位签署的正在履行的金额
500 万元以上（属于同一公司在同一会计年度相同性质的合并计算）的重要合同
如下表所示：
单位：万元
序 合作单 合同实际
合同名称 合作内容 合同履行期限
号 位名称 履行情况
《 技 术 开 发 合 同 》 DR-Saso02l
1 2019.3.15-2029.3.15 正在履行
（DR-Saso02） 技术开发
南京知
氨甲环酸注射液生产 氨甲环酸注
和医药 2019 年 2 月 15 日起
2 技术开发《技术开发合 射液生产技 正在履行
科技有 10 年
同》及补充合同 术
限公司
左氧氟沙星注射液生 左氧氟沙星
2019 年 2 月 15 日起
3 产技术开发《技术开发 注射液生产 正在履行
10 年
合同》及补充合同 技术
盐酸文拉法
《技术开发合同》（盐 辛缓释胶囊
4 酸文拉法辛缓释胶囊 （ 75mg 、 2018.5.15-2023.5.15 正在履行
（75mg、150mg）） 150mg）制剂
开发工作
双氯芬酸钠
双释放肠溶
胶囊（75mg）
上海智
制剂开发工
同医药 《技术开发合同》双氯
作，并将双氯
科技有 芬酸钠双释放肠溶胶
5 芬 酸 钠 双 释 2018.5.15-2023.5.15 正在履行
限公司 囊（75mg）及补充协
放肠溶胶囊
议
（75mg）制剂
调整为双氯
芬酸钠缓释
片（100mg）
《技术开发合同》（舒 舒更葡糖钠
6 2019.3.19-2024.3.18 正在履行
更葡糖钠） 研究开发
碳酸氢钠林
《技术开发合同》（碳 格 注 射 液
7 酸氢钠林格注射液 （ 500ml ） 补 2019.7.24-2024.7.23 正在履行
（500ml）） 充药学研究
武汉海 工作
鹏医药 《技术服务合同》 委 托 完 成 合同签订日
8 科技有 （DR-Elso01 一致性评 DR-Elso01 一 （2019.12.15）至批准 正在履行
限公司 价技术服务） 致性评价 通过一致性评价
左乙拉西坦口服溶液 左 乙 拉 西 坦
150ml ： 15g（ 化 药 4 口 服 溶 液 实 2019.12.10-2029.12.1
9 正在履行
类）技术开发《技术开 验 室 处 方 工 0
发合同》 艺开发及质
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国浩律师(上海)事务所 律师工作报告
序 合作单 合同实际
合同名称 合作内容 合同履行期限
号 位名称 履行情况
量研究工作
《复方电解质注射液 复方电解质
2019.03.27 签署，未
10 技术开发合同》（一致 注射液一致 正在履行
约定履行期限
性评价） 性评价
本所律师认为，发行人签订上述合同履行了必要的内部批准程序，不存在超
越权限决策的情形；上述合同的条款均合法、有效，发行人作为合同当事人履行
上述合同不存在法律障碍或重大法律风险。
（二）发行人已经履行完毕的合同是否存在纠纷
经本所律师核查，除本节“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”已披露情形外，
发行人报告期内已经履行完毕的重大合同不存在重大法律纠纷。
（三）重大其他应收应付款
根据天健会计师出具的最近三年一期《审计报告》，截至 2020 年 3 月 31 日，
发行人的其他应收款总额为人民币 3,333,024.18 元，其他应付款总额为人民币
4,808,891.03 元。
经本所律师核查后认为，发行人重大其他应收应付款均是因正常的生产经营
活动发生，截至本律师工作报告出具日，不存在违规资金拆借或委托理财的情况，
也不存在资金被关联方违规占用的情形；产生上述应收应付关系的相关交易协议
合法、有效，不存在重大法律风险。
（四）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互担保的情况
经本所律师核查发行人与关联方之间发生的关联交易（详情参见本律师工作
报告第二节第九项“关联交易及同业竞争”），本所律师认为，截至本律师工作报
告出具日，发行人不存在关联方违规占用发行人资产或资金的情况，也不存在发
行人违规向关联方提供担保的情况。
（五）发行人的重大侵权债务情况
经本所律师核查，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安
全、人身权等原因产生的重大侵权债务。
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国浩律师(上海)事务所 律师工作报告
十二、发行人重大资产变化和收购兼并
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《编报规则第 12 号》、《执
业办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，
对发行人下列材料进行现场查验：
1.本律师工作报告第二节第四项“发行人的设立”一节所述的查验文件；
2.本律师工作报告第二节第七项“发行人的股本及演变”一节所述的查验文
件；
3.天健会计师出具的发行人最近三年一期《审计报告》。
本所律师经查验上述文件后确认：
（一）发行人设立至今的合并、分立、增加及减少注册资本行为
发行人设立至今并未发生过合并、分立、减少注册资本等行为，发行人设立
至今的增资扩股详见本律师工作报告“七、发行人的股本及演变”中所述的相关
内容。
（二）发行人设立至今的重大收购兼并行为
经本所律师核查，发行人设立至今发生的收购兼并行为具体如下：
1.收购湖北多瑞 100%股权
报告期内，为有效整合公司医药业务及资产，发行人控股股东西藏嘉康将其
持有的湖北多瑞 100%股权（对应注册资本 1,000 万元）作价 1,000 万元转让予发
行人的前身多瑞有限，具体转让过程如下：
2017 年 12 月 12 日，湖北多瑞作出股东决定，同意西藏嘉康将其持有的湖
北多瑞 100%股权转让予多瑞有限。
2017 年 12 月 15 日，西藏嘉康与多瑞有限签署《股权转让协议》，约定多瑞
有限以 1 元/注册资本的价格收购西藏嘉康持有的湖北多瑞 100%股权（对应注册
资本 1,000 万元）。
本次收购完成后，湖北多瑞成为多瑞有限的全资子公司。
2.收购嘉诺康 80%股权
2017 年 12 月 18 日，嘉诺康召开股东会并作出股东会决议，全体股东一致
同意西藏嘉康将其持有的嘉诺康 80%股权（对应注册资本 400 万元）作价 400
3-3-2-68
国浩律师(上海)事务所 律师工作报告
万元转让予多瑞有限。同日，西藏嘉康与多瑞有限签署《股权转让协议》。
本次收购完成后，嘉诺康成为多瑞有限的控股子公司。
经本所律师核查，前述股权转让价款均已支付完毕，并履行了工商变更登记
手续。转让行为真实、合法、有效，发行人与转让方之间不存在纠纷或潜在纠纷。
根据《首发业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订），发行人在报告期内发生的
业务重组为同一控制下业务重组，按照《证券期货法律适用意见第 3 号》（以下
简称“《适用意见第 3 号》”）进行判断处理，发行人报告期内发生的重组可视为
发行人主营业务没有发生重大变化，公司重组后已运行超过一个完整会计年度，
符合《适用意见第 3 号》及相关法律法规的要求。
（三）拟进行的重大的资产置换、资产剥离或重大资产出售或收购
根据发行人确认及本所律师核查，发行人目前不存在拟进行的重大的资产置
换、资产剥离及重大资产出售或收购等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《编报规则第 12 号》、《执
业办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，
对发行人下列材料进行现场查验：
1.发行人创立大会文件；
2.发行人历次股东大会、董事会文件；
3.发行人的历次章程；
4.发行人历次变更的工商变更资料；
5.发行人 2020 年第二次临时股东大会审议批准的关于首次公开发行股票并
在创业板上市后适用的《公司章程（草案）》。
本所律师经查验上述文件后确认：
（一）发行人章程的制定与修改
2016 年 12 月 22 日，多瑞有限设立，公司股东签署了《西藏多瑞医药有限
公司章程》，并在昌都市工商行政管理局登记备案。
2017 年 12 月 18 日，多瑞有限召开股东会，就公司变更公司类型、注册地
3-3-2-69
国浩律师(上海)事务所 律师工作报告
址、股东、经营范围等事项作出决议，修改公司章程并在昌都市工商行政管理局
登记备案。
2017 年 12 月 28 日，多瑞有限召开股东会，就公司成立董事会等事项作出
决议，修改公司章程并在昌都市工商行政管理局登记备案。
2018 年 4 月 22 日，多瑞有限召开股东会，就公司变更经营范围事项作出决
议，修订公司章程并在昌都市工商行政管理局登记备案。
2018 年 10 月 18 日，多瑞有限召开股东会，就公司增加注册资本事项作出
决议，修订公司章程并在昌都市工商行政管理局登记备案。
2018 年 12 月 18 日，多瑞有限召开股东会，就公司变更经营范围事项作出
决议，修订公司章程并在昌都市工商行政管理局登记备案。
发行人于 2020 年 2 月 21 日召开创立大会暨 2020 年第一次股东大会，审议
批准了《西藏多瑞医药股份有限公司章程》，并在昌都市市场监督管理局登记备
案。
本所律师认为，发行人章程的制定及修改均已履行法定程序，并进行了相应
工商变更登记，合法、有效。
（二）发行人现时有效的章程
本所律师认为，发行人现时有效的章程的内容符合中国法律的规定，并且系
经发行人股东大会批准，已在昌都市市场监督管理局登记备案。
（三）发行人待上市后生效的章程
经本所律师核查，发行人于 2020 年 7 月 4 日召开 2020 年第二次临时股东大
会，审议批准了董事会提交的按照《上市公司章程指引》等相关规定制定的《公
司章程（草案）》，该章程将在本次发行及上市后生效。
十四、发行人的组织机构及有效运行
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《编报规则第 12 号》、《执
业办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，
对发行人下列材料进行现场查验：
1.发行人创立大会文件；
2.发行人设立以来历次股东大会文件；
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3.发行人设立以来历次董事会文件；
4.发行人设立以来历次监事会文件；
5.发行人的历次章程；
6.发行人历次变更的工商变更资料；
7.发行人的各项内控制度；
8.天健会计师出具的《内部控制鉴证报告》。
本所律师经查验上述文件后确认：
（一）发行人的组织机构
经本所律师核查，发行人的组织机构设置如下：
1.根据《公司章程》，股东大会为发行人的权力机构，董事会和监事会均对
股东大会负责。
2.根据《公司章程》，发行人设董事会，作为常设决策机构。
发行人董事会由 5 名董事组成，其中独立董事 2 名，独立董事占董事会人数
达到三分之一，其中刘颖斐为专业会计人士。
发行人董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员
会 4 个专门委员会，对董事会负责。
董事会设董事会秘书 1 名。
3.根据《公司章程》，发行人设总经理 1 名，由董事会聘任或者解聘。总经
理对董事会负责，主持公司的日常经营管理工作。
4.根据《公司章程》，发行人设监事会，作为常设内部监督机构。
监事会由 3 名监事组成，其中职工代表担任的监事 1 名，占监事会人数的三
分之一。
本所律师认为，发行人的组织机构健全、清晰，其设置体现了分工明确、相
互制约的治理原则，并且符合中国法律的规定。
（二）发行人的法人治理制度
经本所律师核查，发行人制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《监事会议事规则》、《审计委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》、
《提名委员会工作细则》、《战略委员会工作细则》、《总经理工作细则》、《董事会
秘书工作细则》、《独立董事工作制度》、《对外担保制度》、《关联交易管理制度》、
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国浩律师(上海)事务所 律师工作报告
《对外投资管理制度》、《内部审计制度》等制度，并根据相关制度设置了相关机
构。
本所律师认为，发行人依法建立了健全的股东大会、董事会、监事会、独立
董事、董事会秘书等制度，根据上述制度设置的相关机构和人员的职责完备、明
确；发行人制定的上述制度的内容以及相关机构和人员的设置均符合中国法律和
《公司章程》的规定。
（三）发行人股东大会、董事会、监事会的运行情况
经本所律师核查，发行人整体变更设立为股份公司后，截至本律师工作报告
出具日，共召开过 3 次股东大会、3 次董事会、4 次监事会。
发行人的独立董事、董事会秘书、审计委员会等制度建立后，已在董事会决
策和发行人经营管理中实际发挥独立作用。
本所律师查验后确认，发行人各组织机构和相关人员能够依法履行职责，并
且发行人历次股东大会、董事会和监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、
真实、有效，发行人对重大事项的决策过程中，已经履行了中国法律和《公司章
程》规定的程序。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《编报规则第 12 号》、《执
业办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，
对发行人下列材料进行现场查验：
1.发行人的董事、监事、高级管理人员的身份证明；
2.发行人的董事、监事、高级管理人员签署并回复的《关联自然人调查表》；
3.发行人的董事、监事、高级管理人员出具的承诺函；
4.发行人独立董事关于符合相关任职资格的书面声明；
5.本律师工作报告第二项第二十部分“诉讼、仲裁或行政处罚”一节所述的
查验文件；
6.发行人报告期内的股东大会、董事会会议文件；
7.发行人职工代表大会会议文件；
8.发行人的工商变更资料；
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国浩律师(上海)事务所 律师工作报告
9.中国证监会网站关于行政处罚的公告；
10.上海证券交易所和深圳证券交易所关于公开谴责的公告。
本所律师经查验上述文件后确认：
（一）发行人现任董事、监事、高级管理人员的任职资格
发行人现任董事、监事、高级管理人员如下表所示：
姓名 任职情况 任期届满日
邓勇 董事长、总经理 2023 年 2 月 20 日
张绍忠 副董事长 2023 年 2 月 20 日
邓勤 董事 2023 年 2 月 20 日
刘颖斐 独立董事 2023 年 2 月 20 日
祁飞 独立董事 2023 年 2 月 20 日
赵宏伟 监事会主席 2023 年 2 月 20 日
周佳丽 监事 2023 年 2 月 20 日
王堂 职工代表监事 2023 年 2 月 20 日
金芬 副总经理、董事会秘书 2023 年 2 月 20 日
姚宏俊 副总经理 2023 年 2 月 20 日
韦文钢 副总经理 2023 年 2 月 20 日
蔡泽宇 副总经理 2023 年 2 月 20 日
李超 财务总监 2023 年 2 月 20 日
经本所律师核查，发行人的董事、监事及高级管理人员的任职均符合中国法
律和《公司章程》的规定，并且不存在下列情形之一：
①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
②最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近十二个月内受到证
券交易所公开谴责；
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见。
（二）最近两年发行人董事、监事、高级管理人员的变化情况
1.董事的变化情况
2018年1月1日，发行人前身多瑞有限的董事为邓勇、张绍忠、邓勤；
2020年2月21日，发行人召开创立大会暨2020年第一次股东大会，根据发起
人提名，选举发行人第一届董事会成员为邓勇、张绍忠、邓勤、刘颖斐、祁飞，
其中刘颖斐、祁飞为独立董事。
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国浩律师(上海)事务所 律师工作报告
自创立大会后至本律师工作报告出具日，发行人董事未发生变化。
2.监事的变化情况
2018年1月1日，发行人前身多瑞有限的监事为张金。
2020年2月21日，发行人召开创立大会暨2020年第一次股东大会，根据发起
人提名，选举周佳丽、祝志峰为发行人第一届监事会监事，2020年2月20日，发
行人召开职工代表大会，选举王堂为发行人第一届监事会职工代表监事。
2020年5月25日，发行人召开2019年年度股东大会，因祝志峰因个人原因辞
去发行人监事职务，经股东提名，选举赵宏伟为公司监事，祝志峰不再担任公司
监事职务。
自2019年年度股东大会后至本律师工作报告出具日，发行人监事未发生变
化。
3.高级管理人员的变化情况
2018年1月1日，张绍忠担任发行人总经理，因内部分工调整及人事调动，自
2019年1月起，邓勇担任发行人总经理。
2018年1月1日，金芬担任发行人财务总监，因内部分工调整及人事调动，自
2019年5月起，金芬担任发行人副总经理，原财务经理李超担任发行人财务总监
职务。
2018年1月1日，韦文钢担任公司副总经理，后续公司经营发展过程中，发行
人通过内部培养方式，陆续聘任姚宏俊、蔡泽宇担任发行人副总经理。
2020年2月21日，发行人召开第一届董事会第一次会议，聘任邓勇为总经理，
聘任李超为财务总监，聘任金芬为副总经理、董事会秘书，聘任蔡泽宇、韦文钢、
姚宏俊为副总经理。
第一届董事会第一次会议后至本律师工作报告出具日，公司高级管理人员未
发生变化。
本所律师认为，发行人董事、监事及高级管理人员的变化符合中国法律的规
定，并履行了必要的法律程序；最近两年内发行人董事、高级管理人员未发生重
大不利变化，发行人的经营管理层保持稳定，最近两年内董事、高级管理人员调
整未对公司生产经营产生重大不利影响。
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国浩律师(上海)事务所 律师工作报告
（三）发行人独立董事及其任职资格、职权范围
发行人创立大会暨 2020 年第一次股东大会通过决议，选举刘颖斐、祁飞为
独立董事，经本所律师核查，发行人现任独立董事的人数、任职资格等符合有关
法律、法规和规范性文件的规定，《公司章程》、《董事会议事规则》等文件中关
于独立董事职权范围的规定符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务及财政补贴
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《编报规则第 12 号》、《执
业办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，
对发行人下列材料进行现场查验：
1.天健会计师出具的发行人最近三年一期《审计报告》；
2.发行人纳税申报表；
3.税收合规证明；
4.相关补贴批准或依据文件及资金支付凭证；
本所律师经查验上述文件后确认：
（一）发行人的税务情况
1.主要税种和税率
发行人及其子公司执行的主要税种、税率如下：
税种 计税依据 税率（%）
增值税 销售货物或提供应税劳务 13、16、17
城市维护建设税 应缴流转税税额 7、5
教育费附加 应缴流转税税额 3
地方教育附加 应缴流转税税额 2、1.5
企业所得税 应纳税所得额 9、15、20
从价计征的，按房产原值一次减除 25%
房产税 后余值的 1.2%计缴；从租计征的，按租 1.2、12
金收入的 12%计缴
发行人及其子公司存在不同企业所得税税率，具体情况如下：
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国浩律师(上海)事务所 律师工作报告
纳税主体名称 所得税税率（%）
西藏多瑞医药股份有限公司 9
湖北多瑞药业有限公司 15
除上市以外的其他纳税主体 20
2.税收优惠
（1）发行人
根据财政部、海关总署、国家税务总局《关于深入实施西部大开发战略有关
税收政策问题的通知》（财税〔2011〕58 号），自 2011 年 1 月 1 日至 2020 年 12
月 31 日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收企业所得税。
根据西藏自治区人民政府《关于印发<西藏自治区企业所得税政策实施办法>的通
知》（藏政发〔2014〕51 号），西藏自治区的企业统一执行西部大开发战略中企
业所得税 15%的税率，且自 2015 年 1 月 1 日起至 2017 年 12 月 31 日止暂免缴纳
企业所得税中属于地方分享的部分。发行人属设在西部地区国家鼓励类产业企
业，2017 年度减按 9%的税率计缴企业所得税。
根据《西藏自治区企业所得税政策实施办法》（藏政发〔2014〕51 号），发
行人属于在藏注册并经营的企业，本期享受西部大开发 15%企业所得税税率。根
据《人民政府关于印发西藏自治区招商引资优惠政策若干规定（试行）的通知》
（藏政发〔2018〕25 号文件）规定，发行人享受免征企业所得税民族地区分享
部分。发行人 2018-2020 年 1-3 月减按 9%税率计缴企业所得税。
综上所述，发行人 2017-2020 年 3 月，按照 9%的税率计缴企业所得税。
（2）湖北多瑞
根据《关于公示湖北省 2016 年第一批拟认定高新技术企业名单的通知》（鄂
认定办〔2016〕3 号），湖北多瑞药业有限公司被认定为高新技术企业，资格有
效期为三年，自 2016 年 1 月 1 日起三年内享受减按 15%的税率计缴企业所得税
的优惠政策。
根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室《关于湖北省 2019 年
第一批高新技术企业备案的复函》（国科火字〔2020〕64 号），湖北多瑞药业有
限公司通过高新技术企业认定，资格有效期为三年，自 2019 年 1 月 1 日起三年
内享受减按 15%的税率计缴企业所得税的优惠政策。
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国浩律师(上海)事务所 律师工作报告
综上所述，湖北多瑞 2017-2020 年 3 月，按照 15%的税率计缴企业所得税。
（3）其他子公司
根据财政部、国家税务总局《关于扩大小型微利企业所得税优惠政策的通知》
（财税〔2017〕43 号），自 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日，对年应纳税
所得额低于 50 万元（含 50 万元）的小型微利企业，其所得减按 50%计入应纳税
所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。
根据财政部、国家税务总局《关于进一步扩大小型微利企业所得税优惠政策
范围的通知》（财税〔2018〕77 号），自 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，
将小型微利企业的年应纳税所得额上限由 50 万元提高至 100 万元，对年应纳税
所得额低于 100 万元（含 100 万元）的小型微利企业，其所得减按 50%计入应纳
税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。
根据财政部、国家税务总局《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》
（财税〔2019〕13 号），自 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，对小型微利
企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按
20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元
的部分，减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。
本阳制药、嘉诺康、仁康医药、嘉瑞美及神康医药 2017-2020 年 3 月均符合
小型微利企业认定要求，故享受上述所得税优惠政策。
（4）其他税收优惠政策
根据中共公安县委专题会议纪要《关于研究 2015-2016 年落户开发区企业税
收优惠政策的专题会议纪要》（﹝2018﹞第 6 号）及公安县财政局《关于“县经
济开发区管委会‘关于兑现湖北多瑞药业有限公司税收优惠奖励的请示’”的回
复意见》，会议议定将湖北多瑞缴纳的增值税和企业所得税县级地方留存的部分
给予返还。2019 年度，湖北多瑞收到增值税返还款 11,171,567.00 元和企业所得
税返还款 3,415,533.00 元。
3.发行人依法纳税情况
国家税务总局昌都市税务局第一税务分局于 2020 年 4 月 26 日出具情况说
明，自 2017 年 1 月 1 日起至 2020 年 3 月 31 日，发行人所执行的各项税种、税
率和税收政策符合国家和地方相关法律、法规，无行政处罚记录。
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国浩律师(上海)事务所 律师工作报告
国家税务总局武汉市江汉区税务局于 2020 年 5 月 28 日出具情况说明，自
2018 年 7 月起至 2020 年 3 月 31 日，武汉分公司无未申报记录、无税收违法违
规事项。
国家税务总局公安县税务局于 2020 年 4 月 21 日出具情况说明，自 2017 年
1 月 1 日起至 2020 年 3 月 31 日，湖北多瑞所执行的各项税种、税率和税收政策
符合国家和地方相关法律、法规，无税收违法违规事项，无行政处罚记录。
国家税务总局公安县税务局于 2020 年 4 月 21 日出具情况说明，自 2017 年
12 月 18 日起至 2020 年 3 月 31 日，本阳制药所执行的各项税种、税率和税收政
策符合国家和地方相关法律、法规，无税收违法违规事项，无行政处罚记录。
武汉市东湖新技术开发区税务局左岭税务所于 2020 年 4 月 24 日出具情况说
明，自 2017 年 1 月 1 日起至 2020 年 3 月 31 日，嘉诺康按期进行纳税申报，无
行政处罚记录。
国家税务总局公安县税务局于 2020 年 4 月 21 日出具情况说明，自 2019 年
1 月 30 日起至 2020 年 3 月 31 日，仁康医药所执行的各项税种、税率和税收政
策符合国家和地方相关法律、法规，无税收违法违规事项，无行政处罚记录。
国家税务总局公安县税务局于 2020 年 4 月 21 日出具情况说明，自 2018 年
11 月 16 日起至 2020 年 3 月 31 日，神康医药（已于 2020 年 7 月 20 日注销）所
执行的各项税种、税率和税收政策符合国家和地方相关法律、法规，无税收违法
违规事项，无行政处罚记录。
国家税务总局公安县税务局于 2020 年 4 月 21 日出具情况说明，自 2018 年
5 月 18 日起至 2020 年 3 月 31 日，嘉瑞美所执行的各项税种、税率和税收政策
符合国家和地方相关法律、法规，无税收违法违规事项，无行政处罚记录。
（二）发行人的财政补贴（政府补助）情况
根据最近三年一期《审计报告》、发行人提供的相关资料，发行人及其子公
司报告期内收到的主要财政补贴（政府补助）如下：
序号 项目 补贴金额（万元） 依据
2020 年 1-3 月
《投资开发协议》（昌新委企协[2018]0012
1. 产业扶持资金 1507.24
号）
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国浩律师(上海)事务所 律师工作报告
序号 项目 补贴金额（万元） 依据
《关于印发应对新型冠状病毒肺炎疫情
2. 疫情补助 2.48 支持中小微企业共渡难关有关政策措施
的通知》（鄂政办发[2020]5 号）
《关于用好用足社会保险援企稳岗政策
援企稳岗补贴（武
3. 1.40 积极应对疫情防控支持企业发展的通知》
汉分公司）
（武人社发﹝2020）5 号）
《关于用好用足社会保险援企稳岗政策
援企稳岗补贴（嘉
4. 0.68 积极应对疫情防控支持企业发展的通知》
诺康）
（武人社发﹝2020）5 号）
2019 年度
增值税和企业所得
1. 1,458.71 -
税返还
《投资开发协议》昌新委企协[2018]0012
2. 产业扶持资金 836.75
号
《关于印发<湖北省传统产业改造升级资
传统产业改造升级
3. 40.00 金管理暂行办法>的通知》鄂财企发
专项资金
[2018]26 号
4. 科技成果补助 30.00 《关于发放科技成果补助的说明》
2019 年生物产业发 《关于发放生物产业发展扶持资金的说
5. 23.77
展扶持资金 明》
《县工业经济工作领导小组关于做好
专利和科技成果补
6. 9.40 2017 年度工业企业奖励项目申报和考核
贴
认定工作的通知》（公工领发[2017]17 号）
关于印发《西藏自治区高校毕业生市场就
业补贴政策实施细则（试行）》的通知（藏
人社发[2017]139 号）
《关于全力支持民营经济快速健康发展
7. 其他 9.92 的意见》（公发[2019]4 号）
《县人民政府关于印发公安县工业招商
投资优惠办法的通知》公政发[2018]2 号）
《2019 年数字经济和创新创业补贴汇总
表》等
2018 年度
首次认定高新技术
1. 15.00 公安县经济和信息化局的说明
企业奖励
2. 淘汰燃煤锅炉奖励 12.00 公安县环境保护局的说明
转化运用科技成果
3. 3.00 公安县经济和信息化局的说明
奖励
4. 总工会补助 2.40 公安县总工会的说明
5. 稳岗补贴 1.75 公安县财政局的说明
《西藏自治区人民政府关于印发西藏自
在藏大学生就业补
6. 0.20 治区招商引资优惠政策若干规定（试行）
助
的通知》（藏政发〔2018〕25 号）
2017 年度
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国浩律师(上海)事务所 律师工作报告
序号 项目 补贴金额（万元） 依据
1. 政府奖补资金 50.53 公安县财政局的说明
产学研合作科技经 《公安县 2017 年度县级科技研究与开发
2. 5.00
费 计划》
高新技术企业产品
3. 4.00 公安县经济和信息化局的说明
登记备案奖励
4. 总工会补助 2.00 公安县总工会的说明
本所律师查验后确认，发行人报告期内使用的税率符合相关法律法规的规
定，享受的税收优惠政策均有相应的法律依据，发行人及其子公司报告期内享受
的财政补贴（政府补助）真实、有效。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等经营行为的合法性
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《编报规则第 12 号》、《执
业办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，
对发行人下列材料进行现场查验：
1.发行人及各子公司所在地工商行政管理部门出具的合规证明；
2.发行人及其子公司的员工名册；
3.发行人及其子公司报告期内的社保和住房公积金缴费凭证；
4.发行人及其子公司的社保登记证；
5.实际控制人关于社会保险和公积金的缴纳事宜出具的承诺函；
6.发行人及各子公司所在地人力资源管理部门和公积金管理部门出具的合
规证明。
本所律师经查验上述文件后确认：
（一）发行人的经营活动和拟投资项目符合环保要求
经本所律师核查后确认，发行人及其子公司主营业务不属于国家规定的重污
染行业，不涉及环境污染情形；发行人及其子公司的经营活动和拟投资项目符合
国家有关环境保护的要求。
（二）报告期内不存在违反环境保护方面的规定而被处罚
经本所律师核查后确认，发行人及其子公司在经营活动中遵守环境保护法律
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国浩律师(上海)事务所 律师工作报告
法规，排污行为合法合规，符合环境保护管理的要求，报告期内没有因违反环境
保护方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚。
（三）工商行政管理及质量技术监督
经本所律师核查后确认，及其子公司在报告期内严格遵守有关产品质量、技
术监督管理法律、法规、规章及规范性文件的规定，未出现因违反有关产品质量
和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
昌都市市场监督管理局出具合规证明，确认发行人自 2017 年 1 月 1 日起至
2020 年 3 月 31 日，不存在因违反市场监督管理局管辖范围内的相关法律法规的
行政处罚的记录。
江汉区市场监督管理局于 2020 年 4 月 22 日出具合规证明，确认武汉分公司
自 2018 年 7 月 17 日起至 2020 年 4 月 22 日，不存在因违反市场监督管理局管辖
范围内的相关法律法规的行政处罚的记录。
公安县市场监督管理局于 2020 年 4 月 21 日出具合规证明，确认湖北多瑞截
至 2020 年 4 月 21 日，不存在因违反市场监督管理局管辖范围内的相关法律法规
的行政处罚的记录。
公安县市场监督管理局于 2020 年 4 月 21 日出具合规证明，确认本阳制药截
至 2020 年 4 月 21 日，不存在因违反市场监督管理局管辖范围内的相关法律法规
的行政处罚的记录。
武汉东湖新技术开发区工商行政管理局于 2020 年 5 月 26 日出具合规证明，
确认嘉诺康截自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 3 月 31 日，不存在因违反市场监督
管理局管辖范围内的相关法律法规的行政处罚的记录。
公安县市场监督管理局于 2020 年 4 月 21 日出具合规证明，确认仁康医药截
至 2020 年 4 月 21 日，不存在因违反市场监督管理局管辖范围内的相关法律法规
的行政处罚的记录。
公安县市场监督管理局于 2020 年 4 月 21 日出具合规证明，确认神康医药（已
于 2020 年 7 月 20 日注销）截至 2020 年 4 月 21 日，不存在因违反市场监督管理
局管辖范围内的相关法律法规的行政处罚的记录。
公安县市场监督管理局于 2020 年 4 月 21 日出具合规证明，确认嘉瑞美截至
2020 年 4 月 21 日，不存在因违反市场监督管理局管辖范围内的相关法律法规的
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国浩律师(上海)事务所 律师工作报告
行政处罚的记录。
（四）劳动及社会保障管理
1.社保和公积金的缴纳情况
发行人及其子公司根据《中华人民共和国劳动法》等有关法律、法规和规范
性文件与员工签订劳动合同。报告期内，发行人根据国家及地方相关法律、法规
和政策性规定，为员工缴纳“五险”（基本养老保险、基本医疗保险、工伤保险、
生育保险、失业保险），并为在职员工缴纳住房公积金。
经本所律师核查后确认，截至 2020 年 3 月 31 日，发行人及其子公司共有正
式员工（含退休返聘员工）287 名。
发行人为 266 名员工缴纳了社会保险，占员工总人数的 92.68%，有 21 名员
工未缴纳，其中有 6 人因新晋入职等原因未能于报告期内完成社会保险申报缴
纳；7 人因退休返聘原因无须缴纳社保；7 人系辅助性员工，因临近退休且流动
性较大，社会保险的缴费时间难以连续，无法缴费满十五年，根据《中华人民共
和国社会保险法》的规定无法享受缴纳社会保险所带来的福利，向公司提交自愿
放弃缴纳社会保险的《申请书》，要求公司不为其缴纳社保，公司经与该等 7 名
员工协商后同意其申请，并将本应为其缴纳的社会保险作为工资款发放给该等员
工；1 人系军人家属，未在本公司缴纳。
发行人为 267 名员工缴纳了住房公积金，占员工总人数的 93.03%，有 20 名
员工未缴纳住房公积金，其中有 5 人因新晋入职等原因，未能于报告期内完成公
积金缴纳；7 人因退休返聘原因无需缴纳住房公积金；7 人因已异地购房，缴纳
住房公积金的意愿较低；1 人系军人家属，未在本公司缴纳。
2.地方主管部门的意见
昌都市人力资源和社会保障局出具合规证明，确认发行人自 2017 年 1 月 1
日起至 2020 年 3 月 31 日，不存在因违反国家劳动及社会保障法律法规的行政处
罚的记录，不存在劳动纠纷或争议引起的劳动仲裁、诉讼。
昌都市住房公积金管理中心出具合规证明，确认发行人自 2019 年 1 月 1 日
起至 2020 年 3 月 31 日，无因违反住房公积金管理法律、法规而受到行政处罚的
情况。
武汉市人力资源和社会保障局于 2020 年 5 月 9 日出具合规证明，确认武汉
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国浩律师(上海)事务所 律师工作报告
分公司自 2018 年 7 月 17 日起至 2020 年 3 月 31 日，无社保欠费记录，无劳动争
议案件。但 2018 年、2019 年未参加劳动用工年审。
武汉住房公积金管理中心汉口分中心于 2020 年 4 月 21 日出具合规证明，确
认武汉分公司自 2018 年 8 月 17 日起至 2020 年 3 月 31 日，无住房公积金投诉事
宜。
公安县人力资源和社会保障局于 2020 年 4 月 21 日出具合规证明，确认湖北
多瑞自 2017 年 1 月 1 日起至 2020 年 3 月 31 日，不存在因违反国家劳动及社会
保障法律法规的行政处罚的记录，不存在劳动纠纷或争议引起的劳动仲裁、诉讼。
公安县住房公积金中心于 2020 年 4 月 21 日出具合规证明，确认湖北多瑞自
2019 年 1 月 30 日起至 2020 年 3 月 31 日，无因违反住房公积金管理法律、法规
而受到行政处罚的情况。
公安县人力资源和社会保障局于 2020 年 4 月 21 日出具合规证明，确认本阳
制药自 2017 年 12 月 18 日起至 2020 年 3 月 31 日，不存在因违反国家劳动及社
会保障法律法规的行政处罚的记录，不存在劳动纠纷或争议引起的劳动仲裁、诉
讼。
公安县住房公积金中心于 2020 年 4 月 21 日出具合规证明，确认本阳制药自
2019 年 1 月 30 日起至 2020 年 3 月 31 日，无因违反住房公积金管理法律、法规
而受到行政处罚的情况。
武汉市人力资源和社会保障局东湖新技术开发区分局于 2020 年 6 月 8 日出
具合规证明，确认嘉诺康自 2017 年 1 月 1 日起至 2020 年 3 月 31 日，无社保欠
费记录，无劳动争议案件。
武汉住房公积金管理中心武昌分中心东湖管理部出具合规证明，确认嘉诺康
自 2017 年 7 月 1 日起至 2020 年 3 月 31 日，无住房公积金投诉事宜。
公安县人力资源和社会保障局于 2020 年 4 月 21 日出具合规证明，确认仁康
医药自 2019 年 1 月 30 日起至 2020 年 3 月 31 日，不存在因违反国家劳动及社会
保障法律法规的行政处罚的记录，不存在劳动纠纷或争议引起的劳动仲裁、诉讼。
公安县住房公积金中心于 2020 年 4 月 21 日出具合规证明，确认仁康医药自
2019 年 1 月 30 日起至 2020 年 3 月 31 日，无因违反住房公积金管理法律、法规
而受到行政处罚的情况。
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国浩律师(上海)事务所 律师工作报告
公安县人力资源和社会保障局于 2020 年 4 月 21 日出具合规证明，确认神康
医药（已于 2020 年 7 月 20 日注销）自 2018 年 11 月 16 日起至 2020 年 3 月 31
日，不存在因违反国家劳动及社会保障法律法规的行政处罚的记录，不存在劳动
纠纷或争议引起的劳动仲裁、诉讼。
公安县住房公积金中心于 2020 年 4 月 21 日出具合规证明，确认神康医药（已
于 2020 年 7 月 20 日注销）自 2019 年 1 月 30 日起至 2020 年 3 月 31 日，无因违
反住房公积金管理法律、法规而受到行政处罚的情况。
公安县人力资源和社会保障局于 2020 年 4 月 21 日出具合规证明，确认嘉瑞
美自 2018 年 5 月 18 日起至 2020 年 3 月 31 日，不存在因违反国家劳动及社会保
障法律法规的行政处罚的记录，不存在劳动纠纷或争议引起的劳动仲裁、诉讼。
公安县住房公积金中心于 2020 年 4 月 21 日出具合规证明，确认嘉瑞美自
2019 年 1 月 30 日起至 2020 年 3 月 31 日，无因违反住房公积金管理法律、法规
而受到行政处罚的情况。
3.实际控制人的承诺
发行人实际控制人邓勇针对发行人社会保险和住房公积金缴纳事宜作出如
下承诺：
“多瑞股份及其子公司已按相关规定为员工缴纳社会保险金（包括基本养老
保险费、基本医疗保险费、失业保险费、工伤保险费、生育保险费）及住房公积
金，如应社会保障主管部门要求或决定，多瑞股份需要为员工补缴社会保险金和
住房公积金或多瑞股份因未为员工缴纳社会保险金和住房公积金而承担任何罚
款或损失，本人愿承担应补缴的社会保险金、住房公积金和由此产生的滞纳金、
罚款等费用，保证多瑞股份不会因此遭受损失。”
（五）报告期内的行政处罚
2020 年 6 月 9 日，发行人子公司湖北多瑞收到国家税务总局公安县税务局
第二税务分局出具的税务行政处罚决定书（简易）（公税二简罚[2020]21 号），因
“其他违反申报征收管理税收征管法”事项，对湖北多瑞罚款 200 元，2020 年 6
月 10 日，湖北多瑞及时缴纳了该等罚款。根据 2020 年 6 月 10 日，国家税务总
局公安县税务局第二税务分局出具的《说明》，因公司未及时将离职员工从个税
申报系统中转为“非正常户”，仍以零收入进行个税申报，违反申报征收管理相
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国浩律师(上海)事务所 律师工作报告
关法规，故罚款 200 元。根据该等《说明》，“本次行政处罚事项情节轻微，且公
司整改积极，相关罚款已经及时缴纳完毕，该等行政处罚事项不属于重大违法违
规行为”。
经本所律师查验，除前述行政处罚事项外，发行人及其子公司报告期内未受
到过政府主管部门的行政处罚。前述行政处罚事项不属于重大违法违规行为，不
对发行人本次上市构成重大不利影响。持有发行人 5%以上股权的股东目前不存
在尚未了结的或可预见的重大行政处罚的情形；发行人的董事、监事、高级管理
人员目前不存在可预见的被重大行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《编报规则第 12 号》、《执
业办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，
对发行人下列材料进行现场查验：
1.发行人第一届董事会第三次会议文件、2020 年第二次临时股东大会会议文
件；
2.募集资金投资项目的可行性研究报告；
3.募集资金投资项目核准备案文件；
4.募集资金投资项目相关的复函；
5.发行人本次发行的《招股说明书》；
6.发行人《募集资金管理制度》。
本所律师经查验上述文件后确认：
（一）本次募集资金用途的合法性
经本所律师核查，发行人本次募集资金的用途为：
①《年产 1600 万袋醋酸纳林格注射液（三期）项目》，项目总投资人民币
20,254.00 万元，使用募集资金人民币 20,254.00 万元，由湖北多瑞实施；
②《新产品开发项目》，项目总投资人民币 7,359.00 万元，使用募集资金人
民币 7,359.00 万元，由发行人实施；
③《西藏总部及研发中心建设项目》，项目总投资人民币 4,489.00 万元，使
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国浩律师(上海)事务所 律师工作报告
用募集资金人民币 4,489.00 万元，由发行人实施；
④《学术推广及营销网络扩建项目》，项目总投资人民币 3,336.00 万元，使
用募集资金人民币 3,336.00 万元，由发行人实施；
⑤《补充流动资金》，项目总投资人民币 4,000.00 万元，使用募集资金人民
币 4,000.00 万元，由发行人实施。
本次募投项目所需资金总额为 39,438.00 万元。本次募集资金到位后，若实
际募集资金净额不足以满足募投项目的实际需要，资金缺口将由公司自筹资金解
决。在本次募集资金到位前，公司将根据项目的建设进度和资金需求，先行以自
筹资金投入并实施，待募集资金到位后，再根据募集资金使用的相关规定置换本
次发行前已经投入使用的自筹资金。
本所律师认为，发行人本次募集资金有明确的使用方向，并且系用于主营业
务；本次募集资金不存在进行财务性投资（包括为持有交易性金融资产和可供出
售的金融资产、借予他人、委托理财等）或者直接、间接投资于以买卖有价证券
为主要业务公司的情况。
（二）募集资金投资项目的合法性
经本所律师核查，发行人上述募集资金投资项目已履行如下核准程序：
1.发改备案
序
项目名称 项目备案文号 批复时间 批复单位
号
年产 1600 万袋醋酸 湖北省固定资产投资项目备案
公安县发展
1 钠林格注射液（三 证 2020 年 3 月 25 日
和改革局
期）项目 （2020-421022-27-03-007337）
西藏昌都市
昌市发改投资备案（2020）05
2 新产品开发项目 2020 年 4 月 8 日 发展和改革
号
委员会
西藏昌都市
西藏总部及研发中 昌市发改投资备案（2020）03
3 2020 年 4 月 8 日 发展和改革
心建设项目 号
委员会
西藏昌都市
学术推广及营销网 昌市发改投资备案（2020）04
4 2020 年 4 月 8 日 发展和改革
络扩建项目 号
委员会
5 补充流动资金 - - -
2.环评批复
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国浩律师(上海)事务所 律师工作报告
序
项目名称 环评批复号 批复时间 批复单位
号
年产 1600 万袋醋酸
荆州市生态环境局
1 钠林格注射液（三 公环审[2020]9 号 2020 年 4 月 26 日
公安县分局
期）项目
2 新产品开发项目 - - -
西藏总部及研发中 西藏昌都市生态环
3 昌环审[2020]84 号 2020 年 6 月 20 日
心建设项目 境局
学术推广及营销网
4 - - -
络扩建项目
5 补充流动资金 - - -
综上所述，本所律师认为，发行人本次募集资金投资项目符合相关法律、法
规和规范性文件的规定，并已获得有权部门的批准或授权。
（三）募集资金投资项目实施对同业竞争及发行人独立性的影响
经本所律师核查，在本次募集资金投资项目实施后，发行人不会与实际控制
人及其控制的其他企业产生同业竞争，也不会与关联方之间产生新的经常性关联
交易，本次募集资金投资项目的实施不会对发行人的独立性产生不利影响。
（四）发行人董事会和股东大会的批准和授权
经本所律师核查，发行人本次募集资金投资项目及其可行性研究报告已由发
行人于 2020 年 6 月 16 日和 2020 年 7 月 4 日召开的第一届董事会第三次会议和
2020 年第二次临时股东大会审议通过。
（五）募集资金专项存储制度和专项存储账户
1.发行人经 2020 年 7 月 4 日召开的 2020 年第二次临时股东大会审议，批准
了《募集资金管理制度》，建立了募集资金专项存储制度。
2.发行人经 2020 年 7 月 4 日召开的 2020 年第二次临时股东大会审议，批准
了《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并在创业板上市有关事宜的
议案》，授权发行人董事会在本次发行及上市前确定募集资金专用帐户。
十九、发行人业务发展目标
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《编报规则第 12 号》、《执
业办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，
对发行人下列材料进行现场查验：
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国浩律师(上海)事务所 律师工作报告
1.发行人出具的承诺函；
2.发行人本次发行的《招股说明书》。
本所律师经查验上述文件后确认：
（一）经发行人确认，发行人业务发展目标为：“公司将坚持仿创结合、聚
焦特色、稳步发展的战略思路，围绕高技术壁垒仿制药和改良型新药领域丰富产
品管线，着重于改善患者用药体验，持续提升产品竞争力，力争成为国内特色细
分领域的领先企业。”
本所律师认为，发行人业务发展目标与主营业务一致。
（二）本所律师认为，发行人业务发展目标符合中国法律的规定，不存在潜
在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《编报规则第 12 号》、《执
业办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，
对发行人下列材料进行现场查验：
1.天健会计师出具的发行人最近三年一期《审计报告》；
2.发行人出具的承诺函；
3.发行人股东出具的承诺函及对主要股东的访谈记录；
4.相关公安机关对发行人董事、监事及高级管理人员出具的无违法犯罪记录
的证明；
5.发行人董事、监事、高级管理人员出具的承诺函。
本所律师经查验上述文件后确认：
（一）发行人及其子公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项
根据发行人出具的确认文件，并经本所律师核查，以及在全国法院被执行人
信息查询网站、裁判文书网、天眼查网站等的查询结果，截至本律师工作报告出
具日，发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，也
不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查的情形；除本律师工作报告已披露的相关事
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国浩律师(上海)事务所 律师工作报告
项，发行人报告期内也不存在违反工商、税收、环保、质监以及其他法律法规受
到行政处罚的情况。
（二）持有发行人 5%以上股份股东的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项
根据对发行人 5%以上股东的访谈，以及在全国法院被执行人信息查询网站、
裁判文书网、天眼查网站等的查询结果，截至本律师工作报告出具日，发行人主
要股东报告期内不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）发行人董事长、总经理涉及重大诉讼、仲裁及行政处罚事项
根据发行人董事长、总经理的访谈，以及在全国法院被执行人信息查询网站、
裁判文书网、天眼查网站等的查询结果，截至本律师工作报告出具日，发行人董
事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
本律师工作报告中所称“重大诉讼、仲裁及行政处罚案件”，系指金额超过
100 万元的诉讼、仲裁案件，涉及罚款金额较大的行政处罚案件，或虽然未达到
上述标准，但其性质及造成的结果对于发行人具有或将会有重大不利影响的案
件。
二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价
本所律师已审阅《招股说明书》，特别对发行人引用律师工作报告和法律意
见书相关内容进行了审阅，确认《招股说明书》及其摘要不致因上述内容出现虚
假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险,并对其真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。
二十二、结论意见
本所律师对发行人提供的材料及有关事实审查后认为，发行人本次发行及上
市的申请，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规和中
国证监会颁布的规范性文件规定的股票公开发行及上市的有关条件，其股票公开
发行及上市不存在法律障碍。发行人《招股说明书》所引用的律师工作报告和法
律意见书的内容适当。发行人本次发行尚需获得深圳证券交易所的审核及中国证
监会的注册。
（以下无正文）
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签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于西藏多瑞医药股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》之签署页）
本律师工作报告于 年 月 日出具，正本一式 份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 李强 经办律师：李强
郑伊珺
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