中信证券股份有限公司
关于西藏多瑞医药股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐工作报告
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇二一年八月
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声 明
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”）接受西藏多瑞
医药股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任其首次公开
发行股票并在创业板上市的保荐人。
中信证券及保荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国
证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业
执业规范和道德准则出具发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确
性、完整性和及时性1。若因保荐人为发行人首次公开发行制作、出具的文件有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐人将依法赔偿
投资者损失。
1 本文件所有简称释义，如无特别说明，均与招股说明书一致。
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目 录
目 录............................................................................................................................ 3
第一节 项目运作流程 ............................................................................................... 4
一、保荐人项目审核流程 ........................................................................................ 4
二、项目立项审核的主要过程 ................................................................................ 7
三、项目执行主要过程 ............................................................................................ 7
第二节 项目存在问题及其解决情况 ..................................................................... 30
一、立项评估决策 .................................................................................................. 30
二、尽职调查过程中的重点关注事项 .................................................................. 30
三、内核部关注的主要问题 .................................................................................. 41
四、内核会关注的主要问题 ................................................................................ 143
五、对摊薄即期回报的核查意见 ........................................................................ 176
六、证券服务机构出具专业意见的情况 ............................................................ 177
七、对发行人利润分配政策和未来分红回报规划的核查意见 ........................ 177
八、对发行人股东中是否存在私募投资基金的核查意见 ................................ 177
九、对相关责任主体所作承诺的核查意见 ........................................................ 177
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第一节 项目运作流程
一、保荐人项目审核流程
本保荐人根据中国证监会《证券公司内部控制指引》（证监机构字[2003]260
号）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（中国证监会第 170 号令）及《上市公
司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证监会第 54 号令）等有关法律、法规
和规范性文件的要求，制定了《中信证券股份有限公司投资银行管理委员会项目
开发和立项管理办法》、《中信证券股份有限公司投资银行管理委员会辅导工作管
理办法》、《中信证券股份有限公司投资银行管理委员会股权承销与保荐项目尽职
调查工作管理办法》、《中信证券股份有限公司投资银行管理委员会质量控制工作
底稿检查和验收工作实施细则》、《中信证券股份有限公司投资银行业务内核工作
管理办法》、《中信证券股份有限公司投资银行管理委员会股权和并购项目持续督
导工作管理办法》等相关规定，根据前述规定，本保荐人的内部项目审核流程主
要包括如下环节：
（一）立项审核
中信证券投资银行管理委员会（以下简称“投行委”）下设项目立项委员会，
立项委员会由投行委各部门、公司其他相关部门（内核部等）相关人员组成。
项目组按照投行委的相关规定完成立项文件，经项目所属投行部门行政负责
人同意后，向投行委质量控制组（以下简称“质控组”）正式提交立项申请材料。
质控组对立项申请文件进行全面审核，并提出审核意见。质控组在立项申请
文件审核通过后组织召开立项会。
项目立项会由 7 名委员参加，通过现场和电话方式参会的人数不少于 5 人（含
5 人）即可召开会议。立项委员会的表决实行一人一票，项目须经委员 5 票以上
（含 5 票）同意方能通过立项。
（二）内部审核流程
中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。内核部根据《证
券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规，并结合本机构风险控制
体系的要求，对项目进行跟踪了解及核查，对项目发行申报申请出具审核意见，
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揭示项目风险并督促项目组协调发行人予以解决，必要时通过采取终止项目审
核、督促项目组撤消项目等相关措施，以达到控制本机构保荐风险的目标。
中信证券内核的具体流程如下：
1、项目现场审核
本机构投行项目组在项目启动正式进场后，须依据尽职调查、辅导阶段的跟
踪程序相关规定及时把项目相关情况通报内核部。内核部将按照项目所处阶段以
及项目组的预约对项目进行现场审核，即内核部将指派审核人员通过现场了解发
行人的生产经营状况、复核尽调过程中的重点问题、抽查项目组工作底稿、访谈
发行人高管等方式进行现场内核工作。项目现场审核结束后，审核人员将根据现
场内核情况撰写现场审核报告留存归档。
2、项目发行申报预约及受理
经项目所属投行部门行政负责人同意后，项目工作底稿经质量控制组验收通
过后，项目组可正式向内核部报送内核材料。
项目组将项目申报材料报送内核部，内核部将按照内核工作流程及相关规定
对申报材料的齐备性、完整性和有效性进行核对。对不符合要求的申报材料，内
核部将要求项目组按照内核规定补充或更换材料直至满足申报要求。
3、项目申报材料审核
内核部在受理项目申报材料之后，将指派专职审核人员分别从法律和财务角
度对项目申请文件进行初审，同时内核部还外聘律师和会计师分别从各自的专业
角度对项目申请文件进行审核，为本机构内核部提供专业意见支持。审核人员将
依据初审情况和外聘律师和会计师的意见向项目组出具审核反馈意见，在与项目
组进行沟通的基础上，要求项目人员按照审核意见要求对申请文件进行修改和完
善。审核人员将对审核工作中形成的重要书面文件，包括：初审意见、外聘会计
师及律师的专业意见，以内核工作底稿形式进行归档。
审核过程中，若审核人员发现项目存在重大问题，审核人员在汇报本机构内
核负责人之后将相关重大问题形成风险揭示函，提交至投行业务负责人和相关公
司领导，并督促项目组协调发行人予以解决和落实，必要时将通过采取终止项目
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审核、督促项目组撤消项目等相关措施，以达到控制本机构保荐风险的目标。
项目初审完成后，由内核部召集该项目的签字保荐代表人等履行问核程序，
询问该项目的尽职调查工作情况，并提醒其未尽到勤勉尽责的法律后果。保荐代
表人须就项目问核中的相关问题尽职调查情况进行陈述，两名签字保荐代表人应
当在问核时填写《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》，誊写该表所附
承诺事项并签字确认。《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》作为发行
保荐工作报告的附件，在受理发行人上市申请文件时一并提交。
4、项目内核会议
内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请。内核会
前，审核人员将根据初审意见及申报材料的修改、补充情况，把项目审核过程中
发现的主要问题形成书面的内核会议审核情况报告，在内核会上报告给内核会各
位参会委员，同时要求保荐代表人和项目组对问题及其解决措施或落实情况进行
解释和说明。在对项目主要问题进行充分讨论的基础上，由全体内核委员投票表
决项目申请文件是否可以上报证监会或证券交易所。
内核会委员分别由本机构内核部、合规部、风险管理部、质量控制组等部门
的相关人员及外聘会计师、律师、评估师组成。内核委员投票表决意见分为三类：
无条件同意、有条件同意、反对。每位内核委员对每个项目有一票表决权，可任
选上述三类意见之一代表自己对该项目的意见，内核委员如选择有条件同意、反
对需注明相关理由。每个项目所获赞成票数须达到参会委员表决票总数的三分之
二以上，视为其发行申报申请通过内核会议审核；反之，视为未通过内核会议审
核。内核会表决通过的项目的表决结果有效期为六个月。
5、会后事项
内核会后，内核部将向项目组出具综合内核会各位委员意见形成的内核会决
议，并由项目组进行答复。对于有条件通过的项目，须满足内核会议反馈意见要
求的相关条件后方可申报。对于未通过内核会审核的项目，项目组须按照内核会
反馈意见的要求督促发行人对相关问题拟订整改措施并加以落实，同时补充、修
改及完善申报材料，内核部将根据项目组的申请及相关问题整改落实情况再次安
排内核会议进行复议。
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项目申报材料报送证监会或证券交易所后，项目组还须将中国证监会或证券
交易所历次书面及口头反馈意见答复等文件及时报送内核部审核。
6、持续督导
内核部将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关注发行人在
持续督导期间出现的重大异常情况。
二、项目立项审核的主要过程
立项申请时间： 2020 年 3 月 17 日
立项评估决策机构成员： 张曦予、唐经娟、杨莹、王琦、张刚、宫海韵、
骆中兴
立项评估决策时间： 2020 年 4 月 13 日
立项意见： 同意西藏多瑞医药股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市项目立项
三、项目执行主要过程
（一）项目执行人员及进场工作时间
项目保荐代表人：罗耸、马晓露
项目协办人： 胡旋（已离职）
项目执行成员：张磊、熊晓伟、李梦云、廖振宏、唐楠楠、敖博、王慧、陈
卓、薄通、耿硕、刘晟明
进场工作时间：上述项目人员自 2018 年 1 月开始陆续进场工作。
尽职调查工作贯穿于整个项目执行过程。
（二）尽职调查主要过程
中信证券于 2018 年 1 月开始对发行人进行初步尽职调查，后接受发行人聘
请，担任发行人本次首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人和主承销商。
本保荐人项目执行人员对本次发行及上市进行了深入的尽职调查、审慎核
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查。尽职调查工作自项目执行人员正式进场后开始陆续展开，贯穿于本次保荐业
务的全过程中，包括改制、上市辅导、申报材料制作与申报、审核问询函与审核
中心意见落实函回复及申报材料更新财务数据等阶段。
1、尽职调查的主要方式
（1）向发行人及相关主体下发了尽职调查文件清单及补充清单
尽职调查文件清单根据《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、
《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
28 号——创业板公司招股说明书》等相关规定制作，列出本保荐人作为发行人
本次发行及上市的保荐人和主承销商所需了解的问题，形成尽职调查文件清单。
尽职调查内容主要包括发行人及其子公司、发行人控股股东和实际控制人、
发行人主要股东、发行人主要关联公司的历史沿革和基本情况，发行人的主体资
格及其备案登记情况，发行人主要财产（房产、机器设备、无形资产）、业务与
技术情况（包括技术先进性、科技创新和模式创新情况），董事、监事、高级管
理人员与其他核心人员及其简历，发行人员工的劳动关系、社保和公积金缴纳情
况及人力资源管理制度，法人治理结构、各部门职能及内部控制情况，同业竞争
与关联交易，财务与会计核算情况，纳税情况的合法合规性，业务发展目标，募
集资金运用，重大商务合同，债权债务和对外担保，诉讼、仲裁及行政处罚等方
面的内容。
（2）向发行人及相关主体进行尽职调查培训和解答相关问题
文件清单下发后，为提高尽职调查效率，中信证券现场执行人员向发行人及
相关主体的各业务模块尽职调查联系人进行尽职调查培训，并在调查过程中指定
专门人员负责解答有关疑问。
（3）审阅尽职调查取得的文件和其他证券服务机构的相关文件
中信证券现场执行人员取得发行人提供的资料后，首先进行分类整理，随后
审阅取得文件与尽职调查清单目录的一致性。分析取得的资料，记录各类异常和
疑点，初步确定下一步的核查重点，并出具补充尽职调查清单；针对重点问题或
异常情况，制定详实的核查计划。
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（4）现场参观了解发行人的生产、研发等方面的经营情况
项目组现场工作期间多次现场参观了发行人的生产、研发等经营场所的运行
情况，参与了发行人业务相关例会，深层次了解发行人的产品优势、技术特点、
生产模式等方面的内容。
（5）股东、管理层访谈和尽职调查补充清单
项目组与发行人的实际控制人、主要股东、高级管理人员及其他核心人员进
行访谈，了解发行人的历史沿革，业务发展历程和未来发展规划，细分行业竞争
格局和自身优势、不足，发行人研发、采购、生产、销售、财务、人力资源等方
面的管理情况，并对发行人所处行业发展阶段、市场容量、技术趋势等方面做进
一步了解。
（6）现场核查、外部核查以及重点问题核查
根据《保荐人尽职调查工作准则》的要求，访谈发行人业务合作单位，包括
主要客户、主要供应商、主要市场推广服务商、贷款银行、业务主管部门等；考
察主要经营场所、核查有关制度制定及执行情况、抽查会计核算和财务内控相关
的资料等；向发行人主要往来银行、发行人主要供应商、主要客户及主要市场推
广服务商发送询证函，并针对发现的重要问题，进行专题核查。
（7）列席发行人的股东大会（股东会）、董事会和总经理办公会等会议
项目组通过列席旁听发行人的股东大会（股东会）、董事会和总经理办公会
等方式，了解发行规范运营情况，督促发行人逐步完善公司治理结构，进一步了
解发行人的经营情况和业务发展目标。
（8）重大事项的集中讨论
项目组通过定期中介机构协调会、专题讨论会以及项目周报等形式，及时对
尽职调查中发现的问题以及重大事项展开充分沟通与讨论，并提出切实可行的整
改方案。
（9）协调发行人及相关主体出具相应承诺及证明
针对股东是否存在代持股份的情况，股东的股份锁定情况，股东历史上股权
转让情况及现有股东所持股权的质押、冻结、纠纷情况，避免同业竞争情况，董
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事、监事、高级管理人员及其他核心人员的任职资格、兼职、对外投资情况、在
主要供应商、客户和市场推广服务商中持有的权益情况等重要事项，项目组协调
发行人及相关主体出具相应的承诺与声明或进行了确认。在合法合规经营方面，
由工商（含药监）、税务、社保、住房公积金、环保等相关部门出具了合法合规
证明。
（10）辅导贯穿于尽职调查过程中
保荐人及证券服务机构依据尽职调查中了解的发行人情况，对发行人、主要
股东、董事、监事、高级管理人员进行有针对性的辅导，辅导形式包含集中授课、
专题会议、线上答疑等多种形式，并与接受辅导人员保持随时沟通，取得了预期
的辅导效果。同时，项目组结合在辅导过程中发现的事项，开展有针对性的进一
步尽职调查。
2、尽职调查的主要内容
（1）基本情况
1）历史沿革调查
项目组查阅了发行人及子公司成立以来的营业执照、公司章程、工商登记资
料、年度财务报告等文件，对发行人及子公司的历史沿革进行核查。主要包括发
行人控股股东及其历次股权变动情况，发行人成立、改制、历次股权变动情况。
项目组查阅了发行人历次股权变动相关的三会文件、审计报告、验资报告、
评估报告、增资或股份转让协议、工商变更登记文件等资料，核查发行人增资、
股东变动的合法、合规性，核查股东结构演变情况，核查报告期内实际控制人是
否发生重大变动。
2）独立性调查
项目组查阅了发行人控股股东、实际控制人的相关资料，对实际控制人进行
访谈，了解其控制的其他企业经营状况；核查发行人的组织结构、业务、财务等
相关资料，结合发行人的研发、生产、采购和销售记录，实地考察其产、供、销
系统，调查分析发行人的业务流程及其对经营系统的控制情况；梳理发行人关联
方、关联交易情况，核查关联交易必要性、合理性、定价公允性。
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项目组查阅了发行人土地使用权、商标、专利等无形资产以及主要生产经营
设备等主要财产的权属凭证、相关合同等资料，调查发行人财产权属的完整性和
真实性；调查发行人土地使用权的取得过程及款项支付情况；调查发行人商标、
专利权等的权利期限情况，核查该等资产是否存在法律纠纷或潜在纠纷；通过查
阅审计报告，调查金额较大、期限较长的其他应收款、其他应付款、预收及预付
账款产生的原因及交易记录、资金流向等财务记录，核查发行人资产被控股股东
或实际控制人及其关联方控制和占用的情况。
项目组查阅了《公司章程》、股东大会、董事会决议等资料中有关董事、监
事、高级管理人员任免的内容，核查发行人的董事、监事（不包括职工代表监事）
是否由股东大会选举产生，发行人现任总经理、董事会秘书、财务负责人等高级
管理人员是否由发行人董事会聘任，是否存在控股股东直接或间接干预发行人人
事任免决定的情形，是否存在发行人高级管理人员直接或间接在控股股东中担任
董事、监事以外的职务或领取薪酬的情形；通过查阅发行人的员工名册和组织机
构资料，了解发行人是否建立了独立的劳动、人事、薪酬和行政管理体系。
项目组通过访谈发行人财务总监、董事会秘书和相关财务人员，查阅发行人
财务会计制度、银行开户资料、纳税资料，调查发行人是否设立了独立的财务会
计部门、建立了独立的会计核算体系，财务会计制度是否规范，财务决策是否独
立进行、是否独立在银行开户、独立纳税。
项目组通过实地调查、与高级管理人员和相关员工访谈、查阅股东大会和董
事会相关决议、查阅各机构内部规章制度等方法，调查发行人的机构设置和运行
是否独立于发行人的控股股东。
3）主要股东情况
项目组通过查阅发行人自然人股东的身份证，法人股东的营业执照、公司章
程、财务报告、工商登记资料等方式，调查了解股东的历史沿革、主营业务、股
权结构、生产经营等情况，并通过尽职调查表和访谈，了解发行人股东之间的关
联关系；通过股东出具的承诺函了解股东所持发行人股份的质押、冻结和其它限
制权利的情况，并与第三方信息进行比对；通过对主要股东进行访谈并查阅其出
具的承诺函、提供原始凭证等方式，了解其认购股份的背景、出资来源等情况，
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核查其持有的发行人股份权属是否清晰，是否存在纠纷或潜在纠纷。
4）组织结构和人员情况
项目组通过查阅发行人员工名册、劳动合同、薪酬和社会保障费用明细等资
料，调查发行人员工的年龄、教育、专业等结构分布情况及近年来的变化情况，
分析其变化的趋势；调查发行人在执行国家用工制度、劳动保护制度、社会保障
制度和医疗保障制度等方面情况，了解和判断其是否存在劳动纠纷或潜在劳动纠
纷。通过核查发行人及其子公司所在地劳动和社会保障部门、住房公积金管理部
门出具的证明，验证发行人是否根据国家有关社会保障的法律、行政法规及其他
规范性文件的规定开立了独立的社会保障账户，参加了各项社会保险，报告期内
有无因违反有关劳动保护和社会保障方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
5）商业信用情况
通过查阅发行人征信报告、完税凭证、工商登记及相关资料、银行单据、贷
款合同、采购合同和销售合同及其执行情况，结合网络查询方式，调查发行人是
否按期缴纳相关税费及合同履约情况，关注发行人是否存在重大违法、违规或不
诚信行为，了解发行人的商业信用情况。
（2）业务与技术调查
1）行业情况及竞争状况
公司主要从事化学药品制剂及其原料药的研发、生产和销售。自成立以来，
公司专注于围手术期和急抢救领域用药进行产品布局，核心产品醋酸钠林格注射
液在血浆代用品细分行业取得了较强的竞争优势，其销售收入在报告期内呈现逐
年增长态势。截至目前，发行人及其子公司共拥有 7 个药物品种、15 个药品批
准文号，包括醋酸钠林格注射液、复方电解质注射液和复方甘露醇注射液等。
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），发行人
所处行业为“C 制造业”中的“C27 医药制造业”。项目组收集了发行人所处行业
的宏观发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件，了解行业监管体制和
政策趋势。通过收集国内外相关的市场研究资料、相关上市公司公开披露文件及
研究报告，咨询行业分析师、专业技术人员等行业专家，了解发行人所属行业的
市场环境、市场容量、市场化程度、进入壁垒、供求状况、市场竞争格局、行业
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利润水平和未来变动趋势等，判断行业的发展前景及行业发展的有利因素和不利
因素，了解行业内主要企业及其市场份额情况，调查竞争对手情况，分析发行人
在行业中所处的竞争地位及其变动情况。
通过查阅行业研究资料以及对发行人其他核心人员的访谈，调查发行人所处
行业的技术水平及技术特点，分析发行人所处行业是否存在一定的周期性、区域
性或季节性特征，了解发行人所属行业特有的经营模式，调查行业内企业采用的
主要采购模式、生产模式和销售模式，并对照发行人所采用的运营模式，判断其
主要风险及对未来的影响。
通过查阅相关行业研究资料，分析发行人所处行业与其上下游行业的关联
度，通过对上下游行业的发展前景、产品技术发展趋势等进行分析论证，分析上
下游行业变动及其趋势对发行人所处行业的有利和不利影响。
2）采购情况
通过访谈发行人主要供应商和发行人采购部门负责人等方法，调查了解发行
人的采购模式，查阅发行人主要产品和服务的成本构成。依据审计报告和发行人
财务信息，分析报告期内发行人向主要供应商的采购金额占发行人同类产品及服
务采购金额和总采购金额的比例，判断是否存在严重依赖个别供应商的情况。查
阅发行人同主要供应商的合同，分析交易条款，判断发行人与供应商合作关系的
稳定性及采购价格的变动情况。
依据发行人股东、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员出具的承诺，
并检索全国工商登记信息查询系统，报告期内公司主要关联方在发行人前五名供
应商中并未占有权益。
3）生产经营情况
查阅发行人的主要业务流程资料，结合核心技术或关键业务环节，分析发行
人的技术水平及其在行业中的优势情况。查阅发行人的生产能力和历年产量统计
等有关资料，与生产部门负责人进行沟通，分析发行人现有产能情况及制约发行
人发展的产能因素。通过现场观察、查阅财务资料等方法，核查发行人主要设备
的成新率和剩余使用年限；核查设备利用率、租赁、抵押、保险等情况。查阅发
行人商标、专利等主要无形资产的权属证明文件，核查发行人核心技术的取得情
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况以及研发人员的工作背景等，关注发行人是否合法拥有研发技术的成果以及对
发行人生产经营的重大影响。与发行人产品质量控制相关部门人员沟通、查阅产
品质量管理文件，了解发行人质量控制相关组织设置、相关制度及其实施情况。
通过与管理层的业务访谈，了解发行人产品及业务运营的流程是否涉及安全隐
患。
4）销售情况
通过查阅发行人主要销售合同，走访发行人主要客户，结合发行人的行业属
性和企业规模等情况，了解发行人的销售模式，分析其采用该种模式的原因和可
能引致的风险。了解发行人市场认知度和信誉度，评价其产品的品牌优势。
查阅发行人的各项业务资质证书，包括《药品生产许可证》、《药品经营许可
证》、《医疗器械经营许可证》、药品生产批件等，结合相关法律法规和发行人的
实际业务情况，分析其是否具备开展相关业务的必备资格。
通过查阅行业内权威研究机构披露的行业数据、行业研究报告和同行业可比
上市公司定期报告等资料，并访谈发行人管理层和主要客户，调查了解发行人产
品的市场定位、市场需求状况，并对发行人的行业地位进行分析。通过与管理层
访谈并查阅可比上市公司、行业研究资料，并调查报告期发行人产品销售情况，
了解其销售的具体模式。与发行人、会计师一起结合发行人的业务特点讨论确定
收入确认原则及具体方法。
查阅发行人历年业务成本信息，计算主营产品的毛利率、贡献毛利占当期主
营业务利润的比重指标；根据发行人报告期数据，分析发行人主要产品的盈利能
力，并分析评价其可能给发行人销售和利润所带来的重要影响。
查阅发行人报告期来自主要客户的收入占年度收入的比例及回款情况，分析
发行人是否过分依赖某一客户；分析其主要客户的回款情况，并抽查了重要客户
相关合同等资料，全面了解销售情况。
通过公开网络检索并视频访谈主要客户，调查发行人是否存在客户诉讼和产
品质量纠纷情况及其解决情况。
依据发行人股东、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员出具的承诺及
在全国工商登记信息查询系统检索，公司主要关联方在报告期内前十名客户中并
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未占有权益。
5）核心技术人员、技术与研发情况
查阅发行人研发体制、研发机构设置、激励制度、研发人员资历等资料，调
查发行人的研发模式和研发系统的设置和运行情况，分析是否存在良好的技术创
新机制，是否能够满足发行人未来发展的需要。
调查发行人拥有专利、相关业务资质情况，分析发行人主要产品的核心技术，
考察其技术水平、技术成熟程度、同行业技术发展水平及技术进步情况；分析发
行人主要产品生产技术所处的阶段；核查核心技术的取得方式及使用情况，判断
是否存在纠纷或潜在纠纷及侵犯他人知识产权的情形；调查发行人对核心技术的
具体保护措施和实际的保护状况；对发行人未来经营存在重大影响的关键技术，
予以特别关注。
了解发行人核心技术人员的考核制度，调查发行人对关键技术人员实施的激
励、约束情况，通过查阅员工劳工合同和保密协议核实发行人是否有效避免了关
键技术人才的流失和技术秘密的外泄。
查阅发行人主要研发成果、在研项目、研发目标等资料，调查发行人历年研
发费用的构成及占发行人当期主营业务收入的比重、专利的数量和质量、技术储
备等情况，对发行人的研发能力和技术先进性进行分析。
（3）同业竞争与关联交易调查
查阅发行人控股股东、实际控制人及其控制的企业的工商档案资料，请其提
供经营状况和主营业务说明、财务报告，核查发行人控股股东与实际控制人对避
免同业竞争做出的承诺之真实性，以及承诺的履行情况。
通过查阅发行人及其主要股东的股权结构、发行人董事、监事和高级管理人
员对外投资和任职情况等，按照《公司法》、《企业会计准则》、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》的规定，确认发行人的关联方及关联方关系，调档查阅关
联方的工商登记资料，并通过全国工商登记信息查询系统进行公开检索。
调查发行人高级管理人员及其他核心人员是否在关联方单位任职、领取薪
酬，是否存在由关联方单位直接或间接委派等情况。
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通过查阅账簿、相关合同、会议记录、独立董事意见，咨询发行人律师及会
计师意见，查阅同类交易的市场价格数据等方法，调查发行人关联交易的程序、
定价、会计处理以及对发行人经营的影响。督促发行人按照上市公司要求，制定
《公司章程（草案）》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管
理制度》、《独立董事工作制度》等公司治理文件，明确关联交易的决策、控制和
监督程序，并由董事会和股东大会对报告期内的关联交易进行了确认。
（4）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员调查
通过查阅有关三会文件、公司章程等方法，了解董事、监事、高级管理人员
及其他核心人员任职情况，核查发行人的内部人事聘用制度，董事、监事、高级
管理人员的任职资格以及任免程序；调查上述人员相互之间是否存在亲属关系。
通过与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员座谈、查阅有关人员个人
履历资料，并依据相关人员出具的承诺调查了解其教育经历、专业资历以及是否
存在违法、违规行为或不诚信行为，是否存在受到处罚和对曾任职的破产企业负
个人责任的情况。
关注董事、监事、高级管理人员及其他核心人员作出的重要承诺以及有关承
诺的履行情况。
通过查询有关资料，与董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、中介机
构、发行人员工座谈等方法，了解发行人高级管理人员的履职情况，分析高级管
理人员管理公司的能力。
了解发行人员工对董事、监事、高级管理人员的评价，董事、监事、高级管
理人员之间是否存在重大分歧和矛盾，是否会对发行人经营产生现实或潜在的重
大影响。通过与董事、监事、高级管理人员分别访谈、查阅三会文件、与发行人
员工座谈等方法，了解董事、监事和高级管理人员投入发行人业务的时间，分析
高级管理人员是否有足够时间和精力勤勉尽责地管理公司。
与发行人董事长、总经理、财务负责人和董事会秘书就发行人所处行业情况、
竞争对手情况、发行人的发展战略、经营理念和经营模式、业务发展目标以及历
年发展计划的执行和实现情况、发行人经营中存在的主要问题和风险以及相应的
解决措施、对公司治理结构及内部控制情况的评价、市场开拓措施、募集资金投
3-1-4-16
资项目规划、上市目的等诸多问题进行交谈，了解高管人员的胜任能力和勤勉尽
责情况。
通过查阅三会文件、与董事、监事、高级管理人员访谈、与发行人员工访谈
等方法，调查发行人为董事、监事、高级管理人员制定的薪酬方案。
通过与董事、监事、高级管理人员访谈、咨询发行人律师、查阅有关资料等
方法，调查董事、监事、高级管理人员在发行人内部或外部的兼职情况，分析董
事、监事、高级管理人员兼职情况是否会对其工作效率、质量产生影响。
通过查阅有关三会文件、与相关人员访谈等方法，了解最近两年董事、监事、
高级管理人员的变动情况，内容包括变动经过、变动原因、是否符合公司章程规
定的任免程序和内部人事聘用制度、程序，控股股东或实际控制人推荐董事、监
事、高级管理人选是否通过合法程序，是否存在控股股东或实际控制人干预发行
人董事会和股东大会已经做出的人事任免决定的情况等。
通过与董事、监事、高级管理人员访谈、组织辅导培训等方法，调查董事、
监事、高级管理人员是否已掌握进入证券市场应具备的法律、行政法规和相关知
识，是否已知悉上市公司及其董事、监事、高级管理人员的法定义务和责任，是
否具备足够的诚信水准和管理上市公司的能力及经验。
通过董事、监事、高级管理人员及其他核心人员出具的声明文件，调查上述
人员及其近亲属以任何方式直接或间接持有发行人股份的情况，近三年所持股份
的增减变动以及所持股份的质押或冻结情况。
调查董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的其它对外投资情况，包括
持股对象、持股数量、持股比例以及有关承诺和协议；核查相关人员及其直系亲
属是否存在自营或为他人经营与发行人同类业务的情况，是否存在与发行人利益
发生冲突的对外投资，是否存在重大债务负担。
（5）组织结构和内部控制调查
通过查阅发行人公司章程、咨询发行人律师等方法，调查公司章程是否符合
《公司法》、《证券法》及中国证监会和证券交易所的有关规定。关注董事会授权
情况是否符合规定。
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通过查阅三会文件、咨询发行人律师等方法，调查公司章程历次修改情况、
修改原因、每次修改是否经过法定程序、是否进行了工商变更登记。
了解发行人报告期内是否存在违法违规行为，依据发行人的书面声明和走访
相关政府部门的方式判断报告期内无违法违规行为。
了解发行人的内部组织结构，分析评价发行人组织运作的有效性；调查各机
构之间的管理、分工、协作和信息沟通关系，分析其设计的必要性、合理性和运
行的有效性。根据公司章程，结合发行人组织结构，核查发行人组织机构是否健
全、清晰，其设置是否体现分工明确、相互制约的治理原则。
查阅发行人公司治理制度规定，包括三会议事规则、董事会专门委员会议事
规则、总经理工作制度、内部审计制度等文件资料，核查发行人是否依法建立了
健全的股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，了解发行人董
事会、监事会，以及战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会的设置情况，
及公司章程中规定的上述机构和人员依法履行的职责是否完备、明确。
通过与发行人主要股东、董事、监事、董事会秘书访谈、讨论和查阅有关三
会文件等方法，核查发行人三会和高级管理人员的职责及制衡机制是否有效运
作，发行人建立的决策程序和议事规则是否民主、透明，内部监督和反馈系统是
否健全、有效。
查阅发行人历次三会的会议文件，包括会议记录、会议决议等，并结合尽职
调查的其他信息，核查发行人三会运行情况。
查阅发行人独立董事方面的资料，核查发行人是否已经建立了独立董事制
度，根据有关制度规定，判断发行人独立董事制度是否合规。核查发行人独立董
事的任职资格、职权范围等是否符合中国证监会的有关规定。
通过与独立董事访谈，调阅董事会会议纪要、独立董事所发表的意见等方法，
核查独立董事是否知悉发行人的生产经营情况、财务情况，是否在董事会决策和
发行人经营管理中实际发挥独立作用。
通过与发行人高级管理人员及核心员工访谈，查阅董事会、总经理办公会等
会议记录、发行人各项业务及管理规章制度等方法，分析评价发行人是否有积极
的控制环境，包括考察董事会及相关的专门委员会是否负责批准并定期审查发行
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人的经营战略和重大决策、确定经营风险的可接受水平；考察高级管理人员是否
执行董事会批准的战略和政策，以及高级管理人员和董事会、专门委员会之间的
责任、授权和报告关系是否明确；考察高级管理人员是否促使发行人员工了解发
行人的内部控制制度并在其中发挥作用。
与发行人相关业务管理及运作部门进行沟通，查阅发行人关于各类业务管理
的相关制度规定，了解各类业务循环过程和其中的控制标准、控制措施，包括授
权与审批、复核与查证、业务规程与操作程序、岗位权限与职责分工、相互独立
与制衡、应急与预防等措施。
调查发行人报告期内的业务经营是否符合监管部门的有关规定，是否存在因
违反工商（含药监）、税务、环保、社保、公积金等部门的相关规定而受到处罚
的情形及对发行人业务经营、财务状况等方面的影响。
了解发行人信息系统建设情况、管理制度、操作流程和风险防范制度。通过
查阅发行人相关业务规章制度等方法，评价信息沟通与反馈是否有效，包括是否
建立了能够涵盖发行人的全部重要活动，是否建立了能对内部和外部的信息进行
搜集和整理的有效信息系统，是否建立了有效的信息沟通和反馈渠道，确保员工
能充分理解和执行发行人政策和程序，并保证相关信息能够传达到应被传达到的
人员。在此基础上，评价发行人信息系统内部控制的完整性、合理性及有效性。
搜集发行人内控制度相关资料，核查发行人的会计管理是否涵盖所有业务环
节，是否制订了专门的、操作性强的会计制度，各级会计人员是否具备了专业素
质，是否建立了持续的人员培训制度，有无控制风险的相关规定，会计岗位设置
是否贯彻“责任分离、相互制约”原则，是否执行重要会计业务和电算化操作授权
规定，是否按规定组织对账等，分析评价发行人会计管理内部控制的完整性、合
理性及有效性。
了解发行人的内部审计队伍建设情况，核查其人数是否符合相关规定，是否
配备了专业的中坚力量，核查内部审计是否涵盖了各项业务、分支机构、财务会
计、数据系统等各类别，调查了解近年来发行人通过内部审计避免或减少损失的
情况，并综合分析发行人内部审计及监督体系的有效性。
访谈发行人董事、监事、高级管理人员、内部审计及发行人会计师相关人员，
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了解发行人内部控制的监督和评价制度。采用询问、验证、查阅内部审计报告、
查阅监事会报告和对发行人已出现的风险事项进行实证分析等方法，考察发行人
内部控制的监督和评价制度的有效性。
查阅发行人管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评价书面意
见。内部控制存在缺陷的，重点核查发行人拟采取的改进措施是否可行、有效。
（6）财务与会计调查
通过查阅发行人财务资料，并与相关财务人员和会计师沟通，核查发行人的
会计政策和会计估计的合理性和稳健性。
通过查阅评估报告和相关的财务资料以及评估机构的资质材料等方法，结合
行业发展和物价变动等情况，核查评估机构是否履行了必要的评估程序、评估假
设是否合理、评估方法是否恰当、评估依据是否充分、评估结果是否合理、评估
值大幅增减变化原因是否合理，关注评估中的特殊说明事项及评估资产的产权是
否明确。
查阅注册会计师关于发行人内部控制的鉴证报告，与发行人会计师进行沟
通，了解发行人内部控制制度是否完整、合理和有效。
计算发行人各年度毛利率、资产收益率、净资产收益率、每股收益等，分析
发行人各年度盈利能力及其变动情况，分析发行人的利润结构和利润来源，判断
发行人盈利能力的持续性。
计算发行人各年度资产负债率、流动比率、速动比率、利息保障倍数等，结
合发行人的现金流量状况、在银行的资信状况、可利用的融资渠道及授信额度、
负债、融资及或有负债等情况，分析发行人各年度偿债能力及其变动情况，判断
发行人的偿债能力和偿债风险。
计算发行人各年度资产周转率、存货周转率和应收账款周转率等财务指标，
结合市场发展状况、行业竞争状况、发行人生产模式及物流管理、销售模式及回
款政策等情况，分析发行人各年度营运能力及其变动情况，判断发行人经营风险
和持续经营能力。通过上述比率分析，与同行业可比公司的财务指标比较，综合
分析发行人的财务风险和经营风险，判断发行人财务状况是否良好，是否存在持
续经营问题。
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通过访谈发行人会计师，查阅银行存款、应收账款、销售收入等相关科目；
查阅相关销售合同、访谈主要客户等方式，了解实际会计核算中该行业收入确认
的一般原则以及发行人确认收入的具体标准，判断收入确认具体标准是否符合会
计准则的要求，是否存在提前或延迟确认收入或虚计收入的情况；核查发行人在
会计期末是否存在突击确认销售的情况，期末收到销售款项是否存在期后不正常
流出的情况；分析发行人经营现金净流量的增减变化情况是否与发行人销售收入
变化情况相符，关注交易产生的经济利益是否真正流入企业。
查阅发行人收入结构及其变动情况的详细资料，分析收入及其构成变动情况
是否符合行业和市场同期的变化情况。
查阅发行人主要产品报告期内价格变动的资料，了解主要产品价格变动情
况；搜集市场上相同或相近产品的价格信息和近年走势情况，与发行人产品价格
的变动情况进行比较，分析是否存在异常；取得发行人报告期主要合同的资料，
分析发行人销售季节性规律及其对发行人收入变动的影响。
关注发行人销售模式对其收入核算的影响，判断是否存在异常。
根据发行人的生产运营流程，搜集相应的业务管理文件，了解发行人生产经
营各环节成本核算方法和步骤，确认发行人报告期成本核算的方法是否保持一
致。
查阅报告期主要产品成本明细表，了解产品生产成本构成情况，分析各项成
本构成是否存在异常变动情况。
对照发行人的业务流程、生产周期和在产品历史数据，分析期末存货余额的
合理性，关注期末存货中在产品成本是否存在余额巨大等异常情况，判断是否存
在应转未转成本的情况。
计算发行人报告期的利润率指标，分析其报告期内的变化情况并判断其未来
变动趋势，与同行业可比企业进行比较分析，判断发行人产品毛利率、营业利润
率等是否正常。
查阅销售费用明细表、管理费用明细表和财务费用明细表，结合行业销售特
点、发行人销售方式、销售操作流程、销售网络、回款要求、售后承诺等事项，
分析发行人销售费用的完整性、合理性；对照各年营业收入的环比分析，核对与
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营业收入直接相关的销售费用变动趋势是否与前者一致。分析管理费用、财务费
用增长原因及对发行人业绩的影响。
查阅经会计师验证的发行人报告期加权平均净资产收益率和非经常性损益
明细表，逐项核查是否符合相关规定，调查非经常性损益的来源、取得依据和相
关凭证以及相关款项是否真实收到、会计处理是否正确，并分析其对发行人财务
状况和经营业绩的影响；结合发行人发展背景和业务资料，判断重大非经常性损
益项目发生的合理性和计价的公允性；计算非经常性损益占当期利润比重，分析
由此产生的风险。
通过查阅发行人银行账户资料、抽查货币资金明细账，重点核查大额货币资
金的流出和流入，分析是否存在合理的业务背景，判断其存在的风险；核查大额
银行存款账户，判断其真实性；分析金额重大的未达账项形成的原因及其影响；
关注报告期货币资金的期初余额、本期发生额和期末余额。
查阅应收款项明细表和账龄分析表、主要债务人及逾期债务人名单等资料，
并进行分析核查。了解大额应收款形成原因、债务人状况、催款情况和还款计划。
抽查往来凭证和合同，了解金额较大、账龄较长的往来款发生的业务背景，
合同执行情况，并判断其收回风险。调查应收票据取得、背书、抵押和贴现等情
况，关注由此产生的风险。判断坏账准备计提是否充分、是否存在操纵经营业绩
的情形。重点核查报告期内是否存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业占用情况。
结合发行人收款政策、应收账款周转情况、现金流量情况，对发行人销售收
入的回款情况进行分析，关注报告期应收账款增长幅度与业务规模增长幅度的匹
配关系，判断由此引致的经营风险和对持续经营能力的影响。
查阅存货明细表，结合生产情况、存货结构及其变动情况，核查报告期内存
货变动的原因。通过实地核查存货保存质量、对比存货成本与销售价格等方法，
核查存货跌价准备是否充分，分析存货跌价准备政策的稳健性。
查阅固定资产的折旧明细表和减值准备明细表，通过询问生产部门、设备管
理部门以及实地观察等方法，核查固定资产的使用状况，确认固定资产的使用状
态是否良好。分析固定资产折旧政策的稳健性以及固定资产减值准备计提是否充
3-1-4-22
分，根据固定资产的会计政策对报告期内固定资产折旧计提进行测算。
对照无形资产的有关协议、资料，了解重要无形资产的取得方式、入账依据、
初始金额、摊销年限及确定依据、摊余价值及剩余摊销年限。若存在研发费用资
本化情形，了解开发支出资本化时点的依据并取得对应文件，对于资本化阶段的
委外研发费用，查阅委外研发合同，发票和银行转账凭证；对于资本化阶段的直
接材料费用，查阅了领料单等入账凭证。
查阅发行人主要银行借款资料及征信系统信息，了解其银行借款状况，发行
人在主要借款银行的资信评级情况，是否存在逾期借款；查阅应付款项明细表，
了解应付票据的具体内容和业务背景、大额应付账款的账龄和逾期未付款原因、
大额其他应付款及长期应付款的具体内容和业务背景、大额应交税金欠缴情况
等。
查阅发行人报告期现金流量的财务资料，综合考虑发行人的行业特点、规模
特征、销售模式等，结合资产负债表和损益表相关数据勾稽关系，对发行人经营
活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量进行全面分析；核查发行人经营活动
产生的现金流量及其变动情况，判断发行人资产流动性、盈利能力、偿债能力及
风险等。对报告期内经营活动产生的现金流量净额的编制进行必要的复核和测
算。
查阅发行人或有负债科目的明细和编制方法。调查发行人对外担保情况，调
查发行人是否存在重大仲裁、诉讼和其他重大或有事项，并分析该等已决和未决
仲裁、诉讼与其他重大或有事项对发行人的影响。
查阅发行人报告期内的纳税资料，调查发行人所执行的税种、税基、税率是
否符合现行法律、法规的要求及报告期是否依法纳税。
查阅发行人税收优惠或财政补贴资料，核查发行人享有的税收优惠、财政补
贴是否符合财政管理部门和税收管理部门的有关规定，调查税收优惠或财政补贴
的来源、归属、用途及会计处理等情况，分析发行人对税收优惠和财政补贴政策
的依赖程度以及税收优惠和财政补贴政策变化对未来经营业绩、财务状况的影
响。
（7）业务发展目标调查
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查阅发行人未来三年乃至中长期的发展计划和业务发展目标及其依据等资
料，调查未来行业的发展趋势和市场竞争状况，并通过与发行人管理层及核心员
工访谈等方法，调查发行人未来发展目标是否与发行人发展战略一致；分析发行
人在管理、产品、人员、技术、市场、投融资、购并等方面是否制定了具体的计
划，这些计划是否与发行人未来发展目标相匹配，是否具备良好的可实现性，是
否会对投资者的投资决策造成重大误导；分析未来发展目标实施过程中存在的风
险；分析发行人业务发展计划与现有业务之间的关系。
核查发行人对其产品、服务或者业务所做出的发展趋势预测是否采取了审慎
态度，以及有关的假设是否合理。
查阅发行人募集资金投资项目的可行性研究报告、三会文件，并通过与发行
人高级管理人员访谈、咨询行业专家等方法，调查募集资金投向与发行人发展战
略、未来发展目标是否一致，分析其对发行人未来经营的影响。
（8）募集资金运用调查
通过查阅发行人关于本次募集资金项目的决策文件、项目可行性研究报告等
方法，搜集行业相关资料并分析同行业上市公司的投资动态，了解发行人本次募
集资金投资项目的必要性、可行性和项目测算的合理性。
根据项目的环保、土地等方面的安排情况，结合目前其他同类企业对同类项
目的投资情况、产品市场容量及其变化情况，对发行人本次募集资金项目是否符
合国家产业政策和环保要求、技术和市场的可行性以及项目实施的确定性等进行
分析；分析募集资金金额与发行人主营业务规模、实际资金需求、资金运用能力
及发行人业务发展目标的匹配关系；分析本次募集资金运用对发行人财务状况及
经营成果的影响，核查发行人是否审慎预测项目效益，以及预计达产时间，预测
基础、依据是否合理。
结合对发行人现有技术水平、研发能力，以及行业的发展趋势，有关产品的
市场容量，主要竞争对手等情况的调查分析，对发行人投资项目的市场前景作出
判断。
调查发行人固定资产变化与扩大业务规模的匹配关系，并分析新增固定资产
折旧、研发支出对发行人未来经营成果的影响。
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（9）风险因素及其他重要事项调查
通过互联网、政府文件、专业报刊、研究机构报告等多渠道了解发行人所在
行业的产业政策、未来发展方向，与发行人高级管理人员、财务人员、技术人员
等进行访谈，取得发行人既往经营业绩发生重大变动或历次重大事件的相关资
料，并参考同行业企业发生的重大变动事件，结合对发行人法人治理、研发、采
购、生产、销售、投融资、募集资金项目、行业发展概况等的调查，分析对发行
人业绩和持续经营可能产生不利影响的主要因素以及这些因素可能带来的主要
影响。
调查发行人所处血浆代用品、急抢救用药等细分领域的市场前景、行业经营
环境的变化、核心产品生命周期阶段、市场竞争格局等情况，判断该等因素对发
行人持续经营能力是否产生重大影响。
调查发行人经营业绩稳定性、经营模式是否发生变化、主要产品或重要原材
料价格波动、过度依赖某一产品或重要原材料，评价其对发行人经营是否产生重
大影响。
调查发行人是否存在因内部控制有效性不足导致的风险、资产周转能力较差
导致的流动性风险、现金流状况不佳或债务结构不合理导致的偿债风险、主要资
产减值准备计提不足的风险、主要资产价值大幅波动的风险、非经常性损益或合
并财务报表范围以外的投资收益金额较大导致净利润大幅波动的风险、重大担
保、诉讼等或有事项导致的风险情况，评价其对发行人经营是否产生重大影响。
调查发行人是否存在因技术不成熟、技术尚未产业化、技术缺乏有效保护或
保护期限短、缺乏核心技术或核心技术依赖他人、产品或技术面临被淘汰等的情
况，评价其对发行人经营是否产生重大影响。
调查并核实发行人投资项目在市场前景、技术保障、产业政策、环境保护、
土地使用、融资安排、与他人合作等方面存在的问题，是否存在因营业规模、营
业范围扩大或者业务转型而导致的管理风险、业务转型风险，因固定资产折旧大
量增加而导致的利润下滑风险，以及因产品升级换代而导致的产品销售风险等情
况，评价其对发行人经营是否产生重大影响。
调查发行人是否存在由于财政、金融、税收、土地使用、产业政策、行业管
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理、环境保护等方面法律、法规、政策变化引致的风险，评价其对发行人经营是
否产生重大影响。
调查发行人是否存在可能严重影响发行人持续经营的其他因素，如自然灾
害、国家安全、政策环境、安全生产、担保、诉讼和仲裁等情况，评价其对发行
人经营是否产生重大影响。
了解以往发行人针对相关风险的主要应对措施以及这些措施实际发挥作用
情况，核查发行人是否针对曾经发生和可能发生的主要风险制定了相关制度或规
程，是否已经形成了重大风险防范机制。
通过与发行人相关人员访谈、咨询中介机构等方法，核查有关发行人的重大
合同是否真实、是否均已提供，并核查合同条款是否合法、是否存在潜在风险。
对照发行人有关订立合同的内部权限规定，核查合同的订立是否履行了内部审批
程序、是否超越权限决策，分析重大合同履行的可能性，关注因不能履约、违约
等事项对发行人产生或可能产生的影响。
通过董事、监事、高级管理人员出具书面声明、与相关人员访谈、取得户籍
地公安部门无犯罪记录证明、网上检索等方法，调查发行人及其控股股东、实际
控制人、高级管理人员和核心技术人员是否存在作为一方当事人的重大诉讼或仲
裁事项以及发行人高级管理人员和核心技术人员是否存在涉及刑事诉讼的情况，
评价其对发行人经营是否产生重大影响。
通过与董事会秘书、证券业务相关部门人员、股东访谈等方法，调查相关人
员是否了解监管部门制定的信息披露制度，发行人是否具备认真履行信息披露义
务的条件。核查发行人是否已建立起有关信息披露和投资者关系的负责部门，并
委任了相关负责人，向投资者提供了沟通渠道。
调查与本次发行有关中介机构是否具有相应的执业资格、是否有被监管机构
处罚的记录，通过查看行业排名、与项目签名人员沟通等方法，了解中介机构及
其经办人员的诚信状况、执业水平。
（10）尽职调查的问核程序
根据《关于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引》（发行监管函
[2011]75 号），本保荐人由内核小组召集该项目的签字保荐代表人、保荐业务部
3-1-4-26
门负责人等履行问核程序，询问该项目的尽职调查工作情况，并提醒其未尽到勤
勉尽责的法律后果。保荐代表人就项目问核中的相关问题尽职调查情况进行陈
述，两名签字保荐代表人在问核时填写《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问
核表》，誊写该表所附承诺事项并签字确认，保荐业务部门负责人参加问核程序
并签字确认。
（三）保荐代表人、其他项目人员所从事的具体工作
中信证券指定罗耸、马晓露担任西藏多瑞医药股份有限公司 IPO 项目的保
荐代表人。两位保荐代表人自 2018 年 1 月起陆续开始工作，全程参与了尽职调
查和申请材料的准备工作，并对申请材料进行了总体把握和复核修正。
保荐代表人及其他项目人员主要通过查阅发行人财务报表、审计报告及其他
财务相关资料、收集行业分析报告和重要产业政策信息、咨询行业专家，组织中
介机构协调会、重大事项协调会，通过现场核查、对发行人高级管理人员、核心
技术人员进行访谈，走访发行人子公司、控股股东及其控制的企业、发行人主要
客户及供应商、政府主管部门等方式，积极开展尽职调查工作。
项目人员所从事的具体工作分别如下：
保荐代表人罗耸负责把控项目的总体进展及执行情况，负责法律、业务与技
术、业务发展目标、其他重要事项部分尽职调查，起草并审阅申请文件及审核问
询函与审核中心意见落实函回复相关部分。
保荐代表人马晓露负责把控项目的总体进展及执行情况，负责财务会计、同
业竞争和关联交易部分的尽职调查工作，起草并审阅申请文件及审核问询函与审
核中心意见落实函回复相关部分。
项目成员张磊负责把控项目的总体进展及执行情况，现场协调发行人及中介
机构的各项工作，审阅申请文件及审核问询函与审核中心意见落实函回复。
项目成员胡旋（已离职）负责复核发行人历史沿革、发行人基本情况、业务
与技术、募集资金运用部分尽职调查，起草、审阅申请文件及审核问询函与审核
中心意见落实函回复相关部分，结合尽职调查情况，完成风险因素和技术先进性
等内容的分析。
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项目成员熊晓伟负责财务与会计、其他重要事项部分尽职调查，起草、审阅
发行申请文件及审核问询函与审核中心意见落实函回复相关部分，结合尽职调查
情况，完成财务会计信息与管理层分析。
项目成员廖振宏负责业务与技术、业务发展目标、董监高部分尽职调查，起
草、审阅发行申请文件及审核问询函与审核中心意见落实函回复相关部分，结合
尽职调查情况，协助完成风险因素部分分析。
项目成员李梦云参与发行人及子公司历史沿革、发行人基本情况、同业竞争
和关联交易、董监高部分尽职调查，起草发行申请文件及审核问询函与审核中心
意见落实函回复相关部分，组织法律部分重要工作底稿的梳理。
项目成员唐楠楠负责财务与会计部分重要事项的尽职调查，参与财务与会计
部分重要工作底稿的梳理。
项目成员敖博协助财务与会计部分重要事项的尽职调查，协助完成财务会计
信息与管理层分析相关的内容，起草、审阅审核问询函与审核中心意见落实函回
复相关部分。
项目成员王慧协助财务与会计部分重要事项的尽职调查，协助复核发行人历
史沿革、发行人基本情况、业务与技术、财务会计信息与管理层分析等尽职调查
内容，起草、审阅审核问询函与审核中心意见落实函回复相关部分。
项目成员陈卓负责协助把控项目的总体进展及执行情况，现场协调发行人及
中介机构的各项工作，审阅申请文件及审核问询函与审核中心意见落实函回复。
项目成员薄通负责复核发行人基本情况、募集资金运用，协助走访报告期内
注销的市场推广服务商。
项目组成员耿硕负责业务与技术、业务发展目标等部分重要工作底稿的收
集、整理。
项目组成员刘晟明协助财务部分重要工作底稿的收集、整理。
（四）内部核查部门审核项目情况
内核部审核人员： 赵璇、李长辉等
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现场核查次数： 1次
核查内容： 结合防疫期间的相关要求，对项目的进展及执行情况
进行远程核查，主要包括：对项目工作底稿、申请文
件（初稿）、保荐代表人尽职调查情况等进行检查；
远程参观发行人办公场所、生产运营基地等；通过远
程视频形式和发行人高级管理人员进行访谈等。
现场核查工作时间： 自 2020 年 6 月 29 日-2020 年 7 月 12 日远程审核
（五）内核会审核本次证券发行项目的主要过程
委员构成： 内核部 4 名、外聘律师 1 名、外聘会计师 2 名、质控
组 1 名、合规部 1 名
会议日期： 2020 年 9 月 14 日
会议地点： 中信证券大厦 11 层 20 号会议室
会议决议： 西藏多瑞 IPO 项目通过中信证券内核委员会的审议
内核会意见： 同意西藏多瑞 IPO 申请文件上报深圳证券交易所审核
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第二节 项目存在问题及其解决情况
一、立项评估决策
立项评估决策机构成员意见：同意立项。
立项评估决策机构成员审议情况：经中信证券 2020 年度第 124 次股权立项
会议与会委员审议，西藏多瑞 IPO 项目立项通过。
二、尽职调查过程中的重点关注事项
（一）发行人核心产品未进入国家医保目录，且按照最新监管意见要求，地方
医保目录 3 年后将不再存续，是否对西藏多瑞的持续盈利能力造成重大不利影
响。
总体而言，从临床用药的产品属性和自费市场销售情况等方面来看，未来
2-3 年内，发行人核心产品醋酸钠林格注射液是否进入国家医保目录、地方医保
增补目录是否存续，短期内不会对公司经营业绩产生重大不利影响。具体论证分
析如下：
1、自费市场系公司核心产品的重要市场
国内处方药销售市场分为医保市场和非医保市场（俗称“自费市场”），通常
医保市场占据大多数的市场份额。公司核心产品醋酸钠林格注射液 2010 年取得
生产批件，于 2011 年正式开始上市销售，由于未进入国家医保目录，在逐步纳
入地方医保增补目录前，公司核心产品只能在自费市场进行销售，在此期间自费
市场渗透成为公司重要的推广策略。最近一年及一期，发行人在非医保省份的销
售收入占比分别为 45.10%和 40.82%，考虑到在医保省份的部分销售仍然系通过
自费市场，因此自费市场仍为公司重要的销售市场。
2019 年 6 月 5 日，国家医保局、财政部、国家卫健委、国家中医药局联合
印发《关于按疾病诊断相关分组付费国家试点城市名单的通知》，意味着医保支
付方式从“按项目付费”到“按病种付费”的转变，醋酸钠林格注射液作为在围
手术期和急抢救重症领域的刚需用药，该等政策的实施将有利于保障公司在医药
自费市场的临床需求。此外，自费市场不受国家药品带量采购政策的影响，价格
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体系受到政策层面的冲击较医保市场相对较小，销售弹性空间更大。
2、公司产品短期内被调出地方医保目录的概率较低
2019 年 8 月 20 日，国家医保局、人力资源社会保障部联合下发《国家基本
医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》，要求各地应严格执行该目录，不得
自行制定目录或用变通的方法增加目录内药品，也不得自行调整目录内药品的限
定支付范围。对于原省级药品目录内按规定调增的乙类药品，应在 3 年内逐步消
化。同时，各省应优先将纳入国家重点监控范围的药品调整出支付范围。
公司核心产品醋酸钠林格注射液作为新一代晶体液产品，属于药理清晰、临
床优势明显的治疗性用药，非国家重点监控范围的药品。从全球晶体液产品的发
展趋势来看，目前欧美日等发达国家已基本完成醋酸晶体液对乳酸晶体液的替
换，而国内相应趋势才逐渐显现，因此短期内醋酸钠林格注射液不会成为省级医
保目录调整的主要产品。
3、公司正积极应对医保目录调整带来的潜在不利影响
（1）新产品申报注册为公司长远发展奠定基础
截至目前，公司 DR-Elso01 和碳酸氢钠林格注射液（500ml）项目已处于申
报注册阶段，根据 CDE 最新的审评排队情况，公司碳酸氢钠林格注射液（500ml）
项目有望于 2021 年一季度取得生产批件。此外，公司于 2020 年 9 月取得了新产
品转化糖注射液的注册批件，有效补充了公司在血浆代用品细分市场的产品布
局，目前公司正积极推进该产品市场准入相关的工作。
未来，通过不断的新产品申报注册，公司将逐步降低对单一核心产品的依赖，
公司的盈利能力、抵御政策风险的能力有望不断增强。
（2）加强终端市场渗透是公司持续增长的有力保障
在当前行业竞争形势下，公司已拟定了快速增加终端医院覆盖和区域市场渗
透的销售战略，尤其是加强对非医保省份及医保省份自费市场的开发力度，中短
期内新增医院覆盖将是公司销售持续增长的主要动力。
截至目前，公司醋酸钠林格注射液产品已在全国超过 800 家医院实现了销
售，其中大部分为三级医院。根据 Wind 资讯的数据显示，截至 2020 年 6 月末，
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全国共有 2800 余家三级医院、9900 余家二级医院在内的约 3 万多家医院，因此
公司在终端医院的渗透率仍然较低。鉴于公司产品在全国范围高等级医院中形成
了较好的标杆作用，加之公司市场推广力度的逐步加强，未来公司核心产品拥有
广阔的增量空间。
（二）发行人产品结构较为单一，其他血浆代用品如其他晶体液产品、胶体液
和晶胶混合体对发行人核心产品竞争力及未来市场空间的影响。
1、与可替代产品的性能对比
公司核心产品醋酸钠林格注射液属于新一代醋酸平衡盐晶体液，与乳酸钠林
格注射液相比临床优势明显。在成分上，醋酸钠林格注射液是目前最接近人体血
浆的血浆代用品之一。该产品为临床治疗性用药，适用于围手术期液体治疗和急
危重症患者液体复苏，临床主要用于补充体液、调节电解质平衡，纠正酸中毒，
已广泛进入小儿外科、心脏大血管外科、胸外科、普通外科、神经外科、肿瘤疾
病六个临床路径治疗药物释义分册。
（1）醋酸钠林格注射液的主要优势
国内医学期刊发表的多个专家共识认为醋酸钠林格液的主要优势在于：①除
肝脏代谢途径外，醋酸根可以在肾脏、心脏和肌肉细胞内直接转化为乙酰辅酶 A、
进入三羧酸循环，产生二氧化碳和水，对肝脏的依赖性较小，因此对肝脏功能的
压力也较小。②相对于乳酸根离子，醋酸根代谢更为快速，可减少蓄积，缓解酸
碱平衡更快。此外，在电解质水平上醋酸钠林格液更为接近细胞外液，渗透压及
pH 值均在生理范围以内。
因此，在危重症患者的快速液体治疗中，醋酸钠林格液较其他晶体液具有比
较明显的优势。醋酸钠林格液在临床治疗中能给患者带来更多获益，即使在患者
深度休克状态下，醋酸钠林格液在体内的代谢不受影响，仍能够为休克、严重缺
氧患者快速提供碱储备，有效降低 pH 值，纠正酸中毒；对于大出血、大手术患
者，与乳酸钠林格液、生理盐水等相比，醋酸钠林格液能更有效地降低大手术酸
中毒发生率、大出血患者死亡率和肾损伤发生率；对于重症肺炎患者，醋酸钠林
格液可提高乳酸清除率，改善患者预后；对于儿童脓毒症患者，醋酸钠林格液能
更有效的维持术中血乳酸水平，在一定程度上可降低术后早期急性呼吸窘迫综合
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征的发生率。
（2）与乳酸钠林格注射液的性能比较
目前，欧美日等发达国家已完成了醋酸钠林格注射液对乳酸晶体液等传统晶
体液产品的替代，国内的替换优势近年来逐步显现，未来的渗透空间可期。与乳
酸钠林格注射液相比，醋酸钠林格注射液存在较为明显的临床优势，具体情况如
下表所示：
产品 醋酸钠林格注射液 乳酸钠林格注射液
渗透压 等渗 低渗
1.全身代谢，不依赖肝脏 1.依赖肝脏代谢
代谢 2.代谢速度比乳酸快 2.深度休克时：代谢显著受
3.深度休克：代谢不受影响 损
葡萄糖/胰岛素浓度 没有影响 高血糖（糖异生）
（3）与其他第四代晶体液的性能比较
钠钾镁钙葡萄糖注
产品 醋酸钠林格注射液 射液/复方醋酸钠林 复方电解质
格注射液
葡萄糖 不含糖 含 1%糖 不含糖
渗透压 等渗 等渗 等渗
PH 7.4 6.1 7.4
循环血量及组织间
用于补充体液，调节电 液减少时的细胞外 可作为水、电解质的补
适应症
解质平衡、纠正酸中毒 液补充，代谢性酸中 充源和碱化剂
毒的纠正
主要在术前、术中使用，
与复方电解质相比，对
于手术病人（维持正常 主要在术后使用，不
应用场景 主要在术前、术中使用
凝血机制）、麻醉病人 适用于糖尿病患者
（抑制状态下维持系统
生理功能）等更有优势
数据来源：药品说明书、公司产品介绍、中国药典、专利网。
综上所述，醋酸钠林格注射液作为国内新一代晶体液，拥有最接近人体细胞
外液的成分及良好的理化特性，且在临床上应用场景更为广泛，已成为急抢救领
域液体治疗中更为安全和有效的细胞外液补液选择。
2、竞品价格对比及醋酸钠林格市场空间预测
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目前，国内治疗性晶体液产品主要包括乳酸钠林格注射液、复方电解质、钠
钾镁钙葡萄糖注射液、醋酸钠林格注射液及复方醋酸钠林格注射液等。根据米内
网中国城市公立医院数据显示，2018 年国内主要治疗性晶体液产品的销售及中
标价情况如下表所示：
2018 年度销售 销售额 平均中标 折算后销售数 销量
产品名称
额（万元） 占比 价（元） 量（万袋/瓶） 占比
乳酸钠林格注射
27,588 14.10% 3.97 6,949 62.89%
液
复方电解质 21,919 11.21% 33.44 655 5.93%
钠钾镁钙葡萄糖
74,262 37.97% 25.48 2,915 26.38%
注射液
醋酸钠林格注射
61,497 31.44% 135.52 454 4.11%
液
复方醋酸钠林格
10,336 5.28% 134.27 77 0.70%
注射液
合计 195,602 100.00% - 11,050 100.00%
由上表可见，2018 年醋酸钠林格注射液销量占国内治疗性晶体液的比重远
低于乳酸钠林格注射液，未来替代空间较大。如前文所述，与其他第四代晶体液
相比，醋酸钠林格注射液具有更好的理化特性、更接近人体血浆的组分、更广泛
的应用场景，因此随着国内第四代醋酸类晶体液对第三代醋酸类晶体液的深入替
代，醋酸钠林格注射液的市场规模将迎来显著增长。按国内乳酸钠林格注射液
2018 年 6,900 余万袋/瓶的销量，保守估计醋酸钠林格注射液未来销量达到其
30%，若假设届时醋酸钠林格注射液单价降至 80-100 元/袋（瓶），则其国内市场
规模有望达到 16-20 亿元。因此，相较目前醋酸钠林格注射液的市场容量，未来
增长空间较大。
（三）核查发行人核心产品技术权属、药品注册批件的来源，通过何等途径进
入发行人主体，进入途径是否合规，是否存在潜在纠纷。
1、核心产品专利技术及药品注册批件来源
（1）醋酸钠林格注射液专利技术来源
公司核心产品醋酸钠林格注射液的发明专利“一种醋酸钠林格注射液及其制
备方法”（专利号：ZL201110233844.7）由实际控制人邓勇和宋桂兰共同发明，
技术权属为博瑞佳医药所拥有，博瑞佳医药于 2013 年 9 月 11 日获得相关专利证
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书。2014 年 4 月 4 日，该专利转让至邓勇、宋桂兰及张金；2016 年 5 月 9 日，
该专利转让至湖北多瑞并得到技术所有人认可。
（2）醋酸钠林格注射液药品注册批件来源
在湖北多瑞于 2014 年 5 月为发行人实际控制人邓勇所控制后，湖北多瑞与
湖南康源制药有限公司（以下简称“湖南康源”）于 2014 年 8 月签订《药品生产
技术转让合同书》，合同约定：湖南康源将其“醋酸钠林格注射液”的技术权属
转让给湖北多瑞，转让对价 5 万元，由湖南康源提交撤销原生产批件文号申请，
并协助湖北多瑞获得药品补充申请批件。2016 年 9 月 27 日，国家药监局向湖北
多瑞核发《药品补充申请批件》（批准文号：国药准字 H20163331）。
博瑞佳医药拥有醋酸钠林格注射液的生产技术及新药证书，以湖南康源名义
申请醋酸钠林格注射液药品注册批件的原因为：在申请醋酸钠林格制剂的生产批
件时，由于彼时博瑞佳医药无制剂生产车间，而湖南康源拥有匹配的生产线。在
此背景下经双方友好协商，湖南康源与博瑞佳医药于 2007 年签署《合作生产、
销售“醋酸钠林格注射液”合同书》，约定由博瑞佳医药进行技术输出、全程指
导湖南康源并以其名义向国家药监局申请药品注册批件，湖南康源按照公司销售
计划生产醋酸钠林格注射液，市场开拓由博瑞佳医药负责。2010 年 9 月 25 日，
湖南康源取得醋酸钠林格注射液《药品注册批件》（国药准字 H20100138）。
2、关于核心产品药品生产技术转让之合规性核查
经项目组核查，发行人申请药品生产技术转让符合《药品技术转让注册管理
规定》（国食药监注〔2009〕518 号），具体核查和分析过程如下：
湖北多瑞与湖南康源于 2014 年签订《药品生产技术转让合同书》属于《药
品技术转让注册管理规定》中“持有《新药证书》并取得药品批准文号，其新药
监测期已届满的”之情形，可以申请药品生产技术转让并补充申请药品注册批件。
湖北多瑞通过生产技术转让取得“醋酸钠林格注射液”的药品注册批件，经
过国家及省级药品主管部门严格审批及检验，先后经过了双方签署药品生产技术
转让合同、转让方申请注销其原药品批准文号、转让方申请其所在地药品监督管
理部门审核意见、受让方所在地省级药品监督管理部门对药品技术转让的申报资
料进行受理审查、监管部门组织对受让方进行生产现场检查、国家药监局核发《药
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品补充申请批件》等过程，程序合法合规。
本次生产技术转让的交易对价方面，经项目组核查，本次生产技术转让对价
为五万元，系双方基于醋酸钠林格注射液生产技术为发行人实际控制人邓勇控制
的博瑞佳医药所拥有之基本事实，经过友好协商而定，通过了湖南省药监局的审
批，转让定价合理，未损害上市公司莱美药业及其股东的合法权益。
就醋酸钠林格注射液生产技术转让事宜，项目组履行的核查程序、过程和方
法如下：
（1）访谈莱美药业董事长邱宇，并由莱美药业出具书面确认函，进一步还
原了醋酸钠林格注射液生产技术归属于邓勇或其所控制的企业之事实，确认了无
需履行上市公司董事会、股东大会等内部决议或按照上市公司信息披露相关要求
予以披露，确认了生产技术转让零对价的合理性；
（2）访谈湖南康源原实际控制人刘祥华，取得其就醋酸钠林格注射液生产
技术转让及专权权属事宜与发行人不存在纠纷或潜在纠纷，且未损害上市公司莱
美药业及其股东权益等的签署版访谈记录；
（3）访谈湖南省药监局及湖北省药监局相关当事人，进一步确认公司醋酸
钠林格注射液药品生产技术转让事项的合法合规性。
经核查，项目组认为发行人核心产品醋酸钠林格注射液的专利技术、药品注
册批件的来源合法合规，目前已为发行人合法拥有，不存在争议或潜在纠纷。
（四）核查公司向辽宁康博士采购核心原料，是否对其构成重大依赖；核心原
料采用的合作模式，是否符合法律、行政法规之要求，是否符合行业惯例
1、公司向辽宁康博士采购核心原料不构成重大依赖
报告期内，发行人主要向辽宁康博士采购醋酸钠原料药，主要系现有合作模
式下的自主安排，旨在保障公司核心产品生产所需原料的稳定、及时供应，进而
保障核心产品的生产连续性和质量安全，具备合理的商业逻辑；再者，市场上拥
有数量较多的醋酸钠原料药供应商，发行人可通过新增备案的方式，扩大原料药
的供应商范围，降低对单一供应商的依赖程度，目前发行人已备案一家醋酸钠原
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料药厂家，可根据生产需要随时向其采购。未来，公司将综合权衡采购成本和原
料药质量标准，考虑是否以目前合作模式向辽宁康博士采购原料药。
综上，发行人不存在对辽宁康博士的重大依赖，目前原料药的合作模式未影
响发行人业务的独立性和资产的完整性。
2、公司通过合作协议保障了原料药业务合作的稳定性，同时进一步维护了
自身合法权益
为进一步保障公司核心原料药供应的及时性、稳定性，增强公司主导产品生
产安全性，发行人子公司湖北多瑞于 2020 年与辽宁康博士重新签署了合作协议
书，通过在协议中约定知识产权保护条款、违约责任条款以保护自身利益，具体
约定详见“三、内核部关注的主要问题”之“（三）关于公司经营”之“关于原
料药采购与合作模式”。
3、该等合作模式符合法律、行政法规之要求，符合行业惯例
辽宁康博士拥有药品生产所需的生产许可证、GMP 证书，拥有醋酸钠的注
册批件，由其生产并向发行人独家供应，符合相关法律法规及行业监管部门的规
定，该等合作模式合法合规；同时，项目组通过查询同行业上市公司公开披露资
料、访谈公司高管及业内人士等方式，确认该种合作模式在海思科、卫信康、华
森制药、哈三联和昂利康等医药上市公司中普遍存在，符合行业惯例。
发行人与辽宁康博士就醋酸钠原料药的业务合作，是基于充分发挥双方在研
发、生产、销售方面专业化分工的优势，以达到双方效益最大化的理性选择，符
合正常商业逻辑，具备合理性。在合作过程中，辽宁康博士按照公司采购需求制
定生产计划，并严格遵循公司对产品质量方面的要求，保障了醋酸钠原料药供应
的及时性和稳定性。
此外，根据证监会、深交所对关联方的认定范围并按从严口径，辽宁康博士
不属于发行人关联方范畴，双方不存在关联关系。在定价方面，双方遵循独立、
公平交易原则，定价依据为辽宁康博士生产醋酸钠的成本和参考行业平均收费水
平的加工费，定价公允。
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（五）销售费用核查
受医药“两票制”政策的影响，发行人的营销模式在报告期内发生重大转变，
从主要依靠传统经销商进行市场推广，到自行统筹并委托学术推广服务商开展推
广活动，导致公司报告期内销售费用率整体较高。
针对发行人销售费用，项目组核查情况如下：
1、总体情况
报告期内，发行人销售费用的整体情况如下表所示：
单位：万元
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
销售费用 6,526.95 29,479.74 22,978.62 5,950.82
营业收入 9,978.90 44,942.75 34,884.77 14,286.20
销售费用率 65.41% 65.59% 65.87% 41.65%
报告期各期，发行人销售费用率分别为 41.65%、65.87%。65.59%和 65.41%，
其中 2018 年同比上升幅度较大，主要系医药“两票制”政策从 2017 年开始推行
并于 2018 年全面落地，导致公司 2018 年配送经销模式占比同比大幅提升，而在
该模式下公司需自行统筹产品的市场推广活动，导致 2018 年销售费用及销售费
用率显著增加。随着“两票制”政策全面实施后所带来的边际影响减弱，公司自
2018 年起销售费用率基本保持稳定。
2、核查情况
报告期内，发行人销售费用明细中市场推广费占比较高，除 2017 年外其他
各期占比均超过 90%，市场推广费为公司销售费用核查的重点。针对市场推广费，
项目组核查了发行人的销售政策、费用报销政策、销售相关的内部控制制度，查
阅了发行人组织推广会议的会议资料；抽查了发行人销售人员的费用报销发票；
对发行人主要市场推广服务商实施访谈或函证程序（各期函证比例均在 80%以
上），核查主要市场推广服务商的经营范围、注册资本、推广人员、守法经营等
情况，查阅了主要市场推广服务商的市场调研与推广服务协议、守法经营承诺书
和声明函、推广活动资料、结算明细及发票等相关资料。
经核查，发行人主要市场推广服务商均签署了守法经营承诺书，未曾因商业
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贿赂或不正当竞争等情形而受到监管部门的行政处罚；2017-2018 年期间，受国
内各省市逐步推行医药“两票制”政策之影响，公司的销售模式发生转变，导致
公司市场推广费用显著上升；2018 年以后来，医药“两票制”带来的边际影响
变小，而随着核心产品销量的稳步增长，公司的市场推广费用同步增加，销售费
用率保持相对稳定。
（六）湖北多瑞历史沿革
作为发行人重要子公司，且为唯一生产主体，项目组对湖北多瑞的历史沿革
进行了审慎核查。经核查，项目组了解到湖北多瑞曾经的股东三达有限系集体企
业改制而来，重点核查了是否存在集体企业出资问题；湖北多瑞设立时的股东千
山药机名义持有湖北多瑞股权，未实际出资；发行人持有的湖北多瑞 100%股权，
系分多次受让而得，核查股权转让定价的合理性，是否存在纠纷或潜在纠纷。具
体核查情况如下：
1、三达有限出资设立湖北多瑞时已非集体企业，且其改制时履行了相应的
审批程序
项目组查阅了三达有限的工商档案资料，了解到 1998 年新疆石油管理局经
济体制改革委员会等主管部门出具了关于三达有限集体企业改制的批复文件，同
意采油三厂三达公司改制为克拉玛依三达有限责任公司。
湖北多瑞成立于 2005 年 8 月，于该等时点三达有限已成为有限责任公司，
故不存在集体企业出资问题。
2、湖北多瑞设立时千山药机为名义股东，未履行出资义务
通过查阅湖北多瑞工商档案，并通过公开检索的方式，项目组了解到在湖北
多瑞设立时千山药机仅为名义股东，未履行出资义务，后将所持 39%股权以零对
价转让至三达有限。千山药机仅作为名义股东在湖北多瑞的工商登记信息中出
现，具体分析如下：
①千山药机于 2011 年招股书中确认其“未对湖北多瑞出资，亦未享有任何
股东权利，承担任何股东义务，公司仅为湖北多瑞名义股东”；
②千山药机于 2018 年 8 月 20 日出具《说明函》，确认自公司设立时起即不
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享有公司股东权利，也不承担相应义务，付元军应当适时指定第三方以零对价受
让千山药机所持全部股权。
项目组走访了荆州市公安县工商局，并取得其关于湖北多瑞股权出资的合规
证明，千山药机的上述行为不构成抽逃出资，具体分析如下：
①千山药机原拟通过抵减设备款履行出资义务所涉及的该部分设备，并未经
评估程序入账，因此千山药机不构成实际出资后又抽逃资金的行为；
②项目组就千山药机的认缴出资行为，访谈了湖北多瑞设立时的股东付元
军，确认千山药机未对湖北多瑞出资之基本事实；走访千山药机实际控制人刘祥
华，了解千山药机登记为湖北多瑞股东的背景、原因及实缴出资情况，并确认千
山药机对湖北多瑞不存在股权权益或其他权益主张，不存在争议或潜在纠纷。
3、湖北多瑞历次股权转让定价合理
2009 年 5 月，千山药机将名义持有的 39%股权转让给三达有限，由于千山
药机未实际出资，故而转让对价为 0；2009 年 9 月，三达有限将其持有的湖北多
瑞 39%股权转让给博瑞佳，由于三达有限亦未实缴出资，因而转让对价为 0；2010
年 8 月，付元军将其所持湖北多瑞 10%股权，转让给博瑞佳，转让对价为 100
万元，对应转让价格为每 1 元出资作价 1 元；2014 年 5 月，博瑞佳受让付元军
所持湖北多瑞 46%股权，转让对价为 460 万元，对应转让价格为每 1 元出资作价
1 元；2014 年 12 月，博瑞佳将所持湖北多瑞 95%股权转让给西藏嘉康，该次转
让为同一控制下企业合并，转让对价为 950 万元，对应转让价格为每 1 元出资作
价 1 元；2015 年 3 月，付元军将所持湖北多瑞剩余 5%股权，转让给西藏嘉康，
转让对价为 50 万元，对应转让价格为每 1 元出资作价 1 元；2017 年 12 月，西
藏嘉康将所持湖北多瑞 100%股权转让给发行人，该次转让为同一控制下企业合
并，转让对价为 1,000 万元，对应每 1 元出资作价 1 元。
从湖北多瑞历次股权转让定价来看，均按实缴出资定价。在湖北多瑞于 2016
年 9 月取得醋酸钠林格注射液的补充申请批件前，由于缺乏主打产品，其经营处
于连续亏损状态，于历次股权转让时点湖北多瑞账面净资产均低于注册资本，故
以每 1 元实缴出资作价 1 元作为定价依据，定价合理。
3-1-4-40
三、内核部关注的主要问题
（一）关于发行人及湖北多瑞历史沿革
问题 1、湖北多瑞 2005 年 8 月成立时，付元军及千山药机（300216，民企
上市公司）出资各 610 万元及 390 万元。付元军已经实际缴纳出资，但千山药
业没有实际缴纳出资。千山药机最初计划以抵消部分塑瓶生产线部分设备款的
方式履行出资。此后，千山药机决定放弃参与投资湖北多瑞，并确认验资报告
载明其已出资与实际情况不符；同时，付元军用于缴纳出资的 610 万元的资金
来源包括向三达有限员工持股会借款 460 万元、其他借款 100 万元、及自有资
金 50 万元。请项目组核查说明：湖北多瑞设立时股东出资情况，是否存在虚假
出资或抽逃出资的情形，以及是否违反当时公司法规定及存在处罚风险？上述
付元军所持有 61%股权是否存在代持（包括但不限于代三达有限员工持股会或
其他借款人持股）或其他特殊股权安排？有关本次出资时付元军借款的偿还情
况，其中职工持股会出借款项是否为职工集资款而可能存在股权或债权纠纷？
回复：
（一）湖北多瑞设立时股东出资情况，是否存在虚假出资或抽逃出资的情
形，以及是否违反当时公司法规定及存在处罚风险？
千山药机与付元军于 2005 年 8 月投资设立西藏多瑞，付元军持有 61%出资
份额，千山药机持有 39%出资份额，注册资本 1,000 万元。截至 2005 年 8 月 9
日，付元军 610 万元实缴出资完毕；根据千山药机（300216.SZ）于 2011 年上市
时公开披露的《招股说明书》，千山药机仅为湖北多瑞名义股东，其工商登记的
39%出资份额（对应注册资本 390 万元）未实缴出资。
1、付元军出资情况
项目组查阅了付元军缴付 610 万元出资时的记账凭证和原始出资凭证，了解
到付元军缴付的 610 万元由四部分构成：①付元军个人出资 50 万元；②付元军
向三达有限职工持股会借款 460 万元用于出资，并由三达有限职工持股会直接转
账至湖北多瑞；③付元军向徐州安装防腐保温工程总公司第五分公司（简称“徐
州安防第五分公司”）借款 50 万元用于出资，并由徐州安防第五分公司直接转账
至湖北多瑞；④付元军向三达有限借款 50 万元用于出资，但因当时湖北多瑞银
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行账户尚未开立，而公司用于购买土地的保证金又要求及时到位，故由三达有限
直接转账给湖北公安县经济技术开发总公司，用于缴存公安开发区的土地保证
金，后该笔款项转为付元军对湖北多瑞的等额出资款。其中，付元军、三达有限
职工持股会和徐州安防第五分公司合计 560 万元均转账至湖北多瑞公司验资账
户，湖北明达会计师事务所有限公司对该账户进行了验资函证。
湖北多瑞对付元军出资的会计处理为：
借：银行存款 560 万元
贷：实收资本 560 万元
借：其他应收款（土地保证金） 50 万元
贷：实收资本 50 万元
因此，项目组认为付元军用于出资的 610 万元已经实际缴纳，不存在处罚风
险。
2、千山药机出资情况
根据湖北明达会计师事务所于 2005 年 8 月 17 日出具的《验资报告》，截至
2005 年 8 月 11 日，已收到全体股东货币出资 1,000 万元。项目组核查了农业银
行公安县支行出具的询证函回复，回函显示截至 2005 年 8 月 11 日，湖北多瑞股
东缴存的出资额仅为 560 万元（均系付元军出资），故湖北明达会计师事务所出
具的《验资报告》所述相关内容与事实不符。
同时，项目组取得千山药机于 2018 年 8 月 20 日出具的《关于湖北多瑞药业
有限公司股权事宜的说明函》，千山药机确认：湖北明达会计师事务所有限公司
于 2005 年 8 月 17 日出具的验资报告（鄂明会设验[2005]034 号）所载千山药机
以货币汇入 390 万元并于 2005 年 7 月 29 日缴存农行公安支行账户与实际情况不
符，千山药机未以现金或设备实物等方式进行出资。
根据千山药机《招股说明书》，2011 年 1 月 28 日，公安县工商局出具《证
明》，确认：千山药机登记为湖北多瑞名义股东但并未实际出资的行为，已经该
局纠正予以规范，不属于重大违法违规行为，不会对千山药机进行任何行政处罚。
同时，湖北多瑞也已取得公安县市场监督管理局出具的截至 2020 年 4 月 21 日的
3-1-4-42
合法合规证明。
因此，项目组认为，千山药机虽经工商登记为湖北多瑞的股东，但事实上自
始至终从未以任何形式向湖北多瑞缴纳任何出资，实质上千山药机仅系湖北多瑞
的名义股东。同时，千山药机登记为湖北多瑞名义股东但并未实际出资的行为已
经规范，不存在相关处罚风险。
（二）上述付元军所持有 61%股权是否存在代持（包括但不限于如代三达
有限员工持股会或其他借款人持股）或其他特殊股权安排？
项目组查阅了湖北多瑞工商档案，上述付元军所持有 61%股权，自其初始获
得开始，至其全部对外转让为止，一直登记在付元军名下持有，并不存在任何与
股权代持有关的协议或其他约定。
项目组就湖北多瑞历史沿革对付元军进行了专项访谈，同时取得付元军、三
达有限及其职工持股会、徐州安防第五分公司、徐州精益成食品有限公司（以下
简称“徐州精艺成”）、焦健、孙洪树、石玉金、吕永峰、汤歌、刘琼及方静于
2020 年签署的《关于湖北多瑞药业有限公司历史沿革及债权债务相关事宜的确
认函》（以下简称“确认函”），与 61%股权形成相关的出资主体付元军、三达有限、
三达有限职工持股会及徐州安防第五分公司均已书面确认，三达有限职工持股
会、徐州安防第五分公司向湖北多瑞验资账户的打款以及三达有限为湖北多瑞垫
付土地款均系接受付元军的委托和安排，代付元军履行出资义务，该等主体对湖
北多瑞股权不享有任何权利，其与付元军之间也不存在股权代持关系，付元军与
该等主体从未就湖北多瑞股权发生过争议，也不存在潜在纠纷。
经核查，项目组认为，上述付元军所持有 61%股权不存在代持或其他特殊股
权安排。
（三）有关本次出资时付元军借款的偿还情况，其中职工持股会出借款项
是否为职工集资款而可能存在股权或债权纠纷？
1、付元军关于 610 万元出资的借款偿还情况
上述借款已经三达有限职工持股会确认偿还完毕。根据《确认函》及项目组
对付元军就湖北多瑞历史沿革的专项访谈，与 610 万元出资款相关借款主体付元
军、三达有限、三达有限职工持股会及徐州安防第五分公司均已书面确认，付元
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军所负上述 560 万元借款，已经归还完毕，付元军已与相关债权人结算并清偿借
款本息，不存在未结清的债权债务关系，若有相关债权人向湖北多瑞主张权利的，
均由付元军本人承担。
此外，项目组亦已核查博瑞佳医药及湖北多瑞自 2014 年 2 月至 2015 年 9
月陆续向付元军、三达有限及三达有限职工持股会银行账户支付的合计 6,600 万
元的还款凭证（其中，1,677.63 万元支付予付元军账户，2,119.23 万元支付予三
达有限账户，剩余 2,803.14 万元支付予三达有限职工持股会账户），并将其与截
至 2013 年末湖北多瑞账面累积形成的对前述主体的应付款项进行逐一比对，核
实还款金额足额覆盖了该应付款及其利息。
从三达有限职工持股会银行账户收到 2,803.14 万元来看，其已覆盖职工持股
会借予付元军 460 万元出资款以及后续职工持股会借予付元军累计投入湖北多
瑞的 1,260 万元。
2、职工持股会出借款项不存在潜在股权或债权纠纷
经核查还款凭证，整体而言，对职工持股会的打款能覆盖职工持股会向付元
军的借款，对付元军、三达有限及三达有限职工持股会的打款能覆盖所有资金出
借主体对付元军的借款。经核查三达有限职工持股会参与签署的《确认函》，相
关当事人已确认不存在对湖北多瑞的任何权利主张。此外，经向职工持股会法定
代表人徐克江确认，职工持股会出借款项已经偿还完毕，不存在潜在股权或债权
纠纷。
此外，关于职工持股会借款 460 万元给付元军作为向湖北多瑞实缴出资款，
由于在借款时点未履行职工持股会之内部审批程序，项目组通过取得持股会理
事、2/3 以上职工持股会会员代表以及覆盖全体一定比例职工的事后确认函，确
认不存在三达有限职工持股会持股职工可能对湖北多瑞主张股权、债权或其他权
利的相关纠纷风险。
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问题 2、2009 年 5 月、千山药机将名下 390 万元股权转让给三达有限；2009
年 9 月，三达有限将股权转让给博瑞佳。三达有限系由克拉玛依市集体企业
1998 年改制成立的三达有限职工持股会控股的企业，其中职工持股会持股
83.25%（对应出资 3330 万元），付元军等 12 名自然人持有其余股权。两次转
让对价为 0。三达有限先受让后转让股权是否经其内部有权机关批准，合法有
效？
回复：
（一）进一步核查 2009 年 5 月至 9 月、三达有限先受让后转让股权是否经
三达有限内部有权机关批准。
项目组通过访谈 2009 年三达有限时任董事长付元军，了解到三达有限投资
及转让湖北多瑞股权时，未经其内部有权机构（董事会或股东会）批准。
（二）三达有限先受让后转让股权是否合法有效。
根据工商档案资料，三达有限于投资及转让湖北多瑞股权时，其股东及出资
情况如下：
单位：万元
序号 股东姓名 认缴出资额 实缴出资额 出资比例（%）
1 三达有限责任公司职工持股会 3,330 3,330 83.25
2 付元军 80 80 2.00
3 王风海 60 60 1.50
4 刘世艳 60 60 1.50
5 莫广生 60 60 1.50
6 袁建全 60 60 1.50
7 桑建元 50 50 1.25
8 胡新 50 50 1.25
9 董建新 50 50 1.25
10 黄保军 50 50 1.25
11 贾新国 50 50 1.25
12 柳珅民 50 50 1.25
13 戴天文 50 50 1.25
合计 4,000 4,000 100.00
项目组已取得上述三达有限责任公司职工持股会、付元军、王凤海等 9 位股
东签署的《关于三达有限受让及转让湖北多瑞药业有限公司 39%股权相关事宜的
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确认函》，核实三达有限多数股东对三达有限受让及转让湖北多瑞股权行为的合
法有效性予以了确认。
问题 3、2010 年 8 月、2010 年 5 月，付元军共计 56%股权（出资额 560 万
元）按原始出资额价格转让给博瑞佳。2014 年，博瑞佳将持有 95%股权（出资
额 950 万元）以原始出资额价格转让给与博瑞佳有相同股权结构的西藏嘉康。
转让发生时，博瑞佳及西藏嘉康的股权结构相同，均为邓勇、张绍忠、邓勤分
别 64%、20%、16%。2015 年 3 月，西藏嘉康收购付元军持有的湖北多瑞 5%
股权（50 万元出资额），作价 50 万元。上述四次转股定价依据?价款支付情况，
是否取得相关原始凭证?
回复：
（一）2010 年 8 月、2014 年 5 月，付元军共计 56%股权（出资额 560 万元）
按原始出资额价格转让给博瑞佳。
1、转股定价依据
项目组通过对付元军关于湖北多瑞历史沿革的专项访谈获知，基于湖北多瑞
一直处于亏损状态之事实，经双方协商，两次股权转让均以湖北多瑞注册资本
1,000 万元为定价依据，对应每 1 元注册资本定价 1 元。项目组查阅了付元军与
博瑞佳医药签订的《股权转让协议》，翻阅了湖北多瑞财务报表，其于 2010 年 8
月、2014 年 5 月的账面净资产分别为 955.78 万元、-2,510.09 万元，上述情况属
实、合理。
经核查，项目组认为两次股权转让对价是基于湖北多瑞现实情况，由双方协
商确定，定价公允、合理。
2、价款支付情况，是否取得原始凭证
项目组收集并查阅了上述两次股权转让对价支付所对应的原始凭证。同时，
项目组已取得付元军、三达有限及其职工持股会、徐州安防第五分公司、徐州精
益成、焦健、孙洪树、石玉金、吕永峰、汤歌、方静及刘琼于 2020 年签署的《关
于湖北多瑞药业有限公司历史沿革及债权债务相关事宜的确认函》，根据该函，
付元军已确认上述两次股权转让款均已收到。
3-1-4-46
经核查，项目组认为，两次股权转让款已实际支付。
（二）2014 年，博瑞佳将持有 95%股权（出资额 950 万元）以原始出资额
价格转让给与博瑞佳有相同股权结构的西藏嘉康。
1、转股定价依据
西藏嘉康自成立以来股权结构即邓勇持股 64%、张绍忠持股 20%、邓勤持
股 16%，博瑞佳医药在该次股权转让时点亦由邓勇持股 64%构成控制，且与西
藏嘉康股权结构完全相同，故本次资产重组属于同一控制下的企业合并。2014
年 12 月 22 日，西藏嘉康与博瑞佳签订《股权转让协议》，双方协商确定以湖北
多瑞 1,000 万元注册资本作为定价依据，对应每 1 元注册资本定价 1 元。
项目组查阅了西藏嘉康及博瑞佳医药工商底档、西藏嘉康与博瑞佳医药签订
的《股权转让协议》，经核查确认，该次股权转让定价公允、合理。
2、价款支付情况，是否取得原始凭证
项目组已取得西藏嘉康向博瑞佳支付的 950 万元股权转让款原始凭证，该次
股权转让款已实际支付。
（三）2015 年 3 月，西藏嘉康收购付元军持有的湖北多瑞 5%股权（50 万
元出资额），作价 50 万元。
1、转股定价依据
项目组通过对付元军关于湖北多瑞历史沿革的专项访谈获知，基于湖北多瑞
一直处于亏损状态之事实，经双方协商，该次股权转让以湖北多瑞注册资本 1,000
万元为定价依据，对应每 1 元注册资本定价 1 元。项目组查阅了付元军与西藏嘉
康签订的《股权转让协议》，核实湖北多瑞于该次股权转让时点净资产为-4,018.04
万元，上述情况属实、合理。
经核查，项目组认为该次股权转让对价是基于湖北多瑞现实情况，由双方协
商确定，定价公允、合理。
2、价款支付情况，是否取得原始凭证
项目组收集并查阅了该次股权转让对价支付所对应的原始凭证。同时，项目
组已取得付元军、三达有限及其职工持股会、徐州安防第五分公司等主体于 2020
3-1-4-47
年签署的《确认函》，根据该函，付元军已确认该次股权转让款已收到。
问题 4、根据《关于湖北多瑞历史沿革及债权债务事项的确认函》，湖北多
瑞设立后不久，付元军本人向三达有限员工持股会借款 1260 万元，连同其他公
司及自然人借款合计 3213 万元，及付元军本人自有资金 105 万元，全部出借给
湖北多瑞。根据 2013 年 12 月付元军的付款说明（引自上述确认函），湖北多瑞
尚欠付元军及三达有限相关款项共计 6000 万元（包括 2010 年及 2014 年应付付
元军转股款共计 560 万元），至 2015 年 2 月 9 日全部清偿完毕。请项目组核查
说明，（1）请列表说明借款时间、成因、本息金额、借款方、还款方、偿还方
式、偿还对象、是否代偿并完成最终偿付等全部信息？（2）是否存在湖北多瑞
是否代第三方（如付元军、博瑞佳）支付转股款或出资款的情形，如涉及是否
涉及抽逃出资，以及最终债务的结清情况？（3）上述款项清偿后，与相关借款
方是否仍存在股权、债权或其他资金关系？
回复：
（一）请列表说明借款时间、成因、本息金额、借款方、还款方、偿还方
式、偿还对象、是否代偿并完成最终偿付等全部信息？
1、借款及还款覆盖情况
根据《确认函》，并经项目组查阅湖北多瑞记账明细，上述 6,600 万元还款
构成为：① 因经营资金投入，湖北多瑞对付元军累积形成的 3,447.1328 万元债
务本金及其利息；② 2010 年 8 月、2014 年 5 月、2015 年 3 月三次股权转让中，
博瑞佳医药应支付予付元军的股权转让款 560 万元（对应湖北多瑞合计 56%股
权）、西藏嘉康应支付予付元军的股权转让款 50 万元（对应湖北多瑞 5%股权）；
③ 湖北多瑞应付三达有限工程款 1,408.9432 万元。截至 2015 年 9 月 16 日，湖
北博瑞佳医药科技有限公司（以下简称“博瑞佳”）及湖北多瑞已根据付元军的
要求，将 6,600 万元陆续支付至付元军指定的收款账户。
项目组已核查博瑞佳医药及湖北多瑞自 2014 年 2 月至 2015 年 9 月陆续向付
元军、三达有限及三达有限职工持股会银行账户支付的合计 6,600 万元的还款凭
证（其中，1,677.63 万元支付予付元军账户，2,119.23 万元支付予三达有限账户，
剩余 2,803.14 万元支付予三达有限职工持股会账户），并将其与截至 2013 年末湖
3-1-4-48
北多瑞账面累积形成的对前述主体的应付款项进行逐一比对，核实还款金额足额
覆盖了该应付款及其利息。具体借款及 610 万元实缴出资明细梳理如下：
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打款方 收款人 金额
时间 用途
实际出资方 名义出资方 备注 实际收款方 名义收款方 备注 （万元）
付元军向职工持股会
三达有限职工持 借款、并要求其直接汇
湖北多瑞 - 2005/8/8 460.00 实缴出资
股会 款至湖北多瑞验资账
户
湖北多瑞
付元军 付元军自有资金 湖北多瑞 - 2005/8/9 50.00 实缴出资
付元军 徐州安装防腐保 付元军向徐州安防借
温工程总公司第 款、并要求其直接汇款 湖北多瑞 - 2005/8/5 50.00 实缴出资
五分公司 至湖北多瑞验资账户
三达有限为湖北
莫广生 付元军向三达有限借 公安县经济技 实缴出资（土
湖北多瑞 多瑞垫付土地保 2005/5/18 50.00
（三达有限） 款、并指示其代为支付 术开发总公司 地保证金）
证金
小计 610.00
湖北多瑞 - 2007/7/26 50.00 日常经营
湖北多瑞 - 2010/12/24 100.00 日常经营
湖北多瑞 - 2010/12/27 400.00 日常经营
付元军向三达有限借
三达有限职工持 湖北多瑞 - 2011/1/11 500.00 日常经营
付元军 款、并指令其直接汇入 湖北多瑞
股会 湖北多瑞 - 2011/3/4 -700.00 日常经营
湖北多瑞账户
湖北多瑞 - 2011/5/17 200.00 日常经营
湖北多瑞 - 2011/12/14 510.00 日常经营
湖北多瑞 - 2012/2/16 200.00 日常经营
徐州安装防腐保 付元军向徐州安防借 湖北多瑞 - 2005/11/23 115.00 日常经营
付元军 温工程总公司第 款、并指令其直接汇入 湖北多瑞
湖北多瑞 - 2006/7/14 160.00 日常经营
五分公司 湖北多瑞账户
付元军向徐州精艺成 湖北多瑞 - 2006/5/16 150.00 日常经营
徐州精艺成食品
付元军 借款、并指令其直接汇 湖北多瑞
有限公司 湖北多瑞 日常经营
入湖北多瑞账户 - 2006/8/26 90.00
3-1-4-50
打款方 收款人 金额
时间 用途
实际出资方 名义出资方 备注 实际收款方 名义收款方 备注 （万元）
付元军向该等自然人
付元军 焦健 借款、并指令其直接汇 湖北多瑞 - 2005/11/23 65.00 日常经营
入湖北多瑞账户
湖北多瑞 2006/12/29 70.00 日常经营
湖北多瑞 2007/1/24 130.00 日常经营
湖北多瑞 - 2007/4/28 40.00 日常经营
湖北多瑞 - 2007/5/16 40.00 日常经营
湖北多瑞 - 2007/6/18 20.00 日常经营
湖北多瑞 湖北多瑞 - 2007/7/24 20.00 日常经营
付元军向该等自然人
湖北多瑞 - 2007/7/27 50.00 日常经营
付元军 吕永峰 借款、并指令其直接汇
湖北多瑞 - 2007/10/17 40.00 日常经营
入湖北多瑞账户
湖北多瑞 - 2007/11/27 50.00 日常经营
湖北多瑞 - 2008/1/10 50.00 日常经营
湖北多瑞 - 2008/3/13 40.00 日常经营
湖北多瑞 - 2008/5/29 40.00 日常经营
湖北多瑞 - 2008/7/4 50.00 日常经营
湖北多瑞 - 2008/9/12 10.00 日常经营
湖北多瑞 - 2009/6/10 60.00 日常经营
湖北多瑞 - 2009/9/24 40.00 日常经营
湖北多瑞 - 2009/11/13 50.00 日常经营
付元军向该等自然人 湖北多瑞 - 2009/12/29 50.00 日常经营
付元军 石玉金 借款、并指令其直接汇 湖北多瑞 湖北多瑞 - 2010/2/5 57.0975 日常经营
入湖北多瑞账户 湖北多瑞 - 2010/8/27 80.00 日常经营
湖北多瑞 - 2010/9/13 70.00 日常经营
湖北多瑞 - 2010/11/8 50.00 日常经营
湖北多瑞 - 2010/11/30 35.00 日常经营
3-1-4-51
打款方 收款人 金额
时间 用途
实际出资方 名义出资方 备注 实际收款方 名义收款方 备注 （万元）
付元军向该等自然人 湖北多瑞 - 2009/12/30 70.00 日常经营
付元军 孙洪树 借款、并指令其直接汇 湖北多瑞
湖北多瑞 - 2010/1/12 30.00 日常经营
入湖北多瑞账户
付元军向该等自然人 湖北多瑞 - 2010/4/1 60.00 日常经营
付元军 汤歌 借款、并指令其直接汇 湖北多瑞
湖北多瑞 - 2010/4/16 110.00 日常经营
入湖北多瑞账户
付元军 刘琼（三达） - 湖北多瑞 湖北多瑞 - 2009/12/9 50.0353 日常经营
付元军 方静 - 湖北多瑞 湖北多瑞 - 2008/3/13 40.00 日常经营
付元军 付元军 - 湖北多瑞 湖北多瑞 - 2013/7/12 105.00 日常经营
代垫 GMP 厂
三达有限 三达有限 - 湖北多瑞 湖北多瑞 - 2010/11/10 1,408.94
房建设款
小计 4,856.07
合计 5,466.07
同时，博瑞佳 39%股权实缴出资及 6,600 万元还款明细梳理如下：
打款方 收款人 金额
时间（年/月/日） 用途
实际出资方 名义出资方 备注 实际收款方 名义收款方 备注 （万元）
博瑞佳 湖北多瑞 - 2011/12/19 100.00 实缴出资
博瑞佳实缴出
博瑞佳 湖北多瑞 - 2011/12/19 100.00 实缴出资
资湖北多瑞 39%
博瑞佳 湖北多瑞
股权（对应注册
博瑞佳 湖北多瑞 - 2011/12/19 80.00 实缴出资
资本 390 万元）
博瑞佳 湖北多瑞 - 2011/12/20 80.00 实缴出资
3-1-4-52
打款方 收款人 金额
时间（年/月/日） 用途
实际出资方 名义出资方 备注 实际收款方 名义收款方 备注 （万元）
博瑞佳 湖北多瑞 - 2011/12/20 30.00 实缴出资
小计 390.00
湖北多瑞 三达有限职工持股会 2014/2/17 1,200.00
付元军
湖北多瑞 三达有限职工持股会 2014/4/3 290.00
湖北多瑞 三达有限 2014/4/28 1,400.00
付元军
湖北多瑞 三达有限 2014/11/27 719.2323
湖北多瑞 付元军 2014/4/22 610.00
湖北多瑞 由博瑞佳借款 付元军 2014/6/17 480.7677
湖北多瑞 给湖北多瑞、湖 付元军 2015/2/9 36.8601
由付元军指
湖北多瑞 北多瑞再打款 付元军 定支付至其 2015/2/9 50.00
至职工持股会。
湖北多瑞 付元军 本人、三达 2015/2/9 50.00
博瑞佳 截至 2018 年 11
湖北多瑞 付元军 有限、三达 2015/2/9 50.00
月 30 日，湖北
湖北多瑞 付元军 有限职工持 2015/2/9 50.00
多瑞向博瑞佳 付元军
湖北多瑞 付元军 股会账户 2015/2/9 50.00 偿还款项
的该笔借款已
湖北多瑞 偿还完毕 付元军 2015/2/9 50.00
湖北多瑞 付元军 2015/2/9 50.00
湖北多瑞 付元军 2015/2/9 50.00
湖北多瑞 付元军 2015/2/9 50.00
湖北多瑞 付元军 2015/2/9 50.00
湖北多瑞 付元军 2015/2/9 50.00
博瑞佳 西藏嘉康应付 三达有限职工持股会 2015/2/13 400.00
由付元军指
博瑞佳 付元军股权转 三达有限职工持股会 2015/2/13 313.1399
博瑞佳、西 定支付至职
博瑞佳 让款 50 万元（对 付元军 三达有限职工持股会 2015/3/11 400.00
藏嘉康 工持股会账
应湖北多瑞 5%
博瑞佳 三达有限职工持股会 户 2015/9/16 200.00
股权），该部分
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打款方 收款人 金额
时间（年/月/日） 用途
实际出资方 名义出资方 备注 实际收款方 名义收款方 备注 （万元）
由西藏嘉康指
定博瑞佳代为
支付
小计 6,600.00
合计 6,990.00
3-1-4-54
2、上述借款利息约定情况
根据《确认函》，应付付元军股权转让款共计 610 万元，对应付元军出资额
610 万元；应付湖北多瑞欠三达有限工程款 1,408.9432 万元；除此之外，因日常
经营资金投入，应付付元军累积形成的 3,447.1328 万元债务本金。上述款项合计
5,466.0760 万元。
上述各方并未就借款出资、经营性投入约定资金利息，最终，实际控制人控
制的博瑞佳和西藏嘉康收购湖北多瑞时，整体向付元军、三达有限和三达有限持
股会打款共计 6,600 万元用于支付股权转让款、湖北多瑞对应的日常经营债权。
综上，经核查还款凭证，项目组认为，对职工持股会的打款能覆盖职工持股
会向付元军的借款，对付元军、三达有限及三达有限职工持股会的打款能覆盖所
有资金出借主体对付元军的借款。根据《确认函》，付元军、三达有限及其持股
会、徐州安防第五分公司、徐州精艺成、焦健、石玉金、孙洪树、吕永峰、汤歌、
刘琼及方静已全部确认上述借款已偿还完毕，不存在对湖北多瑞的任何权利主
张。
根据三达有限、职工持股会签署的进一步承诺，如果因为三达有限或其股东
和/或其他方对湖北多瑞前述 39%股权，或者对三达有限与付元军和/或湖北多瑞
之间债权债务相关事宜提出任何异议或纠纷，导致湖北多瑞或湖北多瑞股东受到
损失的，三达有限将予以全部承担。
因此，项目组认为，上述借款已经偿还完毕，无相关股权或债权纠纷风险。
（二）是否存在湖北多瑞是否代第三方（如付元军、博瑞佳）支付转股款
或出资款的情形，如涉及是否涉及抽逃出资，以及最终债务的结清情况？
1、付元军用于向湖北多瑞出资的借款情况
项目组查阅了 2005 年 5 月和 8 月，付元军先后缴付 610 万元出资时的记账
凭证和原始出资凭证，了解到付元军缴付的 610 万元除 50 万元自有资金外，付
元军对外借款 560 万元用于对湖北多瑞实缴出资。
2、历史上湖北多瑞不存在代股东付元军支付其用于向湖北多瑞出资的借款
而导致抽逃出资的情形
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项目组核查了历次股权转让股东会决议及工商变更资料，付元军分别于
2010 年 8 月、2014 年 5 月将合计 56%股权转让予博瑞佳；于 2015 年 3 月将 5%
股权转让予西藏嘉康。
根据《确认函》，博瑞佳应付付元军股权转让款 560 万元，西藏嘉康应付付
元军股权转让款 50 万元，博瑞佳应承担湖北多瑞应付三达有限的工程款
1,408.9432 万元，除此之外，因经营资金投入，湖北多瑞对付元军累积形成
3,447.1328 万元债务本金及其利息；对于前述历史累积形成的合计 5,466.0760 万
元应付款项，博瑞佳、西藏嘉康及湖北多瑞与付元军、三达有限及三达有限持股
会，整体进行约定，博瑞佳及湖北多瑞需对该应付款项连本带息偿付 6,600 万元。
项目组已取得股权转让相关的银行转账凭证，2015 年 2 月至 9 月，博瑞佳
向职工持股会转账 1,313.14 万元，包含了博瑞佳应付给付元军的 560 万元股权转
让款、及西藏嘉康委托博瑞佳支付给付元军的 50 万元股权转让款，由付元军指
定博瑞佳直接打给职工持股会，系对职工持股会 2005 年借款 460 万元给付元军
实缴出资、及后续借款 1,260 万元给付元军以借款形式投入至湖北多瑞业务经营
的一部分还款。
综上，经项目组核查，上述过程不存在湖北多瑞代股东付元军支付其用于向
湖北多瑞出资的借款而导致抽逃出资的情形。同时，根据《确认函》，最终债权
债务已结清。
（三）上述款项清偿后，与相关借款方是否仍存在股权、债权或其他资金
关系？
项目组已取得湖北多瑞或博瑞佳支付给付元军、三达有限及三达有限职工持
股会总计 6,600 万元的原始银行转账凭证及记账凭证，已核查湖北多瑞“应付款
项”相关科目余额表，确认截至 2015 年 9 月 16 日，上述 6,600 万元款项偿还完
毕后，湖北多瑞已不存在对付元军、三达有限及其关联方主体的应付账款或其他
应付款余额，湖北多瑞已结清与付元军的全部借款及资金关系。
项目组已针对湖北多瑞历史沿革专项访谈付元军，已取得付元军、三达有限
及其职工持股会、徐州安防第五分公司、徐州精艺成、焦健、吕永峰、石玉金、
孙洪树、汤歌、方静及刘琼关于债权债务事项的《确认函》，确认对于付元军 2005
3-1-4-56
年对湖北多瑞的 610 万元出资，三达有限职工持股会、徐州安装防腐保温工程总
公司第五分公司向湖北多瑞验资账户的打款以及三达有限为湖北多瑞垫付土地
款，均系接受付元军的委托和安排，代其履行出资义务，该等主体对湖北多瑞股
权不享有任何权利，其与付元军之间不存在股权代持关系，付元军与该等主体从
未就湖北多瑞股权发生过争议，也不存在潜在纠纷。同时，付元军对上述主体所
负 560 万元债务，付元军均已归还完毕，故不存在股权或债权纠纷隐患。根据《确
认函》，对于因经营资金投入所形成的湖北多瑞对第三方主体的应付款项，实际
法律关系为付元军与第三方借款主体的债权债务关系、及湖北多瑞与付元军共计
3,447.1328 万元的债权债务关系。经三达有限职工持股会、徐州安装第五分公司、
徐州精艺成、焦健、吕永峰、孙洪树、石玉金、汤歌、方静及刘琼最终资金出借
主体确认，前述债务所涉及借款已在付元军退休前全部还清，该等主体对其不存
在任何争议或纠纷，不存在对湖北多瑞股权或其他权益主张，故不存在股权或债
权纠纷隐患。
综上，项目组认为，在上述 6,600 万元资金偿还完毕后，博瑞佳或湖北多瑞
已经结清与付元军的全部借款及资金关系，包括三达有限员工持股会等相关资金
出借主体目前不直接或间接享有湖北多瑞股权，不存在股权或债权纠纷隐患。
问题 5、多瑞有限 2016 年成立及 2018、2019 年两次增资，西藏嘉康共计出
资 3,165.52 万元。请说明西藏嘉康取得发行人控股权的出资资金来源，是否涉
及自有资金抑或借款；其中涉及博瑞佳向其提供借款的最终资金来源的真实性
及合法性？西藏嘉康设立及历次股权变动是否真实、有效？多瑞有限及整体变
更后发行人股权结构中是否存在委托代持或其他特殊股权安排？
回复：
（一）请说明西藏嘉康取得发行人控股权的出资资金来源，是否涉及自有
资金或借款？
2016 年多瑞有限成立，注册资本 2000 万元，由西藏嘉康全部认缴，成立初
期并未实缴。2017 年 12 月 18 日，经多瑞有限股东决定，同意西藏嘉康将其持
有的多瑞有限 10%股权（对应实缴注册资本 0 元，认缴注册资本 200 万元）作价
0 元转让予西藏清畅。2018 年 10 月 18 日，多瑞有限召开股东会并作出决议，公
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司注册资本由 2,000 万元增加至 4,000 万元，股东同比例增资，西藏嘉康共计认
缴 3,600 万元注册资本。
2017 年 12 月至 2018 年 10 月，西藏嘉康分十三次实缴注册资本，全部为货
币出资，合计金额 3600 万元。
项目组对西藏嘉康进行了访谈，查询西藏嘉康的相关财务报表，确认西藏嘉
康用于出资西藏多瑞的资金来源主要为西藏嘉康自身股东的自有资金投入以及
其向关联方博瑞佳的往来借款。
（二）其中涉及博瑞佳向其提供借款的最终资金来源的真实性及合法性？
项目组访谈了博瑞佳相关经办人员，得知 2016 年之前，博瑞佳将其历史积
累资金借款给湖北多瑞用于维持其业务经营，湖北多瑞自 2017 年业绩情况好转
之后将其合法经营累积资金陆续打款至博瑞佳用于还款。
同时，项目组查阅了博瑞佳、西藏嘉康报告期内银行流水，核查了湖北多瑞
与博瑞佳自 2011 年至今的往来款明细账，核实上述情况属实。截至 2016 年 10
月末，湖北多瑞对博瑞佳的其他应付款为 6,318.41 万元，其他应收款为 0 万元；
截至 2018 年末，湖北多瑞对博瑞佳的其他应付款为 0 万元，其他应收款为 0 万
元，至此，湖北多瑞已将对博瑞佳的往来款全部清理。根据博瑞佳报告期内银行
流水，2017-2018 年，湖北多瑞陆续向博瑞佳转款 5,384.47 万元。
因此，西藏嘉康向发行人出资资金来源中涉及向博瑞佳借款的资金来源为湖
北多瑞和博瑞佳的历史累积资金，具备真实性、合法性。
（三）西藏嘉康设立及历次股权变动是否真实、有效？
根据西藏嘉康的工商档案，西藏嘉康成立时，邓勇、张绍忠、邓勤分别持有
西藏嘉康 64%、20%及 16%股权。自西藏嘉康成立至今，其股权未发生变动，股
东之间未发生股权争议或纠纷，持股情况真实、有效。
（四）多瑞有限及整体变更后发行人股权结构中是否存在委托代持或其他
特殊股权安排？
项目组查阅了发行人公司章程、全体股东提供的调查问卷及历次验资报告
等，确认多瑞有限及整体变更后发行人股权结构由西藏嘉康、员工持股平台西藏
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清畅及外部投资机构嘉兴秋昱和海峡高新构成，发行人股权结构中不存在委托代
持或其他特殊股权安排的情况。
（二）关于核心技术及核心技术人员
问题 1、公司核心产品醋酸钠林格注射液专利技术由博瑞佳研发取得； 2007
年，博瑞佳与康源制药（康源制药系上市公司莱美药业 300006 的全资子公司）
进行合作，约定由博瑞佳拥有新药证书、生产批准文号；康源制药生产并收取
生产管理费，生产批件下生产企业为康源制药。2014 年上述专利技术由博瑞佳
转让给邓勇、宋桂兰、张金。2016 年药品生产批件上的药品生产企业由康源制
药变更为湖北多瑞。请项目组核查说明: （1）博瑞佳医药是否原始取得上述技
术，有关技术研发过程及研发人员赵勇、宋桂兰等，是否涉及研发人员原任职
单位的职务发明成果（包括但不限于）而存在权属争议或纠纷风险? 是否涉及
违反上述人员与原单位的竞业禁止条款或保密义务等争议或纠纷风险？是否为
国外即将到期的专利？有无权利负担，有无潜在权属争议或纠纷风险？(2) 请说
明上述生产批件由康源制药取得，而药品注册证书及相关专利技术归属于湖北
多瑞的相关安排，是否违反当时有关药品注册、生产许可的相关规定? 2014 年 8
月由康源制药以象征性价格转让给湖北多瑞，是否履行莱美药业及康源制药内
部决策及信息披露的程序，是否存在侵害莱美药业及其公众股东利益的情况？
回复：
（一）博瑞佳医药是否原始取得上述技术，有关技术研发过程及研发人员
赵勇、宋桂兰等，是否涉及研发人员原任职单位的职务发明成果（包括但不限
于）而存在权属争议或纠纷风险? 是否涉及违反上述人员与原单位的竞业禁止
条款或保密义务等争议或纠纷风险？是否为国外即将到期的专利？有无权利负
担，有无潜在权属争议或纠纷风险？
1、博瑞佳医药系原始取得醋酸钠林格注射液相关的技术
博瑞佳医药为醋酸钠林格注射液新药证书和相关技术的拥有者，该产品为其
原始研发取得，具体系由其退休返聘员工宋桂兰2作为核心人员于 2004 年开始研
发，2005 年 12 月申请临床试验，2007 年开始进行临床试验，2008 年完成临床
2 在邓勇控制湖北多瑞后，宋桂兰从 2015 年开始以退休返聘的方式担任湖北多瑞技术顾问，直到 2019 年 8
月去世。
3-1-4-59
试验并向国家药监局提交临床试验报告，2009 年 2 月国家药监局受理了湖南康
源制药有限公司（以下简称“湖南康源”）关于醋酸钠林格注射液的注册申请，
2010 年 9 月 25 日，博瑞佳医药取得了国家药监局核发的醋酸钠林格注射液新药
证书（3.2 类）。同日，国家药监局向湖南康源核发了醋酸钠林格注射液的药品注
册批件。
2、博瑞佳研发醋酸钠林格注射液的过程未涉及其他单位技术成果
项目组通过访谈宋桂兰子女、宋桂兰原任职单位锦州九泰药业有限责任公司
（以下简称“九泰药业”）相关当事人、发行人主要股东张绍忠等方式，确认宋
桂兰退休时未与九泰药业签署竞业禁止条款或保密协议，其在参与研发醋酸钠林
格注射液的过程中，未利用在九泰药业任职期间形成的职务成果或发明。此外，
项目组取得了九泰药业出具的确认函，确认宋桂兰在退休后形成/取得的所有专
利技术及相关技术成果均与九泰药业无关，不属于九泰药业的职务发明，其对该
等专利和技术成果不享有任何权利。
在醋酸钠林格注射液研发过程中，邓勇作为博瑞佳实际控制人并担任博瑞佳
执行董事兼总经理，未曾在其他单位任职，不涉及其他单位的职务发明成果。
因此，博瑞佳医药在原始取得醋酸钠林格注射液相关技术成果过程中，未涉
及有关研发人员在原任职单位的职务发明成果，不存在权属争议或纠纷风险。
3、发行人醋酸钠林格注射液产品国外无相关专利
博瑞佳医药取得上述技术有关专利时，技术来源于其自主研发，权属清晰。
发行人委托中国科学院武汉科技查新咨询检索中心3（以下简称“中科院武汉检
索中心”），针对醋酸钠林格注射液国外原研药的相关专利申请及到期情况进行了
核查。根据中科院武汉检索中心 出具的专利分析报告，湖北多瑞拥有的发明专
利系国内外唯一的醋酸钠林格注射液配方工艺制备的授权发明专利。
4、发行人醋酸钠林格注射液相关专利无权利负担，不存在权属争议或纠纷
风险
项目组对发行人醋酸钠林格注射液相关专利的转让过程进行了核查，取得了
3 中国科学院武汉科技查新咨询检索中心成立于 1993 年，隶属于中国科学院武汉文献情报中心，是中国科
学院下属单位。
3-1-4-60
两次专利转让的合同，并对相关当事人进行了访谈确认，了解到醋酸钠林格注射
液相关专利的转让过程合法合规，系转让双方的真实意愿表示，未损害相关当事
人的利益。
同时，项目组通过登录国家知识产权局网站逐项核查、查阅国家知识产权局
出具的证明、公开检索相关专利涉诉情况等方式，并与发行人实际控制人邓勇、
宋桂兰子女、主要股东张绍忠访谈确认，发行人目前所拥有的醋酸钠林格注射液
相关专利历史上未曾发生质押或权利受到其他限制的情况。
（二）请说明上述生产批件由康源制药取得，而药品注册证书及相关专利
技术归属于湖北多瑞的相关安排，是否违反当时有关药品注册、生产许可的相
关规定? 2014 年 8 月由康源制药以象征性价格转让给湖北多瑞，是否履行莱美
药业及康源制药内部决策及信息披露的程序，是否存在侵害莱美药业及其公众
股东利益的情况？
1、请说明上述生产批件由康源制药取得，博瑞佳拥有新药证书和技术所有
权，是否违反当时有关药品注册、生产许可的相关规定?
在申请醋酸钠林格制剂的生产批件时，由于博瑞佳医药无制剂生产车间，而
湖南康源恰好拥有匹配的生产线。经双方友好协商，湖南康源与博瑞佳医药于
2007 年签署《合作生产、销售“醋酸钠林格注射液”合同书》，约定由博瑞佳医
药进行技术输出、全程指导湖南康源并以其名义向国家药监局申请药品注册批
件，博瑞佳医药拥有醋酸钠林格注射液的所有权和全国独家经销权，负责该产品
的市场开拓和渠道管理，湖南康源仅根据博瑞佳医药销售计划受托生产，收取合
理加工费。
2010 年 9 月 25 日，湖南康源取得醋酸钠林格注射液《药品注册批件》（国
药准字 H20100138），其中载明：“药品生产企业为湖南康源制药有限公司；新药
证书持有人为湖北博瑞佳医药科技有限公司”。
根据当时有效的《中华人民共和国药品管理法》，生产新药或者已有国家标
准的药品的，须经国务院药品监督管理部门批准，并发给药品生产批准文号。药
品生产企业在取得药品批准文号后，方可生产该药品。湖南康源具备药品生产许
可证、符合药品 GMP 生产要求，并合法取得国家药监局颁发的醋酸钠林格注射
3-1-4-61
液药品注册批件，其接受博瑞佳医药的委托组织生产，赚取合理加工费，未侵害
博瑞佳医药和其他第三方的合法权益，符合当时行之有效的法律法规之要求。
在《药品上市许可持有人制度试点方案》（国办发[2016]41 号）发布之前，
长期以来我国对国产药品实行上市许可与生产许可合一的管理模式，仅允许具备
生产资质的药品生产企业申请取得药品注册批件，故研发企业尽管拥有药品核心
技术、但仍需具备药品生产许可证、GMP 认证证书等生产条件方可持有药品批
准文号，实现研发成果产业化。在此背景下，由药品研发企业获得新药证书，并
寻求符合 GMP 条件的药品生产企业注册批件及生产的模式开始出现。
在上市公司中，海思科、卫信康、华森制药均存在同类合作模式。因此，博
瑞佳医药与湖南康源之间的合作模式符合行业惯例。
2、湖北多瑞取得醋酸钠林格注射液批件及相关专利技术的过程合法合规，
符合当时有关药品管理制度的规定
（1）药品注册证书取得过程分析
在湖北多瑞于 2014 年 5 月成为邓勇控制的企业后，邓勇开始筹划将原归属
属于其控制的博瑞佳医药之生产技术转让至湖北多瑞。2014 年 8 月，湖北多瑞
与湖南康源于签订《药品生产技术转让合同书》，合同约定：湖南康源将其“醋
酸钠林格注射液”的技术权属转让给湖北多瑞，转让对价 5 万元，由湖南康源提
交撤销原生产批件文号申请，并协助湖北多瑞获得药品补充申请批件。2014 年 8
月，湖南康源向湖南药监局提交了申请撤销批准文号的报告。2014 年 11 月，湖
北省药监局受理了湖北多瑞的药品注册申请。2016 年 9 月 27 日，国家药监局向
湖北多瑞核发醋酸钠林格注射液的《药品补充申请批件》（批准文号：国药准字
H20163331）。
湖北多瑞与湖南康源于 2014 年签订《药品生产技术转让合同书》属于《药
品技术转让注册管理规定》（国食药监注[2009]518 号）第九条中“持有《新药证
书》并取得药品批准文号，其新药监测期已届满的”之情形，受让方可以通过药
品生产技术转让的方式，申报注册药品生产批件。
湖北多瑞通过生产技术转让取得“醋酸钠林格注射液”的药品注册批件，符
合当时有效的法律、法规相关要求，经过国家及省级药品主管部门的严格审批及
3-1-4-62
检验，先后经过了双方签署药品生产技术转让合同、转让方申请注销其原药品批
准文号、转让方申请其所在地药品监督管理部门审核意见、受让方所在地省级药
品监督管理部门对药品技术转让的申报资料进行受理审查、监管机构组织对受让
方药品生产企业进行生产现场检查、国家药监局作出审批《药品补充申请批件》
等过程，程序合法合规。
项目组实地走访了湖南药监局当时参与审批的当事人、湖北药监局当时负责
药品监管的负责人，确认湖北多瑞从湖南康源受让生产技术、补充申请批件的过
程严格遵照了当时药品监管法律、法规的有关要求，具有合法合规性。
（2）专利技术取得过程分析
公司核心产品醋酸钠林格注射液的发明专利“一种醋酸钠林格注射液及其制
备方法”（专利号：ZL201110233844.7）由博瑞佳医药于 2013 年 9 月获得首次授
权，相关技术权属为博瑞佳医药所有，发明人为宋桂兰、邓勇和张金，其中宋桂
兰为博瑞佳医药退休返聘员工，牵头负责该产品的研发和注册申报，邓勇为博瑞
佳医药实际控制人，张金为博瑞佳医药第二大股东张绍忠之子。2014 年 4 月 4
日，原专利权人博瑞佳医药将前述专利转让至发明人邓勇、宋桂兰及张金，经过
了博瑞佳医药实际控制人和主要股东张绍忠的同意，未实质损害博瑞佳医药股东
的合法权益；2016 年 5 月 9 日，在得到技术所有人认可的前提下，邓勇、宋桂
兰及张金将该专利转让至湖北多瑞。于转让时点湖北多瑞为西藏嘉康的全资子公
司，而邓勇为西藏嘉康实际控制人、张绍忠为西藏嘉康主要股东，且邓勇就张绍
忠持有西藏多瑞的比例与其二人持有博瑞佳医药的比例完全一致，宋桂兰此时为
湖北多瑞退休返聘员工（担任技术顾问），故而该次转让未损害相关权利所有人
的利益。
综上，醋酸钠林格注射液的相关专利，从 2013 年博瑞佳医药首次获得授权，
至 2016 年转让至湖北多瑞的整个过程，经过了相关当事人的同意，签署了专利
权转让合同，转让过程合法合规。此外，项目组已对相关当事人或其子女进行了
访谈确认，前述专利的转让过程未损害博瑞佳医药或相关当事人的合法权益，不
存在争议或潜在纠纷。
3、湖北多瑞从康源制药受让药品生产技术，符合莱美药业内部决策及信息
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披露的相关要求，未侵害莱美药业及其公众股东利益
项目组查阅了生产技术转让合同并取得了支付对价的银行回单，湖北多瑞从
康源制药受让生产技术的对价为 5 万元。转让作价 5 万元主要用于生产技术转移
的资料整理费、人工费用支出等，系交易双方基于醋酸钠林格注射液生产技术为
发行人实际控制人邓勇控制的博瑞佳医药所拥有之基本事实，而友好协商而定。
该次生产技术转让事宜，实质为邓勇、张绍忠等人将原属于博瑞佳医药的生产技
术转让至其以同样持股比例控制的湖北多瑞，转让定价合理。
本次生产技术转让系双方根据相关技术实际归属情况，友好协商而定，该次
转让通过了湖南省药监局的审批，转让定价合理，未损害上市公司莱美药业及其
股东的合法权益。
项目组履行的核查程序、方法如下：
（1）访谈莱美药业董事长邱宇并取得其本人签署版访谈记录，进一步还原
了醋酸钠林格注射液生产技术归属于邓勇或其所控制的企业之事实，确认了生产
技术转让定价的依据及合理性；
（2）取得莱美药业出具的确认函，“前述转让基于相关生产技术自始属于湖
北多瑞药业及湖北博瑞佳医药的实际控制人邓勇所实际持有的基本事实而进行
的，转让价格公允，转让过程合法，本次转让真实有效。且该等相关转让无需经
过本公司总经理、董事会或股东大会的审议及批准，亦无需按照上市公司信息披
露相关要求予以披露”。
（3）查阅 2014 年 8 月前莱美药业披露的最近一次公司章程，确认 5 万元的
交易对价无需履行上市公司内部审议程序、或按照上市公司信息披露相关要求予
以披露；
（4）访谈康源制药原实际控制人刘祥华，取得其就醋酸钠林格注射液生产
技术转让及专权权属事宜与发行人不存在纠纷或潜在纠纷，且未损害上市公司莱
美药业及其股东权益等的签署版访谈记录。
经核查，项目组认为：
醋酸钠林格注射液药品生产批件由湖南康源取得，而相关专利技术归属于湖
3-1-4-64
北多瑞的相关安排未违反当时有关药品注册、生产许可的相关规定；醋酸钠林格
注射液生产技术转让事项无需履行莱美药业及湖南康源内部决策及信息披露的
程序，转让定价合理，不存在侵害莱美药业及其公众股东利益的情况，不存在争
议或潜在纠纷。
（三）关于公司经营
问题 1、关于发行人主要产品受到相关行业政策的影响情况。
回复：
（一）请结合发行人主要产品在国家医保目录及地方医保目录的相关情况，
说明分析该产品被调出地方医保目录的影响。同时说明该产品相关竞品在国家
医保目录的情况，说明该政策对发行人的持续盈利能力是否产生较大影响。
1、公司主要产品在国家及地方医保目录的相关情况
截至目前，公司核心产品醋酸钠林格注射液尚未进入国家医保目录（2019
版），而是被纳入国内 11 个省、自治区的地方医保目录，具体情况如下：
省份 地方医保目录纳入情况 纳入医保类型
河北 医保 乙类
湖北 医保 乙类
云南 医保 乙类
山东 自费 不适用
山西 医保 乙类
广东 自费 不适用
上海 自费 不适用
北京 自费 不适用
江西 自费 不适用
江苏 自费 不适用
河南 医保 乙类
吉林 医保 乙类
新疆 医保 乙类
广西 自费 不适用
陕西 自费 不适用
安徽 医保 乙类
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省份 地方医保目录纳入情况 纳入医保类型
海南 自费 不适用
湖南 医保 乙类
福建 自费 不适用
重庆 自费 不适用
内蒙古 自费 不适用
黑龙江 医保 乙类
甘肃 医保 乙类
辽宁 自费 不适用
浙江 自费 不适用
西藏 自费 不适用
宁夏 自费 不适用
贵州 自费 不适用
四川 自费 不适用
注：根据山东省青岛市医疗保障局的信息显示，公司醋酸钠林格注射液产品进入了该市的地方医保目录。
2、公司核心产品主要竞品进入国家或地方医保目录情况
醋酸钠林格注射液作为新一代晶体液产品，国内主要竞品包括乳酸钠林格注
射液、钠钾镁钙葡萄糖注射液、复方电解质注射液和复方醋酸钠林格注射液等。
相关竞品纳入国家/地方医保目录的情况如下：
产品 适应症 纳入国家/地方医保目录情况
湖北、河北、山西、河南、湖南、
用于补充体液，调节电解质平衡、
醋酸钠林格注射液 等 11 个省、自治区的地方医保目
纠正酸中毒
录
调节体液、电解质及酸碱平衡药。
乳酸钠林格注射液 用于代谢性酸中毒或有代谢性酸 国家医保目录（2019 版）
中毒的脱水病例
黑龙江、江苏、安徽、江西、河
钠钾镁钙葡萄糖注 循环血量及组织间液减少时的细
南、湖北、湖南等 15 个省、自治
射液 胞外液补充，代谢性酸中毒的纠正
区的地方医保目录
复方醋酸钠林格注 循环血量及组织间液减少时的细 湖北、贵州、湖南、四川、江苏
射液 胞外液补充，代谢性酸中毒的纠正 地方医保目录
可作为水、电解质的补充源和碱化 河南、四川、西藏、宁夏、重庆
复方电解质注射液
剂 地方医保目录
注 1：乳酸钠林格注射液于 2009 年首次纳入国家医保目录；
注 2：适应症信息来源于上述药品说明书。
3、地方医保目录调整短期内对公司产品影响相对有限
总体而言，从临床用药的产品属性和自费市场销售情况等方面来看，未来
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2-3 年内，发行人核心产品醋酸钠林格注射液是否进入国家医保目录、地方医保
增补目录是否存续，短期内不会对公司经营业绩产生重大不利影响。具体论证分
析过程如下：
（1）自费市场系公司核心产品的重要市场
国内处方药销售市场分为医保市场和非医保市场（俗称“自费市场”），通常
医保市场占据大多数的市场份额。公司核心产品醋酸钠林格注射液 2010 年取得
生产批件，于 2011 年正式开始上市销售，由于未进入国家医保目录，在逐步纳
入地方医保增补目录前，公司核心产品只能在自费市场进行销售，在此期间自费
市场渗透成为公司重要的推广策略。最近一年及一期，发行人在非医保省份的销
售收入占比分别为 45.10%和 40.82%，考虑到在医保省份的部分销售仍然系通过
自费市场，因此自费市场仍为公司重要的销售市场。
2019 年 6 月 5 日，国家医保局、财政部、国家卫健委、国家中医药局联合
印发《关于按疾病诊断相关分组付费国家试点城市名单的通知》，意味着医保支
付方式从“按项目付费”到“按病种付费”的转变，醋酸钠林格注射液作为在围
手术期和急抢救重症领域的刚需用药，该等政策的实施将有利于保障公司在医药
自费市场的临床需求。此外，自费市场不受国家药品带量采购政策的影响，价格
体系受到政策层面的冲击较医保市场相对较小，销售弹性空间较大。
（2）公司产品具有较为明显的临床优势
公司核心产品醋酸钠林格注射液属于药理清晰、临床优势明显的治疗性用
药，作为新一代晶体液已应用在麻醉科、ICU、急诊科、大外科等多科室。截至
目前，公司醋酸钠林格注射液产品（维力能）已进入《临床路径治疗药物释义》
心脏大血管外科、胸外科、小儿外科、肿瘤疾病、神经外科、普通外科共 6 个分
册；同时醋酸钠林格注射液被多个专家共识/指南推荐，如《加速康复外科中国
专家共识及路径管理指南（2018）》、《急性胰腺炎中西医结合诊疗共识意见（2017
年）》、《战创伤麻醉指南（2017）》、《S3–Guideline on Treatment of Patients with
Severe and Multiple Injuries（严重多发伤治疗指南）》、《The wound/burn guidelines
– 6: Guidelines for the management of burns（伤口/烧伤指南-6：烧伤管理指南）》、
《British Consensus Guidelines on Intravenous Fluid Therapy for Adult Surgical
3-1-4-67
Patients（英国成人外科患者静脉输液治疗共识指南）》等。
与目前市场主流晶体液产品乳酸钠林格注射液相比，醋酸钠林格注射液在人
体内的代谢速率更快、代谢部位更广，不会产生乳酸堆积，在围术期的液体治疗
和急危重症患者的液体复苏领域临床优势明显；同时，与复方电解质注射液、复
方醋酸钠林格注射液等主要竞品相比，醋酸钠林格注射液不含糖，更适合糖尿病
患者在临床上使用。
（3）公司正积极应对医保目录调整带来的潜在不利影响
1）新产品申报注册为公司长远发展奠定基础
截至目前，公司 DR-Elso01 和碳酸氢钠林格注射液（500ml）项目已处于申
报注册阶段，根据 CDE 最新的审评排队情况，公司碳酸氢钠林格注射液（500ml）
项目有望于 2021 年一季度取得生产批件。此外，公司于 2020 年 9 月取得了新产
品转化糖注射液的注册批件，有效补充了公司在血浆代用品细分市场的产品布
局，目前公司正积极推进该产品市场准入相关的工作。
未来，通过不断的新产品申报注册，公司将逐步降低对单一核心产品的依赖，
公司的盈利能力、抵御政策风险的能力有望不断增强。
2）持续加强终端渗透是公司业绩增长的有力保障
在当前行业竞争形势下，公司已拟定了快速增加终端医院覆盖和区域市场渗
透的销售战略，尤其是加强对非医保省份及医保省份自费市场的开发力度，中短
期内新增医院覆盖将是公司销售稳定增长的主要动力。
截至目前，公司醋酸钠林格注射液产品已在全国超过 800 家医院实现了销
售，其中大部分为三级医院。根据 Wind 资讯的数据显示，截至 2020 年 6 月末，
全国共有 2800 余家三级医院、9900 余家二级医院在内的约 3 万多家医院，因此
公司在终端医院的渗透率仍然较低。鉴于公司产品在全国范围高等级医院中形成
了较好的标杆作用，加之公司市场推广力度的逐步加强，未来公司核心产品拥有
广阔的增量空间。
（二）请结合发行人产品一致性评价工作的开展情况，说明发行人主要产
品目前未通过一致性评价的产品在规定时间内完成一致性评价是否有实施障
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碍。
2020 年 5 月 14 日，国家药监局发布《关于开展化学药品注射剂仿制药质量
和疗效一致性评价工作的公告》（2020 年第 62 号），国家药监局对该公告的政策
解读指出：对临床价值明确但无法确定参比制剂的化学药品注射剂仿制药（如氯
化钠注射液、葡萄糖注射液、葡萄糖氯化钠注射液、注射用水等），此类品种无
需开展一致性评价。2020 年 8 月 27 日，国家药监局药品审评中心发布了《临床
价值明确，无法推荐参比制剂的化学药品目录》并予以公示（公示期限：2020
年 8 月 27 日-2020 年 9 月 9 日），发行人核心产品醋酸钠林格注射液产品位列该
目录之中。
因此，根据国家药监局的相关政策规定，发行人核心产品醋酸钠林格注射液
无需开展仿制药一致性评价。
（三）请说明发行主要产品报告期内“两票制”区域销售收入占比，“两票制”
对发行人销售模式、业务推广的影响；结合两票制前后主要产品的毛利率、销
售费用占营业收入比例的变动及净利率的情况，分析“两票制”对发行人盈利能
力的影响，请就目前已开始实施“一票制”的区域及发行人产品对应销售区域占
比，“一票制”对发行人产品销售价格、销售模式及业务推广的影响，说明“一票
制”的全面实施是否会对发行人生产经营的产生不利影响，如有，请进行相应的
风险提示。
1、医药“两票制”对公司销售模式和业务推广的影响
国内医药“两票制”政策从 2017 年试点实施以来，于 2018 年在公立医疗机构
全面落地。医药“两票制”改变了公司的主要销售模式，公司产品市场推广工作的
责任主体亦发生变化，具体影响如下：
实施前，发行人主要采用传统经销模式，即下游客户即承担公司产品的市场
推广工作，亦承担产品到终端医疗机构的物流配送；“两票制”实施后，发行人主
要销售模式转变为配送经销模式，即下游客户仅承担药品的仓储和配送职能，不
负责相关的市场推广工作。
2、公司“两票制”区域销售收入占比情况
在实行“两票制”的区域，发行人的客户为配送经销商，在非“两票制”区域，
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发行人的客户为传统经销商。报告期内，发行人各销售模式下的收入及占比情况
如下表所示：
单位：万元
2020 年 1-3 月 2019 年度
项目
金额 占比 金额 占比
配送经销模式 9,765.12 97.86% 43,593.65 97.00%
传统经销模式 200.20 2.01% 1,296.50 2.88%
直销模式 13.58 0.14% 52.60 0.12%
合计 9,978.90 100.00% 44,942.75 100.00%
2018 年度 2017 年度
项目
金额 占比 金额 占比
配送经销模式 32,206.83 92.32% 7,471.13 52.30%
传统经销模式 2,675.69 7.67% 6,815.07 47.70%
直销模式 2.25 0.01% - -
合计 34,884.77 100.00% 14,286.20 100.00%
由上表可见，发行人在“两票制”区域的销售收入占比从 2017 年的 52.30%提
升至 2019 年的 97.86%，且自 2018 年开始基本保持稳定。
3、“两票制”对发行人盈利能力的影响分析
整体来看，“两票制”政策显著提升了发行人销售毛利率，而对公司盈利能力
影响较小。“两票制”对公司经营模式的影响如下表所示：
项目 “两票制”之前 “两票制”之后
公司面向的主要客
传统经销商 配送经销商
户类型
传统经销商自主或通过配送经销 公司直接将产品销售至配送经销
配送环节
商将药品销售至终端医疗机构 商，由其实现终端医疗机构销售
传统经销商负责组织、实施学术
推广环节 公司与专业学术推广服务商合作
推广
药品结算价 相对较低 相对较高
销售毛利率 相对较低 相对较高
相对较高，公司自行承担渠道开
相对较低，主要由传统经销商承
销售费用率 拓、终端医疗机构开发、学术推
担市场推广费用
广等相关的费用
净利润 对净利润影响相对较小
（1）销售毛利率
3-1-4-70
随着“两票制”的逐步实施落地，发行人报告期内 2018 年销售毛利率同比
显著提升，之后保持相对稳定，具体情况如下：
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
醋酸钠林格注射液 95.59% 94.92% 94.63% 92.57%
其他产品 - 33.80% 29.48% -2.71%
综合毛利率 95.59% 94.86% 94.53% 86.95%
由上表可见，受“两票制”影响，发行人核心产品醋酸钠林格注射液的销售毛
利率从 2017 年的 92.57%提升至 2020 年一季度的 95.59%，自 2018 年开始保持
小幅波动。
（2）销售费用率
受“两票制”政策落地实施的影响，发行人销售费用率从 2017 年的 41.65%
上升至 2020 年一季度的 65.41%，主要系“两票制”下发行人自主负责产品的市
场推广，并委托专业的学术推广机构具体执行，导致推广服务费显著提升。
（3）销售净利率
报告期内，发行人销售净利率保持相对稳定，受“两票制”的影响较小，
2017-2019 年公司各期销售净利率分别为 17.37%、12.08%、15.83%，整体波动较
小。“两票制”提升了公司产品的销售毛利率，同时也带来了公司推广服务费增
加，综合来看对公司销售净利率影响相对较小。
4、发行人核心产品未实施“一票制”，相关政策对公司生产经营尚未造成不
利影响
目前，国内药品及医疗器械领域的“一票制”基本都处于政策倡导和探索阶
段，尚无明确政策出台，绝大多数药品销售暂未受到“一票制”政策的影响。
截至目前，发行人核心产品醋酸钠林格注射液的销售尚未受到“一票制”政策
的影响。未来，若国内药品领域全面实施“一票制”政策，将该政策对发行人生产
经营的影响模拟分析如下：
一方面，公司客户结构将发生变化，由经销商为主变成以医院等终端医疗机
构为主，在某种程度上有利于公司更好地对接终端需求；另一方面，公司产品价
格、毛利率可能呈现下降趋势，如果销量不能得到大幅提升，将影响公司营业收
3-1-4-71
入的增长；同时，由于“一票制”下公司销售费用率也会同步降低，因此公司的盈
利能力预计不会受到较大影响。
（四）除上述医药政策外，请说明是否还有相关医药政策对发行人主要产
品未来盈利能力产生重大影响的情况。
从目前的医药政策环境来看，除“两票制”、“带量采购”、仿制药一致性评价、
地方医药目录调整等医药政策外，不存在其他对发行人主要产品未来盈利能力产
生重大影响的医药政策情况。
问题 2、关于业绩增长。报告期内，公司营业收入全部来源主营业务收入，
公司主营业务突出。公司主营业务收入主要包括醋酸钠林格注射液及其他输液
产品的销售收入。报告期各期主营业务收入金额分别为 14,286.20 万元、34,884.77
万元、44,942.75 万元和 9,978.90 万元，2018 年收入较 2017 年同比增长 144.19%，
2019 年营业收入较 2018 年同比增长 28.83%。请说明：（1）请说明发行人 2018
年起销售量增速较快的原因，主要新增的区域相关核查情况；（2）请说明 2020
年第一季度发行人扣非归母净利润的同期变化情况，发行人产品是否存在季节
性因素？如无季节性因素，说明未来盈利能力的可持续性，是否受新冠疫情影
响较大。
回复：
（一）请说明发行人 2018 年起销售量增速较快的原因，主要新增的区域相
关核查情况。
报告期内，公司主要产品醋酸钠林格注射液的销量情况如下表所示：
项 目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
销量（万袋/瓶） 98.83 445.46 394.18 224.44
注：上表中醋酸钠林格注射液的销量数据包含了软袋和塑瓶。
2018 年醋酸钠林格注射液销量较 2017 年显著增加，2017 年及 2018 年各省
具体销量情况对比列示如下：
单位：万袋/瓶
省份 2018 年销量 2017 年销量 2018 年增量 增长率
云南 38.03 16.40 21.63 131.87%
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省份 2018 年销量 2017 年销量 2018 年增量 增长率
河北 34.80 14.82 19.98 134.85%
湖北 47.92 28.85 19.07 66.09%
广东 41.71 24.10 17.61 73.08%
上海 18.45 2.03 16.42 808.97%
湖南 38.97 24.44 14.54 59.50%
北京 11.59 1.94 9.65 496.30%
福建 12.97 3.70 9.28 251.01%
山西 9.73 1.77 7.96 449.75%
重庆 13.59 5.77 7.81 135.30%
新疆 8.15 0.40 7.75 1937.50%
山东 30.45 23.16 7.29 31.47%
辽宁 9.42 2.53 6.89 272.33%
黑龙江 7.22 1.23 5.99 485.01%
江苏 5.00 0.83 4.17 502.41%
广西 4.26 1.93 2.33 120.39%
陕西 9.38 7.10 2.28 32.14%
河南 20.49 18.72 1.77 9.47%
吉林 7.99 6.87 1.12 16.27%
宁夏 0.40 - 0.40 100.00%
江西 5.55 5.20 0.36 6.91%
甘肃 0.17 - 0.17 100.00%
贵州 0.04 - 0.04 100.00%
浙江 - 0.12 -0.12 -100.00%
海南 2.70 3.18 -0.48 -15.04%
内蒙古 4.63 6.17 -1.54 -25.01%
安徽 10.56 23.18 -12.62 -54.43%
合计 394.18 224.44 169.74 75.63%
2018 年绝大部分省份销量均实现了增长，其中增量排名前五的省份分别为云
南、河北、湖北、广东、上海，销量合计增加了 94.71 万袋/瓶，合计占当年新增
销量的 55.80%。项目组对销量增长的原因分析及核查情况如下：
1、2018 年销量增长原因分析
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（1）发行人自 2016 年 9 月取得醋酸钠林格注射液药品生产批件，12 月启动
自产，2017 年处于市场接档期
2016 年 9 月之前，醋酸钠林格注射液的生产厂商为湖南康源，在各省的挂网
公示信息中显示的生产企业均为湖南康源，公司于 2016 年底完成生产批件变更
并启动自产后，陆续进行了各省挂网信息的变更。在变更完成之前，发行人无法
将产品销往公立医院。
在各省挂网信息变更的过程中，部分省份变更进度较滞后，如云南省、广东
省于 2017 年 6 月才完成变更。上述 2 个省份在挂网信息变更前后的销量对比情
况如下：
单位：万袋/瓶
省份 变更时间 2017 年 1-5 月销量 2018 年 1-5 月销量 增量
云南 2017 年 6 月 5.00 19.52 14.52
广东 2017 年 6 月 3.30 12.10 8.80
合计 31.62 8.30 23.32
因此，2017 年发行人处于市场接档期，随着各省集采平台的信息变更完成，
2018 年发行人销量出现一定幅度的增加。
（2）部分省份将醋酸钠林格注射液纳入医保药品目录，促进销量提升
公司核心产品醋酸钠林格注射液于 2017 年纳入部分省份的医保药品目录，
涉及的省份包括主要包括湖北省、甘肃省和黑龙江省，湖北省和黑龙江省 2018
年的产品销量均呈现较大幅度的增长，具体情况如下：
1）湖北
根据《湖北省人力资源和社会保障厅关于统一城乡基本医疗保险药品目录的
通知》相关规定：“为确保城乡居民基本医疗保险参保人员用药范围不受影响，
对《医保药品目录》进行修订完善，增补原省级统一确定的新农合目录中的药品，
从 2017 年 5 月 1 日开始执行。”本次政策调整促使湖北地区销量大幅提升，2018
年销量较 2017 年增长 19.07 万袋。
2）黑龙江
黑龙江省制定了《黑龙江省基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录
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（2017 年版）》（以下简称《药品目录》），醋酸钠林格注射液被正式纳入《药品
目录》，《药品目录》从 2017 年 12 月 20 日起正式执行。本次政策调整促使黑龙
江省销量大幅提升，2018 年销量较 2017 年增长 5.99 万袋。
（3）发行人推广力度加大，市场渗透效果显著
报告期内，公司持续加大市场推广力度，市场推广费逐年增长，2017 年及
2018 年市场推广费金额对比列示如下：
单位：万元
项目 2018 年 2017 年 2018 年增量 增长率
市场推广费 21,772.46 5,014.69 16,757.77 334.17%
销量 394.18 224.44 169.74 75.63%
在“两票制”推行的背景下，发行人自行统筹、规划产品的市场推广活动，
并委托专业的学术推广服务商负责推广活动的具体执行。公司 2018 年市场推广
费大幅增长，产品知名度进一步提升，市场渗透效果显著。
2、核查情况
（1）核查分析
项目组对 2018 年增量超过 10 万袋的省份进行了重点分析，具体情况如下：
1）云南省
2017 年及 2018 年，云南地区主要客户的销量情况对比如下：
单位：万袋/瓶
客户名称 2018 年销量 2017 年销量 2018 年增量
国药控股云南有限公司 1.59 0.20 1.39
云南佳能达医药有限公司 0.60 0.30 0.30
云南尚康药业有限公司 - 8.00 -8.00
云南省医药有限公司 34.75 7.30 27.45
云南药品代理销售有限公司 - 0.40 -0.40
云南云卫药事服务有限公司 1.08 0.20 0.88
合计 38.03 16.40 21.63
云南地区 2018 年无新增客户，销量增量主要由存量客户云南省医药有限公
司（以下简称“云南省医药”）贡献，云南省医药是云南白药集团的全资子公司，
3-1-4-75
是云南省人民政府指定的承担政府医药储备任务的医药流通企业。发行人 2018
年各季度向云南省医药的销量分别为 7.99 万袋、9.98 万袋、9.99 万袋和 6.8 万袋，
各季度销量较均衡，不存在年末突击销售的情形。
2）河北省
2017 年及 2018 年，河北地区主要客户的销量情况对比如下：
单位：万袋/瓶
客户名称 2018 年销量 2017 年销量 2018 年增量
一、存量客户
国药乐仁堂医药有限公司 13.23 3.28 9.95
石家庄杜马医药有限公司 5.16 7.30 -2.14
华润沧州医药有限公司 2.09 0.41 1.68
中诚医药邯郸有限公司 2.06 0.76 1.30
三升医药邯郸有限公司 1.52 0.32 1.20
河北宏源医药有限公司 1.36 0.24 1.12
国药乐仁堂唐山医药有限公司 1.30 0.28 1.02
河北金仑医药有限公司 1.00 0.06 0.94
其他零星单位 3.42 2.00 1.42
存量客户小计 31.14 14.65 16.49
二、新增客户
国药乐仁堂沧州医药有限公司 1.71 - 1.71
河北健仁医药药材有限公司 1.22 - 1.22
其他零星单位 0.73 - 0.09
新增客户小计 3.66 - 3.66
合计 34.80 14.65 20.15
河北地区销量增量主要由存量客户贡献，其中国药体系贡献比例超过 50%。
其中国药乐仁堂医药有限公司（以下简称“乐仁堂”）贡献数量占比近 50%。发
行人 2018 年各季度向乐仁堂的销量分别为 2.92 万袋、3.33 万袋、3.29 万袋和 3.69
万袋，各季度销量较均衡，不存在年末突击销售的情形。
3）湖北省
2017 年及 2018 年，湖北地区主要客户的销量情况对比如下：
单位：万袋/瓶
3-1-4-76
客户名称 2018 年销量 2017 年销量 2018 年增量
一、存量客户
国药控股襄阳有限公司 0.22 0.07 0.15
湖北海王医药集团有限公司 0.52 0.18 0.34
湖北人福般瑞佳医药有限公司 14.59 26.60 -12.01
武汉康贵源药业有限公司 - 2.00 -2.00
存量客户小计 15.33 28.85 -13.52
二、新增客户
湖北人福医药贸易有限公司 12.30 - 12.30
湖北人福医药集团有限公司 3.95 - 3.95
湖北九州通恒通药业有限公司 2.50 - 2.50
人福医药荆州有限公司 1.85 - 1.85
湖北楚汉精诚医药有限公司 1.48 - 1.48
海王（武汉）医药发展有限公司 1.30 - 1.30
武汉健民药业集团广州福高药业有
1.15 - 1.15
限公司
其他零星单位 8.81 - 8.81
新增客户小计 32.59 - 32.59
合计 47.18 28.85 18.33
2018 年湖北人福般瑞佳医药有限公司的销量有所减少，主要系人福体系架
构调整，后续通过人福集团内的其他主体直接向医院配送。湖北地区销量增量主
要由新增客户贡献，新增客户比较分散，项目组抽查分析了湖北人福医药贸易有
限公司的销售情况，发行人 2018 年各季度向湖北人福医药贸易有限公司的销量
分别为 1.60 万袋、2.50 万袋、4.70 万袋和 3.50 万袋，各季度销量较均衡，不存
在年末突击销售的情形。
4）广东省
2017 年及 2018 年，广东地区主要客户的销量情况对比如下：
单位：万袋/瓶
客户名称 2018 年销量 2017 年销量 2018 年增量
一、存量客户
广东中润医药有限公司 14.02 24.10 -10.08
存量客户小计 14.02 24.10 -10.08
3-1-4-77
客户名称 2018 年销量 2017 年销量 2018 年增量
二、新增客户
广州国盈医药有限公司 7.07 - 7.07
广州医药有限公司 1.18 - 1.18
国药控股广东粤兴有限公司 11.82 - 11.82
华润广东医药有限公司 1.22 - 1.22
揭阳市启航医药有限公司 0.26 - 0.26
康美药业股份有限公司 0.19 - 0.19
上药控股广东有限公司 3.18 - 3.18
广东通用医药有限公司 1.40 - 1.40
新增客户小计 26.31 - 26.31
合计 40.33 24.10 16.23
广东地区销量增量主要由新增客户贡献，其中国药控股广东粤兴有限公司
（以下简称“广东粤兴”）和广州国盈医药有限公司（以下简称“广州国盈”）贡
献量较大。发行人 2018 年各季度向广东粤兴的销量分别为 0 万袋、3.34 万袋、
4.00 万袋和 4.47 万袋。发行人 2018 年各季度向广州国盈的销量分别为 0 万袋、
1.27 万袋、3.30 万袋和 2.50 万袋，各季度销量较均衡，不存在年末突击销售的
情形。
5）上海市
2017 年及 2018 年，上海地区主要客户的销量情况对比如下：
单位：万袋/瓶
客户名称 2018 年销量 2017 年销量 2018 年增量
一、存量客户
上药铃谦沪中（上海）医药有限公司 3.77 0.03 3.74
国药控股凌云生物医药（上海）有限
13.86 2.00 11.86
公司
存量客户小计 17.63 2.03 15.60
二、新增客户
国药集团上海立康医药有限公司 0.75 - 0.75
上海华翔药业有限公司 0.07 - 0.07
新增客户小计 0.82 - 0.82
合计 18.45 2.03 16.42
3-1-4-78
上海地区销量增量主要由存量客户国药控股凌云生物医药（上海）有限公司
（以下简称“国控凌云”）贡献。发行人 2018 年各季度向国控凌云的销量分别为
1.50 万袋、4.10 万袋、4.76 万袋和 3.50 万袋，各季度销量较均衡，不存在年末
突击销售的情形。
6）湖南省
2017 年及 2018 年，湖南地区主要客户的销量情况对比如下：
单位：万袋/瓶
客户名称 2018 年销量 2017 年销量 2018 年增量
一、存量客户
国药控股湖南有限公司 - 0.90 -0.90
国药控股长沙有限公司 -0.00 0.40 -0.40
湖南金六谷医药有限公司 37.08 20.15 16.92
湖南康恩特医药有限公司 - 0.08 -0.08
湖南润阳医药有限公司 - 1.97 -1.97
华润湖南瑞格医药有限公司 - 0.93 -0.93
存量客户小计 37.07 24.44 12.64
二、新增客户
界首市医药有限责任公司 1.90 - 1.90
新增客户小计 1.90 - 1.90
合计 38.97 24.44 14.54
湖南地区销量增量主要由存量客户湖南金六谷医药有限公司（以下简称“金
六谷”）贡献。发行人 2018 年各季度向金六谷的销量分别为 11.00 万袋、7.35 万
袋、12.24 万袋和 6.49 万袋，不存在年末突击销售的情形。
（2）核查过程及结论
项目组取得并核对了对云南省医药、乐仁堂、广东粤兴、广州国盈、国控凌
云、金六谷的合同、发票、出库单、运输单、签收单、银行回单等原始单据，对
客户进行了访谈和函证，并取得回函。
经核查，发行人 2018 年销量大幅增长具有合理的商业背景，相关区域的销
售真实、准确、完整，不存在突击销售虚增销量的情形。
（二）请说明 2020 年第一季度发行人扣非归母净利润的同期变化情况，发
3-1-4-79
行人产品是否存在季节性因素？如无季节性因素，说明未来盈利能力的可持续
性，是否受新冠疫情影响较大。
1、请说明 2020 年第一季度发行人扣非归母净利润的同期变化情况
2020 年第一季度发行人扣非归母净利润为 1,534.99 万元，去年同期为
1,383.23 万元，增长率为 10.97%，主要由产品销量增长所致，2020 年一季度销
量为 98.83 万袋，2019 年一季度销量为 92.22 万袋，增长率为 7.17%。
2、发行人产品是否存在季节性因素
报告期各期，公司主营业务收入的季节分布情况如下：
单位：万元
2020 年 1-3 月 2019 年度
项目
收入金额 占比 收入金额 占比
一季度 9,978.90 100.00% 8,904.94 19.81%
二季度 - - 11,208.79 24.94%
三季度 - - 12,722.22 28.31%
四季度 - - 12,106.80 26.94%
合计 9,978.90 100.00% 44,942.75 100.00%
2018 年度 2017 年度
项目
收入金额 占比 收入金额 占比
一季度 5,581.54 16.00% 1,812.21 12.69%
二季度 7,714.70 22.11% 2,721.84 19.05%
三季度 10,313.05 29.56% 4,351.52 30.46%
四季度 11,275.48 32.33% 5,400.63 37.80%
合计 34,884.77 100.00% 14,286.20 100.00%
公司所处医药制造业具有需求刚性的特征，受宏观经济波动的影响较小，属
于弱周期行业，报告期内公司主营业务收入未呈现明显的季节性。公司产品形态
为液态，冬季气温较低，对产品的运输配送存在一定的影响，客户通常在冬季前
完成备货，受冬储提前备货及农历春节的双重影响，公司一季度销售占比相对较
低。
3、说明未来盈利能力的可持续性
（1）公司核心产品的高毛利率预计中短期内具备可持续性
3-1-4-80
公司目前核心产品醋酸钠林格注射液之高毛利率，预计在短期内具备可持续
性，具体原因如下：
首先，与国内使用普遍的第三代晶体液相比，公司产品优势明显，主要用于
围术期液体治疗和急危重症患者的急救，临床上价格敏感度较低。同时，公司进
入国内细分市场时间最早，在生产工艺、规模效应方面具备比较优势，对单位生
产成本的控制力较强。
其次，国内其他 4 家竞争厂商获得批件较晚，都处于前期市场开发阶段，销
售区域多局限于个别省份，进院速度总体较慢，加之临床上医生用药具备较强的
惯性，预计短期内不会对公司现有的高毛利率造成重大不利影响。同时，国内醋
酸钠林格注射液的市场空间正逐步释放，竞争对手带来的市场教育合力有望加速
对第三代晶体液的替代进程，且中短期内主要竞争对手预计不会通过价格战扩大
市场份额，因此公司与国内竞争对手仍处于合作大于竞争的阶段。
再者，公司对终端医疗机构的覆盖虽在报告期内稳定增长，但仍有很大的渗
透空间。截至目前，公司核心产品已累计在全国超过 800 家终端医院实现了销售，
其中三级医院超过 500 家。目前，全国共有 2,700 余家三级医院、9,600 余家二
级医院，在前期销售优势的助推下公司核心产品未来仍有广阔的市场渗透空间。
新增医院覆盖是公司销售持续增长的主要动力，终端市场的逐步打开将为公司产
品高毛利率提供持续性保障。
（2）主要在研品种陆续上市将带来新的盈利增长点
除现有产品外，公司正围绕血浆代用品精耕细作，以急抢救用药、儿童用药、
精神类用药等特色领域为侧翼，积极布局新产品开发，逐步丰富产品梯队。目前，
公司转化糖注射液已取得药品注册证书，碳酸氢钠林格注射液、1.4%碳酸氢钠注
射液（100ml）、醋酸钠林格注射液（250ml）等在研产品已进入申报注册相关工
作，若前述核心研发产品未来能够顺利获批并上市销售，将在较大程度增厚公司
盈利水平。
除上述在研产品外，公司其他在研项目亦有序推进中。公司持续储备的重要
在研品种，将陆续为公司培育新的盈利增长点并推动核心产品向更广泛的临床市
场渗透，形成公司产品集群并多元化公司收入结构，提升公司效益和竞争力。
3-1-4-81
综上所述，结合公司核心产品与竞品临床优劣对比、竞品价格对比及市场空
间预测、国家医保目录对公司产品销售之影响、高毛利率的可维持性及新的盈利
增长点等方面，公司在血浆代用品细分行业内具有较强的市场竞争力和可持续盈
利能力。
4、是否受新冠疫情影响较大
新冠肺炎疫情自 2020 年 1 月在国内爆发以来，公司及主要客户、供应商、
推广服务商的正常经营均受到不同程度的影响。目前国内疫情已得到有效控制，
但医院常规诊疗仍然受限，同时全球疫情蔓延态势仍未得到有效控制，预计国内
医院常规手术诊疗常态化进程将进一步延缓。发行人核心产品醋酸钠林格注射液
主要应用于围手术期液体治疗和急危重症患者的液体复苏，其临床需求与医院手
术量、急危重症诊疗人次密切相关，因此预计此次疫情对公司经营业绩的影响程
度主要取决于国内医院诊疗恢复进程。
根据公司提供的 2020 年 1-8 月财务报表数据显示，公司 2020 年 1-8 月实现
净利润 5,601.17 万元，较上年同期略有增长。本次新冠肺炎疫情未对公司经营状
况、财务状况带来重大不利影响。
（三）请说明报告期发行人主要产品终端医院的投标中标情况，平均销售
单价是否有继续下滑的情况，如果有，请进行针对性的风险提示。
报告期内，发行人产品平均销售单价分别为 59.90、88.37、100.80 和 100.97
元/（瓶、袋），平均销售单价未出现下滑迹象。报告期内，全国各省集中采购中
标情况如下：
单位：元/袋
序号 区域 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
1 黑龙江 145.69 145.69 149.13 155.07
2 吉林 133.30 180.83 180.83 180.83
3 辽宁 156.30 156.30 156.30 156.30
4 内蒙古 153.68 153.68 153.68 153.68
5 山西 130.33 130.33 130.33 130.33
6 陕西 130.33 130.33 备案采购无限价 备案采购无限价
7 北京 128.99 128.99 140.84 140.84
3-1-4-82
序号 区域 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
8 天津 123.72 130.33 130.33 -
9 河北 129.95 129.95 129.95 129.95
10 山东 125.22 125.22 159.97 159.97
11 河南 直接挂网无限价
12 甘肃 139.13 139.13 141.91 141.91
13 安徽 160.14 160.14 160.14 187.00
14 江苏 128.99 128.99 129.99 129.99
15 浙江 未中标
16 上海 123.72 123.72 129.99 169.57
17 湖北 130.33 130.33 130.33 130.33
18 福建 113.91 113.91 113.91 113.91
19 江西 128.80 128.80 128.80 128.80
20 湖南 128.99 128.99 128.99 157.74
21 四川 未中标
22 重庆 139.44 139.44 153.65 153.65
23 贵州 129.99 129.99 - -
24 云南 130.33 130.33 130.66 130.66
25 广西 210.00 210.00 210.00 210.00
26 广东 123.72 123.72 145.88 145.88
27 海南 148.55 148.55 195.00 195.00
28 新疆 148.94 148.94 195.94 195.94
29 西藏 153.68 153.68 - -
30 宁夏 129.99 129.99 129.99 129.99
31 青海 已挂网无价格 已挂网无价格 - -
注：产品包装不同，价格存在一定差异，上表中标价格为瓶装、袋装价格平均。
报告期内，部分省市中标价格有所下降，但总体比较稳定。随着国内医疗保
险制度改革、药品集中采购招标制度等政策举措的不断深化，国家主管部门可能
继续加强医保控费力度，同时随着市场竞争的加剧，公司核心产品的销售价格面
临下调风险。
项目组已在招股书进行了充分风险提示，详见“重大事项提示”之“四、本
公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列特别风险”之“（二）产品价格
下降的风险”。
3-1-4-83
问题 3、关于经销商及配送经销商。（1）请结合发行人具体产品的销售情况，
说明各类产品在不同销售渠道的收入确认的具体情况，相关产品的期后退货及
换货情况，收入确认具体政策是否在招股书中进行详细准确的披露；（2）请补
充说明发行人是否给与经销商或者配送经销商返利、补贴或者投放情况，发行
人对于终端销售的掌握情况，项目组对产品终端销售的核查情况，包括不限于
对经销商进销存，终端医院走访确认，外部相关证据的核查等；（3）请说明发
行人主要产品的终端医院覆盖情况，终端医院等级大概分布及区域大概分布，
经销商与终端医院的区域分布是否匹配；（4）发行人前五大客户湖北人福医药
集团有限公司之控股子公司人福般瑞佳医药有限公司系公司实际控制人邓勇控
制的关联方企业武汉博瑞佳医疗投资有限公司持股 45%的企业。请补充说明武
汉博瑞医疗投资有限公司的股权比例，认定为关联方的依据，报告期相关关联
交易的情况，包括不限于交易定价，交易金额/占比，报告期内期后退货或者相
关应收账款的回款情况（如有），请说明为何 2019 年交易额大幅减少，发行人
在湖北地区的经销商现在选用情况，与发行人及人福般瑞佳医药有限公司是否
存在关联关系或者关联交易非关联化的情况，请说明项目组对人福般瑞佳医药
有限公司销售真实性的核查过程及结论。
回复：
（一）请结合发行人具体产品的销售情况，说明各类产品在不同销售渠道
的收入确认的具体情况，相关产品的期后退货及换货情况，收入确认具体政策
是否在招股书中进行详细准确的披露。
1、发行人具体产品的销售情况
单位：万元
2020 年 1-3 月 2019 年度
项目
收入金额 占比 收入金额 占比
醋酸钠林格注射液 9,978.90 100.00% 44,901.86 99.91%
其他产品 - - 40.89 0.08%
合计 9,978.90 100.00% 44,942.75 100.00%
2018 年度 2017 年度
项目
收入金额 占比 收入金额 占比
醋酸钠林格注射液 34,833.25 99.85% 13,443.05 94.10%
3-1-4-84
其他产品 51.52 0.15% 843.15 5.90%
合计 34,884.77 100.00% 14,286.20 100.00%
报告期内，公司核心产品醋酸钠林格注射液销售收入持续增长，其中 2018
年同比增长 159.12%，2019 年同比增长 28.91%，2020 年一季度较上年同期略有
增长。除醋酸钠林格注射液外，公司 2017 年实现销售的其他产品为复方右旋糖
酐 40 注射液；2018-2019 年实现销售的其他产品为复方电解质注射液和复方甘露
醇注射液。
2、同销售渠道收入确认的具体情况
单位：万元
2020 年 1-3 月 2019 年度
项目
金额 占比 金额 占比
配送经销模式 9,765.12 97.86% 43,593.65 97.00%
传统经销模式 200.20 2.01% 1,296.50 2.88%
直销模式 13.58 0.14% 52.60 0.12%
合计 9,978.90 100.00% 44,942.75 100.00%
2018 年度 2017 年度
项目
金额 占比 金额 占比
配送经销模式 32,206.83 92.32% 7,471.13 52.30%
传统经销模式 2,675.69 7.67% 6,815.07 47.70%
直销模式 2.25 0.01% - -
合计 34,884.77 100.00% 14,286.20 100.00%
报告期内，公司的销售模式主要包括配送经销模式和传统经销模式。自 2017
年“两票制”逐步实施后，公司的销售模式发生较大变化，配送经销模式占比大
幅提升。除传统经销模式和配送经销模式之外，发行人存在少量的直销模式，为
直接向其生产所在地的终端医院销售。
3、年度退换货情况
报告期内，公司退换货情况如下：
单位：万袋/瓶
项目 2020 年 1-3 月 2019 年 2018 年 2017 年
退换货数量 0.49 3.17 3.06 2.35
销量 98.83 445.46 394.18 224.44
3-1-4-85
项目 2020 年 1-3 月 2019 年 2018 年 2017 年
退换货量占比 0.49% 0.71% 0.78% 1.05%
退换货金额 50.94 376.77 342.67 141.54
销售额 9,978.90 44,942.75 34,884.77 14,286.20
退换货金额占比 0.51% 0.84% 0.98% 0.99%
报告期内，发行人产品退换货主要为部分运输破损或近效期的换货情形，各
年度退换货数量及金额比例均较低，不存在大额期后退回的情形。
4、收入确认具体政策已在招股书中进行详细准确的披露，具体内容如下：
（1）收入确认政策（截至 2019 年 12 月 31 日止前适用）
公司主要销售血浆代用品及其他输注液产品，根据与客户签订的销售合同将
产品提供给购货方，收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品交付
给购货方，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关
的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。
（2）收入确认政策（2020 年 1 月 1 日起适用）
按时点确认的收入。公司销售血浆代用品及其他输注液产品，属于在某一时
点履行履约义务。收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品交付给
客户且客户已接受该商品，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很
可能流入，商品所有权上的主要风险和报酬已转移，商品的法定所有权已转移。
（二）请补充说明发行人是否给与经销商或者配送经销商返利、补贴或者
投放情况，发行人对于终端销售的掌握情况，项目组对产品终端销售的核查情
况，包括不限于对经销商进销存，终端医院走访确认，外部相关证据的核查等。
报告期内，发行人不存在给予经销商销售返利或补贴的情形。发行人通过配
送商能获取对终端医院的部分动销数据，并通过第三方推广服务商进行终端渠道
维护，辅助公司进行商品流向追踪记录。
项目组针对发行人核心产品终端销售实现情况进行了核查，具体核查程序、
过程、方法详见“四、内核会关注的主要问题”之“问题 6、请说明项目组对终
端销售的核查情况，相关核查是否充分，建议增加对终端医院的走访比例”之回
复。
3-1-4-86
通过履行相关核查程序、过程和方法，项目组认为：公司对外销售醋酸钠林
格注射液的真实性是可以信赖的，主要客户各期末库存合理，不存在为发行人囤
货之情形，发行人核心产品于报告期内基本实现了最终销售。
2、终端销售核查结论
综上所述，通过履行上述核查程序、过程和方法，项目组认为：公司对外销
售醋酸钠林格注射液的真实性是可以信赖的，主要客户存货周转周期合理，不存
在为发行人囤货之情形，发行人核心产品报告期内基本实现了最终销售。
（三）请说明发行人主要产品的终端医院覆盖情况，终端医院等级大概分
布及区域大概分布，经销商与终端医院的区域分布是否匹配。
报告期内，部分配送经销商为发行人开放了公司醋酸钠林格注射液产品的销
售流向查看权限，公司可借此查询其产品终端流向情况。
项目组对发行人各销售区域业务经理提供的终端流向数据进行了汇总分析，
具体情况如下：
1、终端医院覆盖数量及等级分布情况
截至目前，公司构建了覆盖全国 29 个省市自治区的营销网络，与主要客户
之间建立了长期的业务合作关系，核心产品自上市销售以来已累计在全国超过
800 家终端医院实现了销售，其中包括 500 多家三级医院，形成了稳定的终端市
场体系。
自 2019 年以来，公司核心产品在不同等级终端医院的覆盖情况如下：
终端医院等级 数量（家） 占比
三级 538 62.63%
其中：三甲 434 50.52%
二级 255 29.65%
其他 66 7.67%
合 计 859 100.00%
注： 上述数据截至 2020 年 5 月，由于配送企业提供的销售流向不全，上表中终端医院数量存在一定程度
的低估。
2、经销商与终端医院区域分布的匹配情况
通过汇总发行人提供的终端流向数据，对发行人 2019 年度终端客户的区域
3-1-4-87
分布与同期发行人销售收入的区域分布匹配情况，分析如下：
（1）分大区域分析
区域 终端数量占比（a） 2019 年销售额占比（b） 差异值（a-b）
东北 11.02% 8.33% 2.69%
华北 16.07% 21.82% -5.75%
华东 17.00% 23.19% -6.19%
华南 20.72% 11.43% 9.29%
华中 17.40% 17.29% 0.11%
西北 8.23% 7.72% 0.51%
西南 9.56% 10.22% -0.66%
总计 100.00% 100.00% -
由上表可见，除华南等地区外，发行人 2019 年销售收入的区域分布与该地
区实现销售的终端医院数量占比基本匹配。
2019 年，华南地区的广州市启动了地方带量采购，发行人醋酸钠林格注射
液被纳入该次集采目录中。由于在广州市的地方带量采购中未中标，而该地区终
端医院数量相对较多，因此将广州市剔除后，进一步分析如下：
区域 终端数量占比-剔除广州（a） 2019 年销售额占比（b） 差异值（a-b）
东北 11.82% 8.33% 3.49%
华北 17.24% 21.82% -4.58%
华东 18.23% 23.19% -4.95%
华南 14.96% 11.43% 3.53%
华中 18.66% 17.29% 1.37%
西北 8.83% 7.72% 1.11%
西南 10.26% 10.22% 0.04%
总计 100.00% 100.00% -
由上表可见，剔除广州市的影响后，发行人在华南区域经销商与终端医院的
分布情况基本匹配。
（2）分省份分析
将销售区域细分至具体省域，将发行人经销商与终端医院的区域分布分析如
下：
3-1-4-88
区域 终端数量占比（a） 销售金额占比（b） 差异值（a-b）
安徽 1.98% 2.68% -0.70%
北京 2.10% 3.83% -1.73%
福建 2.35% 1.92% 0.43%
甘肃 1.36% 0.27% 1.09%
广东 10.15% 8.56% 1.58%
广西 2.60% 1.92% 0.68%
海南 2.35% 0.94% 1.41%
河北 6.81% 12.56% -5.75%
河南 2.97% 4.02% -1.05%
黑龙江 1.36% 1.95% -0.59%
湖北 7.92% 11.68% -3.76%
湖南 6.19% 1.58% 4.60%
吉林 7.30% 3.89% 3.42%
江苏 2.60% 3.78% -1.18%
江西 1.98% 2.91% -0.93%
辽宁 3.09% 2.49% 0.60%
内蒙古 2.10% 1.64% 0.46%
宁夏 0.99% 0.35% 0.64%
山东 6.19% 6.49% -0.30%
山西 6.56% 3.79% 2.77%
陕西 1.36% 2.87% -1.51%
上海 4.58% 5.40% -0.82%
新疆 5.20% 4.21% 0.99%
云南 7.43% 8.27% -0.84%
重庆 2.48% 1.92% 0.56%
总计 100.00% 100.00% -
由上表可见，分省份来看，发行人经销商与终端医院区域分布情况基本匹配。
综上所述，从 2019 年的数据来看，发行人对经销商的销售收入与该区域的
终端医院覆盖情况基本匹配。
（四）发行人前五大客户湖北人福医药集团有限公司之控股子公司人福般
瑞佳医药有限公司系公司实际控制人邓勇控制的关联方企业武汉博瑞佳医疗投
3-1-4-89
资有限公司持股 45%的企业。请补充说明武汉博瑞医疗投资有限公司的股权比
例，认定为关联方的依据，报告期相关关联交易的情况，包括不限于交易定价，
交易金额/占比，报告期内期后退货或者相关应收账款的回款情况（如有），请说
明为何 2019 年交易额大幅减少，发行人在湖北地区的经销商现在选用情况，与
发行人及人福般瑞佳医药有限公司是否存在关联关系或者关联交易非关联化的
情况，请说明项目组对人福般瑞佳医药有限公司销售真实性的核查过程及结论。
1、补充说明武汉博瑞医疗投资有限公司的股权比例，认定为关联方的依据
武汉博瑞佳医疗投资有限公司（“博瑞佳”）曾持有湖北般瑞佳科技有限公司
（“般瑞佳”）42%的股权，湖北人福医药集团有限公司（人福医药集团股份公司
控制的公司）持有般瑞佳 55%的股权，同时，公司实际控制人邓勇自 2013 年 7
月起担任般瑞佳董事及总经理。
2020 年 7 月，湖北人福医药集团有限公司将其持有般瑞佳 55%的股权转让
予博瑞佳，转让完毕后，博瑞佳持有般瑞佳 97%的股权，系般瑞佳的控股股东，
同时，邓勇持有博瑞佳 64%的股权，系般瑞佳的实际控制人，因此，般瑞佳属于
实际控制人控制的其他企业，属于公司的关联方。
2、报告期内与般瑞佳关联交易的具体构成情况
（1）销售商品
报告期内，公司向关联方销售商品，具体情况如下：
单位：万元
2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
关联交易 占当期 占当期 占当期 占当期
关联方
内容 金额 营业收 金额 营业收 金额 营业收 金额 营业收
入比例 入比例 入比例 入比例
般瑞佳 销售商品 - - 26.01 0.06% 1,412.91 4.05% 1,496.82 10.48%
合计 - - 26.01 0.06% 1,412.91 4.05% 1,496.82 10.48%
般瑞佳为公司位于湖北区域内的主要经销商，发行人向其销售核心产品醋酸
钠林格注射液。2017-2019 年度，公司在湖北地区醋酸钠林格注射液的平均销售
价格分别系 61.28 元/袋、116.98 元/袋、116.23 元/袋，向般瑞佳的平均销售价格
分别系 62.53 元/袋、112.45 元/袋、117.59 元/袋。公司向般瑞佳的销售价格按市
场价格定价，且与湖北地区平均销售价格差异较小，关联交易定价公允。
3-1-4-90
报告期各期，公司与般瑞佳的关联交易金额分别为 1,496.82 万元、1,412.91
万元、26.01 万元及 0 万元，占各期营业收入总额的比例为 10.48%、4.05%、0.06%
及 0%。随着报告期内发行人实际控制人对同业竞争业务的清理以及人福医药集
团股份公司内部架构调整，该部分关联交易逐年减少，该部分关联交易逐年减少，
公司已于 2019 年 5 月起停止了与般瑞佳的关联交易。
（2）资金拆借
1）资金拆出
单位：万元
2019 年度
关联方名称
期初余额 本期拆出 本期偿还 期末余额
般瑞佳 - 1,124.24 1,124.24 -
上述资金拆借行为系用于资金周转之用，且均已于 2019 年偿还完毕，并参
考同期银行贷款利率收取了相应的利息。截至目前，发行人不存在般瑞佳占用公
司资金的情形。
2）资金拆入
单位：万元
2019 年度
关联方名称
期初余额 本期拆入 本期偿还 期末余额
般瑞佳 10.51 - 10.51 -
2018 年度
关联方名称
期初余额 本期拆入 本期偿还 期末余额
般瑞佳 - 2,132.43 2,121.92 10.51
2017 年度
关联方名称
期初余额 本期拆入 本期偿还 期末余额
般瑞佳 - 2,058.82 2,058.82 -
报告期内，公司向关联方般瑞佳的资金拆借行为系资金周转之用，公司对上
述资金往来参考同期银行贷款利率支付了相应的利息。
3）关联方资产转（受）让
2019 年度，由于发行人武汉分公司经营办公需要，公司向般瑞佳购买了相
关办公设施，交易金额为 30.14 万元。
3-1-4-91
3、发行人在湖北地区的经销商现在选用情况，与发行人及人福般瑞佳医药
有限公司是否存在关联关系或者关联交易非关联化的情况
随着报告期内发行人实际控制人对同业竞争业务的清理以及人福医药集团
股份公司内部架构调整，公司与般瑞佳的销售往来不断减少。同时，公司逐渐增
加与人福医药集团股份公司的销售往来，2017 年人福医药集团股份公司未进入
公司前五大客户，2018 年、2019 年度至 2020 年 1-3 月，人福医药集团股份公司
均为公司第二大客户，与人福医药集团股份公司发生的销售金额分别为 3,458.14
万元、3,990.06 万元及 990.34 万元，分别占公司当期营业收入的 9.91%、8.88%、
9.92%。
截至目前，发行人实际控制人邓勇控制的博瑞佳持有般瑞佳 97%的股权，系
公司的关联方，与公司仍然存在关联关系，不存在将关联交易非关联化的情况。
4、请说明项目组对人福般瑞佳医药有限公司销售真实性的核查过程及结论
（1）核查分析
报告期内，公司向般瑞佳公司销售醋酸钠林格注射液情况具体如下：
项 目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
数量（袋、瓶） - 2,520.00 145,910.00 266,000.00
含税金额（元） - 296,326.81 16,407,118.80 17,512,800.00
单价（元/袋、瓶） - 117.59 112.45 65.84
2017 年，般瑞佳采购的醋酸钠林格注射液采购价格较低，主要系 2017 年从
下半年开始实施两票制，在两票制实施前，采用传统经销模式采购占比较高，采
购价格较低。
报告期内，般瑞佳采购的醋酸钠林格注射液对外销售情况如下：
单位：袋、瓶
销售对象 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
人福集团及其子
7,900.00 147,320.00 98,040.00
公司
外部经销商 280.00 153,940.00
终端医院 2,430.00 3,120.00 20.00
3-1-4-92
合计 10,330.00 150,720.00 252,000.00
截至 2019 年 12 月末，般瑞佳醋酸钠林格注射液库存数量为 0，均已实现对
外销售。
（2）核查过程
1）取得发行人对般瑞佳的销售明细，抽查销售明细对应的合同、运输单据、
销售出库单、发票、签收单、回款单据进行核对；
2）取得般瑞佳的醋酸钠林格注射液的进销存确认函及进销存明细表，核实
般瑞佳的库存情况及对外销售情况；
3）对般瑞佳实施函证和访谈程序，确认交易的真实性及准确性；
4）项目组协同会计师取得人福体系的醋酸钠林格注射液的流向数据，对发
行人关联客户般瑞佳及人福体系对外销售情况进行了专项核查。
（3）核查结论
项目组已核查发行人对般瑞佳的销售情况以及般瑞佳对外销售情况，发行人
对般瑞佳的销售收入的确认真实、准确。
问题 4、关于原料药采购与合作模式。根据招股说明书披露，报告期内发行
人醋酸钠原料药的供应商主要包括辽宁康博士和武汉康瑞，且向武汉康瑞采购
的醋酸钠系辽宁康博士生产。此外，发行人子公司湖北多瑞持有核心原料药醋
酸钠的专利生产技术，但因无原料药生产车间无法申请原料药生产批件，故委
托持有醋酸钠的注册批件的辽宁康博士进行原料药的生产，并约定醋酸钠的全
部权利为湖北多瑞享有，该等权利包括但不限于独家经销权、完整知识产权、
处置权等，请核查说明以下事项：（1）辽宁康博士为报告期内前五大供应商，
发行人是否对其存在严重依赖，而影响业务独立完整性？（2）请说明发行人向
武汉康瑞直接采购原料药和向康博士采购原料药的价格差异情况，武汉康瑞采
购康博士原料药的采购价格差异情况，报告期发行人除向这两家采购外，同种
原料药相关采购单价与从这两家采购单价的差异情况。武汉康瑞、辽宁康博与
发行人之间是否存在关联关系，武汉康瑞与辽宁康博之间是否存在关联关系；
（3）发行人委托辽宁康博士生产的费用定价是否公允，是否存在人为调节利润、
3-1-4-93
虚增业绩的情况？（4）请说明报告期内发行人与辽宁康博士之间的合作模式是
否符合《药品管理法（2019 年修订）》有关药品上市许可持有人制度以及《药品
生产监督管理办法》第四十二条等规定？（5）请结合发行人原料药的投入产出
比，验证发行人收入（扣除销售费用）的合理性。
回复：
（一）辽宁康博士为报告期内前五大供应商，发行人是否对其存在严重依
赖，而影响业务独立完整性？
辽宁康博士为发行人原料药主要供应商，系双方的合作模式引致，且双方通
过权利义务关系的有效约束，保障了该等业务合作的稳定性和延续性，发行人不
存在对辽宁康博士的重大依赖，具体分析如下：
1、发行人主要向辽宁康博士采购醋酸钠系合作模式引致
醋酸钠为发行人核心产品醋酸钠林格注射液生产所需的核心原料，为从源头
保障发行人核心产品的生产连续性和质量稳定性，发行人采用了同行业较为典型
的合作模式，在该模式下发行人与辽宁康博士的具体约定为：公司拥有醋酸钠的
完整知识产权、处置权和全国独家经销权，辽宁康博士根据发行人的采购需求组
织生产，赚取合理的加工费。
报告期内，发行人主要向辽宁康博士采购醋酸钠原料，系公司自主选择的合
作模式所致，该等合作模式有效保障了发行人醋酸钠林格注射液产品的生产稳定
性和质量安全。
2、发行人通过协议约定有效保障了上述合作模式的稳定性
为保障该等合作模式的稳定性，并有效维护发行人的合法权益，公司在与辽
宁康博士合作时设置了知识产权保护条款、违约责任条款，具体内容如下：
（1）公司享有合作产品“醋酸钠”的全国经销权、知识产权及处置权，并为“醋
酸钠”药品注册批件的再注册及其它权利维持事项提供技术支持并承担相关的费
用支出。辽宁康博士无权自行或指定第三方对外销售合作产品，则其应当承担相
应违约责任；
（2）公司向辽宁康博士提供生产工艺并确定生产数量，辽宁康博士按照公
3-1-4-94
司的要求负责组织生产，并在公司的指导下购买合作产品的原辅料、包装材料，
相关的成本全部由其自行承担；
（3）如辽宁康博士恶意迟延、中止向公司供货，则公司有权要求辽宁康博
士继续履行本协议，并要求其支付违约金。恶意迟延、中止供货超过 90 天的，
公司有权解除本协议，并要求辽宁康博士向公司赔偿损失；
（4）辽宁康博士应及时在公司指导下进行药品再注册，未经公司许可不得
注销或向第三方转移合作产品的药品批准文号，若发生该等情形视同其违约，并
应当赔偿公司的全部可预期利益的损失；
（5）如辽宁康博士因药品生产（经营）许可被吊销，或生产经营面临重大
不确定性风险，或因突发事件、自然灾害等不可抗力原因导致其“醋酸钠”药品生
产业务无法正常开展，且对公司的持续经营造成不利影响的，公司有权要求辽宁
康博士按照法律、法规规定依法将“醋酸钠”药品注册批件转让给公司指定的企业
或将“醋酸钠”药品的生产委托给发行人指定的企业，辽宁康博士应当无条件予
以配合。
3、发行人 2019 年新增备案一家醋酸钠原料药生产厂家
目前，市场上生产醋酸钠原料药的厂家较多，为丰富发行人醋酸钠的采购渠
道，以备不时之需，报告期内发行人新增备案了一家醋酸钠厂家台山市新宁制药
有限公司（以下简称“台山新宁”），截至报告期末尚未向其采购醋酸钠原料用于
醋酸钠林格注射液的生产。
综上，发行人不存在对主要供应商辽宁康博士的严重依赖，未影响公司业务
独立性。
（二）请说明发行人向武汉康瑞直接采购原料药和向康博士采购原料药的
价格差异情况，武汉康瑞采购康博士原料药的采购价格差异情况，报告期发行
人除向这两家采购外，同种原料药相关采购单价与从这两家采购单价的差异情
况。武汉康瑞、辽宁康博与发行人之间是否存在关联关系，武汉康瑞与辽宁康
博之间是否存在关联关系。
1、发行人向武汉康瑞采购醋酸钠价格及其向康博士采购价格情况
3-1-4-95
报告期内，发行人向武汉康瑞采购醋酸钠原料药和直接向康博士采购的价格
一致，不存在差异。报告期内，武汉康瑞向康博士采购醋酸钠的价格情况如下表
所示：
武汉康瑞向发行人销 武 汉 康 瑞 向辽 宁 康 博
期 间 单位毛利（元/Kg）
售价格（元/Kg） 士采购价格（元/Kg）
2018 年 1 月-2020 年 3
330.00 325.00 5.00
月
2017 年度 220.00 220.00 0.00
武汉康瑞作为药品经销商，与辽宁康博士合作多年，顺带代理醋酸钠原料并
定向销售给发行人，经过了发行人和辽宁康博士的同意，未损害发行人的合法权
益和实质利益，且武汉康瑞在代理销售醋酸钠给发行人的业务中，赚取了一定的
利润，具有合理的商业逻辑。
2、发行人向其他厂家采购醋酸钠的单价及与向辽宁康博士、武汉康瑞采购
单价的差异情况
报告期内，发行人存在向台山市新宁制药有限公司（以下简称“新宁制药”）
采购醋酸钠用于研发复方醋酸钠林格注射液的情形，采购单价低于向辽宁康博士
采购生产用醋酸钠的价格，具体采购单价（含税）及与辽宁康博士、武汉康瑞的
采购价格（含税）差异情况如下：
发行人向新宁制药采购醋酸 发行人向辽宁康博士、武汉
期 间
钠单价（元/Kg） 康瑞采购醋酸单价（元/Kg）
2020 年 1-3 月 50.00 330.00
2019 年度 50.00 330.00
2018 年度 17.79 330.00
2017 年度 220.00
注：公司系从 2018 年开始向新宁制药开始采购醋酸钠用于产品研发。
报告期内，发行人向新宁制药采购的醋酸钠主要为试验用途，尚未用于醋酸
钠林格注射液的生产，向辽宁康博士的醋酸钠采购价格高于台山新宁，主要系辽
宁康博士的单位生产成本较高所致，具体情况详见本回复“三、内核部关注的主
要问题”之“（三）关于公司经营”之“问题 4、关于原料药采购与合作模式”。
发行人核心产品毛利率较高，生产成本中醋酸钠原料占比相对较小，因此相
较价格因素的考量，发行人更注重于核心原料供应的及时性和质量稳定性，公司
3-1-4-96
通过与辽宁康博士的合作模式有利地保障了公司醋酸钠林格注射液生产的连续
性和安全性。
3、武汉康瑞、辽宁康博与发行人之间，武汉康瑞与辽宁康博之间不存在关
联关系
（1）武汉康瑞基本情况
武汉康瑞为医药经销商，目前主要从事原料药的代理业务，其基本情况如下
表所示：
公司名称 武汉康瑞药业有限公司
成立时间 2003 年 3 月 10 日
法定代表人 李琦
注册资本 1,000 万元
湖北省孝感市应城市经济开发区长荆大道 1 号（湖北省蒲阳路
注册地/主要生产经营地
桥工程有限公司院内）
股东构成及控制情况 李占国持股 97.45%、周三彦持股 1.97%、李妩持股 0.58%
实验室试剂、医用科研用品、中成药、化学药制剂、化学原料
药、抗生素制剂、抗生素原料药、生化药品、生物制品（含冷
藏冷冻药品）、医化包材、医化包装生产设备、I 类、II 类医疗
器械研发、生产销售：生物与新医药技术开发、技术转让、技
术咨询、技术服务：产品推广服务：经济贸易咨询：会议服务：
健康咨询（除诊疗）：市场调查：组织文化艺术交流活动：承
办展览展示活动：企业管理咨询、经济信息咨询、医疗信息咨
经营范围 询：矿山机械、运输设备、石化润滑油、化工产品(不含有毒有
害易燃易爆危险品)、日用百货、针纺织品、服装鞋帽、服装服
饰、装饰品、工艺礼品、保健用品、文体用品、包装材料、文
化办公用品、卫生用品、纸制品、家具、橡塑制品、仪器仪表、
健身器材、电子产品、食品、食品添加剂的销售；货物及技术
的进出口（除国家限制和禁止货物及技术）；普通货物运输、
货物专用运输（冷藏保鲜）。（涉及许可经营项目，应取得相关
部门许可后方可经营）
项目组通过查阅武汉康瑞工商登记信息、访谈其实际控制人李占国、访谈发
行人实际控制人及董监高等方式，并遵照证监会、深交所对关联方的认定标准，
对武汉康瑞与发行人的关联关系进行了核查。经核查，项目组确认发行人与武汉
康瑞不存在关联关系。
（2）辽宁康博士基本情况
辽宁康博士是一家专业从事药品研发、生产、销售的医药集团，主要产品包
括泮托拉唑钠肠溶胶囊、苯磺酸氨氯地平片、氨酚咖黄烷胺片等，其基本情况如
3-1-4-97
下表所示：
公司名称 辽宁康博士制药有限公司
成立时间 1999 年 2 月 5 日
法定代表人 张品
注册资本 1,000 万元
注册地/主要生产经营地 台安县振兴路 85 号
股东构成及控制情况 张品持股 45%、毛利持股 30%、李妩持股 25%
许可项目：药品生产，药品批发，药品委托生产，药品互联网
信息服务，药品进出口，技术进出口，特殊医学用途配方食品
生产，婴幼儿配方食品生产，保健食品生产，保健食品销售，
食品添加剂生产，饮料生产，茶叶制品生产，食品生产，食品
经营，消毒剂生产（不含危险化学品），化妆品生产（依法须
经营范围 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，消毒剂销售（不含
危险化学品），日用化学产品制造，日用化学产品销售，化妆
品批发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
项目组通过查阅辽宁康博士工商登记信息、访谈其实际控制人张品、访谈发
行人实际控制人及董监高等方式，并遵照证监会、深交所对关联方的认定标准，
对辽宁康博士与发行人的关联关系进行了核查。经核查，项目组确认发行人与辽
宁康博士不存在关联关系。
（3）武汉康瑞与辽宁康博士之间的关联关系核查
项目组通过查阅武汉康瑞和辽宁康博士的工商登记信息，确认二者的股东、
法定代表人和主要经营人员不存在重合；访谈辽宁康博士实际控制人和武汉康瑞
主要负责人，了解到辽宁康博士和武汉康瑞之间仅为业务合作关系，不存在控制
或其他关联关系。
（三）发行人委托辽宁康博士生产的费用定价是否公允，是否存在人为调
节利润、虚增业绩的情况？
发行人向其支付的醋酸钠委托生产费用的定价合理，同时发行人对辽宁康博
士的醋酸钠采购额占辽宁康博士营业收入比例较低，不存在人为调节利润、虚增
业绩的情况。详见“四、内核会关注的主要问题”之“问题 5”之“（三）发行
人对辽宁康博士是否存在重大依赖，相关的交易定价是否公允”相关回复。
3-1-4-98
（四）请说明报告期内发行人与辽宁康博士之间的合作模式是否符合《药
品管理法（2019 年修订）》有关药品上市许可持有人制度以及《药品生产监督管
理办法》第四十二条等规定？
根据《药品生产监督管理办法》第四十二条的规定，经批准或者通过关联审
批的原料药应当自行生产，不得再行委托他人生产。因此，发行人与辽宁康博士
之间的原料药合作模式，不受药品上市许可持有人制度的影响。
报告期内，辽宁康博士受托生产醋酸钠原料药，未将接受委托生产的药品再
次委托第三方生产，符合《药品生产监督管理办法》第四十二条等规定。
（五）请结合发行人原料药的投入产出比，验证发行人收入（扣除销售费
用）的合理性。
1、投入产出比分析
报告期内，醋酸钠原料药的投入产出情况如下：
项目 2020 年 1-3 月 2019 年 2018 年 2017 年
耗用量（g） 937,316.00 5,419,726.00 5,575,772.00 3,051,946.00
产品产量（瓶/袋） 756,307.00 4,318,016.00 4,259,776.00 2,370,433.00
投入产出比 1.2393 1.2551 1.3089 1.2875
醋酸钠原料药各年的投入产出比基本保持稳定，不存在异常波动情形。
2、产销率分析
报告期内，公司主要产品醋酸钠林格注射液的产销率情况如下：
项 目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
销量（万袋/瓶） 98.83 445.46 394.18 224.44
产量（万袋/瓶） 75.63 431.80 425.98 237.04
产销率 130.66% 103.16% 92.53% 94.68%
2017 年至 2019 年，公司核心产品的产销率保持在 90%以上。受农历春节和
疫情双重影响，2020 年一季度产量相对较少，导致 2020 年一季度产销率高于其
他各期。总体而言，发行人报告期内核心产品的产量与销量基本匹配。
3、剔除推广费后的营业收入分析
3-1-4-99
报告期内，公司营业收入剔除推广费后的情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-3 月 2019 年 2018 年 2017 年
营业收入 9,978.90 44,942.75 34,884.77 14,286.20
推广服务费 6,219.32 27,822.21 21,772.46 5,014.69
扣除推广服务费
3,759.58 17,120.54 13,112.31 9,271.51
后的营业收入
收入增长率 / 30.57% 41.43% /
销量增长率 / 13.01% 75.63% /
报告期各期，扣除推广服务费后的营业收入增长率与销量增长趋势相同。
问题 5、关于推广服务商。（1）请说明发行人市场推广的主要模式，相关费
用与这些模式的配比关系。请说明实际控制人及其关联方是否存在与经销商的
资金往来或其他异常资金往来的情况，是否存在销售费用体外化的情况，请说
明项目组的尽调过程及核查结论；（2）请说明项目组对发行人推广服务费的核
查方法、核查比例，并说明推广服务费取得的发票金额与入账金额是否一致，
取得的票据是否合法合规，是否存在利益输送。
回复：
（一）请说明发行人市场推广的主要模式，相关费用与这些模式的配比关
系。请说明实际控制人及其关联方是否存在与经销商的资金往来或其他异常资
金往来的情况，是否存在销售费用体外化的情况，请说明项目组的尽调过程及
核查结论。
1、发行人市场推广的主要模式，相关费用与这些模式的配比关系
（1）市场推广的主要模式
发行人市场推广的主要模式为委托外部专业的市场推广服务商进行市场推
广。推广服务商为公司提供市场调研、学术推广、会议服务等辅助营销活动，协
助公司提升产品品牌影响力和市场竞争力。推广活动完成后，推广服务商提交服
务成果、活动记录文件及推广活动阶段性报告，公司根据推广服务商的实际推广
活动结算推广服务费。报告期内，公司的推广服务费金额及占比情况如下：
单位：万元
3-1-4-100
项目 2020 年 1-3 月 2019 年 2018 年 2017 年
销售费用 6,526.95 29,479.74 22,978.62 5,950.82
其中：推广服务费 6,219.32 27,822.21 21,772.46 5,014.69
营业收入 9,978.90 44,942.75 34,884.77 14,286.20
销售费用占营业
65.41% 65.59% 65.87% 41.65%
收入比重
市场推广费占营
62.32% 61.91% 62.41% 35.10%
业收入比重
报告期内，发行人推广服务费金额较大，主要系报告期内随着“两票制”政
策的逐步实施，公司的主要销售模式由传统经销模式逐步转变为配送经销模式。
报告期内，公司不同销售模式的主营业务收入情况如下：
单位：万元
2020 年 1-3 月 2019 年度
项目
金额 占比 金额 占比
配送经销模式 9,765.12 97.86% 43,593.65 97.00%
传统经销模式 200.20 2.01% 1,296.50 2.88%
直销模式 13.58 0.14% 52.60 0.12%
合计 9,978.90 100.00% 44,942.75 100.00%
2018 年度 2017 年度
项目
金额 占比 金额 占比
配送经销模式 32,206.83 92.32% 7,471.13 52.30%
传统经销模式 2,675.69 7.67% 6,815.07 47.70%
直销模式 2.25 0.01% - -
合计 34,884.77 100.00% 14,286.20 100.00%
在传统经销模式下，客户同时承担产品的区域推广和配送职能，该模式下公
司产品的销售费用率相对较低；在配送经销模式下，客户仅承担产品配送职能，
产品的市场推广由公司筹划，并委托专业的市场推广服务商进行，因此该模式下
的销售费用率相对较高。随着配送经销模式下的销售占比大幅提升，公司的推广
服务费大幅增加。“两票制”在全国推广落地后，公司的销售费用随着销售规模
的扩大同步增加，销售费用率则基本保持稳定。
（2）推广服务费构成
发行人推广服务费主要由市场调研费、会议会务费和信息服务费组成。市场
3-1-4-101
调研费主要包括各区域的市场规模、准入情况、公司产品及同类竞品的使用情况
及优劣势比较、等级医疗机构临床科室用药情况调研支出；会议会务费主要包括
区域学术会、临床科室会、专家沙龙会和产品研讨会相关支出，此类会议主要是
为了让医护人员及时准确了解产品信息，掌握产品的作用机理、用法用量以及适
应症的诊治和处理流程，以便正确地使用公司产品；信息服务费主要包括产品疗
效问卷、产品商业流向统计，用于市场占有率分析、医院覆盖情况及空白医院潜
力分析，从而制定相应的营销方案和推广策略。报告期内，各类费用明细构成如
下：
单位：万元
2020 年 1-3 月 2019 年 2018 年 2017 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
市场调研费 1,165.08 18.73% 4,266.78 15.34% 1,062.05 4.88% 545.24 11.19%
会议会务费 3,859.87 62.06% 20,642.64 74.19% 18,663.91 85.72% 3,741.94 73.88%
信息服务费 1,194.37 19.20% 2,912.79 10.47% 2,046.50 9.40% 727.51 14.93%
合计 6,219.32 100.00% 27,822.21 100.00% 21,772.46 100.00% 5,014.69 100.00%
报告期内，公司的推广服务费主要由会议会务费组成，随着市场推广力度加
大，各类推广费用金额呈逐年上升趋势。
2、实际控制人及其关联方是否存在与经销商的资金往来或其他异常资金往
来的情况，是否存在销售费用体外化的情况
（1）核查分析
实际控制人及其关联方与发行人经销商不存在异常资金往来。关联方般瑞
佳、新拓展医药与发行人推广服务商之间存在一些资金往来，具体情况如下：
1）般瑞佳与发行人推广服务商之间往来情况
单位：万元
般瑞佳期初 本期般瑞佳 本期般瑞佳 般瑞佳期末
单位名称 期间
应收数 支付 收到 应收数
公安县辰沐辰信息 2018 年度 - 40.00 -
咨询有限公司 2019 年度 40.00 67.50 107.50 -
公安县康婷吉瑞信 2018 年度 - 100.00 100.00
息咨询有限公司 2019 年度 100.00 83.00 183.00 -
3-1-4-102
公安县伊文信息咨 2018 年度 - 100.00 - 100.00
询有限公司 2019 年度 100.00 - 100.00 -
湖北宏科市场推广 2018 年度 - 50.00 20.00 30.00
有限公司 2019 年度 30.00 330.00 360.00 -
2018 年度 - 45.00 10.00 35.00
湖北佳旭市场推广
2019 年度 35.00 272.50 154.50 153.00
有限公司
2020 年度 153.00 - - 153.00
报告期内，般瑞佳与上述发行人推广服务商存在资金往来，除湖北佳旭市场
推广有限公司外，其余四家推广服务商均于 2019 年返还上述往来款。另外，湖
北佳旭市场推广有限公司已于 2020 年 7 月全额返还 153.00 万元往来款。截至目
前，般瑞佳与上述推广服务商之间的业务往来已结清，与发行人业务无关。
2）新拓展与发行人经销商之间往来情况
单位：万元
新拓展医药 本期接受劳 新拓展医药
单位名称 期间 本期支付
期初应付数 务 期末应付数
南通云霓商务咨询
2019 年 - 1.39 1.39 -
有限公司
乌鲁木齐市金永和
2019 年 - 0.56 0.56 -
医药科技有限公司
合计 - 1.95 1.95 -
报告期内，新拓展医药与发行人推广服务商的往来金额较少，两家推广服务
商 2019 年合计金额仅为 1.95 万元，不存在相互承担费用的情形。
除上述资金往来外，实际控制人及其关联方与推广服务商之间不存在其他的
资金往来。
（2）核查过程
1）查阅了发行人《销售推广管理制度》和《CSO 管理办法》等管理制度，
了解公司销售推广活动的具体要求；
2）对公司报告期各年度销售费用及市场服务费进行分析，了解销售费用构
成，与可比公司进行比对，分析费用变化趋势及其合理性；
3）取得实际控制人及其控制的企业银行账户流水，核查银行流水记录，关
注是否存在与发行人经销商和市场推广服务商之间的流水；
3-1-4-103
4）取得主要关联方般瑞佳、新拓展医药、博瑞佳和西藏嘉康的财务数据，
协同会计师对主要关联方实施专项核查，重点核查主要关联方与发行人客户、供
应商、推广服务商和员工之间的交易和资金往来情况。
（3）核查结论
经核查，报告期内，发行人推广服务费与公司市场推广模式相匹配；实际控
制人及其关联方与发行人经销商不存在资金往来；关联方般瑞佳、新拓展医药与
发行人推广服务商存在少量资金往来，但相关资金往来均基于关联方的自身业务
需要，与发行人业务无关，公司不存在销售费用体外化的情况。
（二）请说明项目组对发行人推广服务费的核查方法、核查比例，并说明
推广服务费取得的发票金额与入账金额是否一致，取得的票据是否合法合规，
是否存在利益输送。
1、核查方法及核查比例
（1）取得并查阅了发行人与市场推广服务费相关的管理制度，访谈发行人
合规部门相关负责人；取得并查阅了发行人与推广服务费相关的财务管理制度及
会计核算依据。
（2）对报告期各期市场推广服务金额占比前 50%的市场推广服务商的证据
链资料进行全面核查，检查发行人推广服务费的相关发票及活动成果证明材料、
资金支付凭证。
（3）对报告期各期开票金额 80 万元以上以及期末余额 100 万元以上的市场
推广服务商实施函证程序，确认其与发行人业务往来的真实性以及费用金额的准
确性，发函金额和回函确认金额占各期市场推广费金额的比例均超过 80%。
（4）对报告期各期交易额 100 万元以上的市场推广服务商实施访谈程序，
确认与发行人业务往来的真实性以及费用金额的准确性，并取得了对应的无关联
关系声明函和守法经营承诺书，访谈确认金额占各期市场推广费金额的比例均超
过 75%。
（5）对公司报告期各年度销售费用及市场服务费进行分析，了解销售费用
构成，核查费用变化趋势并分析其合理性。
3-1-4-104
（6）通过市场监督管理局及税务局网站查询发行人报告期内全部市场推广
服务商的公开信息，发行人报告期内市场推广服务商均不存在被处罚的情形。
（7）通过国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网及其他网站查询有
关发行人商业贿赂的新闻报道，发行人不存在因商业贿赂行为而被公安机关、检
察院立案侦查或受到主管行政部门处罚的情况，亦不存在因商业贿赂行为而产生
的诉讼记录。
2、核查结论
经核查，发行人推广服务费取得的发票金额与入账金额一致，取得的票据合
法合规，不存在利益输送行为。
问题 6、请补充说明发行人现有产品收入占比较大的情况，是否存在单一产
品依赖？是否有风险缓释措施？招股书表述醋酸钠林格注射用为自主创新的依
据，相关原研药品的情况及在中国市场上该产品的相关竞品情况。发行人该产
品的中国市场规模、占比及未来发展情况，说明发行人该产品面临的市场竞争
情况及市场前景情况。发行人现有产品的市场竞争情况及相关事项是否进行充
分风险提示。
回复：
（一）发行人醋酸钠林格注射液产品收入占比较大，存在单一产品依赖的
风险。
报告期内，公司核心产品醋酸钠林格注射液的销售收入分别为 13,443.05 万
元、34,833.25 万元、44,901.86 万元和 9,978.90 万元，占公司当期主营业务收入
的比重分别为 94.10%、99.85%、99.91%和 100.00%，占比较高，存在产品结构
单一的风险。
对于单一产品存在依赖程度高的风险，发行人已在招股说明书“重大事项提
示”和“风险因素”章节进行了充分披露。针对该风险，发行人风险缓释措施具
体如下：
1、发行人核心产品竞争优势明显，市场增长前景广阔
公司核心产品醋酸钠林格注射液属于新一代醋酸平衡盐晶体液，与乳酸钠林
3-1-4-105
格注射液相比临床优势明显。在成分上，醋酸钠林格注射液是目前最接近人体血
浆的血浆代用品之一。该产品为临床治疗性用药，适用于围术期液体治疗和急危
重症患者液体复苏，临床应用丰富，是急抢救领域治疗中更为安全和有效的细胞
外液补液选择。
近年来，醋酸钠林格注射液国内市场规模量呈现快速扩容态势，从 2013 年
的 4,809 万元大幅增长至 2019 年的 65,270 万元，年复合增速高达 54.45%，系国
内晶体液领域增长最快的细分产品之一。
2、公司在研产品储备丰富，为后续增长奠定基础
公司新产品研发主要围绕血浆代用品行业，并积极向急抢救用药、儿童用药
及精神类用药等特色领域拓展。公司在研产品储备丰富，紧密围绕主营业务发展
规划，结构合理。2020 年 9 月，公司取得了新产品转化糖注射液的注册批件，
有效补充了公司在血浆代用品细分领域的产品布局，目前公司正积极推进该产品
市场准入相关的工作。
截至目前，发行人主要在研项目进展情况如下：
单位：万元
注册
序号 项目名称 适应症/用途 项目进展
类别
化药 4 用于补充体液，调节电解质平衡、纠正
1 DR-Elso01 申报注册
类 酸中毒
在循环血液量以及组织间液减少时，作
碳酸氢钠林格注射 化药 4
2 为细胞外液的补充调节剂；纠正代谢性 申报注册
液（500ml） 类
酸中毒
盐酸文拉法辛缓释 化药 4 治疗各种类型抑郁症（包括伴有焦虑的
3 临床 BE
胶囊(75mg、150mg) 类 抑郁症）及广泛性焦虑症
1、急慢性风湿性、急慢性关节炎、急慢
性强直性脊椎炎、骨关节炎；2、肩周炎、
滑囊炎、肌腱炎及腱鞘炎；3、腰背痛、
扭伤、劳损及其他软组织损伤；4、急性
双氯芬酸钠缓释片 化药 4
4 痛风；5、痛经或附件炎、牙痛和术后疼 临床 BE
100mg 类
痛；6、创伤后的疼痛与炎症，如扭伤、
肌肉拉伤等；7、耳鼻喉严重的感染性疼
痛和炎症（如扁桃体炎、耳炎、鼻窦炎
等），应同时使用抗感染药物
化药 3
5 DR-Saso02 代谢性酸中毒，苯巴比妥中毒 中试研究
类
左氧氟沙星注射液 化药 4 本品适用于敏感细菌所引起的下列中、
6 中试研究
（500mg:100ml） 类 重度感染
3-1-4-106
注册
序号 项目名称 适应症/用途 项目进展
类别
本品主要用于急性或慢性、局限性或全
氨甲环酸注射液 化药 4
7 身性原发性纤维蛋白溶解亢进所致的各 中试研究
(10ml:1.0mg) 类
种出血。本品尚用于（略）
在成人中拮抗罗库溴铵或维库溴铵诱导 原料中试
舒更葡糖钠注射液
化药 4 的神经肌肉阻滞。儿科患者：在儿童和 研究；制
8 （200mg/2ml;
类 青少年中，仅推荐本品用于常规拮抗罗 剂小试研
500mg/5ml）
库溴铵诱导的阻滞（2~17 岁） 究
米库氯铵是高选择性的，短效，非去极
化神经肌肉阻滞剂，具有作用后恢复快 原料中试
米库氯铵注射液 化药 4 的特点，本品可作为全身麻醉的辅助用 研究；制
9
(5ml:10mg) 类 药，使骨骼肌松弛，以利于气管插管和 剂小试研
机械通气。本品不含抗菌防腐剂，每支 究
仅供一位患者使用
化药 3 治疗和预防血容量不足，急性等容血液
10 DR-Blsu03 小试研究
类 稀释（ANH）
用于预防和治疗各种类型的骨性关节
硫酸氨基葡萄糖胶 化药 4 炎，如膝关节、髋关节、脊柱、肩、手、
11 小试研究
囊（250mg） 类 手腕和踝关节等部位的及全身性的骨性
关节炎
左乙拉西坦口服溶 化药 4 用于成人、儿童及 1 个月以上婴幼儿癫
12 小试研究
液(150ml:15g) 类 痫患者部分性发作的加用治疗
复方醋酸钠林格注 化药 4 循环血量及组织间液减少时的细胞外液
13 小试研究
射液 类 的补充，代谢性酸中毒的纠正
甘草泻心汤：和胃补中，降逆消痞；伤
寒中风，医反下之，以致胃气虚弱，其
人下利日数十行，完谷不化，腹中雷鸣，
心下痞硬而满，干呕，心烦不得安
半夏泻心汤：寒热平调，消痞散结。心
下但满而不痛者，此为痞，柴胡不中与
中药 3
14 中药经典名方 之，宜半夏泻心汤 小试研究
类
黄连汤：冬温至夏发斑，咳而心闷，呕
清汁，眼赤口疮，下部亦生疮，或自下
利
芍药甘草汤颗粒：调和肝脾，缓急止痛；
伤寒伤阴，筋脉失濡，腿脚挛急，心烦，
微恶寒，肝脾不和，脘腹疼痛
升压、抗休克药；
重酒石酸去甲肾上 原料
15 原料药用途：DMF 备案，供自研制剂使 小试研究
腺素 药
用及外销
抗心律失常药；
原料
16 盐酸胺碘酮 原料药用途：DMF 备案，供自研制剂使 中试研究
药
用及外销
急救、抗休克药；
原料
17 盐酸多巴胺 原料药用途：DMF 备案，供自研制剂使 中试研究
药
用及外销
儿科皮肤外用药，抗过敏、湿疹、瘙痒；
原料
18 马来酸二甲茚定 原料药用途：DMF 备案，供自研制剂使 中试研究
药
用及外销
3-1-4-107
注册
序号 项目名称 适应症/用途 项目进展
类别
妇产手术药，流产及子宫出血；
原料
19 卡前列素氨丁三醇 原料药用途：DMF 备案，供自研制剂使 小试研究
药
用及外销
由上表可见，公司多个在研产品已处于中试研究及之后阶段，其中
DR-Elso01、碳酸氢钠林格注射液已向药监局提交了注册申请，有望于 2021 年上
半年相继取得生产批件；DR-Saso02、DR-Blsu03、盐酸文拉法辛缓释胶囊等新
产品，有望未来 2-3 年内取得注册批件。
随着上述新产品的上市销售，发行人的收入来源将进一步拓宽，进而逐渐降
低对单一核心产品的依赖，显著增强持续盈利能力和抵御风险的能力。
（二）招股书表述醋酸钠林格注射用为自主创新的依据，相关原研药品的
情况及在中国市场上该产品的相关竞品情况。
1、招股书表述醋酸钠林格注射用为自主创新的依据
博瑞佳医药取得上述技术有关专利时，技术来源于其自主研发，权属清晰。
发行人委托中国科学院武汉科技查新咨询检索中心（以下简称“中科院武汉检索
中心”），针对醋酸钠林格注射液国外原研药的相关专利申请及到期情况进行了核
查。根据中科院武汉检索中心出具的专利分析报告，湖北多瑞拥有的发明专利系
国内外唯一的醋酸钠林格注射液配方工艺制备的授权发明专利。
博瑞佳自研发醋酸钠林格注射液开始，一直为邓勇所控制的企业，后通过发
明专利和生产技术的转让，将该产品相关的技术转移回邓勇所控制的湖北多瑞，
2017 年发行人通过同一控制下企业合并将湖北多瑞纳入体系内，发行人核心产
品醋酸钠林格注射液为邓勇等创业团队自主创新而得具有相应依据。
2、相关原研药品及在境内销售情况
醋酸钠林格原研是由“日研化学株式会社”于 1993 年 3 月在日本获批，同年
6 月上市销售，承認番号（批准文号）：22400AMX00122。1993 年，“興和株式
会社”收购“日研化学株式会社”，于 2006 年将“日研化学株式会社”更名为“興和
創薬株式会社”，2016 年 4 月 “興和創薬株式会社”更名 “扶桑薬品工業株式会社”,
“扶桑薬品工業株式会社”于 2017 年 8 月成功获得“興和株式会社”制造和营销许
可。最新版得醋酸钠林格日文说明书中的制造商已变更为“扶桑薬品工業株式会
3-1-4-108
社”。
截至目前，醋酸钠林格注射液日本原研药尚未在国内销售。
（三）发行人核心产品的国内市场规模、占比及未来发展情况
1、主要竞品基本情况
目前，国内晶体液产品主要包括氯化钠注射液、乳酸钠林格注射液、醋酸钠
林格注射液、钠钾镁钙葡萄糖注射液、复方电解质注射液等。醋酸钠林格为治疗
性晶体液，其主要竞品及适应症情况如下：
产品 适应症
醋酸钠林格注射液 用于补充体液，调节电解质平衡、纠正酸中毒
调节体液、电解质及酸碱平衡药。用于代谢性酸中毒或有代谢性
乳酸钠林格注射液
酸中毒的脱水病例
钠钾镁钙葡萄糖注射液
循环血量及组织间液减少时的细胞外液补充，代谢性酸中毒的纠
／复方醋酸钠林格注射
正
液
复方电解质 可作为水、电解质的补充源和碱化剂
数据来源：上述药品之说明书
与主要晶体液竞品相比，醋酸钠林注射液醋酸钠林格注射液更为接近人体血
浆成分和理化特性，临床上广泛应用于麻醉科、ICU、急诊科、大外科、烧伤科
等多科室。此外，醋酸钠林格注射液不含糖，更适合糖尿病患者在临床上使用。
2、发行人主要产品及其竞品的市场规模
2013-2019 年，国内主要晶体液产品的市场规模从 6.72 亿元增长至 21.40 亿
元，年复合增速达到 21.30%。其中，以醋酸钠林格注射液为代表的新一代晶体
液市场容量增速较快，具体情况如下：
单位：万元
产品 2013 年市场规模 2019 年市场规模 CAGR
乳酸钠林格注射液 21,657 19,062 -2.10%
醋酸钠林格注射液 4,809 65,270 54.45%
复方电解质注射液 3,066 27,263 43.94%
钠钾镁钙葡萄糖注射液 37,658 80,620 13.53%
复方醋酸钠林格注射液 - 21,785 -
合 计 67,190 214,000 21.30%
3-1-4-109
数据来源：米内网中国城市公立医院数据库
3、公司主要产品市场竞争现状
2017 年，国内醋酸钠林格注射液市场仅有发行人的产品独家销售；从 2018
年开始，石家庄四药、科伦药业和石药银湖制药的醋酸钠林格注射液相继上市，
市场竞争格局发生一定变化。
2017-2019 年，国内各厂家的市场占有率情况如下表示：
生产厂家 2019 年 2018 年 2017 年
发行人 94.92% 99.11% 100.00%
石家庄四药 3.54% 0.89% -
科伦药业 1.54% - -
石药银湖制药 - - -
莎普爱思 - - -
合 计 100.00% 100.00% 100.00%
注：数据来源于米内网中国城市公立医院数据库，其中科伦药业占比为湖南科伦制药和贵州科伦药业的市
场份额之和。
（四）发行人现有产品的市场竞争情况及相关事项是否进行充分风险提示
就发行人现有产品的市场竞争情况及相关事项，项目组已在招股说明书“风
险因素”章节进行了充分风险提示。具体情况如下：
“醋酸钠林格注射液属于新一代晶体液，发行人系国内该产品细分领域的领
先企业。伴随醋酸钠林格注射液国内市场规模的快速增长，行业内部分药企陆续
涉足该产品市场。截至目前，国内已有科伦药业、石家庄四药等其他 4 家企业取
得了该产品的注册批件，公司所处细分领域的市场竞争逐步加剧。
未来，公司若未能精准把握行业发展趋势，及时优化现有产品并加快市场拓
展以提升终端医院渗透率，抑或无法适应市场竞争加剧带来的经营压力，公司在
血浆代用品领域积累的竞争优势可能被逐步削弱，市场份额可能受到竞争对手的
蚕食，进而对公司的经营业绩造成不利影响。”
（四）关于同业竞争与关联方
问题 1、报告期内存在曾与发行人存在关联关系的数家法人或其他组织，请
核查说明：（1）报告期内，发行人实际控制人控制的其他企业有无与发行人存
3-1-4-110
在同业竞争的情形，以及相应的消除或避免同业竞争的具体措施；（2）相关主
体报告期内的股权结构、经营及财务情况，有无为发行人代垫成本、费用、或
以其他方式进行利益输送等情形；（3）上述主体如涉及转让给第三方，转让的
背景及原因，定价及价款支付情况，是否为真实转让，受让方是否为关联方而
涉及关联方非关联化的情形；（4）如涉及注销，请说明注销的背景和原因。
回复：
（一）报告期内，发行人实际控制人控制的其他企业有无与发行人存在同
业竞争的情形，以及相应的消除或避免同业竞争的具体措施。
除转让或注销的企业外，报告期内，发行人实际控制人控制的其他企业无与
发行人存在潜在同业竞争嫌疑的情形。发行人的控股股东为西藏嘉康时代，实际
控制人为自然人邓勇。截至目前，公司控股股东、实际控制人及其近亲属控制的
其他企业如下：
目前与发行人的
序号 公司名称 经营范围 实际从事的业务 控制关系
竞争关系
科技信息服务；对医药产业、科技投
资（不得从事股权投资业务）（从事
以上经营不得公开方式募集资金、吸
收公众存款、发放货款；不得从事证
邓勇持股
1 西藏嘉康 券、期货类投资；不得公开交易证券 未实际开展业务 不存在竞争关系
64%
类投资产品或金融衍生产品；不得经
营金融产品、理财产品和相关衍生
务。）【依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动】
企业管理服务、项目及活动策划服务 邓勇持股
（不含投资、金融类及其相关衍生物 80%，邓勇
2 西藏本之本 的交易活动策划）。【依法须经批准 企业管理 之兄弟邓 不存在竞争关系
的项目，经相关部门批准后方可开展 勤 持 股
经营活动】 20%
旅游开发；住宿、饮食服务；预包装 邓勇持股
食品、日用百货、工艺品、汽车（不 60%，邓勇
3 虎啸滩旅游 含九座以下乘运车）销售******（涉 旅游开发 之兄弟邓 不存在竞争关系
及许可经营项目，应取得相关部门许 勤 持 股
可后方可经营） 10%
农业技术开发、服务、咨询、转让；
广告信息发布；果树蔬菜、花卉苗木、
邓勇间接
农作物种植及销售；农业观光旅游；
4 虎啸滩生态 农业技术开发 控 制 80% 不存在竞争关系
餐饮服务；住宿服务；农业机械、农
股权
具、化肥销售、水产品养殖及销售、
家禽养殖及销售；农机服务；园林绿
3-1-4-111
目前与发行人的
序号 公司名称 经营范围 实际从事的业务 控制关系
竞争关系
化（涉及许可经营项目，应取得相关
部门许可后方可经营）
邓勇间接
玉米蔬菜种植及销售*****（涉及许
虎啸滩金玉 控 制
5 可经营项目，应取得相关部门许可后 农业种植 不存在竞争关系
米 97.50% 股
方可经营）
权
邓勇持股
对医药行业的投资（依法须经审批的 64%，邓勇
6 博瑞佳 项目，经相关部门审批后方可开展经 股权投资 之兄弟邓 不存在竞争关系
营活动） 勤 持 股
16%
塑料制品、计算机软件的批发兼零售
邓勇间接
7 般瑞佳 （依法须经审批的项目，经相关部门 未实际开展业务 不存在竞争关系
控制 97%
审批后方可开展经营活动）
发行人及控股子公司主要从事化学药品制剂及其原料药、以及中药的研发、
生产、销售业务，核心产品以血浆代用品为主。上述实际控制人控制或具有重大
影响的关联企业均未取得《药品生产许可证》、《GMP 证书》、《药品经营许可证》、
《GSP 证书》和《药品注册批件》，无法从事药品的生产和销售业务。
另外，西藏嘉康主要从事医药、科技产业的投资业务，截至目前，其仅对外
投资了发行人 77.78%股权，无实际生产经营活动；博瑞佳主要从事医药产业的
投资业务，截至目前，其仅对外投资了般瑞佳 97%股权，而般瑞佳经营范围系塑
料制品、计算机软件的批发兼零售，不属于医药行业相关领域。
综上所述，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未从事与西藏
多瑞相同或相似的业务，与发行人不存在同业竞争。
（二）相关主体报告期内的股权结构、经营及财务情况，有无为发行人代
垫成本、费用、或以其他方式进行利益输送等情形。
1、相关主体基本信息、经营及财务情况
（1）卓盛源生物
公司名称 武汉卓盛源生物科技有限公司
注销时间 2018 年 8 月 8 日
股权结构 邓晓尧持股 40%，邓勤持股 30%，孟凡世持股 20%，赵凡凯持股 10%
主营业务 生物制品推广
报告期内主 项目 2018 年 5 月 31 日/ 2017 年 12 月 31 日/
3-1-4-112
要财务数据 （万元） 2018 年 1-5 月 2017 年度
总资产 0 63.61
净资产 0 60.49
营业收入 0 0
营业成本 0 -38.80
净利润 -3.92 -67.44
（2）智聪生物
公司名称 湖北聪智生物科技有限公司
注销时间 2018 年 1 月 22 日
股权结构 邓勇持股 60%，晏承重、杨斌各持股 20%
主营业务 报告期内未进行实质经营；存续期间从事大健康业务，销售鸡蛋
2020 年 3 月 31 2019 年 12 月 2018 年 12 月 2017 年 12 月
项目
日/ 31 日/ 31 日/ 31 日/
（万元）
2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
总资产 - - - 2.78
报告期内主
要财务数据 净资产 - - - 0.78
营业收入 - - - 0
营业成本 - - - 0
净利润 - - - 0
（3）梵泰诺
公司名称 湖北梵泰诺科贸有限公司
股权转让时
2019 年 7 月 23 日（转让前邓勇之子邓晓尧持股 54.95%）
间
2017 年 2 月 10 日至 2019 年 7 月 23 日：邓晓尧持股 54.95%，雷建群 45.05%
股权结构
2019 年 7 月 23 日至今：夏晓兰持股 54.95%，雷建群 45.05%
主营业务 未进行实质经营
项目 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
（万元） /2019 年 1-6 月 /2018 年度 /2017 年度
总资产 55.68 56.67 90.53
报告期内主 净资产 0.32 25.83 90.61
要财务数据
营业收入 0 0 0
营业成本 0 0 -10.40
净利润 -25.51 -64.78 -10.39
（4）新拓展
公司名称 湖北新拓展医药有限公司
股权转让时间 2019 年 10 月 25 日
转让前：西藏嘉康持股 100%
股权结构
转让后：君衡产业园持股 100%
3-1-4-113
主营业务 药品代销业务
2020 年 3 月 31 2019 年 12 月 2018 年 12 月 2017 年 12 月
项目
日/ 31 日/ 31 日/ 31 日/
（万元）
2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
总资产 - 1774.13 6659.13 5700
报告期内主要
财务数据 净资产 - 1027.03 1642.03 1972.18
营业收入 - 4856.54 - 5554.01
营业成本 - 5425.19 - 5544.63
净利润 - -607.65 - 7.58
备注 公司于 2019 年底转让后，公司现股东不配合提供缺少的财务数据
（5）仟佳康
公司名称 北京仟佳康医药科技有限公司
注销时间 2018 年 12 月 10 日
股权结构 西藏嘉康持股 70%，岳艳凯持股 30%
主营业务 未实际开展业务
2020 年 3 月 31 2019 年 12 月 2018 年 9 月 30 2017 年 12 月
项目
日/ 31 日/ 日/ 31 日/
（万元）
2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年 1-9 月 2017 年度
总资产 - - 0
报告期内主要
财务数据 净资产 - - -2600
营业收入 - - 0
营业成本 - - 0
净利润 - - -0
因公司已在 2018 年 8 月 24 日办理税务注销登记，且于当年 12 月办理完毕
备注 工商注销登记，故无公司在 2018 年 9 月之后的财务数据。由于公司已注销，
2017 年度财务数据无法取得。
（6）耀博药业
公司名称 湖北耀博药业有限责任公司
成立时间 2016 年 12 月 23 日
注销时间 2018 年 3 月 29 日
股权结构 西藏嘉康持股 100%
主营业务 未实际开展业务
备注 2017 年度、2018 年 1-3 月所有财务数据均为 0
（7）亿尚诺
公司名称 湖北亿尚诺医疗器械有限公司
成立时间 2016 年 12 月 23 日
注销时间 2018 年 3 月 29 日
股权结构 西藏嘉康持股 100%
3-1-4-114
主营业务 未实际开展业务
备注 2017 年度、2018 年 1-3 月所有财务数据均为 0
（8）欧冠翔
公司名称 湖北欧冠翔药业有限公司
成立时间 2016 年 12 月 23 日
注销时间 2018 年 3 月 29 日
股权结构 西藏嘉康持股 100%
主营业务 未实际开展业务
备注 2017 年度、2018 年 1-3 月所有财务数据均为 0
（9）诺亨医药
公司名称 西藏诺亨医药有限公司
成立时间 2016 年 12 月 22 日
注销时间 2017 年 7 月 10 日
股权结构 西藏嘉康持股 100%
主营业务 未实际开展业务
备注 2016 年度、2017 年 1-6 月所有财务数据均为 0
（10）荆州安瑞
公司名称 荆州安瑞生物医药产业发展有限公司
成立时间 2018 年 2 月 24 日
股权转让时间 2020 年 4 月 7 日
转让前西藏嘉康持股 20%，公安县产业投资有限公司持股 80%
股权结构
转让后公安县产业投资
主营业务 原料药生产销售
2020 年 3 月 31 日 2018 年 12 月 31 日/
项目 2019 年 12 月 31 日/
/ 2018 年度
（万元） 2019 年度
2020 年 1-3 月
总资产 - - 68,811.83
报告期内主要财 净资产 - - 66,985.13
务数据 营业收
- - 0
入
营业成
- - 0
本
净利润 - - 0
西藏嘉康仅留存公司 2018 年度财务资料，且股权转让后，现股东不配合
备注
提供相关财务数据。
（11）鼎丰康医药
公司名称 湖北鼎丰康医药有限公司
3-1-4-115
股权转让时间 2017 年 12 月 27 日
2017 年 3 月 14 至 2017 年 12 月 27 日：邓勇持股 40%，张绍忠持股 10%，
张焰辉持股 50%
2017 年 12 月 28 日至 2018 年 8 月 17 日：刘秀梅持股 45%，唐志刚持股 15%，
股权结构
汪丽丽持股 35%，许克非持股 5%
2018 年 8 月 17 日至今：唐志刚持股 25%，汤新持股 20%，陈雄斌持股 10%，
徐海兵持股 45%
主营业务 药品代理
备注 关联方持有公司的股权已转让，转让后公司股东不配合提供相关财务数据
（12）亿利金沙
公司名称 湖北亿利金沙实业有限公司
注销时间 2018 年 7 月 5 日
股权结构 刘沙持股 40%，邓勇持股 30%，谢金利持股 15%，谢志凌持股 15%
主营业务 未开展实际经营
备注 由于公司已注销，注销前年度财务数据无法取得。
（13）法雷诺动力
公司名称 十堰法雷诺动力科技有限公司
股权转让时间 2017 年 7 月 27 日
2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 7 日：邓勇持股 30%，罗汀持股 20%，张
股权结构 苏持股 20%，王冰持股 30%
2017 年 12 月 8 日至今：王冰持股 30%，张苏持股 20%，赵中全持股 50%
主营业务 汽车刹车片
备注 关联方所持公司股权转让后，公司现有股东不配合提供相关财务数据
（14）醉楚天酒店
公司名称 武汉醉楚天酒店管理有限公司
股权转让时间 2018 年 4 月 18 日
注销时间 2019 年 7 月 1 日
2017 年 1 月 1 日至 2018 年 4 月 18 日：何渊持股 35%，邓勇持股 30%，饶
品持股 5%，李定坤持股 5%，曹长源持股 5%，魏建华持股 5%，戢太林持
股 5%，魏勇持股 5%，张化毅持股 5%
股权结构
2018 年 4 月 19 日至注销：何渊持股 35%，张化毅持股 35%，饶品持股 5%，
李定坤持股 5%，曹长源持股 5%，魏建华持股 5%，戢太林持股 5%，魏勇
持股 5%
主营业务 酒店管理
备注 由于公司已注销，注销前年度财务数据无法取得。
（15）华中联盟医药
公司名称 湖北华中联盟医药有限公司
股权转让时间 2018 年 11 月 9 日
3-1-4-116
2017 年 1 月 1 日至 2018 年 11 月 9 日： 李占国持股 70%，李晓峰持股 5%，
股权结构 邓勇持股 5%，柯少鸿持股 7.5%，罗宁持股 7.5%，苗洁持股 5%
2018 年 11 月 10 日至注销：李占国持股 100%
主营业务 未开展实际经营
备注 由于公司已注销，注销前年度财务数据无法取得。
（16）山河兴
公司名称 武汉山河兴投资有限公司
股权转让时间 2019 年 10 月 8 日
2017 年 1 月 1 日至 2019 年 10 月 8 日：陈豫 6%，张懿 13%，刘红焰 48%，
股权结构 邓晓尧 33%
2019 年 10 月 9 日至今：陈豫 6%，张懿 13%，刘红焰 48%，郑帅银 33%
主营业务 未开展实际经营
2020 年 3 月 31 2019 年 12 月 2018 年 12 月 2017 年 12 月
项目
日/ 31 日/ 31 日/ 31 日/
（万元）
2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
总资产 - - 305.46 267.64
报告期内主要
财务数据 净资产 - - 209.58 216.18
营业收入 - - 0 0
营业成本 - - 4.03 6.58
净利润 - - -4.03 -6.79
2019 年 10 月股权转让后，发行人丧失对该关联方的影响力，公司现不配合
备注
提供最近一年及一期的财务报表
（17）阿库瑞斯
公司名称 武汉阿库瑞斯咨询有限公司
股权转让时间 2019 年 9 月 27 日
2017 年 1 月 11 日至 2019 年 9 月 27 日：张春光 17%，邓晓尧 24%，王新刚
39.22%,赵峰玮 6.35%，邓勤 11%，胡秀芬 2.43%
股权结构
2019 年 9 月 28 日至今：张春光 17%，王新刚 36.652%,赵峰玮 6.348%，胡
郑帅银 35%，王凌峰
主营业务 医疗器械技术咨询
2020 年 3 月 31 2019 年 12 月 2018 年 12 月 2017 年 12 月
项目
日/ 31 日/ 31 日/ 31 日/
（万元）
2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
总资产 - - 917.94 230.13
报告期内主要
财务数据 净资产 - - 124.22 30.12
营业收入 - - 47.16 12.4
营业成本 - - 21.38 13.22
净利润 - - 26.01 -0.54
2019 年 10 月股权转让后，发行人丧失对该关联方的影响力，公司现不配合
备注
提供最近一年及一期的财务报表
（18）海力生医疗
3-1-4-117
公司名称 武汉海力生医疗器械有限公司
注销时间 2017 年 10 月 9 日
股权结构 王新刚持股 45%，邓勤 30%，张春光 25%
主营业务 未开展实际经营
公司注销时间在报告期初注销，未出具报告期内年度财务报表/审计报告；
备注 另因注销时间较早且公司非发行人关联方实际控制的公司，未留存注销前
2017 年 1-9 月的财务报表。
（19）江达贸易
公司名称 武汉江达贸易发展有限公司
注销时间 2019 年 7 月 10 日
股权结构 刘宏持股 37%，王斌持股 30%，邓辉持股 28%，李俊持股 5%
主营业务 未开展实际经营
备注 公司非发行人关联方实际控制的公司，发行人未能取得相关财务报表。
（20）天衡制药
公司名称 合肥天衡制药有限公司
注销时间 2019 年 10 月 11 日
北京天衡药物研究院有限公司持股 60%，上海智同持股 20%，合肥九研健康
股权结构
产业投资集团有限公司持股 20%
主营业务 未开展实际经营
因公司非发行人关联方实际控制或发行人可施加重大影响的公司，且公司存
备注
续时间不足一年，发行人未能取得相关财务数据。
2、上述主体不存在为发行人代垫成本、费用、或以其他方式进行利益输送
等情形。
通过查阅上述关联方主体的银行流水、纳税申报表、税务清算资料，上述报
告期内对外转让的关联方以及注销的关联方，除招股说明书披露的相关往来情况
外，不存在其他关联交易的情况，亦不存在为发行人代垫成本、费用、或以其他
方式进行利益输送等情形。
（三）上述主体如涉及转让给第三方，转让的背景及原因，定价及价款支
付情况，是否为真实转让，受让方是否为关联方而涉及关联方非关联化的情形。
报告期内曾存在关联关系的法人或其他组织股权转让情况具体如下：
序号 企业名称 原关联关系 关联关系的终止
西藏嘉康持股 100%，韦文钢 2019 年 10 月 25 日股
1 新拓展医药 担任执行董事兼总经理的企 权转让、韦文钢不再担
业 任总经理职务
3-1-4-118
序号 企业名称 原关联关系 关联关系的终止
荆州安瑞生物医药产业发展 2020 年 4 月 7 日股权
2 西藏嘉康持股 20%的企业
有限公司 转让
邓勇持股 40%，张绍忠持股 2017 年 12 月 27 日股
3 湖北鼎丰康医药有限公司
10%的企业 权转让
2017 年 12 月 7 日股权
十堰法雷诺动力科技有限公 邓勇持股 30%并担任高级管
4 转让、邓勇不再担任高
司 理人员的企业
级管理人员职务
2018 年 4 月 18 日股权
武汉醉楚天酒店管理有限公
5 邓勇持股 30%的企业 转让，2019 年 7 月 1
司（已注销）
日注销
2017 年 5 月 9 日邓勇
邓勇持股 5%并担任董事的
6 湖北华中联盟医药有限公司 不再担任董事，2018
企业
年 11 月 9 日股权转让
邓勇之子邓晓尧持股 54.95% 2019 年 8 月 2 日股权
7 湖北梵泰诺科贸有限公司
的企业 转让
2019 年 10 月 8 日股权
邓勇之子邓晓尧持股 33%并
8 武汉山河兴投资有限公司 转让、邓晓尧不再担任
担任总经理的企业
总经理职务
邓勇之子邓晓尧持股 24%，
2019 年 9 月 27 日股权
9 武汉阿库瑞斯咨询有限公司 邓勤持股 11%并担任监事的
转让
企业
上述对外转让的关联方中，主要为公司关联人参股的企业，除存在新拓展外，
报告期内不存在与发行人发生关联交易的情况。经访谈股权受让方、核查转让协
议、股权转让款支付/收款凭证、工商变更记录，上述受让方非关联方且不涉及
关联方非关联化的情形，股转转让款已支付完毕，且上述公司已就股权转让办理
股东变更工商登记。
根据西藏嘉康及邓勇的说明，上述股权退出的原因主要是基于相关方经营不
佳或邓勇拟聚焦于发行人现有业务，故予以对外转让。
（四）如涉及注销，请说明注销的背景和原因。
报告期内注销的存在关联关系的法人或其他组织具体情况如下：
序号 企业名称 原关联关系 关联关系的终止 注销的原因
北京仟佳康医药科技 西藏嘉康持股 70%，王 2018 年 12 月 10
1 经营方向调整
有限公司（已注销） 堂担任总经理的企业 日注销
西藏嘉康持股 100%，
未取得 GSP 证
湖北耀博药业有限责 邓勇担任执行董事兼 2018 年 3 月 29
2 书，无法开展经
任公司（已注销） 总经理，张绍忠担任监 日注销
营
事的企业
3-1-4-119
序号 企业名称 原关联关系 关联关系的终止 注销的原因
西藏嘉康持股 100%， 未取得医疗器械
湖北亿尚诺医疗器械 张绍忠担任执行董事 2018 年 3 月 29 生产、经营许可
3
有限公司（已注销） 兼总经理，邓勇担任监 日注销 证书，无法开展
事的企业 经营
西藏嘉康持股 100%，
未取得 GSP 证
湖北欧冠翔药业有限 张绍忠担任执行董事 2018 年 3 月 29
4 书，无法开展经
公司（已注销） 兼总经理，邓勤担任监 日注销
营
事的企业
西藏嘉康持股 100%，
未取得 GSP 证
西藏诺亨医药有限公 邓勇担任执行董事兼 2017 年 7 月 10
5 书，无法开展经
司（已注销） 总经理，邓勤担任监事 日注销
营
的企业
湖北聪智生物科技有 邓勇持股 60%并担任 2018 年 1 月 22
6 经营情况不佳
限公司（已注销） 执行董事的企业 日注销
湖北亿利金沙实业有 邓勇持股 30%并担任 2018 年 7 月 5 日
7 经营调整
限公司（已注销） 监事的企业 注销
邓勤持股 30%并担任
武汉卓盛源生物科技 2018 年 8 月 8 日
8 监事，邓勇之子邓晓尧 经营调整
有限公司（已注销） 注销
持股 40%的企业
武汉海力生医疗器械 邓勤持股 30%，邓勇担 2017 年 10 月 9
9 经营调整
有限公司（已注销） 任监事的企业 日注销
武汉江达贸易发展有 邓辉持股28%并担任 2019 年 7 月 10
10 经营调整
限公司（已注销） 执行董事的企业 日注销
合肥天衡制药有限公 陈挺担任董事，上海智 2019 年 10 月 11
11 经营调整
司（已注销） 同持股20%的企业 日注销
根据对上述关联方股东的访谈或书面确认，上述关联方注销主要系相关公司
未实际开展业务或者相关公司对经营业务进行调整或者相关业务已经终止，故予
以注销。
问题 2、报告期内，发行人向关联方拆出资金的情形，其中 2019 年度向西
藏嘉康时代科技发展有限公司、湖北人福般瑞佳医药有限公司及泰思诺（北京）
医药科技有限公司拆出资金合计 3,024.97 万元；2018 年度向湖北博瑞佳医药科
技有限公司、泰思诺（北京）医药科技有限公司拆出资金合计 1054.91 万元。上
述拆出资金均在当期偿还。请项目组核查说明，（1）上述关联方拆借发行人资
金的发生原因是否为经营性资金往来？（2）上述大额资金拆出是否履行内部决
策程序，是否存在内控薄弱的情形？报告期内是否充分核查其他期间是否存在
上述大额资金借出并在各期期末偿还的情形？（3）有关资金占用费的约定是否
合理，是否存在损害发行人及股东利益的情形？
3-1-4-120
回复：
（一）上述关联方拆借发行人资金的发生原因是否为经营性资金往来？
上述关联方拆借并非经营性资金往来。项目组经核查相关资金拆借协议及银
行回单，除报告期内，发行人控股股东西藏嘉康及其他关联方博瑞佳、般瑞佳、
泰思诺（北京）医药科技有限公司对公司的资金拆借行为系资金周转之用，且均
已于 2019 年偿还完毕。
（二）上述大额资金拆出是否履行内部决策程序，是否存在内控薄弱的情
形？报告期内是否充分核查其他期间是否存在上述大额资金借出并在各期期末
偿还的情形？
由于彼时发行人尚处于有限公司阶段，关联交易决策履行仍在规范过程中，
上述关联方大额资金拆出未履行内部决策程序，但上述关联方资金占用均周期不
长或金额不大，不存在内控薄弱的情形。其中，关联方西藏嘉康、博瑞佳、般瑞
佳均于同一年度即偿还拆借款，关联方泰思诺（北京）医药科技有限公司拆借款
为 50 万元并于下一年度偿还完毕。同时，经过充分核查发行人及其子公司报告
期内应收应付科目余额表，报告期内其他期间不存在大额资金借出并在各期期末
偿还的情形。
此外，针对报告期内的关联担保事项，发行人于 2020 年 6 月 16 日、2020
年 7 月 4 日分别召开了第一届董事会第三次会议和 2020 年第二次临时股东大会，
非关联董事、非关联股东对公司报告期内与关联方发生的上述关联交易事项进行
了审议和确认。公司独立董事就上述关联交易事项合法性和公允性发表意见：“公
司于 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 3 月 31 日期间发生的关联交易符合公司业务发
展需要，有关交易价格依据市场定价原则确定，交易价格公允、合理，交易双方
均遵循了自愿、公平、公正的原则，交易合法、公允，不存在损害公司及全体股
东利益的情况。公司没有对关联方形成重大依赖，关联交易对公司财务状况和经
营成果没有重大影响、对公司正常生产经营和独立运作没有造成实质性影响，不
存在损害公司和非关联股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。”
同时，股份公司成立后，发行人持续减少和规范关联交易，严格执行《公司
章程》、《关联交易管理制度》等相关制度规定的关联交易表决程序和回避制度，
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充分发挥独立董事的监督作用，保证内控完善健全。
（三）有关资金占用费的约定是否合理，是否存在损害发行人及股东利益
的情形？
项目组经核查相关资金拆借协议、借款及还款之银行回单、相应记账凭证，
除泰思诺（北京）医药科技有限公司因拆借金额较小未收取利息外，公司对上述
资金往来参考同期银行贷款利率收取了相应的利息。故相关资金占用费的约定合
理，不存在损害发行人及股东利益的情形。
问题 3、报告期内发行人存在向关联方的应收款项。2017 年末及 2018 年末
分别为 372.40 万元及 610.70 万元。 上述湖北人福般瑞佳医药有限公司的应收
款项金额较大，请说明产生原因，是否存在关联方侵害发行人及股东利益的情
形？
回复：
（一）上述湖北人福般瑞佳医药有限公司的应收款项金额较大，请说明产
生原因。
湖北人福般瑞佳医药有限公司（后更名为“湖北般瑞佳科技有限公司”，以下
简称“般瑞佳”）为湖北省大型经销商，2017-2018 年度，发行人与般瑞佳的关联
交易不含税销售金额分别为 1,496.82 万元、1,412.91 万元，基于符合市场惯例账
期的信用销售行为，相应形成发行人较大的应收账款。
（二）是否存在关联方侵害发行人及股东利益的情形？
项目组翻阅了报告期内发行人及其子公司湖北多瑞与般瑞佳的销售合同，根
据合同规定，货款付款期限为一年。项目组经核查发行人与般瑞佳的往来明细账，
2017 年末应收账款 372.40 万元，已于 2018 年 4 月回收完毕；2018 年末应收账
款 610.70 万元，已于 2019 年 12 月回收完毕，均于双方合同规定的付款期限内
履约。
故经核查，项目组认为，上述发行人与湖北人福般瑞佳医药有限公司形成的
金额较大应收款项，不存在侵害发行人及股东利益的情形。
问题 4、发行人前五大客户湖北人福医药集团有限公司之控股子公司人福般
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瑞佳医药有限公司系博瑞佳（由实控人邓勇控股）的参股子公司。请项目组核
查说明：报告期内上述关联交易的必要性及合理性？定价有无异常，是否公允
合理，是否存在虚增发行人利润或损害发行人利益的情形？
回复：
湖北人福般瑞佳医药有限公司（后更名为“湖北般瑞佳科技有限公司”，以
下简称“般瑞佳”）为湖北省大型经销商，报告期内初期，西藏多瑞、湖北多瑞
向其销售核心产品醋酸钠林格注射液，具备必要性。
报告期各期，发行人与般瑞佳的关联交易不含税金额分别为 1,496.82 万元、
1,412.91 万元、26.01 万元及 0 万元，占各期营业收入总额的比例为 10.48%、4.05%、
0.06%及 0%。随着报告期内发行人实际控制人对同业竞争业务的清理以及人福
集团内部架构调整，该部分关联交易逐年减少，发行人已于 2019 年 5 月起停止
了与般瑞佳的关联交易，故上述关联交易具备合理性。
报告期内，般瑞佳向发行人采购醋酸钠林格注射液情况具体如下：
项 目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
数量（袋、瓶） - 2,520.00 145,910.00 266,000.00
含税金额（元） - 296,326.81 16,407,118.80 17,512,800.00
单价（元/袋、瓶） - 117.59 112.45 65.84
2017 年，般瑞佳采购的醋酸钠林格注射液价格较低，主要系 2017 年从下半
年开始实施“两票制”，在“两票制”实施前，采用传统经销模式采购占比较高，
采购价格较低。报告期内，发行人销售给般瑞佳及湖北地区其他客户的情况对比
如下：
销售给湖北地区
期间 项 目 销售给人福般瑞佳
其他公司
数量（袋、瓶） - 126,082.00
2020 年 1-3 月 含税金额（元） - 14,781,919.48
单价（元/袋、瓶） - 117.24
数量（袋、瓶） 2,520.00 511,014.00
2019 年度 含税金额（元） 296,326.81 59,395,097.15
单价（元/袋、瓶） 117.59 116.23
2018 年度 数量（袋、瓶） 145,910.00 333,290.00
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销售给湖北地区
期间 项 目 销售给人福般瑞佳
其他公司
含税金额（元） 16,407,118.80 38,988,797.40
单价（元/袋、瓶） 112.45 116.98
数量（袋、瓶） 110,000.00 2,500.00
2017 年 9-12 月 含税金额（元） 9,900,000.00 217,021.00
单价（元/袋、瓶） 90.00 86.81
数量（袋、瓶） 156,000.00 20,020.00
2017 年 1-8 月 含税金额（元） 7,612,800.00 971,120.00
单价（元/袋、瓶） 48.80 48.51
报告期内，般瑞佳关于醋酸钠林格注射液的销售收入成本情况如下：
单位：元
期间 销售单价 单位成本 毛利率（%）
2020 年 1-3 月
2019 年度 122.25 116.78 4.47
2018 年度 119.69 110.00 8.10
2017 年度 83.50 64.48 22.79
报告期内，般瑞佳就醋酸钠林格注射液的对外销售均有毛利，未存在对外亏
损销售的情形。2017 年，般瑞佳毛利率较高，主要系经销模式下，其对下游经
销商有较大的议价能力，故利润空间较高。另一方面，在经销模式下，其发生的
市场营销费用也相对较大。
综上所述，报告期内，发行人向般瑞佳的销售价格按市场价格定价，且与湖
北地区平均销售价格基本一致，关联交易定价公允、合理，不存在虚增发行人利
润或损害发行人利益的情形。
（五）关于募投项目
问题 1、针对总部及研发中心建设项目涉及藏药民族药研发实验室、加工车
间、研发设备等建设，与公司现有业务的关系，及募投项目建设必要性？募投
项目的项目备案、环评、用地等手续办理情况，是否存在影响募投项目顺利实
施的重大不确定性因素。
回复：
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（一）针对总部及研发中心建设项目涉及藏药民族药研发实验室、加工车
间、研发设备等建设，与公司现有业务的关系，及募投项目建设必要性？
发行人西藏总部及研发中心建设项目的项目投资总额为 4,489 万元，占全部
拟募集资金总额的比重为 11.38%，占比较小。藏药民族药具有悠久的历史，属
于中药经典名方之一，属于国内中医药产业的重要组成部分。发行人的注册地位
于西藏，是藏医药的发祥地，有着丰富的藏药材资源优势、独特的气候优势、优
越的地理环境优势。藏药民族药研发项目的实施系充分利用西藏的地缘优势，对
公司现有主营业务进行补充，亦是公司在国家鼓励发展中医药产业背景下的战略
考量，亦是公司积极投身西藏当地实际经济建设的重要举措之一，具有政策可行
性和技术可行性，具体分析如下：
1、政策可行性
国家非常重视和支持民族药现代化发展。2017 年 11 月 23 日，西藏多部门
联合出台《西藏自治区医药工业发展规划（2017-2025 年）》中提到，要大力发展
中（藏）药，积极发展医药大健康产业。到 2025 年，全区藏药材规范化种植基
地面积将达到 3 万亩以上，医药工业产值年均增速保持在 12%以上。未来西藏医
药工业的总体方向是大力发展中（藏）药，积极发展医药大健康产业，创新发展
生物制药，优化医药工业布局等。西藏将利用藏药的特色文化，大力发展藏药材
深加工，延伸产业链。在此政策背景下，公司将加大对藏药研发的投入，牢牢把
握住藏药发展的机遇。因此，本项目实施具备政策可行性。
2、技术和人员可行性
藏药民族药具有悠久的历史，属于中药经典名方之一，属于国内中医药产业
的重要组成部分。近年来，藏医药因区域民族特色、袭用历史悠久、安全有效、
毒副作用少而被越来越多的人所熟知，“藏药热”逐日升温。为紧抓行业未来重大
发展机遇，公司拟通过总部及研发中心建设项目的实施，积极开展心脑血管类、
神经系统类、肝胆系统类、壮阳补肾类、妇科类等藏药的研究开发。截至目前，
公司已具备一定的技术储备和人才储备，并将在未来具体实施过程中及时引进专
业人才，本项目实施具备技术和人员可行性。
在医药制造行业竞争趋势日益激烈的背景下，发行人拟开展的西藏总部及研
3-1-4-125
发中心建设项目，是发行人实现多元化发展目标的举措之一。同时，本项目的实
施有利于充分利用西藏当地地缘优势，支持区域经济发展，带动当地藏药产业相
关人员的就业及收入水平的提升。
（二）募投项目的项目备案、环评、用地等手续办理情况，是否存在影响
募投项目顺利实施的重大不确定性因素。
截至目前，发行人本次募投项目涉及项目备案、环评、用地等手续已办理完
毕，具体情况如下：
1、发改备案情况
序
项目名称 项目备案文号 批复时间 批复单位
号
年产 1600 万袋醋酸 湖北省固定资产投资项目备案
公安县发展
1 钠林格注射液（三 证 2020 年 3 月 25 日
和改革局
期）项目 （2020-421022-27-03-007337）
西藏昌都市
昌市发改投资备案（2020）05
2 新产品开发项目 2020 年 4 月 8 日 发展和改革
号
委员会
西藏昌都市
西藏总部及研发中 昌市发改投资备案（2020）03
3 2020 年 4 月 8 日 发展和改革
心建设项目 号
委员会
西藏昌都市
学术推广及营销网 昌市发改投资备案（2020）04
4 2020 年 4 月 8 日 发展和改革
络扩建项目 号
委员会
5 补充流动资金 无需发改委备案 - -
2、环评批复情况
序号 项目名称 环评批复号 批复时间 批复单位
年产 1600 万袋醋酸
荆州市生态环境
1 钠林格注射液（三 公环审[2020]9 号 2020 年 4 月 26 日
局公安县分局
期）项目
2 新产品开发项目 无需环评审批或备案 - -
西藏总部及研发中 西藏昌都市生态
3 昌环审[2020]84 号 2020 年 6 月 20 日
心建设项目 环境局
学术推广及营销网
4 无需环评审批或备案 - -
络扩建项目
5 补充流动资金 无需环评审批或备案 - -
3、用地手续办理情况
公司募投项目中，西藏总部及研发中心建设项目涉及用地手续事项，目前已
办结用地手续并取得土地使用权证书（证书编号：藏（2020）昌都市不动产权第
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0000621 号，土地使用权面积为 11,891m2）。
综上，发行人已完成本次募投项目所需环评批复、发改备案及用地相关的手
续办理。不存在影响募投项目顺利实施的重大不确定性因素。
（六）关于股份支付
问题 1、请补充说明两次股份支付确认的原因及相关依据是否符合企业会计
准则的约定，价格是否公允。
回复：
（一）股份支付基本情况
1、2017 年确认股份支付情况
（1）涉及股份支付的股权变动情况
2017 年 12 月 15 日，公司设立西藏清畅作为公司员工持股平台，西藏清畅
出资人系邓勇、金芬、吴昊、韦文钢及宋桂兰，均为发行人员工，上述 5 人出资
比例分别为 80%、4%、4%、4%及 8%，全体合伙人认缴出资总额为 3,000 万元。
2017 年 12 月 18 日，经多瑞有限股东决定，同意西藏嘉康将其持有的多瑞
有限 10%股权（对应注册资本 200 万元）转让于西藏清畅，转让价格为每 1 元出
资作价 1 元，该次股权转让系对部分公司管理及技术人员的股权激励，涉及股份
支付。
本次股权转让完成后，各股东间接持有发行人股份比例变动如下：
姓名 原间接持股比例 现间接持股比例 持股比例变动
邓勇 64.00% 65.60% 1.60%
邓勤 16.00% 14.40% -1.60%
张绍忠 20.00% 18.00% -2.00%
金芬 0.40% 0.40%
吴昊 0.40% 0.40%
韦文纲 0.40% 0.40%
宋桂兰 0.80% 0.80%
合计 100.00% 100.00%
（2）公允价值的确定依据
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发行人前期未实施股权融资，上述股权转让时点无可参考的外部融资价格，
亦未聘请评估机构出具评估报告，发行人充分考虑公司未来成长潜力及市场平均
估值水平，参考 2017 年净利润与 8 倍 PE 确定公司的公允价值，公司整体估值
为 281,622,921.12 元。
（3）股份支付的具体计算过程
单位：元
股份支付金额
姓名 持股比例变动 A 公司估值 B 入股成本 C
C=A*B-C
邓勇 1.60% 4,505,966.74
金芬 0.40% 1,126,491.68
吴昊 0.40% 281,622,921.12 1,000,000.00 1,126,491.68
韦文纲 0.40% 1,126,491.68
宋桂兰 0.80% 2,252,983.37
合计 3.60% 281,622,921.12 1,000,000.00 9,138,425.16
根据上述计算过程，发行人 2017 年确认股权激励费用 913.84 万元。
2、2019 年第二次股份支付
（1）涉及股份支付的股权变动情况
2019 年 12 月，实际控制人邓勇通过转让西藏清畅出资份额的方式，对部分
高管进行股权激励，本次转让完成后，各股东间接持有发行人股份比例变动如下：
姓名 原间接持股比例 现间接持股比例 间接持股比例变动
邓勇 65.60% 63.70% -1.90%
邓勤 14.40% 14.40% -
张绍忠 18.00% 18.00% -
李艳春 0.80% 0.80%
韦文钢 0.40% 0.40%
吴昊 0.40% 0.40%
金芬 0.40% 0.6625% 0.2625%
黄志纯 0.2125% 0.2125%
赵宏伟 0.0250% 0.0250%
常芳 0.0250% 0.0250%
周兵 0.0500% 0.0500%
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姓名 原间接持股比例 现间接持股比例 间接持股比例变动
傅雪松 0.0250% 0.0250%
刘松 0.0250% 0.0250%
桑茂红 0.0250% 0.0250%
张卫强 0.0125% 0.0125%
张海波 0.0125% 0.0125%
王成 0.0250% 0.0250%
关银章 0.0500% 0.0500%
蔡泽宇 0.0750% 0.0750%
姚宏俊 0.1250% 0.1250%
廖鹏飞 0.2500% 0.2500%
顾金谊 0.0125% 0.0125%
祝志峰 0.0500% 0.0500%
姚燕 0.0500% 0.0500%
李超 0.0500% 0.0500%
张振 0.0500% 0.0500%
潘力勤 0.0250% 0.0250%
范德华 0.0125% 0.0125%
张志海 0.0125% 0.0125%
张波 0.0250% 0.0250%
张晓斌 0.0125% 0.0125%
合计 100.00% 100.00%
（2）公允价值的确定依据
2019 年 12 月 1 日，西藏嘉康将其持有的多瑞有限 10.86%股权（对应注册资
本 434.4828 万元）转让于嘉兴秋昱。转让价格为 1,000.00 万元，对应的转让价
格为 14.50 元/股，PE 倍数为 10.32。公司每股股价的公允价值参照嘉兴秋昱入股
价格 14.5 元/股确定。
（3）股份支付的具体计算过程
单位：元
持股比例变 间接持股数 每股公允价 每股入股成 股份支付金额
姓名
动 量变动 A 值B 本C D=A*(B-C)
金芬 0.2625% 105,000.00 14.50 8.00 682,500.00
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持股比例变 间接持股数 每股公允价 每股入股成 股份支付金额
姓名
动 量变动 A 值B 本C D=A*(B-C)
黄志纯 0.2125% 85,000.00 14.50 8.00 552,500.00
赵宏伟 0.0250% 10,000.00 14.50 8.00 65,000.00
常芳 0.0250% 10,000.00 14.50 8.00 65,000.00
周兵 0.0500% 20,000.00 14.50 8.00 130,000.00
傅雪松 0.0250% 10,000.00 14.50 8.00 65,000.00
刘松 0.0250% 10,000.00 14.50 8.00 65,000.00
桑茂红 0.0250% 10,000.00 14.50 8.00 65,000.00
张卫强 0.0125% 5,000.00 14.50 8.00 32,500.00
张海波 0.0125% 5,000.00 14.50 8.00 32,500.00
王成 0.0250% 10,000.00 14.50 8.00 65,000.00
关银章 0.0500% 20,000.00 14.50 8.00 130,000.00
蔡泽宇 0.0750% 30,000.00 14.50 8.00 195,000.00
姚宏俊 0.1250% 50,000.00 14.50 8.00 325,000.00
廖鹏飞 0.2500% 100,000.00 14.50 8.00 650,000.00
顾金谊 0.0125% 5,000.00 14.50 8.00 32,500.00
祝志峰 0.0500% 20,000.00 14.50 8.00 130,000.00
姚燕 0.0500% 20,000.00 14.50 8.00 130,000.00
李超 0.0500% 20,000.00 14.50 8.00 130,000.00
张振 0.0500% 20,000.00 14.50 8.00 130,000.00
潘力勤 0.0250% 10,000.00 14.50 8.00 65,000.00
范德华 0.0125% 5,000.00 14.50 8.00 32,500.00
张志海 0.0125% 5,000.00 14.50 8.00 32,500.00
张波 0.0250% 10,000.00 14.50 8.00 65,000.00
张晓斌 0.0125% 5,000.00 14.50 8.00 32,500.00
合计 1.90% 600,000.00 14.50 8.00 3,900,000.00
根据上述计算过程，发行人 2017 年确认股权激励费用 390.00 万元。
（二）核查程序、方法
1、取得两次股份支付涉及的股权转让协议
2、取得 2019 年嘉兴秋昱投资入股的股权转让协议
3、复核股权激励费用计算的准确性以及会计处理的正确性
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（三）核查结论
发行人的两次股份支付的处理符合企业会计准则的规定，采用的估值价格公
允，股权激励费用计提充分。
（七）其他关注问题
问题 1、邓勇、邓勤、蔡泽宇、范德华、张波、张志海曾经在医药企业或单
位担任重要职务，请说明上述董事、高管、核心技术人员就职于发行人是否涉
及可能违反于前单位的竞业禁止约定或保密约定？公司的核心技术是否涉及上
述人员在前单位的职务技术成果，是否存在权属纠纷及风险隐患？
回复：
（一）邓勇、邓勤、蔡泽宇、范德华、张波、张志海是否涉及可能违反于
前单位的竞业禁止约定或保密约定？
根据邓勇、邓勤、蔡泽宇、范德华、张波、张志海的书面确认并对其进行访
谈，同时，经发行人人力资源部门确认，该等人员与原单位竞业禁止协议签署等
情况如下：
是否违反竞业禁
是否签有竞业禁
序号 人员 原主要任职单位 止或个人保密义
止协议
务
1 邓勇 博瑞佳、人福般瑞佳 无 否
2 邓勤 虎啸滩旅游 无 否
湖北省宏源药业科技股份有
3 蔡泽宇 限公司/武汉双龙药业有限公 无 否
司/湖北楚天舒药业有限公司
武汉新文星生物医药技术有
4 范德华 限公司、苏州药明康德新药开 无 否
发有限公司
5 张波 上海茂晟康慧科技有限公司 无 否
凯莱英医药集团（天津）股份
6 张志海 无 否
有限公司
（二）公司的核心技术是否涉及上述人员在前单位的职务技术成果，是否
存在权属纠纷及风险隐患？
经核查公司现有技术及在研项目、上述人员的知识产权取得情况，公司的核
心技术不涉及上述人员在前单位的职务技术成果，不存在权属纠纷及风险隐患。
3-1-4-131
问题 2、请说明发行人和湖北人福般瑞佳医药有限公司之间应收账款的账龄
情况，截止 331 的余额及减值计提情况，该公司的生产经营情况，发行人与其
应收账款是否存在回款风险。请说明 2017 年发行人与西藏嘉康时代科技发展有
限公司其他应付款余额达到 6000 多万的原因及合理性。
回复：
（一）请说明发行人和般瑞佳之间应收账款的账龄情况，截止 331 的余额
及减值计提情况，该公司的生产经营情况，发行人与其应收账款是否存在回款
风险。
报告期各期末，发行人与般瑞佳的应收账款余额情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-3 月 2019 年 2018 年 2017 年
应收账款余额 - - 610.70 372.40
其中：一年以内余额 - - 610.70 372.40
坏账准备余额 - - 30.53 18.62
发行人与般瑞佳的交易主要集中在 2017 年和 2018 年， 2017 年末和 2018
年末存在部分应收账款未收回的情形，但上述资金已于 2019 年底前全部收回。
截至 2020 年 3 月 31 日，发行人与般瑞佳不存在往来余额。目前般瑞佳已停止经
营。
（二）请说明 2017 年发行人与西藏嘉康时代科技发展有限公司其他应付款
余额达到 6000 多万的原因及合理性。
截至 2017 年 12 月 31 日，发行人及子公司合计应付控股股东西藏嘉康
6,120.29 万元，合并范围内各公司与西藏嘉康的往来余额明细如下：
单位：万元
单位名称 其他应付款余额 款项性质
湖北多瑞 5,285.83 拆借款
西藏多瑞 430.00 拆借款
嘉诺康 404.46 拆借款
合计 6,120.29
报告期初期，西藏多瑞、湖北多瑞和嘉诺康均存在向控股股东拆入资金的情
3-1-4-132
形。其中湖北多瑞拆借金额较大，主要因为湖北多瑞前期处于亏损状态，为偿还
前期厂房建设形成的负债以及满足经营周转需要，向控股股东拆入资金。发行人
已参照同期银行存款利率计提借款利息，相关拆借款已于 2018 年偿还完毕。
问题 3、请说明应收账款可比公司选取的相关标准，发行人应收账款/营业
收入比重低于可比公司平均值的原因，发行人账期的基本情况及逾期情况，是
否存在放宽信用额度以促进销售的情况，是否存在提前确认收入的情况，请说
明项目组对发行人收入截止性测试的核查情况及核查结论。
回复：
（一）发行人可比公司选取标准
在发行人同行业可比公司选择上，主要基于产品类别和业务模式等方面考
虑，需与公司尽量接近或相似，且财务数据信息可获得性高的医药企业。具体选
择标准如下：
1、产品类别方面，选取主营产品类别为化学注射剂的医药制造企业；
2、经营模式方面，选取最终客户主要为终端医疗机构、主营产品主要委托
市场推广服务商进行产品推广的医药制造企业；
3、数据获得性和可靠性方面，选取已上市的医药制造企业。
参照上述标准，选取哈三联（002900.SZ）、海辰药业（300584.SZ）和灵康
药业（603669.SH）作为发行人同行业可比公司，进行关键业务和财务指标的对
比分析。
（二）应收账款/营业收入比重高于可比公司的原因分析
发行人应收账款/营业收入比重与可比公司对比如下：
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
哈三联 10.33% 10.05% 15.08%
海辰药业 10.49% 11.86% 16.05%
灵康药业 14.89% 10.95% 19.57%
平均值 11.90% 10.96% 16.90%
发行人 21.14% 26.28% 21.92%
3-1-4-133
发行人应收账款/营业收入的比例高于可比公司平均值，主要由由于发行人
与可比公司的核心产品及产品结构不同，不同产品的应用领域和实际回款周期均
存在较大差异；其次，2018 年“两票制”推行以来，公司主要销售模式转变为
配送经销模式，配送经销商均为各地规模较大的商业流通企业，公司给予该类企
业相对较长的信用期。报告期内，发行人的应收账款回款周期分别为 41.11 天、
63.47 天和 74.77 天，整体周转情况良好。
（三）发行人账期基本情况及逾期情况
发行人与客户之间的信用期基本在一年以内，报告期内，公司应收账款账龄
情况如下：
单位：万元
2020 年 3 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
账龄
账面余额 比例 坏账准备 账面余额 比例 坏账准备
1 年以内 12,225.55 97.11% 611.28 9,163.74 96.45% 458.19
1-2 年 225.17 1.79% 45.03 337.69 3.55% 67.54
2-3 年 138.47 1.10% 69.24 - - -
合计 12,589.19 100.00% 725.55 9,501.43 100.00% 525.73
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
账龄
账面余额 比例 坏账准备 账面余额 比例 坏账准备
1 年以内 9,158.36 99.90% 457.92 3,131.91 100.00% 156.60
1-2 年 9.56 0.10% 1.91 - - -
2-3 年 - - - - - -
合计 9,167.92 100.00% 459.83 3,131.91 100.00% 156.60
报告期内，公司应收账款账龄主要集中在一年以内，截至 2020 年 3 月末，
账龄在 1 年以上的应收账款余额明细如下：
单位：万元
其中：1 年以 期后回款金
单位名称 账面余额 未收回金额
上余额 额
广东中润医药有限公司 289.37 289.37 289.37 -
开封普生医药有限责任公司 19.32 19.32 19.32 -
新疆海纳疆际药业有限公司 18.00 18.00 18.00 -
河北宏源医药有限公司 11.48 11.48 11.48 -
湖北华耀医药有限公司 86.48 9.40 - 9.40
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其中：1 年以 期后回款金
单位名称 账面余额 未收回金额
上余额 额
海南九州通康达医药有限公司 6.00 6.00 6.00 -
国药控股湖北有限公司 5.77 3.85 - 3.85
河南九州通医药有限公司 3.24 3.24 3.24 -
国药控股沈阳有限公司 5.63 2.82 - 2.82
国药控股平顶山有限公司 0.17 0.17 - 0.17
合计 445.46 363.64 347.41 16.24
注：期后回款金额为截至 2020 年 8 月 31 日的回款金额。
截至 2020 年 8 月 31 日，上述账龄超过 1 年应收账款的期后收回比例为
95.54%，暂未收回金额较小，发行人账期管理情况良好，不存在金额较大、期限
较长的逾期款项。
（四）信用额度分析
报告期内，公司的销售收款方式有两种，一为先款后货；二为授予客户信用
额度。其中，先款后货在确认收入的同时冲销预收款项或合同负债的余额；如果
是授予客户信用额度的，在确认收入的同时确认应收账款。
随着“两票制”的推行，公司的主要客户由传统经销商转变为配送经销商，
公司考虑到配送经销商的经营实力，相应调整了销售收款方式，给予该类客户一
定的信用额度。项目组已对发行人主要客户进行访谈，就信用额度等事项进行确
认，公司不存在放宽信用额度以促进销售的情况。
（五）收入截止性测试核查情况及核查结论
1、核查程序
报告期内，通过抽样获取样本销售合同、运输单、出库单、验收单等资料，
对发行人收入进行截止性测试，具体过程如下：
（1）访谈发行人业务部门、财务部门相关人员，了解公司销售与收款循环
相关的内部控制制度并执行穿行测试和控制测试，评价销售相关内部控制设计是
否合理，执行是否有效；
（2）检查发行人资产负债表日前后的销售和发货情况，关注是否存在销售
异常波动情况；
3-1-4-135
（3）获取销售台账，从各报告期末前后 10 日内的销售明细中随机抽查 30
笔销售记录，查看相关销售记录的签收单等是否齐全，数量、金额是否一致，查
看发行人收入确认是否在正确期间，是否存在跨期等情况；
（4）对报告期各期交易金额 100 万元以上的客户进行函证，以验证收入确
认的准确性，以及是否存在提前确认收入的情况。
2、核查结论
经核查，发行人报告期内各期收入确认完整、准确，不存在提前或延迟确认
收入的情形。
问题 4、请说明报告期各期研发费用加计扣除与研发费用的差异情况，是否
存在非研发活动支出作为研发费用归集的情形；报告期研发人数变化的原因，
新增研发人员与研发项目是否匹配，是否存在非研发人员认定为研发人员的情
形；按在研项目列示报告期试验及临床研究费支出情况，并结合在研项目进度，
说明报告期试验及临床研究费支出与在研项目的匹配性。
回复：
（一）详细说明报告期各期研发费用加计扣除与研发费用的差异情况，是
否存在非研发活动支出作为研发费用归集的情形
1、研发费用加计扣除情况
报告期各期，公司研发费用及加计扣除情况具体如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
研发费用（A） 178.28 2,664.88 1,619.62 923.92
按法定比例可加计扣除的
研发费用上限 133.71 1,998.66 1,214.71 461.96
（B）=（A）*法定比例
实际加计扣除金额（C） 不适用 1,112.20 625.93 -
差异金额
不适用 886.46 588.78 461.96
（D）=（B）-（C）
注：（1）2017 年法定加计扣除比例为 50%；（2）2018 年、2019 年及 2020 年 1-3 月加
计扣除比例为 75%；（3）2020 年 1-3 月尚未进行所得税汇算清缴。
报告期各年度，公司研发费用实际加计扣除金额是根据《财政部、税务总局、
科技部关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》（财税[2018]99 号）、
3-1-4-136
《财政部、国家税务总局、科技部关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通
知》（财税[2015]119 号）、《国家税务总局关于企业研究开发费用税前加计扣
除政策有关问题的公告》（税务总局公告 2015 年第 97 号）及《国家税务总局
关于研发费用税前加计扣除归集范围有关问题的公告》（国家税务总局公告 2017
年第 40 号）等文件的要求进行纳税申报。公司会根据自身情况对不符合加计扣
除政策的相关研发支出进行调整。
2017-2019 年公司研发费用与纳税申报的研发费用加计扣除数差异情况如
下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
不符合扣除标准的其他相关费用 759.11 112.20 -
超出限额的委托外部机构进行研发活动
138.01 83.93 -
发生的费用
企业未申报加计扣除的研发费用 555.37 482.15 485.55
合并抵消的影响 -566.04 -89.50 -23.58
合计 886.46 588.78 461.96
其中，不符合扣除标准的其他相关费用主要是超过可加计扣除研发费用总额
10%的与研发活动直接相关的其他费用；超出限额的委托外部机构进行研发活动
发生的费用主要是超过费用实际发生额的 80%的部分；企业未申报加计扣除的研
发费用主要是亏损子公司未申报的研发费用。
2、研发支出归集情况
公司对研发活动建立了健全的内控制度，并按照制度有效执行。
在项目人员管理方面，公司根据具体研发项目筛选项目负责人并确定项目组
员，项目研发过程中根据项目及人员情况及时调整。
在研发物料管理方面，公司对研发用原材料采购、领用，研发样品入库、领
用、销毁等全流程进行管理，根据研发项目归集核算。
公司根据相关法规，规定了研发支出开支范围和标准，明确研发支出开支范
围包括：职工薪酬、试验及临床研究费、直接材料、折旧与摊销、办公费、差旅
费、业务招待费、维修维护费用等，并对各项费用的开支标准做了规定；规定了
研发开支的用途、性质，不得将与研发无关的费用在研发支出中核算。
3-1-4-137
项目组核查了发行人研发费用科目设置及归集情况，对研发费用明细项目进
行分析性复核。经核查，报告期内公司不存在非研发活动支出作为研发费用归集
的情形。
（二）报告期研发人数变化的原因，新增研发人员与研发项目是否匹配，
是否存在非研发人员认定为研发人员的情形。
报告期内，研发人员数量分别为 41 人、52 人、64 人和 64 人，报告期各期
末，公司在研项目及研发人员数量增加情况如下：
单位：人
期末在研项目数 期末研发人员数 在研项目平均人 期末研发人员同
年度
量 量 员投入情况 比增长率
2020.3.31 32 64 2 0%
2019.12.31 32 64 2 23%
2018.12.31 18 52 3 27%
2017.12.31 11 41 4 ——
2019 年较上年增加 12 人，主要为充实在研项目：重酒石酸去甲肾上腺素、
盐酸胺碘酮、盐酸多巴胺、舒更葡糖钠、米库氯铵、左西孟旦、卡前列素、二甲
茚定、肾上腺素、芬戈莫德、特布他林、硫酸沙丁胺醇等项目的合成、分析、制
剂、质量、注册方面的技术实力。2018 年较上年增加 11 人，主要为充实新增项
目：碳酸氢钠林格注射液、米库氯铵、盐酸文拉法辛缓释胶囊、双氯芬酸钠缓释
片、左乙拉西坦口服溶液等项目合成、分析、制剂、质量、注册方面的技术力量。
使项目研发更充分，工艺更完善，数据更准确，更好的适应申报注册要求，加快
研发速度。
综上所述，报告期内公司研发人数大幅增加主要系报告期各期公司新增研发
项目较多所致，新增研发人员与研发项目匹配，不存在非研发人员认定为研发人
员的情形。
（三）按在研项目列示报告期试验及临床研究费支出情况，并结合在研项
目进度，说明报告期试验及临床研究费支出与在研项目的匹配性。
报告期内，发行人主要项目的委托研发费用支出情况如下：
单位：万元
项目名称 研发进度 累计支出 2020 年 1-3 月 2019 年 2018 年 2017 年
3-1-4-138
项目名称 研发进度 累计支出 2020 年 1-3 月 2019 年 2018 年 2017 年
碳酸氢钠注射液 中试阶段 167.36 126.00 10.00 31.36
碳酸氢钠林格注射液 工艺验证阶段 193.33 87.38 30.00 75.95
醋酸钠林格注射液一
注册申报阶段 187.25 57.25 130.00
致性评价阶段
羟乙基淀粉（130/0.4）
小试阶段 270.53 48.74 150.00 71.79
醋酸钠林格注射液
复方醋酸钠林格注射
小试阶段 20.00 20.00
液
盐酸文拉法辛缓释胶
中试阶段 544.79 237.19 307.60
囊
双氯芬酸钠缓释片 临床预试验阶
595.51 300.91 294.60
100mg 段
芍药甘草汤颗粒剂 小试阶段 148.00 64.00 84.00
左乙拉西坦 小试阶段 100.00 100.00
硫酸氨基葡萄糖氯化
小试阶段 117.00 117.00
钠
氨甲环酸 中试阶段 34.50 34.50
左氧氟沙星 中试阶段 50.00 50.00
小儿碳酸氢钠注射液 中试阶段 128.67 128.67
小儿苹果酸电解质注 小试阶段（暂
200.00 200.00
射液 停）
蒡葧乳娥消颗粒 临床试验统计 43.68 43.68
二甲茚定 小试阶段 245.00 245.00
碘比醇注射液和碘美 小试阶段（暂
160.00 160.00
普尔注射液 停）
总计 3,243.11 - 1,677.82 1,006.20 559.10
针对研发费用中的委外研发情形，项目组核查了各项费用的合作单位、合作
模式和结算政策等；获取大额合同，对合同条款进行复核，并获取相应的研发进
度资料，对账面确认的研发费用进行复核，并对研发费用的期后结算情况进行查
证；对大额委外研发费用发生额及合同进度执行情况进行函证；对大额研发费用
进行细节测试，检查发票与银行付款回单，金额与收款人复核无误。经核查，公
司委托研发支出真实，与在研项目进度相匹配。
问题 5、2017 年 12 月 18 日，西藏嘉康时代将其持有的多瑞有限 10%股权
（对应注册资本 200 万元）转让于西藏清畅（邓勇、金芬、吴昊、韦文钢及宋
桂兰 5 名自然人）；后西藏清畅认购发行人增资 200 万元。请问上述转让价款及
增资款的出资资金来源，是否均已支付完毕？西藏清畅合伙人由 5 人变为 29 人
的过程，是否符合合伙协议的约定，是否存在代持或特殊股权安排，并对西藏
3-1-4-139
清畅全体合伙人逐一访谈并书面确认？
回复：
（一）西藏清畅自西藏嘉康受让发行人 10%股权的股权转让款以及西藏清
畅认购发行人 200 万元增资的资金来源，是否均已支付完毕？
经核查相关股东决定及股权转让协议，2017 年 12 月 18 日，经多瑞有限股
东决定，同意西藏嘉康将其持有的多瑞有限 10%股权（对应实缴注册资本 0 元，
认缴注册资本 200 万元）作价 0 元转让予西藏清畅，用于实施股权激励。同日，
西藏嘉康与西藏清畅签署《股权转让协议》。因西藏嘉康就该 10%股权未实缴出
资，西藏清畅平价受让无需向西藏嘉康支付转让款。
经核查发行人的验资报告，西藏清畅已于 2018 年 10 月 25 日向发行人账户
缴存 400 万元，已足额缴纳其认缴的发行人注册资本。此外，根据邓勇、金芬、
吴昊、韦文钢及宋桂兰与西藏嘉康签署的《借款协议》，邓勇访谈记录以及各合
伙人提供的银行流水、填写的调查问卷，西藏清畅银行流水，相关合伙人出资资
金来源为向西藏嘉康的借款，且该借款已由西藏嘉康依照前述五人的要求直接支
付给西藏清畅。
综上，西藏清畅自西藏嘉康受让发行人 10%股权的股权转让款以及西藏清畅
认购发行人 200 万元增资款的资金来源为向西藏嘉康的借款，且已向西藏多瑞实
缴完毕。
（二）西藏清畅合伙人由 5 人变为 29 人的过程，是否符合合伙协议的约定，
是否存在代持或特殊股权安排，并对西藏清畅全体合伙人逐一访谈并书面确
认？
根据西藏清畅合伙协议第十一条的约定，新合伙人入伙需要取得全体合伙人
的一致同意。2017 年西藏清畅成立时，西藏清畅的合伙人为邓勇、金芬、吴昊、
韦文钢及宋桂兰；期间，由于宋桂兰去世，经其他合伙人一致同意，其持有的财
产份额由其女儿李艳春继承，并于 2019 年 11 月完成合伙人变更；2019 年 12 月，
全体合伙人签署变更决定书，经全体合伙人一致同意，西藏清畅合伙人由原有 5
名合伙人增加至 29 名，并已经完成相应工商变更登记，该等情况符合西藏清畅
合伙协议的约定。
3-1-4-140
西藏清畅合伙人均为公司现有员工或离世合伙人的承继人员，出资情况真
实，根据西藏清畅各合伙人签字确认的调查表及项目组对西藏清畅合伙人的访
谈，不存在股权代持或特殊安排的情形。
问题 6、2019 年 12 月，多瑞有限股权转让并增加注册资本。西藏嘉康时代
将其持有的多瑞有限 10.86%股权转让于予嘉兴秋昱；同时多瑞有限注册资本增
加 68.97 万元，全部由海峡高新以货币增资 68.97 万元。请项目组核查说明，本
次增资的发行价格及定价依据？上述嘉兴秋昱、海峡高新是否与发行人或控股
股东、实控人存在对赌协议或其他特殊协议安排；如有，是否可能因已违约对
公司持续经营造成重大不利影响？是否安排在申报前解除？是否与本次发行中
介机构及其负责、主办人员存在关联或利害关系？
回复：
（一）2019 年 12 月增资的发行价格及定价依据？
根据嘉兴秋昱、海峡高新对公司进行股权投资时签署的增资协议/转让协议，
2019 年嘉兴秋昱、海峡高新对公司的投资价格是按照每一元注册资本 14.5 元作
为发行价格。
上述投资价格定价依据系根据投前估值为 5.8 亿元（对应 2018 年静态市盈
率 10.32 倍）作为定价基础，该等定价依据结合了公司历史经营业绩、行业估值
水平、公司未来发展规划等因素，价格公允合理。
（二）嘉兴秋昱、海峡高新是否与发行人或控股股东、实控人存在对赌协
议或其他特殊协议安排；如有，是否可能因已违约对公司持续经营造成重大不
利影响？是否安排在申报前解除？
发行人控股股东西藏嘉康、实际控制人邓勇与股权受让方嘉兴秋昱于 2019
年 12 月签署《股权转让协议的补充协议》，西藏嘉康、邓勇与增资方海峡高新于
2019 年 12 月签署《投资协议的补充协议》（以下简称“《补充协议》”）中，就公
司 IPO 上市申报及股权回购安排事项进行了约定。
两份补充协议的基本内容一致，相关条款具体内容为：协议中股权回购相关
条款的约定效力，自公司 IPO 申请材料提交中国证监会或证券交易所并受理之
日起终止；若中国证监会或证券交易所决定终止审理公司的 IPO 申请或对公司
3-1-4-141
的 IPO 申请作出不予核准/注册的决定的，协议中对赌及股权收购相关条款的效
力自该等决定做出之日恢复，并追溯至自始有效。
因此，补充协议中对赌及股权收购相关条款将于发行人本次上市申请受理之
日起终止，发行人未作为对赌事项当事人，涉及相关股权比例较低，不存在可能
导致公司控制权变化的情形，亦不存在与发行人上市后市值挂钩的情形，未影响
发行人持续经营能力。
基于上述情况，上述协议条款将于本次上市申报受理时终止，且符合首发问
答中关于不予解除对赌协议的相关要求，对发行人的持续经营能力和公司控制权
的稳定性均不构成不利影响，未安排于申报前解除。
（三）嘉兴秋昱、海峡高新是否与本次发行中介机构及其负责、主办人员
存在关联或利害关系？
根据嘉兴秋昱、海峡高新填写的股东调查问卷并经中介机构自查，嘉兴秋昱、
海峡高新与本次发行中介机构及其负责、主办人员不存在关联或利害关系。
问题 7、发行人股东西藏嘉康的历史沿革情况，设立及历次股权变动是否合
法、有效？有关直接或间接股东出资资金来源是否真实、合法？股权结构中是
否存在代持或特殊股权安排？
回复：
（一）发行人股东西藏嘉康的历史沿革情况，设立及历次股权变动是否合
法、有效？
根据西藏嘉康的章程及工商档案，西藏嘉康于 2014 年成立，具体情况如下：
2014 年 11 月 11 日，西藏嘉康股东邓勇、张绍忠及邓勤签署章程，共同成
立西藏嘉康，2014 年 11 月 12 日，西藏嘉康取得了工商主管部门核发的营业执
照。西藏嘉康成立时，其股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例
1 邓勇 3200 64.00%
2 张绍忠 1000 20.00%
3 邓勤 800 16.00
3-1-4-142
合计 5,000.00 100.00%
自西藏嘉康成立后，其股权结构未发生任何变化。
（二）有关直接或间接股东出资资金来源是否真实、合法？股权结构中是
否存在代持或特殊股权安排？
根据邓勇、张绍忠及邓勤填写的调查问卷及访谈，并经核查各股东的银行流
水，各股东出资资金来源真实、合法，股权结构中不存在代持或特殊股权安排的
情形。
四、内核会关注的主要问题
问题 1、关于湖北多瑞历史沿革。请进一步落实核查三达有限职工持股会借
款给付元军作为向湖北多瑞出资款或借款的职工持股会借款资金来源、是否履
行内部程序或事后确认、是否存在职工持股会可能对湖北多瑞主张股权、债权
或其他权利主张的潜在纠纷风险，并明确被核查对象是否与发行人、发行人实
控人存在关联关系等特殊利益关系的核查（获得相关主体的确认）；进一步核查
2009 年 5 月至 9 月、 三达有限先受让后转让股权是否经三达有限内部有权机关
批准，合法有效；历史上湖北多瑞是否存在代股东付元军支付其用于向湖北多
瑞出资的借款而导致出资不实的情形；请进一步梳理湖北多瑞历次借款及还款
情况，核查有无相关股权或债权纠纷风险。
回复：
（一）请进一步落实核查三达有限职工持股会借款给付元军作为向湖北多
瑞出资款或借款的职工持股会借款资金来源、是否履行内部程序或事后确认、
是否存在职工持股会可能对湖北多瑞主张股权、债权或其他权利主张的潜在纠
纷风险，并明确被核查对象是否与发行人、发行人实控人存在关联关系等特殊
利益关系的核查。
1、职工持股会借款给付元军作为向湖北多瑞出资或借款之基本事实
（1） 2005-2012 年，付元军向职工持股会先后借款 1,720 万元投入湖北多
瑞
经付元军、职工持股会确认，其实际债权债务关系为：（1）2005 年 8 月，
3-1-4-143
职工持股会借款予付元军 460 万元，用于其对湖北多瑞 46%出资份额的实缴出
资；（2）2007 年 7 月至 2012 年 2 月，职工持股会借款予付元军共计 1,260 万元，
用于其借款予湖北多瑞开展日常经营。经项目组核查银行转账凭证，前述合计
1,720 万元债权之借款路径为：2005-2012 年借款时，由职工持股会直接向湖北多
瑞账户打款。
（2）2014-2015 年，共计向职工持股会还款 2,803.14 万元
经项目组核查银行转账凭证，2014-2015 年，职工持股会收到款项 2,803.14
万元，其中由博瑞佳直接向职工持股会账户打款 1,313.14 万元，由博瑞佳向湖北
多瑞打款再由湖北多瑞向职工持股会账户打款 1,490 万元。其中博瑞佳打款包含
了博瑞佳应付给付元军的 560 万元股权转让款、西藏嘉康应付给付元军的 50 万
元股权转让款，由付元军指定博瑞佳直接打给职工持股会。
上述湖北多瑞与职工持股会之间资金流向明细列表如下：
单位：万元
资金由三达有限职工持股会流入至湖北多瑞 资金由湖北多瑞流出至三达有限职工持股会
向湖北
实际出 名义出 资金流入 实际出资 名义出资 资金流出
多瑞投 投入目的 金额
资方 资方 时间 方 方 时间
入金额
借款给付元
军，用于其 2015.02.13 400.00
2005.08.08 460.00 博瑞佳
对湖北多瑞
实缴出资 博瑞佳
三达有 2015.02.13 313.1399
2007.07.26 50.00
付元军 限职工
2011.01.11 500.00 借款给付元 2015.03.11 400.00
持股会
2011.03.04 -700.00 军，用于其 湖北多 2015.09.16 200.00
2011.05.17 200.00 借款给湖北 瑞、西藏 湖北多瑞
2014.02.17 1,200.00
2011.12.14 510.00 多瑞开展日 嘉康 （资金由
常经营 博瑞佳转
2012.02.16 200.00 2014.04.03 290.00
入）
合计 1,720.00 2,803.14
2、职工持股会借款资金来源核查
项目组查阅了职工持股会设立时的章程，章程约定职工持股会是为了使员工
以产权为纽带与公司结成共同利益体，增强员工对公司长期发展的关切和管理的
参与度，形成企业内部激励机制和监督机构，从事内部员工持股会资金管理，认
3-1-4-144
购公司股份，本职工持股会股份总额 3300 万元，每股金额 1 元，由承认公司章
程并出资持有内部职工出资证明书的全部员工组成。职工持股会负责公司内部职
工出资资金的集中管理和日常事务处理、办理内部职工出资分红工作的管理机
构，内部职工出资持有人以其出资额为限对职工持股会承担责任，职工持股会以
其全部出资额为限对公司承担责任，职工持股会募集的资金先用于购买企业的流
动资产，余额可用于新增企业流动资金或从事其他投资，职工持股会实行会员制，
认购公司股份的本公司职工均为职工持股会会员。
同时，对职工持股会法定代表人及理事长徐克江（其于 2005 年至今身份未
变更）进行访谈了解，职工持股会对付元军上述借款之资金主要来源于职工原始
投入出资、三达有限股东分红款、职工持股会对外投资收益以及自筹资金等。
3、职工持股会上述借款履行内部决策程序情况
项目组经访谈职工持股会法定代表人及理事长徐克江，了解到职工持股会于
向付元军借款时点未履行内部决议程序。对此，项目组取得付元军、三达有限及
三达有限职工持股会于 2020 年签署的《关于湖北多瑞药业有限公司历史沿革及
债权债务相关事宜的确认函》（以下简称“《确认函》”），确认上述借款属实并已
偿付完毕，同时项目组已就湖北多瑞历史沿革涉及的股权及债权相关事宜，与三
达有限职工持股会理事、会员代表大会代表及全体一定比例会员职工进行了访谈
确认，不存在争议或潜在纠纷。
4、不存在职工持股会可能对湖北多瑞主张股权、债权或其他权利主张的潜
在纠纷事项
关于职工持股会与湖北多瑞的潜在纠纷风险，项目组已履行如下核查程序：
（1）项目组核查了湖北多瑞截至目前的应付账款及其他应付款等科目之明
细账，并取得职工持股会于 2005-2012 年支付予湖北多瑞共计 1,720 万元的每笔
银行转账凭证及记账凭证，取得湖北多瑞或博瑞佳于 2014-2015 年支付予三达有
限职工持股会共计 2,803.14 万元的银行转账凭证及记账凭证，核实了该等借款及
还款行为的真实性、完备性及准确性，确认了还款已足额覆盖上述借款。
（2）项目组针对湖北多瑞历史沿革专项访谈了付元军，取得了付元军、三
达有限及其职工持股会于 2020 年签署的《确认函》，付元军、三达有限及职工持
3-1-4-145
股会均确认：①对于付元军 2005 年对湖北多瑞的 610 万元出资，其中职工持股
会向湖北多瑞验资账户的 460 万元打款，系接受付元军的委托和安排，代其履行
出资义务，且付元军均已归还完毕。职工持股会对湖北多瑞股权不享有任何权利，
其与付元军之间不存在股权代持关系，付元军与职工持股会从未就湖北多瑞股权
发生过争议，也不存在潜在纠纷；②对于后续投入湖北多瑞的 1,260 万元所涉及
借款，已在付元军退休前全部还清，职工持股会对其不存在任何争议或纠纷，不
存在对湖北多瑞股权或其他权益主张。
（3）此外，项目组取得三达有限工商资料，梳理了三达有限历史沿革，并
取得三达有限职工持股会章程（2004 年）（以下简称《职工持股会章程》）。该章
程约定：
1）职工持股会会员会议为职工持股会最高权力机构；
2）由职工持股会会员会议民主选举 5 名兼职人员，组成职工持股会理事会，
办理职工持股会有关工作。职工持股会理事会设理事长 1 名，理事 4 名，理事长
为职工持股会法定代表人，代表会员参加公司股东大会或董事会会议，行使表决
权。
关于职工持股会理事会职权，《职工持股会章程》第二十一条规定：“职工持
股理事机构的基本职责：负责会员股权日常管理工作和收集，整理会员意见。1、
收集会员出资资金购买本公司的股份；2、集中管理职工出资凭证、职工出资名
册，向会员出具出资证明书；3、根据公司分配方案，为会员办理分红事项；4、
召集、筹办职工持股会会员会议；5、代表或推选代表参加公司股东会；6、其他
职责（按公司法规定）。”
3）职工持股会会员代表大会是由全体职工持股会成员按照各单位会员 10%
的比例民主选举出来的，本届选出的职工持股会会员代表共计 25 人。
作为职工持股会的常设机构，职工持股会会员代表大会有权代表所有职工持
股会会员对董事会做出的有关公司重大投资决策、股份调整方案、红利分配方案
等议题进行讨论，经过三分之二以上职工持股会代表大会会员参加会议讨论，并
由三分之二以上到会成员表决通过后做出相应决定，经过职工持股会会员代表大
会讨论通过后的各项方案方为有效，职工持股会会员代表大会有权对公司董事会
3-1-4-146
做出的不合适的决定进行否决并交由董事会重新研究再行决策。
根据上述规定，职工持股会会员代表大会有权决定三达有限的相关重大事
项。但职工持股会章程并未明确规定职工持股会会员代表大会是否有权决定职工
持股会的对外提供借款事宜。基于此，为进一步最大程度确保职工持股会会员职
工不存在对湖北多瑞主张股权、债权或其他权利主张的潜在纠纷事项，项目组参
考上述标准，取得职工持股会理事、三分之二以上职工持股会会员代表大会代表、
以及全体一定比例会员职工对本次核查事项的确认。
5、明确被核查对象是否与发行人、发行人实控人存在关联关系等特殊利益
关系的核查
项目组已核查发行人之关联方，并取得发行人实控人之关联方调查表，确认
三达有限及其职工持股会与发行人、发行人实控人不存在关联关系，已访谈付元
军并确认其与发行人、发行人实控人不存在关联关系。根据《确认函》，三达有
限、职工持股会、付元军与湖北多瑞股东及其关联方不存在其他利益安排。
（二）进一步核查 2009 年 5 月至 9 月、三达有限先受让后转让股权是否经
三达有限内部有权机关批准，合法有效。
1、进一步核查 2009 年 5 月至 9 月、三达有限先受让后转让股权是否经三
达有限内部有权机关批准
项目组通过访谈 2009 年三达有限时任董事长付元军，了解到三达有限投资
及转让湖北多瑞股权时，未经其内部有权机构（董事会或股东会）批准。
2、三达有限先受让后转让股权是否合法有效
（1）三达有限股东对受让及转让湖北多瑞 39%股权的事后确认
根据工商档案资料，三达有限于投资及转让湖北多瑞股权时，其股东及出资
情况如下：
单位：万元
序号 股东姓名 认缴出资额 实缴出资额 出资比例（%）
1 三达有限责任公司职工持股会 3,330 3,330 83.25
2 付元军 80 80 2.00
3-1-4-147
序号 股东姓名 认缴出资额 实缴出资额 出资比例（%）
3 王风海 60 60 1.50
4 刘世艳 60 60 1.50
5 莫广生 60 60 1.50
6 袁建全 60 60 1.50
7 桑建元 50 50 1.25
8 胡新 50 50 1.25
9 董建新 50 50 1.25
10 黄保军 50 50 1.25
11 贾新国 50 50 1.25
12 柳珅民 50 50 1.25
13 戴天文 50 50 1.25
合计 - 4,000 4,000 100.00
项目组已取得上述三达有限责任公司职工持股会、付元军、王凤海等 9 位股
东签署的《关于三达有限受让及转让湖北多瑞药业有限公司 39%股权相关事宜的
确认函》，核实三达有限多数股东对三达有限受让及转让湖北多瑞股权行为的合
法有效性予以了确认。
（2）三达有限职工持股会会员代表大会会员的事后确认
项目组了解了职工持股会会员代表大会的审议决策权限，与于上述股权受
让、转让时点之 2/3 以上会员代表确认以下事实：其作为三达有限职工持股会当
时会员代表，对上述股权受让、转让知晓并确认，股权受让及转让不存在侵害三
达有限及其当时职工利益等违反相关法律法规的情形。
因此，项目组认为，三达有限受让及转让湖北多瑞股权，虽未经其内部有权
机构（董事会或股东会）批准，但事后经三达有限全体股东出具确认函确认，同
时经三达有限责任公司职工持股会三分之二职工代表事后确认，不存在异议情
形，该等受让及转让行为合法有效。
（三）历史上湖北多瑞是否存在代股东付元军支付其用于向湖北多瑞出资
的借款而导致出资不实的情形。
1、付元军用于向湖北多瑞出资的借款情况
3-1-4-148
项目组查阅了 2005 年 5 月和 8 月，付元军先后缴付 610 万元出资时的记账
凭证和原始出资凭证，了解到付元军缴付的 610 万元由四部分构成：①付元军个
人出资 50 万元；②付元军向三达有限职工持股会借款 460 万元用于出资，并由
三达有限职工持股会直接转账至湖北多瑞；③付元军向徐州安装防腐保温工程总
公司第五分公司（简称“徐州安防第五分公司”）借款 50 万元用于出资，并由徐
州安防第五分公司直接转账至湖北多瑞；④付元军向三达有限借款 50 万元用于
出资，但因当时湖北多瑞银行账户尚未开立，而公司用于购买土地的保证金又要
求及时到位，故由三达有限直接转账给湖北公安县经济技术开发总公司，用于缴
存公安开发区的土地保证金，后该笔款项转为付元军对湖北多瑞的等额出资款。
如上所述，除 50 万元自有资金外，付元军对外借款 560 万元用于对湖北多
瑞实缴出资。
2、历史上湖北多瑞不存在代股东付元军支付其用于向湖北多瑞出资的借款
而导致出资不实的情形
项目组核查了历次股权转让股东会决议及工商变更资料，付元军分别于
2010 年 8 月、2014 年 5 月将合计 56%股权转让予博瑞佳；于 2015 年 3 月将 5%
股权转让予西藏嘉康。
根据《确认函》，博瑞佳应付付元军股权转让款 560 万元，西藏嘉康应付付
元军股权转让款 50 万元，博瑞佳应承担湖北多瑞应付三达有限的工程款
1,408.9432 万元，除此之外，因经营资金投入，湖北多瑞对付元军累积形成
3,317.9169 万元债务本金及其利息；对于前述历史累积形成的合计 5,336.8601 万
元应付款项，博瑞佳、西藏嘉康及湖北多瑞与付元军、三达有限及三达有限持股
会，整体进行约定，博瑞佳及湖北多瑞需对该应付款项连本带息偿付 6,600 万元。
项目组已取得股权转让相关的银行转账凭证，2015 年 2 月至 9 月，博瑞佳
向职工持股会转账 1,313.14 万元，包含了博瑞佳应付给付元军的 560 万元股权转
让款、及西藏嘉康委托博瑞佳支付给付元军的 50 万元股权转让款，由付元军指
定博瑞佳直接打给职工持股会，系对职工持股会 2005 年借款 460 万元给付元军
实缴出资、及后续借款 1,260 万元给付元军以借款形式投入至湖北多瑞业务经营
的一部分还款。
3-1-4-149
综上，经项目组核查，上述过程不存在湖北多瑞代股东付元军支付其用于向
湖北多瑞出资的借款而导致出资不实的情形。
（四）请进一步梳理湖北多瑞历次借款及还款情况，核查有无相关股权或
债权纠纷风险。
1、湖北多瑞历次借款及还款情况
具体分析请详见“三、内核部关注的主要问题”之“（一）发行人及湖北多
瑞历史沿革”之第 4 题。
2、不存在相关股权或债权纠纷
根据《确认函》，应付付元军股权转让款共计 610 万元，对应付元军出资额
610 万元；应付湖北多瑞欠三达有限工程款 1,408.9432 万元；除此之外，因日常
经营资金投入，应付付元军累积形成的 3,317.9169 万元债务本金。上述款项合计
5,336.8601 万元。
上述各方并未就借款出资、经营性投入约定资金利息，最终，实际控制人控
制的博瑞佳和西藏嘉康收购湖北多瑞时，整体向付元军、三达有限和三达有限持
股会打款共计 6,600 万元用于支付股权转让款、湖北多瑞对应的日常经营债权。
综上，经核查还款凭证，项目组认为，对职工持股会的打款能覆盖职工持股
会向付元军的借款，对付元军、三达有限及三达有限职工持股会的打款能覆盖所
有资金出借主体对付元军的借款。根据《确认函》，付元军、三达有限及其持股
会、徐州安防第五分公司、徐州精艺成、焦健、石玉金、孙洪树、吕永峰、汤歌、
刘琼及方静已全部确认上述借款已偿还完毕，不存在对湖北多瑞的任何权利主
张。
根据三达有限、职工持股会签署的进一步承诺，如果因为三达有限或其股东
和/或其他方对湖北多瑞前述 39%股权，或者对三达有限与付元军和/或湖北多瑞
之间债权债务相关事宜提出任何异议或纠纷，导致湖北多瑞或湖北多瑞股东受到
损失的，三达有限将予以全部承担。
综上，项目组认为，湖北多瑞对付元军等的上述借款已经偿还完毕，无相关
股权或债权纠纷风险。
3-1-4-150
问题 2、请进一步核实西藏嘉康向发行人出资资金来源中涉及向博瑞佳借款
的最终资金来源的真实性及合法性。
回复：
（一）西藏嘉康向发行人的历史出资时点及金额
2016 年多瑞有限成立，注册资本 2000 万元，由西藏嘉康全部认缴，成立初
期并未实缴。2017 年 12 月 18 日，经多瑞有限股东决定，同意西藏嘉康将其持
有的多瑞有限 10%股权（对应实缴注册资本 0 元，认缴注册资本 200 万元）作价
0 元转让予西藏清畅。2018 年 10 月 18 日，多瑞有限召开股东会并作出决议，公
司注册资本由 2,000 万元增加至 4,000 万元，股东同比例增资，西藏嘉康共计认
缴 3,600 万元注册资本。
2017 年 12 月至 2018 年 10 月，西藏嘉康分十三次实缴注册资本，全部为货
币出资，合计金额 3600 万元。
项目组对西藏嘉康进行了访谈，查询西藏嘉康的相关财务报表，确认西藏嘉
康用于出资西藏多瑞的资金来源主要为西藏嘉康自身股东的自有资金投入以及
其向关联方博瑞佳的往来借款。
（二）西藏嘉康向发行人出资资金来源中涉及向博瑞佳借款的最终资金来
源
博瑞佳主要从事药品代理销售业务，主要代理产品包括泮托拉唑钠肠溶微丸
胶囊（安必欣）、谷氨酰胺颗粒（安凯舒）、阿米卡星洗剂等 50 多个产品，
项目组访谈了博瑞佳相关经办人员，得知 2016 年之前，博瑞佳将其历史积
累资金借款给湖北多瑞用于维持其业务经营，湖北多瑞自 2017 年业绩情况好转
之后将其合法经营累积资金陆续打款至博瑞佳用于还款。博瑞佳资金来源于实际
控制人邓勇及其他主要股东自 1993 年从事医药业务以来的多年经营积累。
同时，项目组查阅了博瑞佳、西藏嘉康报告期内银行流水，核查了湖北多瑞
与博瑞佳自 2011 年至今的往来款明细账，核实上述情况属实。截至 2016 年 10
月末，湖北多瑞对博瑞佳的其他应付款为 6,318.41 万元，其他应收款为 0 万元；
截至 2018 年末，湖北多瑞对博瑞佳的其他应付款为 0 万元，其他应收款为 0 万
3-1-4-151
元，至此，湖北多瑞已将对博瑞佳的往来款全部清理。根据博瑞佳报告期内银行
流水，2017-2018 年，湖北多瑞陆续向博瑞佳转款 5,384.47 万元。
因此，西藏嘉康向发行人出资资金来源中涉及向博瑞佳借款的资金来源为湖
北多瑞和博瑞佳的历史累积资金，具备真实性、合法性。
问题 3、请进一步分析并说明未进入国家医保目录对发行人收入及持续盈利
能力的影响；请就发行人产品较为单一、产品被调出地方医保目录、进入地方
带量采购、进行一致性评价等情况进行充分的风险提示；请进一步说明发行人
未来盈利的可持续性，并说明是否受疫情影响较大。
回复：
（一）请进一步分析并说明未进入国家医保目录对发行人收入及持续盈利
能力的影响
截至目前，公司核心产品醋酸钠林格注射液尚未进入国家医保目录（2019
版），而是被纳入国内 11 个省、自治区的地方医保目录。总体而言，未进入国家
医保目录对发行人收入及持续盈利能力影响相对有限，具体分析详见“三、内核
部关注的主要问题”之“关于公司经营”之“问题 1、关于发行人主要产品受到
相关行业政策的影响情况”。
（二）请就发行人产品较为单一、产品被调出地方医保目录、进入地方带
量采购、进行一致性评价等情况进行充分的风险提示
项目组已在招股说明书“重大事项提示”和“风险因素”章节中对发行人产
品结构较为单一、产品被调出地方医保目录、进入地方带量采购、进行一致性评
价等情况进行了充分的风险提示，具体如下：
1、产品结构单一的风险
报告期内，公司核心产品醋酸钠林格注射液的销售收入分别为 13,443.05 万
元、34,833.25 万元、44,901.86 万元和 9,978.90 万元，占公司当期主营业务收入
的比重分别为 94.10%、99.85%、99.91%和 100.00%，占比较高，存在产品结构
单一的风险。
3-1-4-152
短期内，公司收入主要来源于醋酸钠林格注射液的格局仍将持续。中长期看，
公司正围绕血浆代用品、急抢救用药、儿童用药、精神类用药等领域加快新产品
开发，以培育新的盈利增长点，如果公司新产品研发及市场推广不达预期，而现
有核心产品的市场竞争格局发生重大不利变化，将对公司的经营业绩造成重大不
利影响。
2、公司产品被调出地方医保目录的风险
2019 年 7 月 22 日，国家医保局发布《关于建立医疗保障待遇清单管理制度
的意见（征求意见稿）》（以下简称“《意见》”），《意见》明确提出：国家统一制
定国家基本医疗保险药品目录，地方原有 15%的调整权取消，各地严格按照国家
基本医疗保险药品目录执行，原则上不得自行制定目录或用变通的方法增加目录
内药品。同时，《意见》秉持杜绝增量、规范存量的原则，要求各地原则上在 3
年内完成清理规范，并同国家政策衔接。2019 年 8 月 20 日，国家医保局、人力
资源社会保障部发布了《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》
（2019 版）。
对于药品生产厂家而言，如果其品种未能进入新版国家医保目录，则不能像
以往通过增补地方目录来“补票”，只能重新考虑产品策略而成为自费药。目前，
公司核心产品进入了湖北、湖南、河北、云南、安徽等多个省份的地方医保目录。
随着地方医保目录的逐步取消，在过渡期内若公司主要产品不能顺利进入下一轮
国家医保目录，将对公司的生产经营造成重大不利影响。
3、国家药品带量采购的相关风险
国内药品带量采购政策分为国家和地方两个层面，目前发行人核心产品醋酸
钠林格注射液尚未被纳入国家带量采购目录，而仅在武汉市、广州市等个别城市
被纳入地方带量采购目录，其中武汉市顺利中标，广州市因价格因素未能中标，
综合影响相对较小。从国家带量采购的政策内涵来看，公司核心产品因尚未进入
国家医保目录，故短期内不会纳入国家带量采购。未来，若公司核心产品在主要
销售区域被纳入地方带量采购且未中标，则将对公司产品在该地区的销售格局造
成较大不利影响。同时，若在地方带量采购中中标，公司核心产品的销售价格可
3-1-4-153
能出现较大幅度下滑，若销量的增加未能填补价格下降空间，将对发行人的盈利
能力造成不利影响。
4、公司核心产品不能及时通过“一致性评价”的风险
仿制药一致性评价是我国近年医药行业的一项重要改革，政策规定：自首家
品种通过一致性评价后，其他药品生产企业的相同品种原则上应在 3 年内完成一
致性评价，逾期未完成的，企业经评估认为属于临床必需、市场短缺品种的，可
向所在地省级药品监管部门提出延期评价申请，经省级药品监管部门会同卫生行
政部门组织研究认定后，可予适当延期。逾期再未完成的，不予再注册。同品种
药品通过一致性评价的生产企业达到 3 家以上的，在药品集中采购等方面不再选
用未通过一致性评价的品种。2017 年 12 月 22 日，国家药监局药品审评中心发
布《已上市化学仿制药（注射剂）一致性评价技术要求（征求意见稿）》，对注
射剂一致性评价工作的开展提供了指导。
2020 年 5 月 14 日，国家药监局发布《关于开展化学药品注射剂仿制药质量
和疗效一致性评价工作的公告》（2020 年第 62 号），指出对临床价值明确但无
法确定参比制剂的化学药品注射剂仿制药等品种无需开展一致性评价；2020 年 8
月 27 日，国家药监局药品审评中心发布了《临床价值明确，无法推荐参比制剂
的化学药品目录》（征求意见稿），根据政策规定该目录涉及的品种无需开展一
致性评价工作，发行人核心产品醋酸钠林格注射液位列该目录第一批名单中。截
至目前，前述征求意见稿已结束公示，正式意见稿尚待发布。若公司醋酸钠林格
注射液在正式意见稿中被调出，则公司核心产品仍需进行一致性评价，存在不能
及时通过“一致性评价”的风险。
（三）请进一步说明发行人未来盈利的可持续性，并说明是否受疫情影响
较大
从发行人当前所处细分行业的增长前景、竞争格局来看，以及发行人自身的
发展态势来看，公司未来盈利的可持续性较强，具体分析如下：
（1）细分市场容量扩增态势为公司盈利能力提供保障
3-1-4-154
2013-2019 年，国内主要治疗性晶体液产品的市场规模从 6.72 亿元增长至
21.40 亿元，年复合增速达到 21.30%。其中，以醋酸钠林格注射液为代表的新一
代晶体液市场容量增速较快，具体情况如下：
单位：万元
产品 2013 年市场规模 2019 年市场规模 CAGR
乳酸钠林格注射液 21,657 19,062 -2.10%
醋酸钠林格注射液 4,809 65,270 54.45%
复方电解质注射液 3,066 27,263 43.94%
钠钾镁钙葡萄糖注射液 37,658 80,620 13.53%
复方醋酸钠林格注射液 - 21,785 -
合 计 67,190 214,000 21.30%
数据来源：米内网中国城市公立医院数据库
就产品特点而言，醋酸钠林格注射液具有稳定的理化性质和良好的代谢特
性，临床上可在麻醉科、ICU、急诊科、大外科等多科室使用。此外，醋酸钠林
格注射液不含糖，更适合于糖尿病患者使用。近来年，醋酸钠林格注射液国内市
场规模呈现快速扩容态势，从 2013 年的 4,809 万元大幅增长至 2019 年的 65,270
万元，年复合增速高达 54.45%，为公司同期的盈利增长提供了市场基础。
与市场主流晶体液产品乳酸钠林格注射液相比，醋酸钠林格注射液临床应用
优势明显，其在国内对乳酸钠林格注射液的替换趋势已逐步显现，未来随着该等
趋势的深化，醋酸钠林格注射液的国内市场规模有望受益而持续增长，进而为公
司产品的终端需求提供有力的市场保障。
截至目前，公司醋酸钠林格注射液产品已在全国超过 800 家医院实现了销
售，其中大部分为三级医院。根据 Wind 资讯的数据显示，截至 2020 年 6 月末，
全国共有 2800 余家三级医院、9900 余家二级医院在内的约 3 万多家医院，因此
公司在终端医院的渗透率仍然较低。鉴于公司产品在全国范围高等级医院中形成
了较好的标杆作用，加之公司市场推广力度的逐步加强，未来公司核心产品拥有
广阔的增量空间。
（2）短期内公司核心产品在细分市场安全边际较高
截至目前，国内取得醋酸钠林格注射液注册批件的生产企业较少，主要包括
3-1-4-155
科伦药业、石家庄四药、石药银湖等，具体情况如下：
批准文号 生产单位 产品名称 规格 批准日期
国药准字 湖北多瑞药业有限 醋酸钠林格注
500ml 2016-09-27
H20163331 公司 射液
国药准字 湖南科伦制药有限 醋酸钠林格注
500ml 2017-11-21
H20173311 公司 射液
国药准字 石家庄四药有限公 醋酸钠林格注
500ml 2017-11-21
H20173310 司 射液
国药准字 贵州科伦药业有限 醋酸钠林格注
500ml 2018-02-02
H20183036 公司 射液
国药准字 石药银湖制药有限 醋酸钠林格注
500ml 2018-07-12
H20183266 公司 射液
国药准字 浙江莎普爱思药业 醋酸钠林格注
500ml 2019-09-26
H20193277 股份有限公司 射液
由于政府药品招标形成的市场准入门槛，发行人核心产品由于率先进入市
场，在主要销售区域形成了明显的竞争优势。2017 年-2019 年，公司在国内醋酸
钠林格注射液细分市场的占有率分别为 100.00%、99.11%和 94.92%，保持绝对
领先地位。竞争对手方面，尽管科伦药业和石家庄四药早在 2017 年已取得醋酸
钠林格注射液的生产批件，但从该产品的市场占有率格局来看，仍未对公司的市
场地位造成实质冲击。
在未来较长一段时间内，醋酸钠林格注射液市场容量稳定增长的态势预计不
会转变，加之发行人与主要竞争对手目前仍保持较为温和的竞合关系，短期内公
司在该产品市场的占有率大幅下滑的概率相对较低，故而当前竞争对手的出现不
会对发行人未来持续盈利能力带来重大不利影响。
（3）丰富的在研产品储备为公司的长远发展奠定基础
发行人在研产品储备丰富，截至目前，公司主要在研项目情况如下：
注册
序号 项目名称 适应症/用途 项目进展
类别
化药 4 用于补充体液，调节电解质平衡、纠正
1 DR-Elso01 申报注册
类 酸中毒
在循环血液量以及组织间液减少时，作
碳酸氢钠林格注射 化药 4
2 为细胞外液的补充调节剂；纠正代谢性 申报注册
液（500ml） 类
酸中毒
盐酸文拉法辛缓释 化药 4 治疗各种类型抑郁症（包括伴有焦虑的
3 临床 BE
胶囊(75mg、150mg) 类 抑郁症）及广泛性焦虑症
3-1-4-156
注册
序号 项目名称 适应症/用途 项目进展
类别
1、急慢性风湿性、急慢性关节炎、急慢
性强直性脊椎炎、骨关节炎；2、肩周炎、
滑囊炎、肌腱炎及腱鞘炎；3、腰背痛、
扭伤、劳损及其他软组织损伤；4、急性
双氯芬酸钠缓释片 化药 4
4 痛风；5、痛经或附件炎、牙痛和术后疼 临床 BE
100mg 类
痛；6、创伤后的疼痛与炎症，如扭伤、
肌肉拉伤等；7、耳鼻喉严重的感染性疼
痛和炎症（如扁桃体炎、耳炎、鼻窦炎
等），应同时使用抗感染药物
化药 3
5 DR-Saso02 代谢性酸中毒，苯巴比妥中毒 中试研究
类
左氧氟沙星注射液 化药 4 本品适用于敏感细菌所引起的下列中、
6 中试研究
（500mg:100ml） 类 重度感染
本品主要用于急性或慢性、局限性或全
氨甲环酸注射液 化药 4
7 身性原发性纤维蛋白溶解亢进所致的各 中试研究
(10ml:1.0mg) 类
种出血。本品尚用于（略）
在成人中拮抗罗库溴铵或维库溴铵诱导 原料中试
舒更葡糖钠注射液
化药 4 的神经肌肉阻滞。儿科患者：在儿童和 研究；制
8 （200mg/2ml;
类 青少年中，仅推荐本品用于常规拮抗罗 剂小试研
500mg/5ml）
库溴铵诱导的阻滞（2~17 岁） 究
米库氯铵是高选择性的，短效，非去极
化神经肌肉阻滞剂，具有作用后恢复快 原料中试
米库氯铵注射液 化药 4 的特点，本品可作为全身麻醉的辅助用 研究；制
9
(5ml:10mg) 类 药，使骨骼肌松弛，以利于气管插管和 剂小试研
机械通气。本品不含抗菌防腐剂，每支 究
仅供一位患者使用
化药 3 治疗和预防血容量不足，急性等容血液
10 DR-Blsu03 小试研究
类 稀释（ANH）
用于预防和治疗各种类型的骨性关节
硫酸氨基葡萄糖胶 化药 4 炎，如膝关节、髋关节、脊柱、肩、手、
11 小试研究
囊（250mg） 类 手腕和踝关节等部位的及全身性的骨性
关节炎
左乙拉西坦口服溶 化药 4 用于成人、儿童及 1 个月以上婴幼儿癫
12 小试研究
液(150ml:15g) 类 痫患者部分性发作的加用治疗
复方醋酸钠林格注 化药 4 循环血量及组织间液减少时的细胞外液
13 小试研究
射液 类 的补充，代谢性酸中毒的纠正
3-1-4-157
注册
序号 项目名称 适应症/用途 项目进展
类别
甘草泻心汤：和胃补中，降逆消痞；伤
寒中风，医反下之，以致胃气虚弱，其
人下利日数十行，完谷不化，腹中雷鸣，
心下痞硬而满，干呕，心烦不得安
半夏泻心汤：寒热平调，消痞散结。心
下但满而不痛者，此为痞，柴胡不中与
中药 3
14 中药经典名方 之，宜半夏泻心汤 小试研究
类
黄连汤：冬温至夏发斑，咳而心闷，呕
清汁，眼赤口疮，下部亦生疮，或自下
利
芍药甘草汤颗粒：调和肝脾，缓急止痛；
伤寒伤阴，筋脉失濡，腿脚挛急，心烦，
微恶寒，肝脾不和，脘腹疼痛
升压、抗休克药；
重酒石酸去甲肾上 原料
15 原料药用途：DMF 备案，供自研制剂使 小试研究
腺素 药
用及外销
抗心律失常药；
原料
16 盐酸胺碘酮 原料药用途：DMF 备案，供自研制剂使 中试研究
药
用及外销
急救、抗休克药；
原料
17 盐酸多巴胺 原料药用途：DMF 备案，供自研制剂使 中试研究
药
用及外销
儿科皮肤外用药，抗过敏、湿疹、瘙痒；
原料
18 马来酸二甲茚定 原料药用途：DMF 备案，供自研制剂使 中试研究
药
用及外销
妇产手术药，流产及子宫出血；
原料
19 卡前列素氨丁三醇 原料药用途：DMF 备案，供自研制剂使 小试研究
药
用及外销
截至目前，公司 DR-Elso01 和碳酸氢钠林格注射液（500ml）项目已处于申
报注册阶段，根据 CDE 最新的审评排队情况，公司碳酸氢钠林格注射液（500ml）
项目有望于 2021 年一季度取得生产批件。此外，公司于 2020 年 9 月取得新产品
转化糖注射液的注册批件，进一步夯实了公司在血浆代用品细分市场的产品布
局。未来，随着公司其他在研产品的逐步申报上市，公司的产品结构将不断改善，
未来持续盈利能力和抵御风险能力显著增强。
3-1-4-158
问题 4、报告期内西藏多瑞与实际控制人控制的企业存在客户、供应商、推
广商重叠的情况，请进一步分析并说明发行人的收入、成本及费用是否真实、
完整，是否存在代垫成本费用、虚增收入等利益输送情况，说明是否存在关联
方代发行人垫付人工薪酬的情况，进一步说明发行人与人福般瑞佳及人福集团
交易定价的公允性。
回复：
（一）进一步分析并说明发行人的收入、成本及费用是否真实、完整，是
否存在代垫成本费用、虚增收入等利益输送情况，说明是否存在关联方代发行
人垫付人工薪酬的情况。
针对上述事项，项目组与发行人会计师共同履行了专项核查，具体情况如下：
1、核查程序、方法
项目组对该事项制定了专项核查计划，具体核查程序、方法如下：
（1）了解公司关于客户、供应商、推广商的相关制度，分析相关内控制度
的有效性；
（2）实施细节测试，就报告期内的主要客户、供应商和推广服务商，检查
其对应的合同及其他业务资料等，核查收入、成本、费用的真实性和完整性；
（3）实施函证程序，就报告期内主要客户、供应商和推广商各期的交易额
和往来款余额等进行函证，确认是否与公司账面记录情况一致；
（4）实施访谈程序，访谈报告期内主要经销商、供应商和推广商，了解公
司背景及其主营业务、与公司的业务合作过程、定价情况、关联关系等情况，确
认双方的合作关系；
（5）针对发行人报告期内的主要客户、供应商和推广服务商，通过中国裁
判文书网、中国执行信息网、全国法院被执行人信息网、市场监督管理局和税务
局等网站查询该等主体是否存在处罚、诉讼或仲裁情形；
（6）取得实际控制人控制企业的科目余额表、往来明细账、财务序时账、
报告期内销售及采购清单、员工工资表、员工社保缴纳明细及银行流水等资料，
分析关联方与客户、供应商、推广服务商和员工的交易情况；
3-1-4-159
（7）取得实际控制人控制企业的银行流水，对大额异常流水进行分析，将
交易对手与发行人客户、供应商、推广服务商和员工进行匹配分析，并获取相关
的支撑性文件。
2、核查结论
经核查，发行人的收入、成本及费用真实、完整，不存在代垫成本费用、虚
增收入等利益输送情况，不存在关联方代发行人垫付人工薪酬的情况。
（二）进一步说明发行人与人福般瑞佳及人福集团交易定价的公允性。
1、发行人向般瑞佳的关联销售定价公允
报告期内，般瑞佳向发行人采购醋酸钠林格注射液的情况具体如下：
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
数量（袋、瓶） - 2,520.00 145,910.00 266,000.00
含税金额（元） - 296,326.81 16,407,118.80 17,512,800.00
单价（元/袋、瓶） - 117.59 112.45 65.84
2017 年，般瑞佳采购的醋酸钠林格注射液价格较低，主要系 2017 年从下半
年开始实施“两票制”，在“两票制”实施前，采用传统经销模式采购占比较高，采
购价格较低。
报告期内，发行人销售给般瑞佳及湖北地区其他客户的情况对比如下：
销售给湖北地区
期间 项 目 销售给人福般瑞佳
其他公司
数量（袋、瓶） - 126,082.00
2020 年 1-3 月 含税金额（元） - 14,781,919.48
单价（元/袋、瓶） - 117.24
数量（袋、瓶） 2,520.00 511,014.00
2019 年度 含税金额（元） 296,326.81 59,395,097.15
单价（元/袋、瓶） 117.59 116.23
数量（袋、瓶） 145,910.00 333,290.00
2018 年度 含税金额（元） 16,407,118.80 38,988,797.40
单价（元/袋、瓶） 112.45 116.98
数量（袋、瓶） 110,000.00 2,500.00
2017 年 9-12 月 含税金额（元） 9,900,000.00 217,021.00
单价（元/袋、瓶） 90.00 86.81
3-1-4-160
数量（袋、瓶） 156,000.00 20,020.00
2017 年 1-8 月 含税金额（元） 7,612,800.00 971,120.00
单价（元/袋、瓶） 48.80 48.51
报告期内，般瑞佳关于醋酸钠林格注射液的销售单价及单位成本情况如下：
期间 销售单价 单位成本 毛利率（%）
2020 年 1-3 月 - - -
2019 年度 122.25 116.78 4.47
2018 年度 119.69 110.00 8.10
2017 年度 83.50 64.48 22.79
报告期内，般瑞佳就醋酸钠林格注射液的对外销售均有毛利，未存在对外亏
损销售的情形。2017 年般瑞佳毛利率较高，主要系经销模式下，其对下游经销
商有较强的议价能力，故利润空间较高；另一方面，在经销模式下，其发生的市
场营销费用也相对较大。
综上所述，报告期内，发行人向般瑞佳的销售价格按市场价格定价，且与湖
北地区平均销售价格基本一致，关联交易定价公允、合理，不存在虚增发行人利
润或损害发行人利益的情形。
2、发行人与人福集团的关联销售定价公允
报告期内，般瑞佳系人福集团控股子公司，人福集团考虑各终端医院的地理
位置分布情况，通过般瑞佳将醋酸钠林格注射液销售至人福医药各地销售子公
司，再由其销售给终端医院。同时，人福集团及其控股子公司亦存在直接向发行
人采购醋酸钠林格注射液并对外销售的情形。
报告期内，除般瑞佳外的其他人福集团控制下的经营主体向发行人采购醋酸
钠林格注射液的情况具体如下：
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
数量（袋、瓶） 94,102.00 380,044.00 199,620.00 -
含税金额（元） 11,190,866.09 45,068,760.73 23,776,615.80 -
单价（元/袋、瓶） 118.92 118.59 119.11 -
同期销售给湖北地区其
117.24 116.23 116.98
他公司单价（元/袋、瓶）
通过对比，报告期内，发行人向除般瑞佳外的其他人福集团控制的经营主体
3-1-4-161
销售价格按市场价格定价，且与湖北地区平均销售价格基本一致，关联交易定价
公允、合理，不存在虚增发行人利润或损害发行人利益的情形。
问题 5、请说明发行人报告期与辽宁康博士之间采购真实性的核查情况，请
进一步分析并说明武汉康瑞、辽宁康博与发行人之间是否存在关联关系，发行
人对辽宁康博士是否存在重大依赖，相关的交易定价是否公允。
回复：
（一）请说明发行人报告期与辽宁康博士之间采购真实性的核查情况。
1、核查情况
报告期内，辽宁康博士醋酸钠的进销存情况如下：
单位：KG
期间 期初结存 生产入库 销售出库 期末结存
2020 年 1-3 月 1,572.06 2,550.15 2,251.01 1,871.20
2019 年度 1,972.94 4,217.94 4,618.82 1,572.06
2018 年度 2,166.00 5,711.02 5,904.08 1,972.94
2017 年度 540.00 5,165.33 3,539.33 2,166.00
合计 - 17,644.44 16,313.24 -
注：数据来源于辽宁康博士提供的进销存明细账
报 告 期 内 ， 辽 宁 康 博 士 累 计 生 产 醋 酸 钠 17,644.44KG ， 累 计 销 售 出 库
16,313.24KG，累计产销率为 92.46%，各期末库存数量相对稳定，
报告期内，辽宁康博士与公司销售与采购数量勾稽情况如下：
单位：KG
辽宁康博士 发行人 数量差异
期 间
销售出库数量 A 采购数量 B C=A-B
2020 年 1-3 月 2,251.01 487.30 1,763.71
2019 年度 4,618.82 4,618.82 -
2018 年度 5,904.08 5,914.08 -
2017 年度 3,539.33 3,539.62 -0.24
2017 年，辽宁康博士出库数量与公司向辽宁康博士采购数量差异 0.24KG，
主要系结算尾差所致；2018 年、2019 年辽宁康博士出库数量与公司向辽宁康博
士采购数量核对一致；2020 年 1-3 月，辽宁康博士出库数量较公司采购数量多
1,763.71KG，主要系辽宁康博士于 2020 年 3 月末销售出库 1,763.71KG，而公司
公司于 2020 年 4 月验收入库，系时间性差异。
3-1-4-162
报告期内，辽宁康博士与公司的醋酸钠供销数据核对相符。
2、核查程序
1）取得发行人的采购台账，核查与辽宁康博士之间的采购明细，并抽查采
购对应的合同、入库单、运输单、发票及付款凭证；
2）对辽宁康博士实施函证、访谈程序，核实采购业务的真实性及采购数据
的准确性；
3）实地走访辽宁康博士，参观醋酸钠生产线，了解醋酸钠实际生产情况；
4）取得辽宁康博士财务报表、进销存明细表、生产成本明细等财务资料，
协同会计师对辽宁康博士执行延伸核查。
3、核查结论
经核查，公司向辽宁康博士采购醋酸钠原料药业务真实、合理。
（二）请进一步分析并说明武汉康瑞、辽宁康博士与发行人之间是否存在
关联关系。
1、武汉康瑞与发行人不存在关联关系
武汉康瑞为医药经销商，目前主要从事原料药的代理业务，其基本情况如下
表所示：
公司名称 武汉康瑞药业有限公司
成立时间 2003 年 3 月 10 日
法定代表人 李琦
注册资本 1,000 万元
湖北省孝感市应城市经济开发区长荆大道 1 号（湖北省蒲阳路
注册地/主要生产经营地
桥工程有限公司院内）
股东构成及控制情况 李占国持股 97.45%、周三彦持股 1.97%、李妩持股 0.58%
实验室试剂、医用科研用品、中成药、化学药制剂、化学原料
药、抗生素制剂、抗生素原料药、生化药品、生物制品（含冷
藏冷冻药品）、医化包材、医化包装生产设备、I 类、II 类医疗
器械研发、生产销售：生物与新医药技术开发、技术转让、技
经营范围 术咨询、技术服务：产品推广服务：经济贸易咨询：会议服务：
健康咨询（除诊疗）：市场调查：组织文化艺术交流活动：承
办展览展示活动：企业管理咨询、经济信息咨询、医疗信息咨
询：矿山机械、运输设备、石化润滑油、化工产品（不含有毒
有害易燃易爆危险品）、日用百货、针纺织品、服装鞋帽、服
3-1-4-163
装服饰、装饰品、工艺礼品、保健用品、文体用品、包装材料、
文化办公用品、卫生用品、纸制品、家具、橡塑制品、仪器仪
表、健身器材、电子产品、食品、食品添加剂的销售；货物及
技术的进出口（除国家限制和禁止货物及技术）；普通货物运
输、货物专用运输（冷藏保鲜）。（涉及许可经营项目，应取得
相关部门许可后方可经营）
项目组通过查阅武汉康瑞工商登记信息、访谈其实际控制人李占国、访谈发
行人实际控制人及董监高等方式，并遵照证监会、深交所对关联方的认定标准，
对武汉康瑞与发行人的关联关系进行了核查。经核查，项目组确认发行人与武汉
康瑞不存在关联关系。
2、辽宁康博士与发行人不存在关联关系
辽宁康博士是一家专业从事药品研发、生产、销售的医药集团，主要产品包
括泮托拉唑钠肠溶胶囊、苯磺酸氨氯地平片、氨酚咖黄烷胺片等，其基本情况如
下表所示：
公司名称 辽宁康博士制药有限公司
成立时间 1999 年 2 月 5 日
法定代表人 张品
注册资本 1,000 万元
注册地/主要生产经营地 台安县振兴路 85 号
股东构成及控制情况 张品持股 45%、毛利持股 30%、李妩持股 25%
许可项目：药品生产，药品批发，药品委托生产，药品互联网
信息服务，药品进出口，技术进出口，特殊医学用途配方食品
生产，婴幼儿配方食品生产，保健食品生产，保健食品销售，
食品添加剂生产，饮料生产，茶叶制品生产，食品生产，食品
经营，消毒剂生产（不含危险化学品），化妆品生产（依法须
经营范围 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，消毒剂销售（不含
危险化学品），日用化学产品制造，日用化学产品销售，化妆
品批发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
项目组通过查阅辽宁康博士工商登记信息、访谈其实际控制人张品、访谈发
行人实际控制人及董监高等方式，并遵照证监会、深交所对关联方的认定标准，
对辽宁康博士与发行人的关联关系进行了核查。经核查，项目组确认发行人与辽
宁康博士不存在关联关系。
（三）发行人对辽宁康博士是否存在重大依赖，相关的交易定价是否公允。
3-1-4-164
1、发行人对辽宁康博士不存在重大依赖
辽宁康博士为发行人醋酸钠原料药的主要供应商，且双方通过权利义务关系
的有效约束，保障了原料供应的稳定性和延续性，发行人对辽宁康博士不存在重
大依赖，具体分析如下：
（1）发行人与辽宁康博士的合作背景
醋酸钠是公司主要产品醋酸钠林格注射液的核心原料药，醋酸钠相关的生产
技术系发行人实际控制人邓勇控制的博瑞佳医药所研发，研发过程自 2004 年开
始，涉及的投入及相关费用均由博瑞佳医药承担。根据当时国家药品生产法律、
法规的有关规定，原料药生产批件须由符合 GMP 条件的生产企业申请并持有。
由于博瑞佳医药不具备原料药生产资质，而邓勇名下无原料药生产企业，因此无
法申请醋酸钠原料药的注册批件。在此背景下，2006 年博瑞佳医药与辽宁康博
士就醋酸钠原料药达成了合作协议，即博瑞佳医药对辽宁康博士进行技术指导，
全程负责醋酸钠的申报注册并承担相应的费用，最终以辽宁康博士的名义取得醋
酸钠的生产批件，博瑞佳医药拥有该药品的全国独家经销权。2010 年 9 月，辽
宁康博士取得了国家药监局核发的醋酸钠生产批件，开始受托生产醋酸钠原料
药。
2018 年，发行人子公司湖北多瑞受让了博瑞佳医药在与辽宁康博士合作中
的权利义务关系，并于 2020 年通过协议对与辽宁康博士的业务合作做了进一步
的约束，以保障合作的稳定性和延续性。
（2）发行人相关协议约定有效保障了原料供应的稳定性
为保障供应稳定性，并有效维护发行人的合法权益，公司在与辽宁康博士合
作协议中设置了知识产权保护条款、违约责任条款，具体内容如下：
A. 公司享有合作产品“醋酸钠”的全国经销权、知识产权及处置权，并为“醋
酸钠”药品注册批件的再注册及其它权利维持事项提供技术支持并承担相关的费
用支出。辽宁康博士无权自行或指定第三方对外销售合作产品，则其应当承担相
应违约责任；
B. 公司向辽宁康博士提供生产工艺并确定生产数量，辽宁康博士按照公司
的要求负责组织生产，并在公司的指导下购买合作产品的原辅料、包装材料，相
3-1-4-165
关的成本全部由其自行承担；
C. 如辽宁康博士恶意迟延、中止向公司供货，则公司有权要求辽宁康博士
继续履行本协议，并要求其支付违约金。恶意迟延、中止供货超过 90 天的，公
司有权解除本协议，并要求辽宁康博士向公司赔偿损失；
D. 辽宁康博士应及时在公司指导下进行药品再注册，未经公司许可不得注
销或向第三方转移合作产品的药品批准文号，若发生该等情形视同其违约，并应
当赔偿公司的全部可预期利益的损失；
E. 如辽宁康博士因药品生产（经营）许可被吊销，或生产经营面临重大不
确定性风险，或因突发事件、自然灾害等不可抗力原因导致其“醋酸钠”药品生产
业务无法正常开展，且对公司的持续经营造成不利影响的，公司有权要求辽宁康
博士按照法律、法规规定依法将“醋酸钠”药品注册批件转让给公司指定的企业或
将“醋酸钠”药品的生产委托给发行人指定的企业，辽宁康博士应当无条件予以配
合。
（3）醋酸钠为通用化学原料药，市场供应相对充足
醋酸钠作为通用化学原料药，生产工艺相对成熟，目前市场上已取得醋酸钠
生产批件的厂家有 8 家，分别为辽宁康博士制药有限公司、济南金达药化有限公
司、河北华晨药业有限公司、台山市新宁制药有限公司、华润双鹤药业股份有限
公司、北京市燕京药业有限公司、西安利君精华药业有限责任公司和常州亚邦制
药有限公司，从厂家数量来看醋酸钠原料药市场供应相对充足。此外，发行人于
2019 年新增备案了一家醋酸钠生产厂家，一旦辽宁康博士的产能不能满足发行
人生产需求，可向其采购。总体而言，发行人对辽宁康博士不存在重大依赖情形。
2、相关的交易定价合理、公允
在前述发行人与辽宁康博士的合作背景下，发行人向辽宁康博士采购的醋酸
钠价格合理、公允，具体分析如下：
报告期内，发行人向辽宁康博士采购醋酸钠的价格，系根据辽宁康博士实际
生产成本，并经双方友好协商而定。公司向辽宁康博士各期采购价格（含税）分
别为 220 元/KG、330 元/KG、330 元/KG 和 330 元/KG。2018 年公司醋酸钠的平
均采购单价较 2017 年上升，主要系辽宁康博士的人工成本和材料成本上升导致
3-1-4-166
生产成本增加，双方协商于 2018 年调高了采购单价。
醋酸钠作为通用化学原料药，生产工艺相对成熟，各厂商除折旧摊销外的直
接生产成本不会存在显著差异。辽宁康博士向发行人供应醋酸钠的价格，与市场
上其他醋酸钠厂商的供应价格存在较大差异，主要系商业模式不同导致生产成本
差异所致。具体而言，辽宁康博士生产的醋酸钠只对发行人销售，因此发行人的
采购量直接决定了其生产线产能利用率情况，而市场上其他醋酸钠生产厂家则面
向全市场销售，并非为某一制剂厂家配套生产，因而在产能利用率上与辽宁康博
士会存在一定差异。此外，生产工艺的差别会导致生产效率的不同，亦会影响单
位生产成本。
就发行人自身而言，其向辽宁康博士采购醋酸钠原料药，主要目的系从源头
保障发行人核心产品的生产连续性和质量稳定性，叠加醋酸钠原料占生产成本比
重较小，故而价格非核心考量因素，具有商业合理性。辽宁康博士供应醋酸钠的
价格高于市场平均水平，主要系其与发行人的合作模式导致。
综上分析，项目组认为：发行人与辽宁康博士之间的合作有助于保障核心原
料的供应稳定和质量稳定，进而保障公司产品品质的稳定；醋酸钠原料市场供应
充足，发行人对辽宁康博士不存在重大依赖；发行人与辽宁康博士之间采购定价
是基于合理的商业背景，依据生产成本而定，定价合理。
问题 6、请说明项目组对终端销售的核查情况，相关核查是否充分，建议增
加对终端医院的走访比例。
回复：
针对公司核心产品的最终销售实现情况，项目组履行的主要核查方式包括访
谈客户、执行函证程序、取得经销商关于发行人产品各期进销存情况的确认函、
对重要关联方客户进行专项核查、访谈终端医院等。同时，项目组还结合其他相
关核查程序及核查证据，执行了分析性程序。
具体核查程序、过程及结论如下：
（一）主要核查程序、过程
1、主要核查程序、过程
3-1-4-167
（1）第三方数据库数据对比分析
根据艾昆纬4企业管理咨询（上海）有限公司 2020 年一季度发布的 2017-2019
年度《中国医药产品统计报告》内容显示，湖北多瑞生产的醋酸钠林格注射液
2017-2019 年的市场销量分别为 253.04 万袋、378.57 万袋、481.00 万袋。市场数
据与公司销量数据对比情况如下：
项目 2019 年 2018 年 2017 年
市场表现（万袋） 481.00 378.57 253.04
公司实际销量（万袋） 454.62 401.65 286.09
差异（万袋） 26.38 -23.08 -33.05
差异率 5.80% -5.75% -11.55%
《中国医药产品统计报告》（简称 CHPA）是基于医药总体和固定样本组对
中国医院渠道进行统计推断的数据报告，以独特的样本设计为基础，使用科学合
理的统计方法进行放大，与真实数据可能存在一定偏差。CHPA 包含了国内主要
城市 100 张床位以上的样本医院，并且每隔一段时间会评估市场的变化，不断致
力于提高样本医院的覆盖率和代表性，以保证其数据的质量。
上述市场表现数据与公司实际销量的差异主要由配送商库存及统计偏差导
致，整体差异率较小，报告期各期公司产品终端销售与公司销量基本匹配。
（2）对客户进行访谈
项目组选取报告期内累计交易金额在 300 万元以上的客户进行了访谈，涉及
的客户数量为 85 家。受新冠肺炎疫情的影响，项目组采取了视频访谈的方式。
报告期各期，涉及的访谈客户家数分别为 46 家、77 家、80 家和 61 家，对涉及
客户的销售金额占发行人各期销售收入的比重分别为 70.19%、78.31%、80.84%
和 84.94%。
项目组在对客户访谈过程中，要求客户提供向发行人采购产品的进销存数
据，并列举其对外实现销售的终端医院及具体金额；了解客户库存的正常周转周
期和备货情况；要求客户提供采购、销售发行人产品的入账记录，包括但不限于
4 艾昆纬（IQVIA）是全球领先的一体化信息和技术型医疗服务提供商，致力于帮助其客户改善临床、科
研和商用绩效。IQVIA 源于艾美仕（IMS Health）与昆泰（Quintiles）的合并，现有约 5 万名员工，遍布
100 多个国家。
3-1-4-168
商品名称、商品规格、采购入库数量、金额以及销售出库数量、金额等。
经核查，发行人客户的存货周转周期一般在 30 天左右，具备商业合理性。
（3）对客户执行函证程序
项目组对发行人报告期内 111 家客户执行了函证程序，累计函证 158 份。截
至目前，已回函 140 份，其中回函相符 118 份。各期发函金额、回函金额、回函
比例及回函相符比例情况具体如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
销售收入（a） 11,259.26 51,059.48 40,549.49 16,714.85
发函金额（b） 9,997.32 46,650.79 34,748.81 12,808.50
发 函 比 例
88.79% 91.37% 85.69% 76.63%
（c=b/a）
回函金额（d） 8,627.54 42,522.95 33,267.77 11,123.49
回 函 比 例
86.30% 91.15% 95.74% 86.84%
（e=d/b）
回函相符金额
7,305.57 36,971.40 30,757.31 10,268.53
（f）
回函相符比例
84.68% 86.94% 92.45% 92.31%
（g=f/d）
注：上述金额均为含税口径。
（4）取得主要客户进销存确认函
项目组根据终端核查要求，取得了报告期内 82 家客户关于发行人醋酸钠林
格注射液产品的进销存确认函，该等客户各期醋酸钠林格注射液采购、出库及库
存情况如下表所示：
单位：袋、瓶
期 间 期初结存 本期采购 本期出库 期末结存
2020 年 1-3 月 392,484 809,692 916,543 285,633
2019 年度 441,706 3,453,279 3,502,501 392,484
2018 年度 221,248 2,815,320 2,594,862 441,706
2017 年度 143,964 1,372,212 1,294,928 221,248
由上表可见，上述客户各期采购发行人产品的数量和其对外销售的数量基本
匹配，期末库存较为合理，不存在存货异常增长情形。
3-1-4-169
对上述客户各期对外销售实现情况分析如下：
项 目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
发行人销量（a） 98.83 445.46 394.18 224.44
发行人对上述客户
80.97 345.33 281.53 137.22
销量（b）
发行人对上述客户
81.93% 77.52% 71.42% 61.14%
销量占比（c=b/a）
上述客户对外实现
91.65 350.25 259.49 129.49
销量（d）
上述客户对外实现
113.20% 101.43% 92.17% 94.37%
销售比例（e=d/b）
由上表可见，报告期各期，发行人对已取得进销存确认函的客户销量占比分
别达 61.14%、71.42%、77.52%和 81.93%，报告期总销量占比为 72.67%，该等
客户同期对外实现销售比例为 94.37%、92.17%、101.43%和 113.20%，整体对外
销售实现情况良好。需要说明的是，从 2018 年开始国内已全面实行医药“两票
制”，发行人客户的对外销售即为对终端医院之销售。
总体而言，发行人主要客户各期采购入账与公司对其销售数据相符，客户存
货周转正常，不存在异常囤货情形。
（5）对特定关联客户执行专项核查
般瑞佳为发行人 2017 年前五大客户，亦为发行人关联方，报告期各期按合
并口径人福医药集团均为发行人第二大客户。针对般瑞佳及人福体系对外销售发
行人产品情况，项目组进行了专项核查，具体情况如下：
报告期内，人福医药集团整体采购和销售发行人醋酸钠林格注射液产品情况
汇总如下表所示：
单位：袋、瓶
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
人福集团整体向
94,102.00 382,564.00 345,530.00 266,000.00
发行人采购量
人福集团整体对
44,831.00 400,424.00 334,640.00 230,920.00
外实现销量
对外实现销售比
47.64% 104.67% 96.85% 86.81%
例
2017-2019 年，发行人销售给人福医药集团整体的醋酸钠林格注射液对外实
现销售的比例分别为 86.81%、96.85 和 104.67%，整体对外实现销售情况良好。
3-1-4-170
通常情况下，配送商会储备 1 个月左右的安全库存，2020 年 1-3 月受新冠疫情影
响，医院手术诊疗人次显著下降，导致人福医药集团整体对外实现销售有所延缓，
2020 年一季度对外实现销售的比例为 47.64%，但 2020 年 4-6 月其对外实现的销
售量为 40,150.00 袋/瓶，已基本实现对外销售。
总体而言，发行人销售给人福医药集团的醋酸钠林格注射液基本对外实现销
售，未存在存货积压的情形。发行人销售给人福医药集团体系的醋酸钠林格注射
液业务真实、合理，且均已在各期基本实现了对外销售。
（6）对终端医院进行访谈
为进一步核查发行人产品终端销售的情况，项目组对部分销售区域的部分终
端医院执行了访谈程序。截至目前，项目组对湖北、河北、山东和上海等地区的
十多家三甲医院完成了访谈，并形成书面的访谈笔录。通过对部分地区部分终端
医院的访谈，项目组确认了发行人产品在相关终端医院实现销售的真实性。
（7）取得各地区采购平台截图
项目组抽查了发行人主要销售区域中 18 个省区官方药械采购平台的部分截
图，截图中列示的配送企业均为公司的客户，截图中列示的医疗机构为配送完成
的终端医院，证实了公司产品在相应区域终端医院实现销售之事实。
（8）其他核查程序和方法
1）通过访谈相关客户并核查其工商登记信息、访谈发行人相关人员，并将
获取的相关信息与发行人报告期内员工花名册、董监高基本情况调查表、关联方
信息等进行逐一比对。经核查，报告期内除人福般瑞佳外，发行人主要客户（合
并口径前十大）与公司不存在关联关系；
2）核查公司实际控制人、主要股东、董监高、主要销售人员及财务人员个
人银行流水资料，该等人员不存在与客户发生的异常资金往来情形；
3）获取发行人及子公司企业信用报告，了解发行人是否存在为客户提供担
保等情形。经核查，报告期内公司不存在为客户提供担保等事项；
4）对公司应收账款期后回款情况进行分析，2017 年至 2019 年末应收账款
3-1-4-171
期后回款5比例分别为 99.69%、96.32%和 71.46%，期后回款情况总体良好。
（二）核查结论
针对公司核心产品的最终销售实现情况，项目组履行的主要核查方式包括访
谈客户、执行函证程序、取得经销商关于发行人产品各期进销存情况的确认函、
对重要关联方客户进行专项核查、访谈终端医院等。同时，项目组还结合其他相
关核查程序及核查证据，执行了分析性程序。总体而言，项目组的核查程序和手
段较为充分。
通过履行上述核查程序、过程和方法，项目组认为：公司对外销售醋酸钠林
格注射液的真实性是可以信赖的，主要客户各期末库存合理，不存在为发行人囤
货之情形，发行人核心产品于报告期内基本实现了最终销售。
问题 7、 请说明对发行人推广商的核查情况，是否存在有前员工担任推广
商股东、董监高的情况，相关关联交易披露是否完整。
回复：
（一）发行人推广商的核查情况，是否存在有前员工担任推广商股东，董、
监、高的情况。
1、核查程序、方法
（1）取得并查阅了发行人与市场推广相关的管理制度，访谈发行人合规部
门相关负责人，了解发行人关于推广商的选择与审批流程；
（2）对报告期各期市场推广服务金额占比前 50%的市场推广服务商的证据
链进行全面核查，检查发行人推广服务费的相关发票及活动成果证明材料、资金
支付凭证等；
（3）对报告期各期开票金额 80 万元以上以及期末余额 100 万元以上的市场
推广服务商实施函证程序，确认其与发行人业务往来的真实性以及费用金额的准
确性，发函金额和回函确认金额占各期市场推广费金额的比例均超过 80%；
（4）对报告期各期交易额 100 万元以上的市场推广服务商实施访谈程序，
5 2017 年和 2018 年期后回款比例采用次年回款金额统计，2019 年和 2020 年一季度期后回款比例采用截至
2020 年 7 月 31 日的回款金额统计。
3-1-4-172
并取得了对应的无关联关系声明函和守法经营承诺书，访谈确认金额占各期市场
推广费金额的比例均超过 75%；
（5）通过市场监督管理局及税务局网站查询发行人报告期各期全部市场推
广服务商的公开信息，发行人报告期各期全部市场推广服务商均不存在被处罚的
情形；
（6）通过国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网及其他网站查询有
关发行人商业贿赂的信息，发行人不存在因商业贿赂行为而被公安机关、检察院
立案侦查或受到主管行政部门处罚的情况，亦不存在因商业贿赂行为而产生的诉
讼记录；
（7）通过企查查查询报告期内所有推广商的法定代表人、股东及董监高情
况，与发行人的员工进行匹配分析。
2、核查情况及结论
经核查，报告期内存在发行人员工离职后开设 CSO 服务商并为发行人提供
推广服务的情形。公司前员工汪锋于 2017 年 3 月入职公司，担任销售经理职务，
已于 2019 年 4 月离职，汪锋离职后与另一自然人祝叶共同投资设立了深圳晨宏
顺科技有限公司（以下简称“晨宏顺”），主要从事医药市场推广服务。
晨宏顺基本情况如下表所示：
公司名称 深圳晨宏顺科技有限公司
成立时间 2019 年 5 月 13 日
法定代表人 汪锋
注册资本 300 万元
深圳市龙华区民治街道新牛社区民治大道与工业东路交汇处
注册地/主要生产经营地
展滔科技大厦 A 座 2010
股东构成及控制情况 汪锋持股 70%、祝叶持股 30%
一般经营项目是：医药技术研究与开发；市场营销策划；企业
管理咨询；商务信息咨询；会务服务；（法律、行政法规、国
经营范围
务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经
营）
（1）推广服务的真实性
报告期内，晨宏顺为公司提供的推广服务情况如下：
单位：万元
3-1-4-173
晨宏顺对公司的 晨宏顺
期间 收入占比
服务收入 营业收入
2020 年 1-3 月 162.53 162.53 100.00%
2019 年度 1,018.58 1,018.58 100.00%
报告期内晨宏顺的业务全部为向公司提供推广服务，项目组抽取晨宏顺对公
司提供推广服务的结算资料进行核查，未见异常。晨宏顺对公司提供推广服务业
务具有真实性。
（2）推广服务的合理性
晨宏顺主要股东、发行人前员工汪锋从事医药行业销售多年，积累了较多的
业务和渠道资源，随着医药“两票制”改革的推进，多数药企的销售模式发生了
根本改变，市场推广服务商开始成为协助药企进行产品推广和渠道拓展的主力
军。考虑到自身资源优势和行业发展趋势，汪锋离职设立了推广服务公司，自主
从事药品市场推广业务。因此，晨宏顺为公司提供推广服务具有相应的资源，业
务具有合理性。
（3）推广服务的交易情况
晨宏顺主要为公司提供推广服务，晨宏顺整体经营情况如下：
单位：万元
期间 营业收入 营业成本 毛利率 净利润
2020 年 1-3 月 162.53 130.80 19.52% 16.27
2019 年度 1,018.58 855.08 16.05% 95.20
晨宏顺整体经营情况良好，推广服务业务亦有合理的利润空间和商业逻辑。
通过对汪锋进行访谈，晨宏顺目前聘请有相应数量的员工开展业务，参照行业水
平及惯例对推广服务制定了定价标准，晨宏顺对公司的推广服务定价合理。
综上，除前员工汪锋以外，不存在其他前员工担任推广商股东，董、监、高
的情况；公司接受晨宏顺的推广服务业务真实、合理；不存在晨宏顺通过推广服
务向公司输送利益、存在其他利益安排或侵占利益的情形。
（二）相关关联交易披露是否完整
根据《公司法》、《企业会计准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等相关规定，汪锋及晨宏顺不属于公司关联方，相关交易亦不属于关联交易。
3-1-4-174
问题 8、 请进一步核查说明核心研发人员宋桂兰在发行人或湖北多瑞是否
直接或间接持股，其子女继承股权是否存在相关股权纠纷; 研发过程中宋桂兰等
有关研发人员是否涉及投入前任职单位的职务成果等核心技术权属可能存在争
议的情形。
回复：
（一）请进一步核查说明核心研发人员宋桂兰在发行人或湖北多瑞是否直
接或间接持股，其子女继承股权是否存在相关股权纠纷
就宋桂兰在发行人或湖北多瑞是否直接或间接持股事宜，项目组执行的核查
程序、方法如下：
（1）查阅发行人及子公司湖北多瑞工商内档，了解发行人及子公司湖北多
瑞的历史沿革演变涉及的股东情况；
（2）查阅发行人控股股东西藏嘉康及其他股东工商档案资料、章程或合伙
协议，了解现有股东上层股东或出资人情况；
（3）取得发行人现有股东填写的调查问卷及发行人控股股东西藏嘉康股东
填写的调查问卷，了解其持有的权益是否存在代持的情况；
（4）查阅西藏清畅工商档案及合伙协议，了解宋桂兰持有西藏清畅的财产
份额及变动情况；
（5）取得宋桂兰去世后关于其西藏清畅财产份额继承相关公证文件；
（6）访谈发行人主要股东张绍忠、访谈宋桂兰之子女李艳春及李建兴，了
解宋桂兰直接或间接持有发行人或湖北多瑞股权情况，并对其生前财产继承事宜
进行了确认。
经核查，宋桂兰未直接持有发行人或湖北多瑞的股权，除曾持有发行人员工
持股平台西藏清畅 8%的合伙份额外，不存在其他间接持有发行人或湖北多瑞股
权的情形。同时，宋桂兰之子女李艳春及李建兴之间已就西藏清畅财产份额分配
事宜进行了确认，并进行了公证，对于李艳春继承西藏清畅股权事项不存在相关
争议或潜在纠纷。2019 年 11 月，李艳春通过继承方式取得的西藏清畅合伙份额
3-1-4-175
完成了工商变更登记。
（二）研发过程中宋桂兰等有关研发人员是否涉及投入前任职单位的职务
成果等核心技术权属可能存在争议的情形
就研发过程中宋桂兰等有关研发人员是否涉及投入前任职单位的职务成果
等情况，项目组进行了履行的核查程序、方法如下：
（1）就宋桂兰工作经历及其在研发醋酸钠林格注射液过程中是否涉及职务
成果事宜，取得其前任职单位锦州九泰药业有限责任公司（以下简称“九泰药业”）
出具的相关确认函，确认宋桂兰在退休后形成/取得的所有专利技术及相关技术
成果均与九泰药业无关，不属于九泰药业的职务发明，其对该等专利和技术成果
不享有任何权利；
（2）访谈宋桂兰在九泰药业任职期间相关负责人、查阅九泰药业官方网站，
了解九泰药业的主营业务和产品管线、宋桂兰在九泰药业任职期间参与的主要研
发项目及取得的主要技术成果等情况；
（3）对宋桂兰之子女李艳春、李建兴进行了访谈，确认李艳春持有西藏清
畅的合伙份额权属不存在争议或潜在纠纷，并取得了由其本人签署的访谈纪要；
（4）对宋桂兰原任职单位九泰药业及其下属公司的专利技术情况进行网络
检索，确认其专利技术所涉及领域与发行人主营业务无关；
（5）通过裁判文书网查询了博瑞佳医药及宋桂兰的涉诉情况，了解其是否
存在因涉嫌侵犯其他单位职务成果而发生纠纷的情形。
经核查，宋桂兰等有关研发人员在研发醋酸钠林格注射液的过程中，不涉及
投入前任职单位的职务成果或其他知识产权的情形，发行人对醋酸钠林格注射液
拥有的技术权属不存在相关争议或潜在纠纷。
五、对摊薄即期回报的核查意见
经保荐人核查，发行人所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报
措施及相关承诺主体的承诺事项，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场
中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
3-1-4-176
六、证券服务机构出具专业意见的情况
经保荐人核查，发行人律师、会计师、资产评估机构、验资机构出具的法律
意见书及律师工作报告、审计报告、资产评估报告、验资报告中有关专业意见与
保荐人所作的判断并无差异。
七、对发行人利润分配政策和未来分红回报规划的核查意见
保荐人认为，发行人新修订的《公司章程（草案）》中的利润分配政策及未
来分红回报规划符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的规定，着眼于发
行人的长远和可持续发展，注重给予投资者持续、稳定的合理投资回报，有利于
保护投资者的合法权益；《公司章程（草案）》及招股说明书对利润分配事项的规
定和信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人股利分配决策机
制健全、有效，有利于保护公众股东合法权益。
八、对发行人股东中是否存在私募投资基金的核查意见
发行人共有 4 名境内机构股东，其中嘉兴秋昱为私募股权投资基金。经核查
嘉兴秋昱《私募投资基金备案证明》和嘉兴秋阳私募基金管理人公示信息，嘉兴
秋昱已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基
金备案办法（试行）》等相关规定，在中国证券投资基金业协会办理了私募基金
备案手续，其管理人已办理了私募投资基金管理人登记手续。
其他 3 名境内机构股东中，西藏嘉康为发行人控股股东；西藏清畅为发行人
员工持股平台；海峡高新为自然人纪青松的控股子公司，其注册资本来源于股东
的自有资金投入，目前主营业务为厂房销售和租赁。经核查，该 3 名股东不存在
以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，也不存在由基金管理人进行管理、
基金托管人进行托管的情形，因此不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金，
不需要履行相关备案程序。
九、对相关责任主体所作承诺的核查意见
保荐人认为，发行人及其控股股东、董事、监事、高级管理人员，以及本次
3-1-4-177
发行相关中介机构已经根据《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》出具了
相关承诺，并履行了必要的内部决策程序。相关责任主体就其未能履行前述承诺
提出了必要的约束措施，该等约束措施具有可操作性，能够得到及时执行与实施。
上述承诺已经相关责任主体或其授权代表签署，相关承诺及约束措施合法、合理、
有效。
3-1-4-178
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于西藏多瑞医药股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签署页）
保荐代表人：
罗 耸 年 月 日
马晓露 年 月 日
项目协办人：
年 月 日
保荐机构公章：
中信证券股份有限公司 年 月 日
3-1-4-179
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于西藏多瑞医药股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签署页）
项目组其他成员：
张 磊 年 月 日
熊晓伟 年 月 日
李梦云 年 月 日
廖振宏 年 月 日
唐楠楠 年 月 日
敖 博 年 月 日
薄 通 年 月 日
保荐机构公章：
中信证券股份有限公司 年 月 日
3-1-4-180
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于西藏多瑞医药股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签署页）
内核负责人：
朱 洁 年 月 日
保荐业务部门负责人：
程 杰 年 月 日
保荐业务负责人：
马 尧 年 月 日
总经理：
杨明辉 年 月 日
董事长、法定代表人：
张佑君 年 月 日
保荐机构公章：
中信证券股份有限公司 年 月 日
3-1-4-181
附表：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表
发行人 西藏多瑞医药股份有限公司
保荐机构 中信证券股份有限公司 保荐代表人 罗耸 马晓露
一 尽职调查的核查事项（视实际情况填写）
（一） 发行人主体资格
核查情况
发行人生产经营和本次
查阅了国家关于医药制造行业政策与法规，取得了募投项目
1 募集资金项目符合国家
可研报告、发改委备案文件及环保局批复。经核查，发行人
产业政策情况
生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策之要求。
发行人拥有或使用的专 是否实际核验并走访国家知识产权管理部门取得专利登记簿
利 副本
2
核查情况 是 √ 否 □
备注 前往国家知识产权局查档并调取发行人现有专利档案
发行人拥有或使用的商 是否实际核验并走访国家知识产权局商标局取得相关证明文
标 件
3
核查情况 是 √ 否 □
备注 前往国家商标局查档并调取发行人现有商标档案
发行人拥有或使用的计
是否实际核验并走访国家版权部门取得相关证明文件
算机软件著作权
4
核查情况 是 □ 否 □
备注 不适用
发行人拥有或使用的集
是否实际核验并走访国家知识产权局取得相关证明文件
成电路布图设计专有权
5
核查情况 是 □ 否 □
备注 不适用
发行人拥有的采矿权和 是否实际核验发行人取得的省级以上国土资源主管部门核发
探矿权 的采矿许可证、勘查许可证
6
核查情况 是 □ 否 □
备注 不适用
发行人拥有的特许经营 是否实际核验并走访特许经营权颁发部门取得其出具的证书
权 或证明文件
7
核查情况 是 □ 否 □
备注 不适用
发行人拥有与生产经营
相关资质（如生产许可 是否实际核验并走访相关资质审批部门取得其出具的相关证
证、安全生产许可证、 书或证明文件
8
卫生许可证等）
核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人曾发行内部职工
是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
股情况
9
核查情况 是 □ 否 □
备注 不适用
发行人曾存在工会、信
托、委托持股情况，目
是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
10 前存在一致行动关系的
情况
核查情况 是 □ 否 □
3-1-2-182
备注 不适用
（二） 发行人独立性
实际核验是否存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产经
发行人资产完整性 营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的情
形
11
核查情况 是 √ 否 □
核查发行人土地使用权、商标等证书文件，现场核验发行人
备注
主要生产场所和办公场所。
是否实际核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有关人
发行人披露的关联方
员进行当面访谈等方式进行核查
12
核查情况 是 √ 否 □
备注
是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价
发行人报告期关联交易
公允性
13
核查情况 是 √ 否 □
备注
核查情况
依据发行人关联方调查表、关联法人工商登记资料并查阅公
发行人是否存在关联交 开信息，核查发行人关联方披露的完整性，并与发行人客户、
14 易非关联化、关联方转 供应商、市场推广服务商清单列表进行比对；对发行人主要
让或注销的情形 关联方转让其控制或有重大影响的公司的股权进行核查；对
发行人在报告期内注销的主要关联方进行核查；对发行人及
其子公司转让参股公司股权情况进行核查
（三） 发行人业绩及财务资料
发行人的主要供应商、
是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系
经销商
15
核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人最近一个会计年
度并一期是否存在新增 是否以向新增客户函证方式进行核查
16 客户
核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人的重要合同 是否以向主要合同方函证方式进行核查
17 核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人的会计政策和会 如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查
计估计 变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响
18
核查情况 是 □ 否 □
备注 不适用
是否核查发
是否走访重
行人前五名
要客户、主要
客户及其他
新增客户、销 是 否 核 查 主
主要客户与 是否核查报
售金额变化 要产品销售
发行人及其 告期内综合
19 发行人的销售收入 较大客户，核 价 格 与 市 场
股东、实际控 毛 利 率 波 动
查发行人对 价格对比情
制人、董事、 的原因
客户所销售 况
监事、高级管
的金额、数量
理和其他核
的真实性
心人员之间
3-1-4-183
是否存在关
联关系
核查情况 是 √ 否 □ 是 √ 否 □ 是 √ 否 □ 是 √ 否 □
因发行人主
要生产经营
场所位于湖
备注
北省，受疫情
影响，采用视
频访谈方式
是否核查发行人前
五大及其他主要供
是否走访重要供应 应商或外协方与发
是否核查重要原
商或外协方，核查 行人及其股东、实
材料采购价格与
发行人的销售成本 公司当期采购金额 际控制人、董事、
市场价格对比情
和采购量的完整性 监事、高级管理人
况
和真实性 员和其他核心人员
20
之间是否存在关联
关系
核查情况 是 √ 否 □ 是 √ 否 □ 是 √ 否 □
因发行人主要生产
经营场所位于湖北
备注
省，受疫情影响，
采用视频访谈方式
是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完
发行人的期间费用
整性、合理性，以及存在异常的费用项目
21
核查情况 是 √ 否 □
备注
是否核查大额银行存款账 是否抽查货币资金明细账，是否
户的真实性，是否查阅发行 核查大额货币资金流出和流入
发行人货币资金
人银行帐户资料、向银行函 的业务背景
22
证等
核查情况 是 √ 否 □ 是 √ 否 □
备注
是否核查大额应收款项的 是否核查应收款项的收回情况，
真实性，并查阅主要债务人 回款资金汇款方与客户的一致
发行人应收账款
名单，了解债务人状况和还 性
23
款计划
核查情况 是 √ 否 □ 是 √ 否 □
备注
是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽
发行人的存货
盘大额存货
24
核查情况 是 √ 否 □
备注
是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产
发行人固定资产情况
的真实性
25
核查情况 是 √ 否 □
备注
是否查阅银行借款资料，是否核
是否走访发行人主要借款
26 发行人银行借款情况 查发行人在主要借款银行的资
银行，核查借款情况
信评级情况，存在逾期借款及原
3-1-4-184
因
核查情况 是 √ 否 □ 是 √ 否 □
备注 未获接待
发行人应付票据情况 是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况
27 核查情况 是 □ 否 □
备注 不适用
（四） 发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性
发行人是否取得相应的环保批文；是否实地走访发行人主要
发行人的环保情况 经营所在地核查生产过程中的污染情况、了解发行人环保支
28 出及环保设施的运转情况
核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人、控股股东、实 是否实际校验并走访工商、税收、土地、环保、海关、药监
际控制人违法违规事项 等有关部门进行核查
29
核查情况 是 √ 否 □
备注 部分部门不接受走访，未获接待
发行人董事、监事、高 是否以与相关当事人当面访谈、登陆有关主管机关网站或互
级管理任职资格情况 联网搜索方式进行核查
30
核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人董事、监事、高
级管理遭受行政处罚、 是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网
交易所公开谴责、被立 搜索方式进行核查
31
案侦查或调查情况
核查情况 是 √ 否 □
备注
是否全面核查发行人纳税的合法性，并针对发现问题走访发
发行人税收缴纳
行人主管税务机关
32
核查情况 是 √ 否 □
备注
（五） 发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项
是否独立核查或审慎判断招股说明书所引用的行业排名、市
发行人披露的行业或市
场占有率及行业数据的准确性、客观性，是否与发行人的实
场信息
33 际相符
核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人涉及的诉讼、仲 是否实际核验并走访发行人注册地和主要经营所在地相关法
裁 院、仲裁机构
34
核查情况 是 √ 否 □
备注 未获接待
发行人实际控制人、董
事、监事、高级管理、 是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁
其 他 核 心 人 员 涉 及 诉 机构
35
讼、仲裁情况
核查情况 是 √ 否 □
备注 未获接待
发行人技术纠纷情况 是否以与相关当事人当面访谈、互联网搜索等方式进行核查
36 核查情况 是 √ 否 □
备注
3-1-4-185
发行人与保荐机构及有
关中介机构及其负责
是否由发行人、发行人主要股东、有关机构及其负责人、董
人、董事、监事、高级
事、监事、高级管理和相关人员出具承诺等方式进行核查
37 管理、相关人员是否存
在股权或权益关系
核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人的对外担保 是否通过走访相关银行进行核查
38 核查情况 是 √ 否 □
备注 未获接待
发行人律师、会计师出 是否对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查，并对
具的专业意见 存在的疑问进行了独立审慎判断
39
核查情况 是 √ 否 □
备注
核查情况
发行人从事境外经营或 对公司高级管理人员进行访谈，取得公司未在境外经营情况
40
拥有境外资产情况 的声明承诺，经核查，发行人不存在从事境外经营或拥有境
外资产的情况。
核查情况
发行人控股股东、实际
核查了发行人控股股东的注册文件、实际控制人身份证件，
41 控制人为境外企业或居
查阅了发行人实际控制人出具的调查表。经核查，发行人控
民
股股东为境内法人、实际控制人为中国国籍。
二 本项目需重点核查事项
无 √
42 核查情况 是 □ 否 □
备注
三 其他事项
无 √
43 核查情况 是 □ 否 □
备注
3-1-4-186
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和
《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发
行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项
和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述和
重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并
报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关
系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受深圳证券
交易所和中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。
保荐代表人：
罗 耸
保荐业务部门负责人：
程 杰
职位：
中信证券股份有限公司
年 月 日
3-1-4-187
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和
《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发
行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项
和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述和
重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并
报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关
系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受深圳证券
交易所和中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。
保荐代表人：
马晓露
保荐业务部门负责人：
程 杰
职位：
中信证券股份有限公司
年 月 日
3-1-4-188
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》
之盖章页）
中信证券股份有限公司
年 月 日
3-1-4-189
