西藏多瑞医药股份有限公司 上市公告书
股票简称：多瑞医药 股票代码：301075
西藏多瑞医药股份有限公司
Tibet Duo Rui Pharmaceutical Co.,Ltd.
（西藏昌都市经济开发区A区生物医药园1号楼3层）
首次公开发行股票并在创业板上市
之
上市公告书
保荐机构（主承销商）
（广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）
二〇二一年九月二十八日
西藏多瑞医药股份有限公司 上市公告书
特别提示
西藏多瑞医药股份有限公司（以下简称“多瑞医药”、“西藏多瑞”“本公
司”、“公司”或“发行人”）股票将于 2021 年 9 月 29 日在深圳证券交易所创
业板上市。
本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新
股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
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西藏多瑞医药股份有限公司 上市公告书
第一节 重要声明与提示
一、重要声明与提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、
完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承
担法律责任。
深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不
表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、
中证网（www.cs.com.cn）、中国证券网（www.cnstock.com）、证券时报网
（www.stcn.com）、证券日报网（www.zqrb.cn）、经济参考网（www.jjckb.cn）
的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅本公司招股说明书全文。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司招股说明书中
相同。
二、投资风险提示
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初
期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。具体而言，上
市初期的风险包括但不限于以下几种：
（一）涨跌幅限制放宽带来的股票交易风险
创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在创业板上市
的股票，上市后的前 5 个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为 20%。深圳
证券交易所主板新股上市首日涨幅限制 44%，跌幅限制比例为 36%，之后涨跌
幅限制为 10%，创业板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制，提高了交易
风险。
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（二）流通股数较少的风险
上市初期，原始股股东的股份锁定期为 36 个月或 12 个月。本次发行后，公
司总股本为 8,000.00 万股，其中上市初期无限售条件的流通股数量为 2,000.00
万股，占本次发行后总股本的比例为 25.00%。公司上市初期流通股数量较少，
存在流动性不足的风险。
（三）股票上市首日即可作为融资融券标的
创业板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动
风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券
会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融
资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格
变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程
中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比
例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融
券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。
三、特别风险提示
本公司提醒投资者认真阅读招股说明书的“风险因素”部分，并特别注意下
列事项：
（一）产品结构单一的风险
报告期内，公司核心产品醋酸钠林格注射液的销售收入分别为 34,833.25 万
元、44,901.86 万元和 45,866.94 万元，占公司当期主营业务收入的比重分别为
99.85%、99.91%和 93.57%，占比较高，存在产品结构单一的风险。
结合国内医药行业最新监管政策和发行人自身情况，可能对发行人醋酸钠林
格注射液销售收入产生重大不利影响的风险因素，主要包括医药行业政策变革和
市场竞争态势两方面：一方面，近年来医药行业相继推出一系列改革政策，包括
但不限于地方医保目录调整、国家和地方带量采购扩面、化学仿制药一致性评价、
化学注射剂质量提升等，增加了公司所面临经营环境的不确定性。相关行业政策
对发行人核心产品销售的具体影响详见招股说明书之“六/二、公司所处行业的
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基本情况/（三）行业主要法律法规政策及对发行人经营发展的影响/2、行业主要
政策及对发行人经营发展的影响”；另一方面，科伦药业旗下湖南科伦、贵州科
伦相继于 2017 年 11 月、2018 年 2 月取得醋酸钠林格注射液的药品注册批件，
石家庄四药、石药银湖制药分别于 2017 年 11 月、2018 年 7 月取得醋酸钠林格
注射液的药品注册批件，莎普爱思于 2019 年 9 月取得醋酸钠林格注射液的药品
注册批件。随着取得醋酸钠林格注射液药品注册批件的厂家数量增加，公司所处
细分产品市场竞争日趋激烈，对公司现有市场份额造成一定的冲击。
未来，若主要竞争对手在醋酸钠林格注射液市场准入方面逐步缩小与发行人
的差距，同时主要晶体液竞品在发行人原医保省份或主要非医保省份对公司醋酸
钠林格注射液的市场份额带来较大冲击，将对公司核心产品的持续销售能力造成
较大不利影响。在前述假设下，如发行人重要在研产品不能及时取得药品注册批
件并有效打开销售局面，公司的持续经营能力和成长性将受到较大影响，提示投
资者关注该等风险。
短期内，公司收入主要来源于醋酸钠林格注射液的格局仍将持续。中长期看，
公司正围绕血浆代用品、急抢救用药、儿童用药、精神类用药等领域加快新产品
开发，以培育新的盈利增长点，如果公司新产品研发及市场推广不达预期，而现
有核心产品的市场竞争格局发生重大不利变化，将对公司的经营业绩造成重大不
利影响。
（二）产品价格下降的风险
随着医保覆盖面持续扩大、人口老龄化趋势加快、不少高价新药相继进入医
保目录，我国医保支付压力日渐增大。为控制医疗费用不合理增长、缓解医保支
付压力，国务院及卫健委等出台了一系列控制药品价格的政策文件：2015 年 5
月 6 日，国务院办公厅发布《关于城市公立医院综合改革试点的指导意见》，要
求“力争到 2017 年试点城市公立医院药占比（不含中药饮片）总体降到 30%左
右”；2015 年 10 月 27 日，国家卫计委等 5 部委发布《关于控制公立医院医疗
费用不合理增长的若干意见》，要求控制医疗费用增长速度，降低药品和耗材费
用占比；2018 年 11 月 15 日，随着“4+7”试点城市药品集中采购文件发布，带
量采购政策正式落地；2019 年 1 月 1 日，国务院办公厅发布《关于印发国家组
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织药品集中采购和使用试点方案的通知》，开始在全国范围内开展第二批药品的
集中带量采购。
上述政策加剧了医药市场的竞争，带来药品降价压力。随着国内医疗保险制
度改革、药品集中采购招标制度等政策举措的不断深化，国家主管部门可能继续
加强医保控费力度，公司核心产品的销售价格将面临下调风险，如果价格下降未
带来销量增长，抑或销量增长幅度不足以填补价格下降空间，公司经营业绩将存
在下滑风险。
（三）国家药品带量采购的相关风险
国内药品带量采购政策分为国家和地方两个层面，截至招股说明书签署之
日，发行人核心产品醋酸钠林格注射液尚未被纳入国家带量采购目录，而仅在武
汉市、广州市、新疆自治区、新疆生产建设兵团发起的“2+N”联盟 等个别城
市或部分省份被纳入地方带量采购目录，其中武汉市顺利中标，广州市因价格因
素未能中标，“2+N”联盟集中采购中选药品采购周期原则上为 1 年，发行人醋
酸钠林格注射液未中标，中选结果已于 2021 年 5 月 27 日结束公示期，目前已进
入分批实施阶段。
上述集中采购政策对发行人现阶段业务的综合影响相对较小。从国家带量采
购的政策内涵来看，公司核心产品在短期内纳入国家带量采购的概率较低。未来，
若公司核心产品在主要销售区域被纳入地方带量采购且未中标，则将对公司产品
在该地区的销售格局造成较大不利影响。同时，若在地方带量采购中中标，公司
核心产品的销售价格可能出现较大幅度下滑，若销量的增加未能填补价格下降空
间，将对发行人的盈利能力造成不利影响。
从销售单价变动、竞品中标情况来看，公司醋酸钠林格注射液塑瓶产品在武
汉市 2019 年地方集采的中标价格较公司该规格产品在湖北省挂网价格下降
32.66%，竞争厂家贵州科伦醋酸钠林格注射液产品在广州市 2018 年地方集采中
中标，对公司核心产品在广州市公立医院的销售造成较大不利影响。公司醋酸钠
林格产品在“2+N”联盟 2021 年药品集中带量采购未中标，本次联盟地方集采
的约定采购量计算基数 11.96 万袋占公司报告期各期总销量的比重分别为
3.03%、2.68%和 2.47%，预计本次“2+N”联盟地方集采未中标可能对涉及省份
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的销售带来一定不利影响。未来随着国内地方带量采购逐步扩面，若公司核心产
品未能中标而竞争对手中标，将导致公司在该地区的市场份额下滑，进而对发行
人未来经营业绩产生不利影响。
未来，如果已实施地方带量采购区域的中标价格被其他未带量采购省份陆续
采集，则将对公司核心产品的销售价格体系带来较大冲击，进而对公司销售收入
带来较大不利影响。
（四）公司产品被调出地方医保目录的风险
2019 年 7 月 22 日，国家医保局发布《关于建立医疗保障待遇清单管理制度
的意见（征求意见稿）》（以下简称“《意见》”），《意见》明确提出：国家统一制
定国家基本医疗保险药品目录，各地严格按照国家基本医疗保险药品目录执行，
原则上不得自行制定目录或用变通的方法增加目录内药品。同时，《意见》秉持
杜绝增量、规范存量的原则，要求各地原则上在 3 年内完成清理规范，并同国家
政策衔接。2019 年 8 月 20 日，国家医保局、人力资源社会保障部发布了《国家
基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》（2019 年版）。
对于药品生产厂家而言，如果其品种未能进入新版国家医保目录，则不能像
以往通过增补地方目录来“补票”，只能重新考虑产品策略而成为自费药。目前，
公司核心产品进入了湖北、湖南、河北、云南、安徽等多个省份的地方医保目录。
2021 年以来，公司醋酸钠林格注射液产品已相继从河南省、山西省、甘肃省地
方医保目录中调出。在过渡期内若公司主要产品不能顺利进入下一轮国家医保目
录，且公司主要产品在非医保省份的销售增长未能符合预期，导致不能有效弥补
相关省份将醋酸钠林格注射液调出地方医保目录带来的不利影响，同时公司后续
在研产品不能及时上市填补潜在销售缺口，可能对公司的生产经营造成较大不利
影响。
进一步来看，随着过渡期内地方医保目录的逐步清理规范，发行人核心产品
醋酸钠林格注射液在原医保省份将陆续被调出。从报告期内发行人在医保省份的
销量增长情况来看，退出地方医保可能导致公司核心产品在相关省份存量终端医
院客户的常规采购减少，进而可能导致公司核心产品在原医保省份的销量下滑。
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同时，在上述政策背景下，复方醋酸钠林格注射液、钠钾镁钙葡萄糖注射液等主
要竞品的竞争态势演变，亦增加了公司核心产品在原医保省份市场竞争格局的不
确定性，提示投资者关注地方医保目录清理政策对公司经营业绩带来的不利影
响。
（五）新产品研发及推广风险
目前，发行人正围绕血浆代用品、急抢救用药、儿童用药、精神类用药等细
分领域进行新产品开发。根据国家《药品注册管理办法》的相关规定，药品注册
一般要经过临床前基础工作、临床研究审批、药品生产审批等阶段，具有开发周
期长、资金投入大、不确定性高等特点。如果最终未能通过药品注册审批，将导
致新产品研发失败，进而影响到公司后续研发投入。此外，如果新产品上市后不
能适应市场需求的变化，或市场上出现更具竞争力的替换产品，抑或公司市场推
广策略未能有效开展，将会影响公司新产品预期收入的实现，最终对公司盈利增
长带来不利影响。因此，公司新产品开发存在研发失败风险及上市后销售不达预
期的推广风险。
（六）市场竞争加剧的风险
醋酸钠林格注射液属于新一代晶体液，发行人系国内该产品细分领域的领先
企业。伴随醋酸钠林格注射液国内市场规模的快速增长，行业内部分药企陆续涉
足该产品市场。截至招股说明书签署之日，除发行人外，国内已有科伦药业、石
家庄四药等其他 4 家企业取得了该产品的注册批件，公司所处细分领域的市场竞
争态势逐步加剧。
报告期内，发行人核心产品醋酸钠林格注射液的销售收入分别为 34,833.25
万元、44,901.86 万元和 45,866.94 万元，呈稳定上升趋势，但发行人与市场上其
他竞争对手的醋酸钠林格注射液平均中标价格出现一定幅度的下降，同时发行人
核心产品醋酸钠林格注射液的市场占有率从 2018 年的 99.11%下降至 2020 年的
90.38%。此外，醋酸钠林格注射液地方带量采购亦对发行人未来的市场竞争地位
带来一定的不确定性，公司在广州市 2018 年地方带量采购因投标价格原因落标，
对公司在该地区公立医疗机构的销售造成了较大不利影响。
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未来，公司若未能精准把握行业发展趋势，及时优化现有产品并加快市场拓
展以提升终端医院渗透率，抑或无法适应市场竞争加剧带来的经营压力，公司在
血浆代用品领域积累的竞争优势可能被逐步削弱，市场份额可能受到竞争对手的
蚕食，进而对公司的经营业绩造成不利影响。因此，伴随着未来市场竞争的加剧，
公司核心产品醋酸钠林格注射液可能存在进一步降价、国内市场占有率进一步下
滑、收入增速进一步放缓的风险。
（七）业务推广合规性风险
报告期内，公司业务推广费占当期营业收入的比重分别为 62.41%、61.91%
和 60.31%，占比整体较高。截至目前，公司建立了符合相关法律法规要求的合
规管理体系，但仍不能排除未来少数市场推广服务商或个别销售员工在药品推广
中存在不正当商业行为的可能性，该等不合规行为会影响公司的品牌形象，甚至
可能导致公司被监管部门列入不良记录名单而影响公司产品参与药品集中采购
招标的资格，进而对公司经营业绩带来不利影响。
（八）政府补助政策及税收优惠政策变化的风险
报告期各期，公司税收优惠金额分别为 863.83 万元、2,755.26 万元和 2,046.44
万元，占当期利润总额的比重分别为 16.60%、34.24%和 20.26%；政府补助（不
含税收优惠）金额分别为 34.35 万元、949.85 万元和 3,438.49 万元，占当期利润
总额的比重分别为 0.66%、11.81%和 34.04%。若未来公司适用的税收优惠和政
府补助政策发生变化，抑或公司不能满足该等政策的相关要求，将对公司的经营
业绩产生不利影响。
（九）产品结构单一、地方医保目录调整、药品带量采购等因素叠加对发行人经
营业绩产生不利影响的风险
报告期内，发行人醋酸钠林格注射液的收入占比超过 90%，存在产品结构单
一的风险。由于发行人单一产品收入占比较高的现状短期内不会发生实质改变，
经营业绩将受地方医保目录调整、药品集中带量采购等行业政策、同类产品及竞
品的竞争情况等因素单一或叠加的不利影响。
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公司核心产品醋酸钠林格注射液尚未被纳入国家医保目录，地方医保目录逐
步清理后，公司核心产品将从部分省份的地方医保品种变为自费产品。从报告期
内发行人在医保省份的销量增长情况来看，成为自费品种可能导致公司核心产品
在该等省份已覆盖终端医院客户的常规采购减少，进而可能导致公司核心产品在
原医保省份的销量出现阶段性下滑，若同期公司在非医保省份的销售增长未能符
合预期，不能有效填补在原医保省份的潜在销售下滑，则可能对发行人整体经营
业绩产生不利影响。
目前，发行人核心产品由于非国家医保品种，且在全国范围内不属于临床用
量大的药品，尚未被纳入国家层面带量采购，而仅进入武汉市、广州市和新疆
“2+N”联盟的地方集采中，整体来看国内药品集中采购政策对发行人现阶段业
务的综合影响较小。未来，若公司核心产品在主要销售区域被纳入地方带量采购
且未中标，将对公司在该地区的市场份额造成不利影响。
报告期内，同类产品竞争态势加剧使得报告期内发行人核心产品市场占有率
呈现小幅下滑，而主要竞品中乳酸钠林格注射液在地方医保清理后仍享受医保支
付政策，且其在终端销售上存在一定的价格优势。若主要竞争对手在醋酸钠林格
注射液市场准入和终端医院覆盖方面逐步缩小与发行人的差距，同时主要晶体液
竞品在发行人原医保省份或主要非医保省份对公司醋酸钠林格注射液的市场份
额带来较大冲击，将对公司核心产品的销售造成较大不利影响。
综上所述，产品结构单一、地方医保目录调整、药品带量采购等单一因素可
能对发行人业绩造成不利影响，上述因素叠加亦可能对发行人业绩造成不利影
响。
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西藏多瑞医药股份有限公司 上市公告书
第二节 股票上市情况
一、股票注册及上市审核情况
（一）编制上市公告书的法律依据
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》等国家有关法律、
法规及规范性文件的规定，并按照《深圳证券交易所创业板股票上市公告书内容
与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关公司首次公开发行股票并在创业
板上市的基本情况。
（二）中国证监会同意注册的决定及其主要内容
2021 年 8 月 25 日，中国证券监督管理委员会发布《关于同意西藏多瑞医药
股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2760 号），
同意西藏多瑞医药股份有限公司首次公开发行股票的注册申请，具体内容如下：
“
一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。
二、你公司本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和发
行承销方案实施。
三、本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应
及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。
”
（三）深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容
经深圳证券交易所《关于西藏多瑞医药股份有限公司人民币普通股股票在创
业板上市的通知》（深证上[2021] 954 号）同意，本公司发行的人民币普通股股
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西藏多瑞医药股份有限公司 上市公告书
票在深圳证券交易所创业板上市。公司 A 股股本为 8,000.00 万股（每股面值 1.00
元），其中 2,000.00 万股于 2021 年 9 月 29 日起上市交易，证券简称为“多瑞医
药”，证券代码为“301075”。
二、股票上市相关信息
1、上市地点及上市板块：深圳证券交易所创业板
2、上市时间：2021 年 9 月 29 日
3、股票简称：多瑞医药
4、股票代码：301075
5、本次公开发行后总股本：8,000.00 万股
6、本次公开发行股票数量：2,000.00 万股，均为新股，无老股转让
7、本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：2,000.00 万股
8、本次上市的有流通限制及锁定安排的股票数量：6,000.00 万股
9、战略投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和锁定安排：本次公
开发行全部采用网上按市值申购向公众投资者直接定价发行（以下简称“网上发
行”）的方式进行，未采用战略投资配售的方式进行。
10、发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书“第八节 重
要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延
长锁定期限等承诺”。
11、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见本上市公告书“第八节 重
要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延
长锁定期限等承诺”。
12、本次上市股份的其他锁定安排：除上述 10、11 之外，本次上市无其他
限售安排。
13、公司股份可上市交易时间
11
西藏多瑞医药股份有限公司 上市公告书
本次发行后
可上市交易日期（非
类别 股东名称
占发行后股本 交易日顺延）
持股数量（股）
比例（%）
西藏嘉康时代科技
46,677,966 58.35 2024 年 9 月 29 日
发展有限公司
嘉兴秋昱投资合伙
6,406,780 8.01 2022 年 9 月 29 日
企业（有限合伙）
首次公开
西藏清畅企业管理
发前已发
合伙企业（有限合 5,898,305 7.37 2024 年 9 月 29 日
行股份
伙）
武汉海峡高新科技
1,016,949 1.27 2022 年 9 月 29 日
发展股份有限公司
小计 60,000,000 75.00 -
网上发行股份 20,000,000 25.00 2021 年 9 月 29 日
首次公开
发行股份
小计 20,000,000 25.00 -
合计 80,000,000 100.00 -
注：各加数之和与合计数在尾数上若存在差异的原因是由计算过程中四舍五入造成的。
14、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
15、上市保荐机构：中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐
人”、“保荐机构”）
三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准
发行人依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第二章第 2.1.2 条选择
的具体上市标准为“（一）最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币
5,000 万元”。
最近两年（2019 年度和 2020 年度），公司经审计的归属于母公司股东的净
利润（以扣除非经常性损益前后的孰低者为准）均为正，分别为 5,451.54 万元和
5,813.38 万元，累计净利润不低于人民币 5,000 万元。
因此，公司符合所选上市标准的要求。
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西藏多瑞医药股份有限公司 上市公告书
第三节 本公司、股东和实际控制人情况
一、本公司基本情况
公司中文名称 西藏多瑞医药股份有限公司
英文名称 Tibet Duo Rui Pharmaceutical Co., Ltd.
本次发行前注册资本 6,000 万元
法定代表人 邓勇
成立日期 2016 年 12 月 22 日
整体变更设立日期 2020 年 2 月 28 日
住所 西藏昌都市经济开发区 A 区生物医药园 1 号楼 3 层
邮政编码 854000
互联网网址 www.duoruiyy.com
藏药材种植、研发、加工及销售；医疗器械研发；医药技术开
发；保健品开发及投资；医药产业投资；医药产品策划推广；中
药材种植、研发及加工；中药材、中药饮片、中成药、化学药制
经营范围 剂、抗生素制剂、化学原料药、抗生素原料药、生化药品及医疗
器械的批发及销售（国家禁止除外）；农副产品收购、加工、销
售；进出口贸易（不含出版物进出口业务）。【依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
主营业务 化学药品制剂及其原料药的研发、生产和销售业务
根据《中国证监会上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公
所属行业
司所属行业分类为医药制造业（行业代码：C27）
信息披露和投资者关系
证券事务部
的负责部门
董事会秘书 金芬
电话 0895-4892099
传真 0895-4892099
电子信箱 xizangduorui@duoruiyy.com
二、发行人董事、监事、高级管理人员及其持有发行人股票或债券的情况
本次发行前，公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票及债券情
况如下：
直接持股数 间接持股数 合并持股数 占发行前总股 持有债
序号 姓名 公司职务 任职起止日期
（万股） （万股） （万股） 本持股比例 券情况
2020 年 2 月 21 通过西藏嘉
董事长、总
1 邓勇 日至 2023 年 2 - 康间接持有 3,372.25 56.21% 无
经理
月 20 日 2,987.39 万
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直接持股数 间接持股数 合并持股数 占发行前总股 持有债
序号 姓名 公司职务 任职起止日期
（万股） （万股） （万股） 本持股比例 券情况
股，通过西藏
清畅间接持
有 384.86 万
股
2020 年 2 月 21 通过西藏嘉
2 张绍忠 董事 日至 2023 年 2 - 康间接持有 933.56 15.56% 无
月 20 日 933.56 万股
2020 年 2 月 21 通过西藏嘉
3 邓勤 董事 日至 2023 年 2 - 康间接持有 746.85 12.45% 无
月 20 日 746.85 万股
2020 年 2 月 21
4 刘颖斐 独立董事 日至 2023 年 2 - - - - 无
月 20 日
2020 年 2 月 21
5 祁飞 独立董事 日至 2023 年 2 - - - - 无
月 20 日
2020 年 5 月 28 通过西藏清
监事会主
6 赵宏伟 日至 2023 年 2 - 畅间接持有 1.47 0.02% 无
席
月 20 日 1.47 万股
2020 年 2 月 21
7 周佳丽 监事 日至 2023 年 2 - - - - 无
月 20 日
2020 年 2 月 21
职工代表
8 王堂 日至 2023 年 2 - - - - 无
监事
月 20 日
副总经理、 2020 年 2 月 21 通过西藏清
9 金芬 董事会秘 日至 2023 年 2 - 畅间接持有 39.08 0.65% 无
书 月 20 日 39.08 万股
2020 年 2 月 21 通过西藏清
10 姚宏俊 副总经理 日至 2023 年 2 - 畅间接持有 7.37 0.12% 无
月 20 日 7.37 万股
2020 年 2 月 21 通过西藏清
11 韦文钢 副总经理 日至 2023 年 2 - 畅间接持有 23.59 0.39% 无
月 20 日 23.59 万股
2020 年 2 月 21 通过西藏清
12 蔡泽宇 副总经理 日至 2023 年 2 - 畅间接持有 4.42 0.07% 无
月 20 日 4.42 万股
2020 年 2 月 21 通过西藏清
13 李超 财务总监 日至 2023 年 2 - 畅间接持有 2.95 0.05% 无
月 20 日 2.95 万股
14
西藏多瑞医药股份有限公司 上市公告书
截至本上市公告书签署之日，除上述已披露的情况外，本公司董事、监事、
高级管理人员不存在其他直接或间接持有本公司股份的情况。截至本上市公告书
签署之日，本公司未发行过债券，公司董事、监事、高级管理人员不存在持有本
公司债券的情况。
三、控股股东及实际控制人情况
（一）实际控制人
本次发行前，邓勇通过持有西藏嘉康 64.00%的股份，间接控制发行人 77.80%
的股份；同时，邓勇系西藏清畅执行事务合伙人，通过持有西藏清畅 65.25%的
财产份额，间接控制发行人 9.83%的股份。因此，邓勇合计控制西藏多瑞 87.63%
的股份，为公司实际控制人。
邓勇，男，1966 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
1988 年 9 月至 1993 年 6 月，担任荆州市中心医院住院医师；1993 年 7 月至 1996
年 12 月，就职于中国医药物资供销中南公司；1997 年 1 月至 1999 年 12 月，系
自由职业者；2000 年 1 月至 2000 年 12 月，就职于湖北益康医药有限公司；2001
年 1 月至 2002 年 4 月，担任湖北庆生堂医药有限公司总经理；2002 年 5 月至 2020
年 6 月，担任博瑞佳执行董事兼总经理；2013 年 7 月至 2020 年 6 月，担任般瑞
佳总经理；2017 年 5 月至 2020 年 5 月，担任湖北多瑞董事长；2017 年 12 月至
2018 年 12 月，担任多瑞有限董事长；2018 年 12 月至 2020 年 1 月，担任多瑞有
限董事长兼总经理；2020 年 2 月至今，担任西藏多瑞董事长兼总经理。
（二）控股股东
西藏嘉康系公司控股股东。本次发行前，西藏嘉康持有发行人 46,677,966
股股份，占公司本次发行上市前股本总额的 77.80%，其基本情况如下：
公司名称 西藏嘉康时代科技发展有限公司
统一社会信用代码 91540000321355435X
法定代表人 邓勇
成立时间 2014 年 11 月 12 日
注册资本 5,000 万元
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西藏多瑞医药股份有限公司 上市公告书
实收资本 556.71 万元
注册地址/主要生产经营地 西藏自治区昌都市经济开发区经开大厦 1106 号房间
股东构成 邓勇持股 64%，张绍忠持股 20%，邓勤持股 16%
科技信息服务；对医药产业、科技投资（不得从事股权投资业
务）（从事以上经营不得公开方式募集资金、吸收公众存款、
发放货款；不得从事证券、期货类投资；不得公开交易证券类
经营范围
投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相
关衍生务。）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动】
西藏嘉康为发行人控股股东，属于控股平台，报告期内未开展
主营业务及其与发行人主
经营业务；本次发行前，除持有发行人 77.80%的股权外，无控
营业务的关系
股或参股其他经营性实体的情形
（三）本次发行后的股权结构控制关系
本次发行后，公司的控股股东仍为西藏嘉康，公司的实际控制人仍为邓勇。
邓勇通过持有西藏嘉康 64.00%的股份，间接控制发行人 58.35%的股份；通过持
有西藏清畅 65.25%的财产份额，间接控制发行人 7.37%的股份。因此，邓勇合
计控制西藏多瑞 65.72%的股份。
本次发行后公司股权结构控制关系如下：
四、本次公开发行申报前已制定或实施的员工持股计划或股权激励计划及相关
安排
本次公开发行申报前，公司共实施了两次股权激励，均通过员工持股平台
16
西藏多瑞医药股份有限公司 上市公告书
西藏清畅进行。本次发行前，西藏清畅直接持有公司 5,898,305 股股份，占公司
本次发行上市前总股本的 9.83%，其基本情况如下：
合伙企业名称 西藏清畅企业管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 邓勇
实际控制人 邓勇
成立时间 2017 年 12 月 15 日
认缴出资额 3,000 万元
实缴出资额 400 万元
注册地址/主要生产经
西藏自治区昌都市卡若区昌都经济开发区 11 层 1107 号房间
营地
企业管理、策划服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后，
经营范围
方可经营此项目）
主营业务及其与发行 西藏清畅为发行人员工持股平台，未实际开展经营业务；除持有发
人主营业务的关系 行人 9.83%股份外，无投资或参与经营其他经营性实体的情形
2017 年 12 月，西藏嘉康将其持有的多瑞有限的 10%股权（对应实缴注册资
本 0 元，认缴注册资本 200 万元）转让予西藏清畅实施股权激励，本次股权激励
涉及 5 名公司员工。
2019 年 12 月，邓勇将其持有的西藏清畅 450 万元出资额（占员工持股平台
总出资额的 15%份额）转让予 25 名公司员工实施股权激励。
截至本上市公告书签署之日，西藏清畅的合伙人构成情况如下：
单位：万元
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资金额 出资比例
普通合伙人、执行事务
1 邓勇 1,957.50 65.25%
合伙人
2 李艳春 有限合伙人 240.00 8.00%
3 金芬 有限合伙人 198.75 6.625%
4 韦文钢 有限合伙人 120.00 4.00%
5 吴昊 有限合伙人 120.00 4.00%
6 廖鹏飞 有限合伙人 75.00 2.50%
7 黄志纯 有限合伙人 63.75 2.125%
8 姚宏俊 有限合伙人 37.50 1.25%
9 蔡泽宇 有限合伙人 22.50 0.75%
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西藏多瑞医药股份有限公司 上市公告书
10 周兵 有限合伙人 15.00 0.50%
11 关银章 有限合伙人 15.00 0.50%
12 祝志峰 有限合伙人 15.00 0.50%
13 姚燕 有限合伙人 15.00 0.50%
14 李超 有限合伙人 15.00 0.50%
15 张振 有限合伙人 15.00 0.50%
16 赵宏伟 有限合伙人 7.50 0.25%
17 常芳 有限合伙人 7.50 0.25%
18 傅雪松 有限合伙人 7.50 0.25%
19 刘松 有限合伙人 7.50 0.25%
20 桑茂红 有限合伙人 7.50 0.25%
21 王成 有限合伙人 7.50 0.25%
22 潘力勤 有限合伙人 7.50 0.25%
23 张波 有限合伙人 7.50 0.25%
24 张卫强 有限合伙人 3.75 0.125%
25 张海波 有限合伙人 3.75 0.125%
26 顾金谊 有限合伙人 3.75 0.125%
27 范德华 有限合伙人 3.75 0.125%
合计 3,000.00 100.00%
公司上述两次股权激励不涉及分次授予、未行权数量或相关行权安排，相关
股份已完成工商登记，目前已实施完毕。
西藏清畅在本次发行前就所持股份做出了锁定三十六个月的承诺，锁定期届
满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、中国证券监督管理委员会、
深圳证券交易所等监管部门的有关规定、规则和要求执行。
截至本上市公告书签署之日，除上述已披露的股权激励计划外，公司不存在
正在执行的对董事、监事、高级管理人员、其他核心人员以及员工相关的股权激
励计划（如员工持股计划、限制性股票、股票期权）及其他制度安排，亦不存在
本次发行前制定、上市后实施的员工期权计划。
五、本次发行前后的股本结构情况
本次发行前公司总股本为 6,000 万股，本次向社会公众发行 2,000 万股普通
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西藏多瑞医药股份有限公司 上市公告书
股，不涉及原有股东公开发售股份之情形，本次发行完成后公开发行股数占公
司发行后总股本的比例为 25%。本次发行前后公司股本结构如下：
发行前 发行后
股东名称 持股数量 持股数量 限售期限
持股比例 持股比例
（股） （股）
一、限售流通股
自上市之日起锁定
西藏嘉康 46,677,966 77.80% 46,677,966 58.35%
36 个月
自上市之日起锁定
嘉兴秋昱 6,406,780 10.68% 6,406,780 8.01%
12 个月
自上市之日起锁定
西藏清畅 5,898,305 9.83% 5,898,305 7.37%
36 个月
自上市之日起锁定
海峡高新 1,016,949 1.69% 1,016,949 1.27%
12 个月
小计 60,000,000 100.00% 60,000,000 75.00%
二、无限售流通股
本次发行股份 - - 20,000,000 25.00% -
小计 - - 20,000,000 25.00% -
合计 60,000,000 100.00% 80,000,000 100.00%
注：公司无表决权差异安排，无超额配售。
六、本次发行后公司前十名股东持股情况
本次公开发行结束后、上市前，公司股东人数为 39,998 户，公司前 10 名股
东持股情况如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%） 限售期限
自上市之日起
1 西藏嘉康 46,677,966 58.35%
锁定 36 个月
自上市之日起
2 嘉兴秋昱 6,406,780 8.01%
锁定 12 个月
自上市之日起
3 西藏清畅 5,898,305 7.37%
锁定 36 个月
自上市之日起
4 海峡高新 1,016,949 1.27%
锁定 12 个月
5 中信证券股份有限公司 29,473 0.04% 无限售期限
6 谢效枝 500 0.00% 无限售期限
7 李淑武 500 0.00% 无限售期限
8 蔡展贤 500 0.00% 无限售期限
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西藏多瑞医药股份有限公司 上市公告书
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%） 限售期限
9 刘新建 500 0.00% 无限售期限
10 张崇超 500 0.00% 无限售期限
合计 60,031,973 75.04%
注：公司不具有表决权差异安排。
七、战略配售投资者的具体情况
本次发行未安排战略配售。
20
西藏多瑞医药股份有限公司 上市公告书
第四节 股票发行情况
一、发行数量
本次发行股份数量为 2,000 万股，占本次发行后总股本的 25.00%，全部为公
司公开发行新股。
二、发行价格
本次发行价格为 27.27 元/股。
三、每股面值
每股面值为人民币 1.00 元。
四、发行市盈率
（1）17.79 倍（每股收益按照 2020 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计
算）；
（2）28.15 倍（每股收益按照 2020 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计
算）；
（3）23.72 倍（每股收益按照 2020 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计
算）；
（4）37.53 倍（每股收益按照 2020 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计
算）。
五、发行市净率
本次发行市净率为 3.01 倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算，
发行后每股净资产以 2020 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司所有者的净资产
21
西藏多瑞医药股份有限公司 上市公告书
与本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。
六、发行方式与认购情况
本次发行采用直接定价方式，全部股份通过网上向持有深圳市场非限售 A 股股
份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）的方
式进行，不进行网下询价和配售。网上发行通过深交所交易系统进行。
根据《西藏多瑞医药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上发
行结果公告》，本次网上投资者缴款认购的股份数量 19,970,527 股，网上投资者
缴款认购的金额为 544,596,271.29 元，网上投资者放弃认购数量为 29,473 股，网
上投资者放弃认购金额为 803,728.71 元。本次发行无网下询价和配售环节，网上
中签投资者放弃认购股数全部由保荐机构（主承销商）包销。保荐机构（主承销
商）包销股份的数量为 29,473 股，包销金额为 803,728.71 元，保荐机构（主承
销商）包销股份数量占总发行数量的比例为 0.15%。
七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行募集资金总额 54,540.00 万元；扣除发行费用后，募集资金净额为
48,204.97 万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股
的资金到位情况进行了审验，并于 2021 年 9 月 23 日出具了“天健验[2021]535
号”《验资报告》。
八、本次公司公开发行新股的发行费用总额及明细构成
本次公司公开发行新股的发行费用（不含增值税）合计 6,335.03 万元。根据
“天健验[2021]535 号”《验资报告》，发行费用包括：
单位：万元
内容 发行费用金额（不含增值税）
保荐费 200.00
承销费 3,759.60
审计及验资费 1,260.00
律师费 475.00
用于本次发行的信息披露费 613.21
发行手续费等其他费用 27.22
22
西藏多瑞医药股份有限公司 上市公告书
内容 发行费用金额（不含增值税）
合计 6,335.03
本次公司发行股票的每股发行费用为 3.17 元/股（每股发行费用=发行费用总
额/本次新股发行股数）。
九、本次公司公开发行新股的发行募集资金净额
本次发行募集资金净额为 48,204.97 万元。
十、发行后每股净资产
本次发行后每股净资产为 9.06 元/股（以 2020 年 12 月 31 日经审计的归属于
母公司所有者的股东权益与本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本
计算）。
十一、发行后每股收益
发行后每股收益为 1.15 元/股（按发行人 2020 年度经审计的归属于发行人股
东的净利润除以发行后总股本计算）。
十二、超额配售权
本次发行没有采取超额配售选择权。
23
西藏多瑞医药股份有限公司 上市公告书
第五节 财务会计情况
公司报告期内 2018 年、2019 年和 2020 年的财务数据已经天健会计师事务
所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见审计报告（天健审[2021]238 号）。
公司报告期内财务数据及相关内容已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管
理层分析”进行了披露，投资者欲了解详细情况，请阅读在巨潮资讯网（网址
www.cninfo.com.cn）披露的招股说明书。
公司经审计财务报表的审计截止日为 2020 年 12 月 31 日。公司 2021 年 1-6
月的财务数据业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，并出具审阅报告（天
健审[2021]9118 号）。
公司已对 2021 年 1-9 月业绩进行预计，公司 2021 年 1-6 月合并财务报表的
主要会计报表项目及同期对比情况相关内容及公司 2021 年 1-9 月业绩预计相关
内容参见招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十八、财务报
告审计截止日后的主要财务信息及经营情况”及“重大事项提示”之“五、财务
报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”。
投资者欲了解详细情况，请阅读在巨潮资讯网（网址 www.cninfo.com.cn）
披露的招股说明书，本上市公告书不再详细披露，敬请投资者注意。
24
西藏多瑞医药股份有限公司 上市公告书
第六节 其他重要事项
一、募集资金专户存储监管协议的安排
根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（2020 年修订）、《深圳证券
交易所上市公司募集资金管理办法》，公司将于募集资金到位后一个月内尽快与
保荐机构和存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。
二、其他事项
本公司在招股说明书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有
较大影响的重要事项，具体如下：
（一）公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，
经营状况正常，主要业务发展目标进展正常；
（二）公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化，原材料采
购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场均未发生重大
变化；
（三）公司未订立可能对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的
重要合同；
（四）公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用；
（五）公司未发生重大投资行为；
（六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换行为；
（七）公司住所没有变更；
（八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；
（九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项；
（十）公司未发生对外担保等或有事项；
（十一）公司财务状况和经营成果的未发生重大变化；
25
西藏多瑞医药股份有限公司 上市公告书
（十二）公司未召开董事会、监事会或股东大会；
（十三）招股说明书中披露的事项未发生重大变化；
（十四）公司无其他应披露的重大事项。
26
第七节 上市保荐人及其意见
一、上市保荐机构基本情况
保荐机构 ： 中信证券股份有限公司
法定代表人 ： 张佑君
注册地址 ： 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二
期）北座
联系地址 ： 北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 25 层
联系电话 ： 010-6083 3001
传真号码 ： 010-6083 3083
保荐代表人 ： 罗耸、马晓露
联系人 ： 罗耸
二、上市保荐机构的推荐意见
作为多瑞医药首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，中信证券认
为：多瑞医药申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》及《深圳证券交
易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》等法律、法规的有关规定，多瑞医药
股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。中信证券已取得相应支持工作
底稿，愿意推荐多瑞医药的股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相
关保荐责任。
三、持续督导保荐代表人的具体情况
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》，中信证券股
份有限公司作为发行人西藏多瑞医药股份有限公司的保荐机构将对发行人股票
上市后当年剩余时间以及其后 3 个完整会计年度进行持续督导，由保荐代表人
罗耸、马晓露提供持续督导工作，两位保荐代表人的具体情况如下：
27
罗耸：现任中信证券投资银行管理委员会医疗健康行业组总监，保荐代表
人，13 年投资银行业务经验，曾负责并参与大博医疗、海思科、东杰装备、卫
信康、悦康药业等境内 A 股 IPO 项目，绿叶制药、三生制药等港股 IPO 项目，
益丰药房、博腾股份、塞力斯、陕天然气、卫宁软件等 A 股再融资项目，美的
集团、万邦德、ST 创智等重大资产重组项目，天士力生物、葫芦娃、智同生
物、赛克赛斯等企业的改制辅导工作。
马晓露：现任中信证券投资银行管理委员会副总裁，保荐代表人，10 年投
资银行业务经验，曾作为项目负责人或项目现场负责人参与知音传媒 IPO、智
迅创源 IPO、奇致激光 IPO、兴发集团非公开发行、广济药业非公开发行、兴发
集团发行股份购买资产等项目及武汉科前生物、湖北昌耀新材、成都德芯科技
等企业的改制辅导工作。
28
第八节 重要承诺事项
一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限等承
诺
（一）公司实际控制人邓勇承诺
公司实际控制人邓勇就所持公司股份上市后的流通限制及自愿锁定股份事
宜作出承诺如下：
1、自西藏多瑞首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市之
日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的西藏多瑞本次
发行前的股份，也不由西藏多瑞回购这些股份。
2、本人持有的西藏多瑞股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于
发行价；如果西藏多瑞上市交易后 6 个月内连续 20 个交易日的收盘价均低于发
行价或者上市交易后 6 个月期末（2022 年 3 月 29 日，非交易日自动顺延至下一
交易日）收盘价低于发行价，本人直接和间接持有西藏多瑞股份的锁定期自动延
长至少 6 个月。若西藏多瑞上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、
除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。在延长锁定期内，不转让或者委
托他人管理本人直接和间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由
发行人回购本人直接和间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。该项承
诺不因本人在公司任职变动、离职等原因而变更或终止。
3、上述股份锁定期届满后，在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期
间每年转让的公司股份不超过直接和间接持有公司股份总数的 25%；若本人在任
期届满前离职的，则在就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，每年转让的
股份不超过本人直接和间接持有的发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转
让本人直接和间接持有的发行人股份。
4、如中国证监会及/或证券交易所等监管部门对于上述股份锁定期限安排有
不同意见以及未来不时发布实施的、须适用的关于股份锁定、减持和信息披露的
法律、法规、规章、规范性文件和证券交易所自律性规范的规定，同意按照监管
29
部门的意见，相关法律、法规、规范性文件和证券交易所自律性规范的规定对上
述锁定期安排进行修订并予以执行。
5、本人愿意承担违背上述承诺而产生的法律责任。
（二）公司控股股东西藏嘉康承诺
公司控股股东西藏嘉康就所持公司股份上市后的流通限制及自愿锁定股份
事宜作出承诺如下：
1、自西藏多瑞首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市之
日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本企业在本次发行前直接或间接持有
的西藏多瑞的股份，也不由西藏多瑞回购这些股份。
2、本企业持有的西藏多瑞股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低
于发行价；如果西藏多瑞上市交易后 6 个月内连续 20 个交易日的收盘价均低于
发行价或者上市交易后 6 个月期末（2022 年 3 月 29 日，非交易日自动顺延至下
一交易日）收盘价低于发行价，本企业持有西藏多瑞股份的锁定期自动延长至少
6 个月。若西藏多瑞上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行
为的，上述发行价为除权除息后的价格。在延长锁定期内，不转让或者委托他人
管理本企业持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本企
业持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
3、如中国证监会及/或证券交易所等监管部门对于上述股份锁定期限安排有
不同意见以及未来不时发布实施的、须适用的关于股份锁定、减持和信息披露的
法律、法规、规章、规范性文件和证券交易所自律性规范的规定，同意按照监管
部门的意见，相关法律、法规、规范性文件和证券交易所自律性规范的规定对上
述锁定期安排进行修订并予以执行。
4、本企业愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任。
（三）公司股东西藏清畅承诺
公司股东西藏清畅就所持公司股份上市后的流通限制及自愿锁定股份事宜
作出承诺如下：
30
1、自西藏多瑞首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市之
日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本企业在本次发行前持有的西藏多瑞
的股份，也不由西藏多瑞回购这些股份。
2、本企业持有的西藏多瑞股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低
于发行价；如果西藏多瑞上市交易后 6 个月内连续 20 个交易日的收盘价均低于
发行价或者上市交易后 6 个月期末（2022 年 3 月 29 日，非交易日自动顺延至下
一交易日）收盘价低于发行价，本企业持有西藏多瑞股份的锁定期自动延长至少
6 个月。若西藏多瑞上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行
为的，上述发行价为除权除息后的价格。在延长锁定期内，不转让或者委托他人
管理本企业持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本企
业持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
3、如中国证监会及/或证券交易所等监管部门对于上述股份锁定期限安排有
不同意见以及未来不时发布实施的、须适用的关于股份锁定、减持和信息披露的
法律、法规、规章、规范性文件和证券交易所自律性规范的规定，同意按照监管
部门的意见，相关法律、法规、规范性文件和证券交易所自律性规范的规定对上
述锁定期安排进行修订并予以执行。
4、本企业愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任。
（四）公司其他股东承诺
公司股东嘉兴秋昱、海峡高新就所持公司股份上市后的流通限制及自愿锁定
股份事宜作出承诺如下：
1、自西藏多瑞首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市之
日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本企业在本次发行前持有的西藏多瑞
的股份，也不由西藏多瑞回购这些股份。
2、如中国证监会及/或证券交易所等监管部门对于上述股份锁定期限安排有
不同意见以及未来不时发布实施的、须适用的关于股份锁定、减持和信息披露的
法律、法规、规章、规范性文件和证券交易所自律性规范的规定，同意按照监管
部门的意见，相关法律、法规、规范性文件和证券交易所自律性规范的规定对上
31
述锁定期安排进行修订并予以执行。
3、本企业愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任。
（五）公司其他董事、监事和高级管理人员承诺
公司董事张绍忠、邓勤，监事赵宏伟及高级管理人员金芬、姚宏俊、韦文钢、
蔡泽宇、李超就所持公司股份上市后的流通限制及自愿锁定股份事宜作出承诺如
下：
1、自西藏多瑞首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市之
日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人在本次发行前持有的西藏多瑞的
股份，也不由西藏多瑞回购这些股份。
2、本人持有的西藏多瑞股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于
发行价；如果西藏多瑞上市交易后 6 个月内连续 20 个交易日的收盘价均低于发
行价或者上市交易后 6 个月期末（2022 年 3 月 29 日，非交易日自动顺延至下一
交易日）收盘价低于发行价，本人直接和间接持有西藏多瑞股份的锁定期自动延
长至少 6 个月。若西藏多瑞上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、
除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。该项承诺不因本人在公司任职变
动、离职等原因而变更或终止。
3、上述股份锁定期届满后，在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期
间每年转让的公司股份不超过所直接和间接持有公司股份总数的 25%；若本人在
任期届满前离职的，则在就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，每年转让
的股份不超过本人直接和间接持有的西藏多瑞股份总数的 25%；离职后半年内，
不转让本人直接和间接持有的西藏多瑞股份。
4、如中国证监会及/或证券交易所等监管部门对于上述股份锁定期限安排有
不同意见以及未来不时发布实施的、须适用的关于股份锁定、减持和信息披露的
法律、法规、规章、规范性文件和证券交易所自律性规范的规定，同意按照监管
部门的意见，相关法律、法规、规范性文件和证券交易所自律性规范的规定对上
述锁定期安排进行修订并予以执行。
5、本人愿意承担违背上述承诺而产生的法律责任。
32
二、股东持股及减持意向的承诺
（一）公司实际控制人邓勇承诺
公司实际控制人邓勇就发行人首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在
创业板上市后的持股意向和减持意向作出承诺如下：
本人拟长期、稳定持有西藏多瑞的股份，西藏多瑞首次公开发行股票并在创
业板上市后，本人因故需转让直接或间接持有的西藏多瑞股份的，需在发布减持
意向公告后 6 个月内通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统或者协议
转让等法律法规允许的方式进行减持，同时应满足下列条件：
1、法律、法规以及规范性文件规定的限售期限届满；
2、承诺的限售期限届满；
3、不存在法律、法规以及规范性文件规定的不得转让股份的情形；
4、减持前 3 个交易日发布减持股份意向公告；
如果本人在股份锁定期（即为自西藏多瑞首次公开发行人民币普通股（A 股）
股票并在创业板上市之日起 36 个月内）满后两年内拟进行股份减持的，每年减
持股份数量不超过持有股份数量的 25%，减持价格不低于发行价（如果西藏多瑞
发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股和股份拆细等除权除息事项的，发
行价将经除权除息调整后确定），如果在股份锁定期满两年后拟进行股份减持的，
减持股份数量将根据相关法律法规、相关政策予以公告。
同时，若今后相关法律法规、相关政策对股东持股意向或减持意向另有规定
的，承诺人也将一并遵守。
（二）公司控股股东西藏嘉康承诺
公司控股股东西藏嘉康就发行人首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并
在创业板上市后的持股意向和减持意向作出承诺如下：
本企业拟长期、稳定持有西藏多瑞的股份。锁定期满二年内，本企业减持公
司股份应符合以下条件：
33
1、减持前提：在锁定期内，本企业不存在违反本企业在公司首次公开发行
时所作出的公开承诺的情况。
2、减持方式：应符合相关法律法规及证券交易所规则要求，减持方式包括
但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
3、减持价格：不低于首次公开发行股票的发行价格（如果因派发现金红利、
送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关
规定作相应调整）。
4、减持数量：锁定期满后，根据法律法规的要求和自身财务规划的需要，
进行合理减持。
5、减持期限：应按照证券交易所的规则及时、准确、完整地履行股份减持
的信息披露义务。
本企业承诺遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的
若干规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所交易规
则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施
细则》等有关减持的相关规定，并积极履行相应的公告、备案义务。
如未来法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所监管规则关于股份减持
条件的规定发生变化，以届时的规定为准。
本企业如未履行上述承诺内容的，本企业持有的公司股份自本企业未履行上
述减持意向之日起六个月内不得减持。由此所得收益归公司所有，本企业应向公
司董事会上缴该等收益。
（三）公司其他持股 5%以上股东承诺
公司持股 5%以上的股东嘉兴秋昱、西藏清畅就发行人首次公开发行人民币
普通股（A 股）股票并在创业板上市后的持股意向和减持意向作出承诺如下：
本企业拟长期、稳定持有西藏多瑞的股份。锁定期满二年内，本企业减持公
司股份应符合以下条件：
1、减持前提：在锁定期内，本企业不存在违反本企业在公司首次公开发行
34
时所作出的公开承诺的情况。
2、减持方式：应符合相关法律法规及证券交易所规则要求，减持方式包括
但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
3、减持价格：不低于首次公开发行股票的发行价格（如果因派发现金红利、
送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关
规定作相应调整）。
4、减持数量：锁定期满后，根据法律法规的要求和自身财务规划的需要，
进行合理减持。
5、减持期限：应按照证券交易所的规则及时、准确、完整地履行股份减持
的信息披露义务。
本企业承诺遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的
若干规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所交易规
则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施
细则》等有关减持的相关规定，并积极履行相应的公告、备案义务。
如未来法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所监管规则关于股份减持
条件的规定发生变化，以届时的规定为准。
本企业如未履行上述承诺内容的，本企业持有的公司股份自本企业未履行上
述减持意向之日起六个月内不得减持。由此所得收益归公司所有，本企业应向公
司董事会上缴该等收益。
三、稳定股价的措施和承诺
为保护投资者利益，进一步明确公司上市后三年内公司股价低于每股净资
产时稳定公司股价的措施，根据证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意
见》的相关规定，公司制定了《西藏多瑞医药股份有限公司上市后三年内稳定公
司股价的预案》，公司、公司实际控制人及公司的董事（非独立董事）与高级管
理人员就稳定股价措施作出以下承诺：
35
（一）启动股价稳定措施的具体条件
公司股票自上市之日起三年内，如出现连续 20 个交易日公司股票收盘价均
低于公司最近一期定期报告披露的每股净资产的情形时（如果因公司上市后派发
现金股利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则收盘价将作
相应调整），公司将启动稳定公司股价措施。
（二）稳定股价的具体措施和程序
公司及实际控制人、公司董事、高级管理人员将按照法律、法规、规范性
文件和公司章程的相关规定，在不影响公司上市条件以及免除实际控制人要约
收购责任的前提下，按照先后顺序依次实施如下股价稳定措施：
1、实施股票回购；
2、实际控制人增持公司股份；
3、公司董事、高级管理人员增持公司股份。
（三）股价稳定措施的具体实施方案
1、实施股票回购
1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份
管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》
等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。
2）公司董事会应在上述触发稳定股价措施的条件成就之日起 10 日内召开董
事会审议公司回购股份方案，并提交股东大会审议。公司股东大会对回购股份作
出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应在股东大
会审议通过该等方案之日的下一个交易日开启回购。
在不会导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，公司单次用于回购股份
的资金金额不低于上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 10%，单一
年度用于稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司
股东净利润的 50%。
36
3）在公司实施回购公司股票方案过程中，出现下列情形之一，公司有权终
止执行该次回购股票方案：①通过回购公司股票，公司股票连续 10 个交易日的
收盘价高于公司最近一期定期报告披露的每股净资产；②继续回购股票将导致公
司不满足法定上市条件。
4）在触发稳定股价措施的条件满足时，如公司未采取上述稳定股价的措施，
公司将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未采取措施的具体
原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。
2、实际控制人增持公司股份
1）公司回购股票方案实施完毕后的连续 5 个交易日的收盘价均低于公司最
近一期定期报告披露的每股净资产时，公司实际控制人应在符合《上市公司收购
管理办法》等法律、法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持。
2）公司实际控制人应在上述触发实际控制人增持公司股票的条件成就之日
起 10 日内提出增持方案并通知公司，公司应按照相关规定公告增持方案，公司
实际控制人应在公告之日的下一个交易日启动增持。
在不会导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，实际控制人单一年度用
于增持股票的资金金额不少于其上一年度从公司取得的现金分红金额。
3）在实际控制人实施增持公司股票方案过程中，出现下列情形之一时，实
际控制人有权终止执行该次增持股票方案：①通过增持公司股票，公司股票连续
10 个交易日的收盘价高于公司最近一期定期报告披露的每股净资产；②继续增
持股票将导致公司不满足法定上市条件。
4）在触发实际控制人增持公司股票的条件满足时，如其未采取上述稳定股
价的措施，其将在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未采取
措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，并在前述事项发生之日起
停止在公司领取薪酬及股东分红（如有），同时其直接或间接持有的公司股份将
不得转让，直至其按预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。
3、公司董事、高级管理人员增持公司股份
37
1）公司回购股票、实际控制人增持股票方案实施完毕后的连续 5 个交易日
的收盘价均低于公司最近一期定期报告披露的每股净资产时，公司的非独立董
事、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事
和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律、法规的条件和要求
的前提下，对公司股票进行增持。
2）公司非独立董事、高级管理人员应在上述触发非独立董事和高级管理人
员增持公司股票的条件成就之日起 10 日内提出增持方案并通知公司，公司应按
照相关规定公告增持方案，公司非独立董事、高级管理人员应在公告之日的下一
个交易日启动增持。
在不会导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，公司非独立董事、高级
管理人员单一年度用于增持股票的资金金额不低于其上一会计年度领取的税后
薪酬合计金额的 30%，但不高于 60%。
3）在非独立董事、高级管理人员实施增持公司股票方案过程中，出现下列
情形之一时，非独立董事、高级管理人员有权终止执行该次增持股票方案：①通
过增持公司股票，公司股票连续 10 个交易日的收盘价高于公司最近一期定期报
告披露的每股净资产；②继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件。
4）在触发非独立董事、高级管理人员增持公司股票的条件满足时，如其未
采取上述稳定股价的措施，其将在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上
公开说明未采取措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，并在前述
事项发生之日起停止在公司领取薪酬及股东分红（如有），同时其直接或间接持
有的公司股份（如有）将不得转让，直至其按预案的规定采取相应的稳定股价措
施并实施完毕时为止。
5）若公司新聘任非独立董事、高级管理人员的，将要求该等新聘任的非独
立董事、高级管理人员签署承诺书，保证其履行本公司首次公开发行上市时非独
立董事、高级管理人员已作出的相应承诺。
38
四、对欺诈发行上市的股份回购和股份买回承诺
（一）公司关于欺诈发行上市的股份回购承诺
公司对欺诈发行上市的股份回购作出承诺如下：
1、保证公司本次发行不存在隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容等任何欺
诈发行的情形。
2、如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市
的，公司将在中国证监会等有权部门确认后回购公司本次公开发行的全部新股。
（二）公司控股股东、实际控制人关于欺诈发行上市的股份买回承诺
公司控股股东西藏嘉康、实际控制人邓勇对欺诈发行上市的股份买回作出承
诺如下：
1、保证公司本次公开发行上市不存在隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容
等任何欺诈发行的情形。
2、如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市，
且本企业/本人负有责任的，本企业/本人将在中国证监会等有权部门确认后买回
公司本次公开发行的全部新股。
五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺
（一）填补被摊薄即期回报的措施
公司将采取多项措施提升公司盈利能力及持续回报能力，并保证募集资金的
有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险。具体如下：
1、提升公司经营效率，降低运营成本
为提升公司经营效率，降低运营成本，公司将进一步加强精细化运营管理，
根据公司业务和管理的实际情况，对各业务板块、内部流程持续优化。同时，公
司将加强预算管理及内部控制，合理降低各项费用支出，提升资金使用效率。此
外，公司将继续完善员工培训及考核激励体系建设，形成良性竞争机制，最大限
度地激发员工积极性，挖掘公司员工创造力和潜在动力。
39
2、加大市场开拓力度，提升持续盈利能力
公司将利用自身竞争优势及行业资源积累，积极拓展并引入新客户，提高客
户满意度，加强与重要客户的深度合作，形成长期战略合作关系。通过加大市场
开拓力度，不断完善渠道网络及服务范围，公司持续盈利能力将得到进一步增强。
3、加强募集资金监管，保证募集资金合理合法使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规和规范性文件，公司制定了《募
集资金管理制度》。本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金
的存储和使用，保障募集资金用于指定的投资项目，配合监管银行和保荐机构对
募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金
使用风险并提高资金使用效率。
4、加快募集资金投资项目建设，提升公司核心竞争力
本次发行募集资金到位后，公司将抓紧进行本次募投项目的实施工作，积极
调配资源，统筹合理安排项目的投资建设进度，力争缩短项目建设期，使得本次
募投项目早日投入使用并实现预期效益，使公司被摊薄的即期回报尽快得到填
补。
5、严格执行现金分红，保障投资者利益
为完善及健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有
效地回报投资者，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引》等法
律法规，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，
结合自身实际情况制定了《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年分
红回报规划》，进一步明确和完善了公司利润分配的原则和方式，利润分配尤其
是现金分红的具体条件、比例，股票股利的分配条件，完善了公司利润分配的决
策程序和机制以及利润分配政策调整的决策程序。
上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投
40
资决策。
（二）填补被摊薄即期回报的承诺
1、公司控股股东、实际控制人关于填补被摊薄即期回报的承诺
公司控股股东西藏嘉康、实际控制人邓勇就填补被摊薄即期回报作出承诺如
下：
（1）本企业/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
（2）该承诺出具日至公司本次发行上市实施完毕前，若中国证监会作出关
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监
会该等规定时，本企业/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺。
（3）本企业/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本企业/
本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本企业/本人违反该等承诺并
给公司或者投资者造成损失的，本企业/本人愿意依法承担对公司或者投资者的
补偿责任。
（4）作为填补回报措施相关责任主体之一，若本企业/本人违反上述承诺或
拒不履行上述承诺，本企业/本人接受中国证监会和证券交易所等证券监管机构
按照其制定或发布的有关规定、规则作出的相关处罚或采取相关监管措施。
2、公司董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报的承诺
公司董事、高级管理人员就填补被摊薄即期回报作出承诺如下：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；
（2）承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定、修改薪酬制度时将薪酬安排
与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
41
（5）若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励
的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
（6）自承诺出具日至公司本次发行上市实施完毕前，若监管机构作出关于
填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该
等规定时，承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
（7）承诺切实履行上述承诺事项，愿意承担因违背上述承诺而产生的法律
责任。
六、利润分配政策的承诺
（一）滚存利润分配事项
经发行人第一届董事会第三次会议及 2020 年第二次临时股东大会审议通
过，本次发行上市完成前的滚存未分配利润由本次发行上市完成后的新老股东按
持股比例共同享有。
（二）关于上市后的利润分配政策和股东分红回报规划
在综合考虑公司战略发展目标、经营规划、盈利能力、现金流量状况以及外
部融资环境等多种因素基础上，制定了公司首次公开发行人民币普通股（A 股）
股票并在创业板上市后三年（含上市当年）的分红回报规划，具体内容如下：
1、制定股东回报规划考虑因素
公司的利润分配着眼于公司的长远和可持续发展，在综合考虑公司战略发展
目标、股东意愿的基础上，结合公司的盈利情况和现金流量状况、经营发展规划
及企业所处的发展阶段、资金需求情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素，
依据《公司章程》的要求，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，
并对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
2、股东回报规划的制定原则
公司实施积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，
并兼顾公司的可持续发展。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决
策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。在符合公司利润分
42
配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司应坚持现金分红为主的基
本原则。
3、股东回报规划的具体内容
（1）利润分配的形式和比例
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。具备现金
分红条件的，应当优先采用现金分红进行分配利润。公司采取股票股利进行利润
分配的，应当具有公司现金流状况、业务成长性、每股净资产的摊薄等真实合理
因素。
在符合相关法律法规及公司章程规定的条件的前提下，以现金形式分配的利
润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（2）利润分配的具体条件
1）现金分红的具体条件
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，优先采取
现金方式分配股利。特殊情况是指：
公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司
43
最近一期经审计净资产的 20%，且超过 5,000 万元或者累计投资、购买资产交易
金额（含承担负债、支付费用等）超过公司最近一期经审计净资产 40%；
公司未来十二个月单项投资、购买资产交易金额（含承担负债、支付费用等）
超过公司最近一期经审计总资产 10%或者累计投资、购买资产交易金额（含承担
负债、支付费用等）超过公司最近一期经审计总资产 30%；
审计机构对公司当年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告；
分红年度资产负债率超过 70%或者经营净现金流量为负数；
公司预计未来十二个月出现可动用资金少于公司最近一年经审计营业收入
10%的情形，并可能导致无法正常支付员工薪酬和维持基本运营；
公司股东大会审议通过确认的其他特殊情况。
2）发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的
条件下，提出股票股利分配预案。
（3）利润分配的时间间隔
公司原则上采取年度利润分配政策，公司董事会可根据盈利状况、现金流以
及资金需求计划提出中期利润分配预案，并经临时股东大会审议通过后实施。
4、股东回报规划的制定周期和决策机制
（1）公司董事会根据公司业务发展情况和前述利润分配政策制订利润分配
方案，表决通过后提交股东大会决议通过；
（2）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应对利
润分配方案发表明确的独立意见；
（3）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红方案，并直接提交董事
会审议；
44
（4）在股东大会对现金分红具体方案审议进行前，应当通过多种渠道（包
括但不限于电话、传真、邮箱等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，
充分听取中小股东的意见和诉求，并及时回答中小股东关心的问题；
（5）在公司盈利的情况下，公司董事会未做出现金利润分配预案的，或现
金分红低于当年实现的可分配利润的 10%的，董事会应在利润分配预案和定期报
告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此
发表独立意见；
（6）监事会对董事会拟定和审核的利润分配方案的程序是否符合法律、行
政法规、中国证监会和证券交易所的规定提出审核意见，监督公司利润分配的执
行。
5、公司利润分配政策的调整程序
如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分
配政策的，董事会应以股东权益保护为出发点，详细说明规划安排或进行调整的
理由，并听取独立董事和公众投资者的意见。调整后的利润分配政策不得违反中
国证监会和证券交易所的有关规定。
董事会应就调整或修改利润分配政策做出预案，该预案应经董事会表决通过
方可提交股东大会审议，独立董事应对利润分配政策的制订或修改发表独立意
见。
董事会应在有关利润分配政策调整的议案中详细论证和说明原因。股东大会
审议调整或修改利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。为充分考虑公众投资者的意见，股东大会在表决时，可向股东
提供网络投票方式。股东大会进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是
中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股
东关心的问题。
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七、关于避免同业竞争的承诺
（一）控股股东西藏嘉康就避免同业竞争事宜承诺如下
1、本企业及本企业控制的其他企业未直接或间接从事与西藏多瑞主营业务
构成同业竞争的业务或活动；
2、本企业及本企业直接或间接控制的其他企业不会直接或间接从事任何与
西藏多瑞及其下属公司主营业务构成竞争或潜在竞争关系的业务与经营活动；
3、如本企业及控制的其他企业获得的商业机会与西藏多瑞及其下属公司主
营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本企业将立即通知西藏多瑞，并尽
力将该商业机会给予西藏多瑞，避免与西藏多瑞及下属公司形成同业竞争或潜在
同业竞争，以确保西藏多瑞及西藏多瑞其他股东利益不受损害，避免新增同业竞
争；
4、本企业保证有权签署承诺函，且承诺函一经本企业签署即对本企业构成
有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本企业作为西藏多瑞控股股东期间持
续有效，不可撤销；
5、本企业保证严格履行承诺函中的各项承诺，如本企业或本企业直接或间
接控制的其他企业因违反相关承诺并因此给西藏多瑞或其他股东造成损失的，本
企业将承担相应的法律责任，并承担相应的损失赔偿责任；
6、上述承诺在本企业作为西藏多瑞的控股股东期间持续有效。
（二）实际控制人邓勇就避免同业竞争事宜承诺如下
1、本人控制的其他企业未直接或间接从事与西藏多瑞主营业务构成同业竞
争的业务或活动；
2、本人及本人直接或间接控制的其他企业不会直接或间接从事任何与西藏
多瑞及其下属公司主营业务构成竞争或潜在竞争关系的业务与经营活动；
3、如本人及控制的其他企业获得的商业机会与西藏多瑞及其下属公司主营
业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知西藏多瑞，并尽力将
该商业机会给予西藏多瑞，避免与西藏多瑞及下属公司形成同业竞争或潜在同业
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竞争，以确保西藏多瑞及西藏多瑞其他股东利益不受损害，避免新增同业竞争；
4、本人保证有权签署承诺函，且承诺函一经本人签署即对本人构成有效的、
合法的、具有约束力的责任，且在本人作为西藏多瑞实际控制人期间持续有效，
不可撤销；
5、本人保证严格履行承诺函中的各项承诺，如本人或本人直接或间接控制
的其他企业因违反相关承诺并因此给西藏多瑞或其他股东造成损失的，本人将承
担相应的法律责任；
6、上述承诺在本人作为西藏多瑞的实际控制人期间持续有效。
八、关于规范和减少关联交易的承诺
控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、董事、监事及高级管理人员就
规范和减少关联交易出具承诺如下：
1）本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业与发行人之间不存在其他任何
依照法律法规和中国证监会、证券交易所的有关规定应披露而未披露的关联交
易。
2）本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业将严格遵守法律、法规、规范
性文件以及西藏多瑞相关规章制度的规定，不以任何方式违规占用或使用西藏多
瑞的资金、资产和资源，也不会违规要求西藏多瑞为本企业/本人及本企业/本人
控制的其他企业的借款或其他债务提供担保。
3）对于正常经营范围内、或存在其他合理原因无法避免的关联交易，本企
业/本人及本企业/本人控制的企业与西藏多瑞将根据公平、公允、等价有偿等原
则，依法签署合法有效的协议文件，并将按照有关法律、法规和规范性文件以及
西藏多瑞章程之规定，履行关联交易审批决策程序，并保证该等关联交易均将基
于交易公允的原则定价及开展。
4）本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业将严格按照相关规定履行必要
的关联董事/关联股东回避表决等义务，遵守批准关联交易的法定程序和信息披
露义务。
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5）保证不利用关联交易非法转移西藏多瑞的资金、利润，不利用关联交易
损害西藏多瑞及其他股东的利益。
6）本企业/本人愿意承担由于违反上述承诺给西藏多瑞造成的直接、间接的
经济损失及产生的法律责任。
九、关于缴纳社保和公积金的承诺
（一）公司控股股东西藏嘉康关于社会保险、公积金补缴问题出具承诺如下
西藏多瑞及其子公司已按相关规定为员工缴纳社会保险金（包括基本养老保
险费、基本医疗保险费、失业保险费、工伤保险费、生育保险费）及住房公积金，
如应社会保障主管部门要求或决定，西藏多瑞需要为员工补缴社会保险金和住房
公积金或西藏多瑞因未为员工缴纳社会保险金和住房公积金而承担任何罚款或
损失，本企业愿承担应补缴的社会保险金、住房公积金和由此产生的滞纳金、罚
款等费用，保证西藏多瑞不会因此遭受损失。
如本企业违反上述承诺，则西藏多瑞有权依据本约束措施扣留本企业从西藏
多瑞获取的股票分红等收入，并用以承担本企业承诺承担的上述经营资质相关责
任和义务，并用以补偿西藏多瑞及其子公司因此而遭受的损失。
（二）公司实际控制人邓勇关于社会保险、公积金补缴问题出具承诺如下
西藏多瑞及其子公司已按相关规定为员工缴纳社会保险金（包括基本养老保
险费、基本医疗保险费、失业保险费、工伤保险费、生育保险费）及住房公积金，
如应社会保障主管部门要求或决定，西藏多瑞需要为员工补缴社会保险金和住房
公积金或西藏多瑞因未为员工缴纳社会保险金和住房公积金而承担任何罚款或
损失，本人愿承担应补缴的社会保险金、住房公积金和由此产生的滞纳金、罚款
等费用，保证西藏多瑞不会因此遭受损失。
如本人违反上述承诺，则西藏多瑞有权依据本约束措施扣留本人从西藏多瑞
获取的工资、奖金、补贴、股票分红等收入，用于承担本人承诺承担的上述相关
责任和义务，并用以补偿西藏多瑞及其子公司因此而遭受的损失。
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十、依法承担赔偿责任的承诺
（一）公司依法承担赔偿责任的承诺
公司就招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏作出承诺如
下：
1、本公司首次公开发行股票并在创业板上市的招股说明书及其他信息披露
资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
2、若因本公司首次公开发行股票并在创业板上市的招股说明书及其他信息
披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易
中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。
3、若因本公司首次公开发行股票并在创业板上市的招股说明书有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、
实质影响的，本公司董事会将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决
定后，制定股份回购方案并提交股东大会审议批准，本公司将依法回购首次公开
发行的全部新股，回购价格为发行价（如有派息、送股、资本公积转增股本、配
股和股份拆细等除权除息事项，发行价作相应调整）加上同期银行存款利息。
4、本公司愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任。
（二）公司控股股东、实际控制人依法承担赔偿责任的承诺
公司控股股东、实际控制人对招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏作出承诺如下：
1、西藏多瑞首次公开发行股票并在创业板上市的招股说明书及其他信息披
露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其承担相应的法律责任。
2、若因西藏多瑞首次公开发行股票并在创业板上市的招股说明书及其他信
息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交
易中遭受损失的，本企业/本人将依法赔偿投资者损失。
3、若西藏多瑞招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断
西藏多瑞是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本企业/本人将
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在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后，依法买回锁定期结束后
已转让的原限售股份，买回价格为发行价（若发行人股票有派息、送股、资本公
积转增股本、配股和股份拆细等除权除息事项的，发行价格将相应进行除权、除
息调整）格加上同期银行存款利息，并督促西藏多瑞依法回购首次公开发行的全
部新股。
4、本企业/本人愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任。
（三）公司董事、监事、高级管理人员依法承担赔偿责任的承诺
公司董事、监事、高级管理人员对招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏作出承诺如下：
1、若因西藏多瑞首次公开发行股票并在创业板上市的招股说明书及其他信
息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭
受损失的，公司董事、监事和高级管理人员将依法赔偿投资者损失。
2、公司全体董事、监事、高级管理人员愿意承担因违背上述承诺而产生的
法律责任。
（四）保荐机构、主承销商承诺
发行人保荐机构、主承销商中信证券股份有限公司承诺：
本公司为发行人本次发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏的情形；若因本公司为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。
（五）发行人律师承诺
发行人律师国浩律师（上海）事务所承诺：
若因本所为发行人首次公开发行股票并在创业板上市制作、出具的文件有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，经相关司法机关判决
认定后，本所将依法赔偿投资者相应损失。
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（六）审计机构、验资机构承诺
发行人审计机构、验资机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：
因本所为西藏多瑞首次公开发行股票并在创业板上市制作、出具的文件有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损
失。
（七）资产评估机构承诺
发行人资产评估机构坤元资产评估有限公司承诺：
如因本公司为西藏多瑞首次公开发行制作、出具的《资产评估报告》（坤元
评报[2020]16 号）有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，
将依法赔偿投资者损失，如能证明本公司没有过错的除外。
十一、股东信息披露的承诺
（一）公司关于股东信息披露的承诺
公司就股东信息披露作出承诺如下：
（1）本公司已在招股说明书中真实、准确、完整地披露了股东信息；
（2）本公司历史沿革中不存在股权代持、委托持股等情形，不存在股权争
议或潜在纠纷等情形；
（3）本公司不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股
份的情形；
（4）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直
接或间接持有发行人股份情形；
（5）本公司不存在以发行人股权进行不当利益输送情形；
（6）若本公司违反上述承诺，将承担由此产生的一切法律后果。
（二）公司全体股东关于股东信息披露的承诺
公司全体股东就股东信息披露作出承诺如下：
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（1）发行人在招股说明书中披露关于本公司/企业作为发行人股东的信息真
实、准确、完整；
（2）本公司/企业入股发行人原因及资金来源合法合规，入股价格公允合理，
不存在入股价格异常的情况；
（3）本公司/企业及上层间接股东/合伙人直接或间接持有发行人股权之历史
沿革中不存在股权代持、委托持股等情形，不存在股权争议或潜在纠纷等情形；
（4）本公司/企业及本公司/企业上层间接股东/合伙人不存在法律法规规定
禁止持有发行人股份的情形，具备法律、法规规定的发行人股东资格；
（5）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在通
过本公司/企业间接持有发行人股份情形，不存在关联关系、委托持股、信托持
股或其他利益输送安排；
（6）本公司/企业不存在以发行人股权进行不当利益输送情形；
（7）本公司/企业遵守金融监管规定及秩序，不存在违反私募基金等金融产
品相关监管要求的情况；
（8）若本公司/企业违反上述承诺，将承担由此产生的一切法律后果。
十二、未能履行承诺时约束措施的承诺
（一）公司关于未能履行承诺时约束措施的承诺
公司就未能履行承诺时约束措施作出承诺如下：
1、本公司应当在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上及
时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向股东和
社会公众投资者道歉；
2、向投资者提出补充承诺或替换承诺，以尽可能保护投资者的合法权益；
3、本公司未履行相关承诺给投资者造成损失的，将依法承担损害赔偿责任。
（二）公司控股股东、实际控制人关于未能履行承诺时约束措施的承诺
公司控股股东西藏嘉康、实际控制人邓勇，就未能履行承诺时约束措施作出
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承诺如下：
1、本企业/本人应当在西藏多瑞股东大会及中国证券监督管理委员会指定的
披露媒体上及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，
并向股东和社会公众投资者解释和道歉；
2、向投资者提出补充承诺或替换承诺，以尽可能保护投资者的合法权益；
3、如本企业/本人因未履行承诺获得收益的，则该等收益归西藏多瑞所有；
4、本企业/本人将停止从西藏多瑞处获得现金分红，同时本企业/本人直接或
间接持有的西藏多瑞股票不得转让，直至本企业/本人履行相关承诺或作出补充
承诺或替换承诺为止；
5、本企业/本人未履行相关承诺给西藏多瑞和投资者造成损失的，本企业/
本人将依法承担损害赔偿责任。
（三）公司董事、监事及高级管理人员未能履行承诺时约束措施的承诺
公司董事、监事及高级管理人员就未能履行承诺时约束措施作出承诺如下：
1、本人应当在西藏多瑞股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒
体上及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向
股东和社会公众投资者解释和道歉；
2、向投资者提出补充承诺或替换承诺，以尽可能保护投资者的合法权益；
3、本人未履行相关承诺给投资者造成损失的，将依法承担损害赔偿责任。
十三、其他影响发行上市和投资者判断的重大事项
发行人、保荐机构承诺：除招股说明书等已披露的申请文件外，公司不存在
其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。
十四、保荐机构及发行人律师核查意见
保荐机构认为，发行人及相关责任主体根据监管机构要求做出的有关承诺及
相关约束措施符合现行法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，上
述公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施具有合法性、合理性、有效性。
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发行人律师认为，发行人及相关责任主体根据监管机构要求做出的有关承诺
及相关约束措施符合现行法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，
公开承诺内容及未能履行承诺时的约束措施合法有效。
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