中信证券股份有限公司

                  关于西藏多瑞医药股份有限公司

          增加部分募投项目实施主体及使用募集资金

          向全资子公司增资实施募投项目的核查意见

    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为西藏
多瑞医药股份有限公司（以下简称“多瑞医药”或“公司”）首次公开发行股票
并在深圳证券交易所创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理
办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》、《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规
定，对多瑞医药增加部分募投项目实施主体及使用募集资金向全资子公司增资实
施募投项目的事项进行了审慎核查，具体情况如下：


    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意西藏多瑞医药股份有限公司首次公开
发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2760 号）同意注册，多瑞医药首次公
开发行人民币普通股（A 股）股票 2,000 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价格
为人民币 27.27 元，募集资金总额为人民币 54,540.00 万元，扣除相关发行费用
后实际募集资金净额为人民币 48,204.97 万元。上述募集资金到位情况经天健会
计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并出具了《验资报告》（天健验〔2021〕
535 号）。公司对募集资金采取专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户所
在银行签订募集资金监管协议。

    二、募集资金投资项目情况

    本次发行募集资金扣除发行费用后的净额投资于以下项目：
                                                           单位：人民币万元
          项目名称                总投资额             拟投入募集资金
 年产 1600 万袋醋酸钠林格注
                                             20,254                 20,254
 射液（三期）项目

                                    1
 新产品开发项目                               7,359                    7,359
 西藏总部及研发中心建设项目                   4,489                    4,489
 学术推广及营销网络扩建项目                   3,336                    3,336
 补充流动资金                                 4,000                    4,000
            合计                             39,438                   39,438


    三、增加部分募投项目实施主体的相关情况

    （一）增加部分募投项目实施主体的情况及原因

    为满足“新产品开发项目”的实际开展需要，推进募投项目的实施进度，促
进募投项目便捷开展，公司拟将募投项目“新产品开发项目”的实施主体由公司
调整为公司及全资子公司湖北多瑞药业有限公司（以下简称“湖北多瑞”）和武
汉嘉诺康医药技术有限公司 （以下简称“嘉诺康”）。具体情况如下：
      项目名称                调整前后                实施主体
                               调整前                 多瑞医药
 新产品开发项目
                               调整后         多瑞医药、湖北多瑞、嘉诺康


    该项目新增实施主体后，湖北多瑞和嘉诺康将开立募集资金专项账户, 并与
公司、开户银行、保荐机构签订《募集资金四方监管协议》。

    （二）使用募集资金向全资子公司增资的情况及原因

    为满足募投项目实施的资金需求，保证实施过程中对募集资金的规范管理和
高效利用，公司拟使用募集资金向全资子公司湖北多瑞增资 3,667.00 万元，向嘉
诺康增资 3,070.00 万元以实施募投项目。

    四、本次新增实施主体和增资对象的基本情况

    （一）湖北多瑞药业有限公司

    统一社会信用代码：914210227775764477

    成立时间：2005 年 08 月 22 日

    注册资本：23,254 万元人民币

    法定代表人：蔡泽宇

                                         2
    注册地址：公安县斗湖堤镇孱陵大道

    经营范围：许可项目：药品生产；药品委托生产；药品批发；食品用纸包装、
容器制品生产；技术进出口；货物进出口；进出口代理；食品生产；食品经营（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准）一般项目：医用包装材料制造；专用化学产品制
造（不含危险化学品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；纸制品制造；技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，
可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

    与公司关系：全资子公司

    主要财务数据：截至 2021 年 12 月 31 日，总资产为 32,768.94 万元，总负债
为 1,739.25 万元；2021 年度营业收入为 10,300.32 万元，净利润为 2,049.48 万元。
上述数据业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

    （二）武汉嘉诺康医药技术有限公司

    统一社会信用代码：914201003335575952

    成立时间：2015 年 06 月 24 日

    注册资本：500 万元人民币

    法定代表人：韦文钢

    注册地址：武汉东湖新技术开发区高新二路 388 号武汉光谷国际生物医药企
业加速器 3.1 期 2 栋 5 层(1)厂房号(自贸区武汉片区)

    经营范围：食品、保健品、生物医药、医疗器械的研发、销售及技术咨询服
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    与公司关系：全资子公司

    主要财务数据：截至 2021 年 12 月 31 日，总资产为 617.41 万元，总负债为
3,017.20 万元；2021 年度营业收入为 0.00 万元，净利润为-909.00 万元。上述数
据业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

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    五、增加部分募投项目实施主体及使用募集资金向全资子公司增资对公司
的影响

    本次募投项目之一“新产品开发项目”增加实施主体不属于募集资金投资项
目的变更，不改变募集资金用途，不会对募投项目的实施造成实质性的影响，不
存在新增风险及不确定性。公司本次增加募投项目实施主体并使用募集资金向全
资子公司增资实施募投项目有利于优化资源配置，提高募集资金使用效率，保障
募投项目的顺利实施，符合公司的长远规划和发展战略，不存在改变或变相改变
募集资金投向和损害公司和中小股东利益的情形。

    六、本次调整后募集资金的使用和管理

    为规范募集资金的管理和使用，保护广大股东尤其是中小投资者的合法权益，
湖北多瑞和嘉诺康将开立募集资金专户，与公司、开户银行、保荐机构签订《募
集资金四方监管协议》，将严格按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》、《上市公司自律
监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第 2 号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件及
公司《募集资金管理制度》的要求实施监管。公司将根据相关事项进展情况，严
格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。

    七、相关审核及批准程序

    （一）董事会审议情况

    2022 年 4 月 25 日，公司第一届董事会第十二次会议审议通过《关于增加部
分募投项目实施主体及使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的议案》，
同意增加公司全资子公司湖北多瑞、嘉诺康作为募投项目“新产品开发项目”的
实施主体，并使用募集资金向湖北多瑞增资 3,667.00 万元，向嘉诺康增资 3,070.00
万元以实施募投项目。

    （二）监事会审议情况

    2022 年 4 月 25 日，公司第一届监事会第十次会议审议通过《关于增加部分
募投项目实施主体及使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的议案》。监
                                     4
事会认为：公司增加全资子公司湖北多瑞、嘉诺康作为募投项目“新产品开发项
目”的实施主体，并使用募集资金向上述公司增资实施募投项目，是基于公司实
际情况及募投项目实际运营需求考虑所提出，符合公司未来整体发展规划，相关
决策程序符合《公司法》、《公司章程》、《上市公司自律监管指引第 2 号——
创业板上市公司规范运作》及《募集资金管理制度》等有关规定。综上，同意增
加湖北多瑞、嘉诺康作为募投项目“新产品开发项目”的实施主体，并使用募集
资金向上述公司增资实施募投项目。

       （三）独立董事意见

    独立董事认为：公司增加全资子公司湖北多瑞、嘉诺康作为募投项目“新产
品开发项目”的实施主体，并使用募集资金向上述公司增资实施募投项目，符合
公司实际情况及募投项目实际运营需要，有利于提高管理效率、降低管理成本、
推进募集资金投资项目实施进程。上述事项履行了必要的决策程序，没有改变募
集资金的投资方向和项目内容，不会对募集资金投资项目的实施造成实质性影响，
不存在损害公司及中小股东利益的情况，符合《深圳证券交易所创业板上市公司
规范运作指引（2020 年修订）》、《上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上
市公司规范运作》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》等有关规定。综上，同意增加湖北多瑞、嘉诺康作为募投项目“新
产品开发项目”的实施主体，并使用募集资金向上述公司增资实施募投项目。

       八、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    公司本次增加部分募投项目实施主体及使用募集资金向全资子公司增资实
施募投项目的事项已经公司第一届董事会第十二次会议、第一届监事会第十次会
议审议通过，独立董事发表了明确的同意意见。公司履行了必要的审批程序，符
合相关法律法规的要求，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券
交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》、《上市公司自律监管指
引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理制度》的相关规
定。
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   综上，保荐机构对多瑞医药本次增加部分募投项目实施主体以及使用募集资
金向全资子公司增资实施募投项目事项无异议。

   （以下无正文）




                                  6
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于西藏多瑞医药股份有限公司增加
部分募投项目实施主体及使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的核查
意见》之签章页）




保荐代表人：

                   —————————           —————————

                         罗   耸                      马晓露




                                                 中信证券股份有限公司

                                                   2022 年 4 月 26 日