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公司公告

多瑞医药:关于签署投资意向协议的公告2022-08-09  

                        证券代码:301075       证券简称:多瑞医药      公告编号:2022-069



                     西藏多瑞医药股份有限公司

                    关于签署投资意向协议的公告

       本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



       一、投资意向协议的基本情况

       2022 年 8 月 7 日,经西藏多瑞医药股份有限公司(以下简称“公

司”或“甲方”)第一届董事会第十五次会议审议批准,公司与湖北

天济药业有限公司(以下简称“湖北天济”或“乙方”)、亳州市天济

药业有限公司(以下简称“亳州天济”、“标的公司”或“目标公司”)

签署《投资意向协议》,公司拟受让湖北天济持有的亳州天济 40%股

权。

       上述股权转让完成后,公司将持有亳州天济 40%股权。

       公司本次签订的《投资意向协议》仅为各方意向合作的初步洽谈

结果,股权转让的交易方案尚需根据审计、评估等结果由双方协商确

定,以签署的正式协议为准。

       各方将按本意向协议确定的交易内容开展工作,推动中介机构审

计、评估等工作,在各项工作顺利开展且交易条件具备的基础上,积

极推动达成正式的交易协议和相关法律文件,并按照法律、法规及深

圳证券交易所的要求履行信息披露义务和决策程序。
    公司本次投资亳州天济,有利于加快推进完善公司中医药产业布

局,有利于进一步增强公司盈利能力。

    公司与《投资意向协议》签署方不存在关联关系,本次对外投资

不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、投资意向协议的主要条款

    (一)交易对方

    企业名称:湖北天济药业有限公司

    注册资本:30,000 万元人民币

    法定代表人:邹亮

    统一社会信用代码:91420000753400279U

    成立时间:2003 年 8 月 28 日

    注册地址:武汉市东西湖区走马岭街道沙松路 7 号

    经营范围:许可项目:药品生产;中药饮片代煎服务;食品经营

(销售预包装食品);食品经营(销售散装食品)(依法须经批准的项

目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门

批准文件或许可证件为准)一般项目:中草药种植;中草药收购;地

产中草药(不含中药饮片)购销;初级农产品收购;农副产品销售(除

依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

    截至本公告披露之日,湖北天济实际控制人变更为韩素英,且韩

素英为持有公司 1.27%股份的股东武汉海峡高新科技发展股份有限公

司的实际控制人之一。按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则

(2020 年 12 月修订)》等法律法规对关联方的认定要求,湖北天济
不属于公司的关联方。

    (二)目标公司

    企业名称:亳州市天济药业有限公司

    统一社会信用代码:91341600578538237E

    注册资本:6,000 万元人民币

    法定代表人:师道勇

    企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

    成立日期:2011 年 7 月 15 日

    企业地址:安徽省亳州市南部新区百合路 1051 号

    经营范围:中药饮片生产(净制、切制、蒸制、炒制、炙制、煅

制)销售;中药材(系未经炮制及药品标准或炮制规范允许初加工的中

药材)收购、销售;农副产品收购、销售。中药饮片(发芽,发酵),

毒性饮片(净制、切制、煮制、炒制),直接口服饮片;自营和代理

各类货物或技术进出口业务(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术

进出口除外)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经

营活动)

    湖北天济药业有限公司持有亳州市天济药业有限公司 100%股权。

    (三)投资前提及意向金支付

    1、在本协议签订之前,目标公司不存在重大违法违规和股权纠

纷、不存在重大经营风险且与甲方前期沟通的信息无重大差异的,双

方若无重大异议应在本协议生效且甲方支付 2,000 万元意向金之日

起 3 个月内就本次交易签署《股权转让协议》。
       2、乙方同意将其持有的标的公司 20%股权为上述 2,000 万元意

向金提供股权质押担保(甲方作为该等股权的唯一质权人)。

       3、在交易双方股权收购正式协议签订后该意向金将转变为股权

收购款。如本次交易根据本协议相关条款终止,乙方应自本协议被终

止之日或甲方发出书面还款通知之日(以较早日期为准)起 5 个工作

日内将上述意向金足额返还给甲方。

       4、交易双方一致同意在甲方完成意向金支付后,聘请具有证券

从业资格的中介机构对标的公司进行全面的财务审计、资产评估工作,

对标的公司股权转让的交易方案将在此轮审计评估后由双方协商确

定。

       (四)股权转让协议及其签署

       在下列前置条件全部获得满足后,各方应就本次交易签署正式股

权转让协议,甲方有权对下述前置条件的一项或多项予以豁免:

       1、甲方对标的公司完成审计、评估等工作,且各方已经就审计、

评估中所发现的问题的解决方案及本次交易的方案达成了一致,不存

在影响本次交易的重大问题,不存在影响标的公司持续经营的重大问

题或重大不利变化;

       2、标的公司提供给甲方的信息,包括但不限于资产、业务、负

债(含潜在或有负债)等方面情况均真实、准确、完整,并且在所有

的重要方面不存在故意遗漏、虚假记载、误导性陈述、不实或重大瑕

疵的情况;

       3、乙方根据甲方要求就审计评估中所发现问题的解决方案出具
了相应陈述、保证、承诺;

    4、在本次交易过程中不存在且未发生对标的公司资产、负债、

盈利前景和正常经营已产生或合理预见可能产生重大不利影响的事

件、事实、变化等;

    5、乙方、标的公司不存在违反本协议任何约定的情形;

    6、交易双方就标的公司股权交易方案、股权转让协议达成一致

意见;

    7、乙方及标的公司同时承诺关于本协议的执行已获得各自有关

内部决策机构以及有权监管机构的审批(如需)和同意。

    (五)本协议的生效与解除

    本协议自各方签署并取得内部决策机构以及有权监管机构的审

批(若涉及)通过后生效。

    (六)其他约定

    如果各方自本协议签署日起 3 个月内无法签订正式股权转让协

议,则本协议自动失去效力,但如遇各方认可的特殊情况可对该期限

予以适当延长,但最迟不得超过 2022 年 12 月 31 日。

    (七)排他和禁止性条款

    标的公司承诺遵守排他性原则,在本投资意向协议有效期内(投

资意向协议签订之日起 3 个月)不得与甲方之外的其他方达成有关股

权合作或增资的任何意向或协议。

    (八)协议生效

    本意向协议经交易双方签署之日成立,经甲方董事会、股东大会
(如需)审议通过且符合有关监管要求之日生效,有效期为 3 个月。

    三、对公司的影响

    公司本次投资亳州天济,有利于加快推进完善公司中医药产业布

局,有利于进一步增强公司盈利能力。

    公司本次签订的《投资意向协议》仅为各方意向合作的初步洽谈

结果,股权转让的交易方案尚需根据审计、评估等结果由双方协商确

定,以签署的正式协议为准。

    本次签订的为意向协议,暂不会对公司当年及未来业绩构成重大

影响。

    四、风险提示

    本次签署的《投资意向协议》仅为各方达成的初步合作意向,最

终能否达成存在不确定性。

    公司将根据项目进展情况,按照《上市公司自律监管指引第 2 号

——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定的要求履

行相应的决策和审批程序,并依法履行信息披露义务。敬请广大投资

者注意投资风险。

    特此公告。




                                     西藏多瑞医药股份有限公司

                                                       董事会

                                              2022 年 8 月 9 日