兆讯传媒广告股份有限公司
第四届董事第五次会议决议
兆讯传媒广告股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议于 2020
年 7 月 25 日以现场方式召开，会议由董事长苏壮强先生主持。会议通知及会议资料
已提前送达至全体董事。本次会议应参加表决董事 7 人，实际参加表决董事 7 人。
本次会议的召开与表决程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定。经讨论，形
成如下决议：
一、 审议通过《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市
的议案》
为贯彻落实公司发展战略，扩大营销能力，拓展融资渠道，优化资本结构，公
司拟申请首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在创业板上市（以下简称“本
次公开发行”或“本次发行上市”），具体内容如下：
1．发行股票的种类
本次公开发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股）。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
2．发行股票的每股面值
本次公开发行股票的每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
3．发行股票的数量
本次公开发行的股份数量不超过 5,000 万股，且本次公开发行后流通股占发行后
总股本的比例不低于 25%；实际发行新股数量由董事会提请股东大会授权董事会根
据实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定；公司的股票在发行前有
送股、转增股本等除权事项的，本次发行新股数量上限进行相应调整。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
4．发行对象
本次公开发行对象为符合证券监管部门规定资格的询价对象和已开立深圳证券
交易所证券账户的投资者（法律、法规禁止购买者除外），或证券监管部门认可的其
他发行对象。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
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5．发行方式
本次公开发行采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行
相结合的发行方式，或采用证券监管部门认可的其他发行方式。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
6．定价方式
本次公开发行将通过向询价对象初步询价确定发行价格，或者在初步询价确定
发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格，或证券监管部门认可的其他方
式确定发行价格。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
7．承销方式
由主承销商以余额包销的方式承销本次发行的股票。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
8．拟上市地点
本次公开发行完成后，公司股票申请在深圳证券交易所创业板上市。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
9.决议的有效期
本次公开发行的有关决议的有效期为自该议案经股东大会通过之日起 24 个月内
有效。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
本次公开发行尚待通过深圳证券交易所的审核和中国证监会的注册。
二、 审议通过《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市募集
资金用途及可行性研究报告的议案》
根据公司发展的实际需求，公司拟将本次公开发行募集资金扣除发行费用后投
资于下列项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 使用本次募集资金金额
1 运营站点数字媒体建设项目 79,539.77 79,539.77
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2 营销中心建设项目 8,825.62 8,825.62
3 运营总部及技术中心建设项目 29,771.00 29,771.00
4 补充流动资金项目 12,000.00 12,000.00
合计 130,136.39 130,136.39
若本次发行募集资金不能满足项目投资需求，缺口部分公司将通过自筹方式解
决。本次发行募集资金到位前，若因经营需要或市场竞争等因素导致上述募集资金
投向中的全部或部分项目，在本次发行募集资金到位前必须进行先期投入的，公司
拟以自筹资金先期进行投入，待本次发行募集资金到位后，公司将按上述建设项目
的顺序和公司有关募集资金使用管理的相关规定，置换本次发行前已投入使用的自
筹资金。若本次公开发行的实际募集资金超过上述项目的需求，超出部分将用于补
充公司营运资金或根据监管机构的有关规定使用。
公司聘请专业机构编制了上述募集资金投资项目的可行性研究报告。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
公司独立董事已对该议案发表了同意的独立意见。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
三、 审议通过《关于提请股东大会授权董事会负责办理公司首次公开发行人民
币普通股股票并在创业板上市相关事宜的议案》
为高效、有序的完成公司本次公开发行上市的工作，拟提请股东大会授权公司
董事会负责办理本次发行上市的下列事宜：
1．在股东大会审议通过的发行方案范围内，根据有关主管部门的要求和证券市
场的实际情况，制定和实施本次公开发行的具体方案，包括但不限于确定股票发行
的发行时机、具体数量、定价方式、发行价格、发行起止日期、与主承销商协商确
定超额配售事宜及配售比例等具体事项；
2．在股东大会决议范围内，确定本次公开发行募集资金拟投资项目的有关具体
事项，以及对募集资金拟投资项目的具体安排进行调整，包括但不限于对项目重要
性排序、项目投资进度、项目投资金额的调整；
3．制作、修改、签署并申报本次公开发行的申请材料，并根据监管部门的要求
对相关申请文件进行适当的修订、调整；
4．根据国家法律法规和有关主管部门要求，全权办理公司本次公开发行的相关
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工作，包括但不限于聘请及更换承销机构、律师、会计师等中介机构，代表公司签
署所有必须的法律文件，签署本次公开发行募集资金投资项目运作过程中的重大合
同，以及其他有关本次公开发行所涉及的协议，确认和支付与本次公开发行相关的
各项费用等；
5．根据相关法律法规的规定和监管部门的要求对本次公开发行的《公司章程》
进行修改；根据本次公开发行的实施结果和有关主管部门的要求对《公司章程》中
涉及公司本次公开发行后的注册资本总额及股本结构、股票登记托管事项等相关条
款予以修订、完善以及向有关审批、登记机关办理修订后的《公司章程》、公司注册
资本及有关其他事项的登记备案等手续；
6．在股东大会决议有效期内，若本次公开发行有关的法律、法规或政策规定等
发生变化，即按新的法律、法规及政策的规定修改发行方案，继续本次公开发行相
关事宜，并负责办理与本次公开发行有关的其他具体事宜；
7．根据监管部门的规定申请办理本次公开发行过程中的其他相关事宜；
8．公司股东大会对董事会的上述授权自该议案经股东大会通过之日起生效，有
效期为 24 个月。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
四、 审议通过《关于公司首次公开发行股票并上市前滚存利润分配方案的议
案》
为兼顾新老股东利益，本次公开发行前滚存的未分配利润由本次公开发行完成
后的新老股东按本次公开发行完成后各自持有的公司股份比例享有。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事已对该议案发表了同意的独立意见。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
五、 审议通过《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案的议
案》
根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律、法规、
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规章和规范性文件的规定，关于公司本次公开发行后三年内稳定股价的事项，公司
制定了《公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案》。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事已对该议案发表了同意的独立意见。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
六、 审议《关于公司上市后三年股东分红回报规划的议案》
结合公司本次公开发行后适用的公司章程中关于股利分配政策的规定，公司制
订了《兆讯传媒广告股份有限公司上市后未来三年股东分红回报规划》。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事已对该议案发表了同意的独立意见。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
七、 审议通过《关于公司就首次公开发行股票并上市事项出具有关承诺并提出
相应约束措施的议案》
根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关规定，公
司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员就严格履行在公司本次
发行上市的招股说明书披露的公开承诺事项，以及非因不可抗力等原因导致未能履
行承诺时的约束措施作出承诺。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
八、 审议通过《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报的分析和采取填补回
报措施的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中国证监会关于进
一步推进新股发行体制改革的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、行政法规、规章和规范
性文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司董事会就本次公开发行股票事宜
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对即期回报摊薄的影响进行了分析，拟定了相关填补回报措施并出具了承诺。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
九、 审议通过《关于确认公司报告期内关联交易的议案》
经详细核查公司 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 3 月 31 日与关联方发生的关联交易
的性质、内容、以及有关关联交易协议的主要条款，公司 2017 年 1 月 1 日至 2020
年 3 月 31 日期间实际发生的关联交易是公司业务发展和经营正常所需，具有必要性
和合理性，关联交易采用市场定价原则，定价方式公允，不存在损害公司及其他股
东特别是中小股东利益的情形。现就上述关联交易提请公司董事会审议和确认。
公司董事苏壮强、潘文戈与本议案所议事项具有关联关系或利害关系，对于本
议案回避表决。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事已对该议案发表了同意的独立意见。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十、 审议通过《关于审议公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-3
月财务报告的议案》
公司编制了 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年 1-3 月的财务报告。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
十一、 审议通过《关于审议公司内部控制有效性的自我评价报告的议案》
公司对内部控制有效性进行了自我审核，出具了《兆讯传媒广告股份有限公司
内部控制有效性的自我评价报告》。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
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十二、 审议通过《关于聘请公司首次公开发行股票并在创业板上市的中介机构
的议案》
公司拟聘请如下中介机构分别担任公司本次发行上市的保荐机构（主承销商）、
发行人律师、审计机构：
1．聘请安信证券股份有限公司担任公司本次公开发行上市的保荐机构（主承销
商）。
2．聘请北京国枫律师事务所担任公司本次公开发行上市的发行人律师；
3．聘请中喜会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司本次公开发行上市的审计
机构。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、 审议《关于选举第四届董事会专门委员会委员的议案》
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
十四、 审议《关于建立董事会内部审计机构及聘任内部审计机构人员的议案》
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
十五、 审议通过《关于制订公司首次公开发行股票并上市后适用的<兆讯传媒
广告股份有限公司章程（草案）>的议案》
为促进公司规范运作，公司制定了首次公开发行股票并上市后适用的《兆讯传
媒广告股份有限公司章程（草案）》。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十六、 审议通过《关于制订公司首次公开发行股票并上市后适用的<兆讯传媒
广告股份有限公司股东大会议事规则>的议案》
为促进公司规范运作，公司制定了首次公开发行股票并上市后适用的《兆讯传
媒广告股份有限公司股东大会议事规则》。
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表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十七、 审议通过《关于制订公司首次公开发行股票并上市后适用的<兆讯传媒
广告股份有限公司董事会议事规则>的议案>》
为促进公司规范运作，公司制定了首次公开发行股票并上市后适用的《兆讯传
媒广告股份有限公司董事会议事规则》。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十八、 审议通过《关于制订公司首次公开发行股票并上市后适用的<兆讯传媒
广告股份有限公司对外担保管理制度>的议案》
为促进公司规范运作，公司制定了首次公开发行股票并上市后适用的《兆讯传
媒广告股份有限公司对外担保管理制度》。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十九、 审议通过《关于制订公司首次公开发行股票并上市后适用的<兆讯传媒
广告股份有限公司关联交易制度>的议案》
为促进公司规范运作，公司制定了首次公开发行股票并上市后适用的《兆讯传
媒广告股份有限公司关联交易制度》。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
二十、 审议通过《关于制订公司首次公开发行股票并上市后适用的<兆讯传媒
广告股份有限公司独立董事工作制度>的议案》
为促进公司规范运作，公司制定了首次公开发行股票并上市后适用的《兆讯传
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媒广告股份有限公司独立董事工作制度》。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
二十一、 审议通过《关于制订公司首次公开发行股票并上市后适用的<兆讯传
媒广告股份有限公司募集资金管理制度>的议案》
为促进公司规范运作，公司制定了首次公开发行股票并上市后适用的《兆讯传
媒广告股份有限公司募集资金管理制度》。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
二十二、 审议通过《关于制订公司首次公开发行股票并上市后适用的<兆讯传
媒广告股份有限公司信息披露管理制度>的议案》
为促进公司规范运作，公司制定了首次公开发行股票并上市后适用的《兆讯传
媒广告股份有限公司信息披露管理制度》。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
二十三、 审议通过《关于制订公司首次公开发行股票并上市后适用的<兆讯传
媒广告股份有限公司对外投资管理制度>的议案》
为促进公司规范运作，公司制定了首次公开发行股票并上市后适用的《兆讯传
媒广告股份有限公司对外投资管理制度》。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
二十四、 审议通过《关于制订公司首次公开发行股票并上市后适用的<兆讯传
媒广告股份有限公司内幕信息知情人登记及报备制度>的议案》
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为促进公司规范运作，公司制定了首次公开发行股票并上市后适用的《兆讯传
媒广告股份有限公司内幕信息知情人登记及报备制度》。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
二十五、 审议通过《关于制订公司首次公开发行股票并上市后适用的<兆讯传
媒广告股份有限公司总经理工作细则>的议案》
为促进公司规范运作，公司制定了首次公开发行股票并上市后适用的《兆讯传
媒广告股份有限公司总经理工作细则》。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
二十六、 审议通过《关于制订公司首次公开发行股票并上市后适用的<兆讯传
媒广告股份有限公司承诺管理制度>的议案》
为促进公司规范运作，公司制定了首次公开发行股票并上市后适用的《兆讯传
媒广告股份有限公司承诺管理制度》。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
二十七、 审议通过《关于制订公司首次公开发行股票并上市后适用的<兆讯传
媒广告股份有限公司董事会秘书工作制度>的议案》
为促进公司规范运作，公司制定了首次公开发行股票并上市后适用的《兆讯传
媒广告股份有限公司董事会秘书工作制度》。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
二十八、 审议通过《关于制订公司首次公开发行股票并上市后适用的<兆讯传
媒广告股份有限公司战略委员会工作细则>的议案》
为促进公司规范运作，公司制定了首次公开发行股票并上市后适用的《兆讯传
媒广告股份有限公司战略委员会工作细则》。
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表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
二十九、 审议通过《关于制订公司首次公开发行股票并上市后适用的<兆讯传
媒广告股份有限公司审计委员会工作细则>的议案》
为促进公司规范运作，公司制定了首次公开发行股票并上市后适用的《兆讯传
媒广告股份有限公司审计委员会工作细则》。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
三十、 审议通过《关于制订公司首次公开发行股票并上市后适用的<兆讯传媒
广告股份有限公司薪酬与考核委员会工作细则>的议案》
为促进公司规范运作，公司制定了首次公开发行股票并上市后适用的《兆讯传
媒广告股份有限公司薪酬与考核委员会工作细则》。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
三十一、 审议通过《关于制订公司首次公开发行股票并上市后适用的<兆讯传
媒广告股份有限公司提名委员会工作细则>的议案》
为促进公司规范运作，公司制定了首次公开发行股票并上市后适用的《兆讯传
媒广告股份有限公司提名委员会工作细则》。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
三十二、 审议通过《关于制订公司首次公开发行股票并上市后适用的<兆讯传
媒广告股份有限公司投资者关系管理制度>的议案》
为促进公司规范运作，公司制定了首次公开发行股票并上市后适用的《兆讯传
媒广告股份有限公司投资者关系管理制度》。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
三十三、 审议通过《关于制订公司首次公开发行股票并上市后适用的<兆讯传
2-2-11
媒广告股份有限公司防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度>的议案》
为促进公司规范运作，公司制定了首次公开发行股票并上市后适用的《兆讯传
媒广告股份有限公司防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
三十四、 审议通过《关于提请召开 2020 年第三次临时股东大会的议案》
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司第四届董事会第五次会议审
议的议案涉及股东大会职权，需提交股东大会审议通过，现就 2020 年 9 月 1 日召开
公司 2020 年第三次临时股东大会有关事项，提请董事会审议。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
特此决议。
（以下无正文）
2-2-12
（本页无正文，为《兆讯传媒广告股份有限公司第四届董事会第五次会议决议》之签
署页）
全体董事签名：
苏壮强 马冀 潘文戈
杨晓红 姜欣 高良谋
孙启明
兆讯传媒广告股份有限公司
董 事 会
年 月 日
2-2-13
兆讯传媒广告股份有限公司
第四届董事第六次会议决议
兆讯传媒广告股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次会议于 2020
年 8 月 25 日以现场方式召开，会议由董事长苏壮强先生主持。会议通知及会议资料
已提前送达至全体董事。本次会议应参加表决董事 7 人，实际参加表决董事 7 人。
本次会议的召开与表决程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定。经讨论，形
成如下决议：
一、 审议《关于公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-3 月财务报
告的议案》
经审议，公司董事会批准报出公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年
1-3 月的财务报告。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
二、 审议《关于兆讯传媒广告股份有限公司的审计报告的议案》
公司董事会审议通过中喜会计师事务所（特殊普通合伙）就公司 2017 年度、2018
年度、2019 年度、2020 年 1-3 月的财务报表出具的《兆讯传媒广告股份有限公司的
审计报告》。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
三、 审议《关于公司内部控制有效性的自我评价报告的议案》
经审议，公司董事会批准报出公司内部控制有效性的自我评价报告。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
特此决议。
（以下无正文）
2-2-14
（本页无正文，为《兆讯传媒广告股份有限公司第四届董事会第六次会议决议》之签
署页）
全体董事签名：
苏壮强 马冀 潘文戈
杨晓红 姜欣 高良谋
孙启明
兆讯传媒广告股份有限公司
董 事 会
年 月 日
2-2-15
兆讯传媒广告股份有限公司
2020 年第三次临时股东大会会议决议
兆讯传媒广告股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 9 月 1 日上午 9:00
在公司会议室召开 2020 年第三次临时股东大会。本次会议由公司董事会召集，会
议召开的时间、地点和主要议程已至少提前 15 天通知了全体股东。出席本次会议
的股东和委托代理人共计 2 人，代表有表决权的股份 15,000.00 万股，占公司总股
本的 100%。会议由董事长苏壮强先生主持，公司董事、监事、高级管理人员列席
了会议，本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
本次股东大会与会股东及股东代表以现场记名投票方式按照会议议程逐项审
议了以下议案，审议表决结果如下 ：
1、审议通过《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市
的议案》
为贯彻落实公司发展战略，扩大营销能力，拓展融资渠道，优化资本结构，
公司拟申请首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在创业板上市（以下简称
“本次公开发行”或“本次发行上市”），具体内容如下：
（1）发行股票的种类
本次公开发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股）。
表决结果：15,000.00万股同意；0股反对：0股弃权。同意股数占出席本次股
东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的100％。
（2）发行股票的每股面值
本次公开发行股票的每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：15,000.00万股同意；0股反对：0股弃权。同意股数占出席本次股
东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的100％。
（3）发行股票的数量
本次公开发行的股份数量不超过 5,000 万股，且本次公开发行后流通股占发行
后总股本的比例不低于 25%；实际发行新股数量由董事会提请股东大会授权董事
会根据实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定；公司的股票在发
行前有送股、转增股本等除权事项的，本次发行新股数量上限进行相应调整。
2-3-1
表决结果：15,000.00万股同意；0股反对：0股弃权。同意股数占出席本次股
东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的100％。
（4）发行对象
本次公开发行对象为符合证券监管部门规定资格的询价对象和已开立深圳证
券交易所证券账户的投资者（法律、法规禁止购买者除外），或证券监管部门认可
的其他发行对象。
表决结果：15,000.00万股同意；0股反对：0股弃权。同意股数占出席本次股
东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的100％。
（5）发行方式
本次公开发行采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发
行相结合的发行方式，或采用证券监管部门认可的其他发行方式。
表决结果：15,000.00万股同意；0股反对：0股弃权。同意股数占出席本次股
东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的100％。
（6）定价方式
本次公开发行将通过向询价对象初步询价确定发行价格，或者在初步询价确定
发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格，或证券监管部门认可的其他
方式确定发行价格。
表决结果：15,000.00万股同意；0股反对：0股弃权。同意股数占出席本次股
东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的100％。
（7）承销方式
由主承销商以余额包销的方式承销本次发行的股票。
表决结果：15,000.00万股同意；0股反对：0股弃权。同意股数占出席本次股
东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的100％。
（8）拟上市地点
本次公开发行完成后，公司股票申请在深圳证券交易所创业板上市。
表决结果：15,000.00万股同意；0股反对：0股弃权。同意股数占出席本次股
东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的100％。
（9）决议的有效期
本次公开发行的有关决议的有效期为自该议案经股东大会通过之日起 24 个月
内有效。
表决结果：15,000.00万股同意；0股反对：0股弃权。同意股数占出席本次股
2-3-2
东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的100％。
本次公开发行尚待通过深圳证券交易所的审核和中国证监会的注册。
2、审议通过《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市募集
资金用途及可行性研究报告的议案》
根据公司发展的实际需求，公司拟将本次公开发行募集资金扣除发行费用后
投资于下列项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 使用本次募集资金金额
1 运营站点数字媒体建设项目 79,539.77 79,539.77
2 营销中心建设项目 8,825.62 8,825.62
3 运营总部及技术中心建设项目 29,771.00 29,771.00
4 补充流动资金项目 12,000.00 12,000.00
合计 130,136.39 130,136.39
若本次发行募集资金不能满足项目投资需求，缺口部分公司将通过自筹方式
解决。本次发行募集资金到位前，若因经营需要或市场竞争等因素导致上述募集
资金投向中的全部或部分项目，在本次发行募集资金到位前必须进行先期投入的，
公司拟以自筹资金先期进行投入，待本次发行募集资金到位后，公司将按上述建
设项目的顺序和公司有关募集资金使用管理的相关规定，置换本次发行前已投入
使用的自筹资金。若本次公开发行的实际募集资金超过上述项目的需求，超出部
分将用于补充公司营运资金或根据监管机构的有关规定使用。
公司聘请专业机构编制了上述募集资金投资项目的可行性研究报告。
表决结果：15,000.00万股同意；0股反对：0股弃权。同意股数占出席本次股
东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的100％。
3、审议通过《关于提请股东大会授权董事会负责办理公司首次公开发行人民
币普通股股票并在创业板上市相关事宜的议案》
为高效、有序的完成公司本次公开发行上市的工作，拟提请股东大会授权公
司董事会负责办理本次发行上市的下列事宜：
（1）在股东大会审议通过的发行方案范围内，根据有关主管部门的要求和证
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券市场的实际情况，制定和实施本次公开发行的具体方案，包括但不限于确定股
票发行的发行时机、具体数量、定价方式、发行价格、发行起止日期、与主承销
商协商确定超额配售事宜及配售比例等具体事项；
（2）在股东大会决议范围内，确定本次公开发行募集资金拟投资项目的有关
具体事项，以及对募集资金拟投资项目的具体安排进行调整，包括但不限于对项
目重要性排序、项目投资进度、项目投资金额的调整；
（3）制作、修改、签署并申报本次公开发行的申请材料，并根据监管部门的
要求对相关申请文件进行适当的修订、调整；
（4）根据国家法律法规和有关主管部门要求，全权办理公司本次公开发行的
相关工作，包括但不限于聘请及更换承销机构、律师、会计师等中介机构，代表
公司签署所有必须的法律文件，签署本次公开发行募集资金投资项目运作过程中
的重大合同，以及其他有关本次公开发行所涉及的协议，确认和支付与本次公开
发行相关的各项费用等；
（5）根据相关法律法规的规定和监管部门的要求对本次公开发行的《公司章
程》进行修改；根据本次公开发行的实施结果和有关主管部门的要求对《公司章
程》中涉及公司本次公开发行后的注册资本总额及股本结构、股票登记托管事项
等相关条款予以修订、完善以及向有关审批、登记机关办理修订后的《公司章程》、
公司注册资本及有关其他事项的登记备案等手续；
（6）在股东大会决议有效期内，若本次公开发行有关的法律、法规或政策规
定等发生变化，即按新的法律、法规及政策的规定修改发行方案，继续本次公开
发行相关事宜，并负责办理与本次公开发行有关的其他具体事宜；
（7）根据监管部门的规定申请办理本次公开发行过程中的其他相关事宜；
（8）公司股东大会对董事会的上述授权自该议案经股东大会通过之日起生
效，有效期为 24 个月。
表决结果：15,000.00万股同意；0股反对：0股弃权。同意股数占出席本次股
东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的100％。
4、审议通过《关于公司首次公开发行股票并上市前滚存利润分配方案的议
案》
为兼顾新老股东利益，本次公开发行前滚存的未分配利润由本次公开发行完
成后的新老股东按本次公开发行完成后各自持有的公司股份比例享有。
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表决结果：15,000.00 万股同意；0 股反对：0 股弃权。同意股数占出席本次股
东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 100％。
5、审议通过《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案的议
案》
根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律、法规、
规章和规范性文件的规定，关于公司本次公开发行后三年内稳定股价的事项，公
司制定了《公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案》。
表决结果：15,000.00 万股同意；0 股反对：0 股弃权。同意股数占出席本次股
东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 100％。
6、审议《关于公司上市后三年股东分红回报规划的议案》
结合公司本次公开发行后适用的公司章程中关于股利分配政策的规定，公司
制订了《兆讯传媒广告股份有限公司上市后未来三年股东分红回报规划》。
表决结果：15,000.00 万股同意；0 股反对：0 股弃权。同意股数占出席本次股
东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 100％。
7、审议通过《关于公司就首次公开发行股票并上市事项出具有关承诺并提出
相应约束措施的议案》
根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关规定，
公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员就严格履行在公司
本次发行上市的招股说明书披露的公开承诺事项，以及非因不可抗力等原因导致
未能履行承诺时的约束措施作出承诺。
表决结果：15,000.00万股同意；0股反对：0股弃权。同意股数占出席本次股
东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的100％。
8、审议通过《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报的分析和采取填补回
报措施的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中国证监会关于
进一步推进新股发行体制改革的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、行政法规、规章
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和规范性文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司董事会就本次公开发行
股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，拟定了相关填补回报措施并出具了
承诺。
表决结果：15,000.00万股同意；0股反对：0股弃权。同意股数占出席本次股
东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的100％。
9、审议通过《关于确认公司报告期内关联交易的议案》
经详细核查公司 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 3 月 31 日与关联方发生的关联交
易的性质、内容、以及有关关联交易协议的主要条款，公司 2017 年 1 月 1 日至 2020
年 3 月 31 日期间实际发生的关联交易是公司业务发展和经营正常所需，具有必要
性和合理性，关联交易采用市场定价原则，定价方式公允，不存在损害公司及其
他股东特别是中小股东利益的情形。现就上述关联交易提请公司董事会审议和确
认。
鉴于公司全体股东均系关联股东，因此本议案所议事项由全体股东表决。
表决结果：15,000.00 万股同意；0 股反对：0 股弃权。同意股数占出席本次股
东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 100％。
10、审议通过《关于聘请公司首次公开发行股票并在创业板上市的中介机构
的议案》
公司拟聘请如下中介机构分别担任公司本次发行上市的保荐机构（主承销
商）、发行人律师、审计机构：
（1）聘请安信证券股份有限公司担任公司本次公开发行上市的保荐机构（主
承销商）。
（2）聘请北京国枫律师事务所担任公司本次公开发行上市的发行人律师；
（3）聘请中喜会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司本次公开发行上市的
审计机构。
表决结果：15,000.00 万股同意；0 股反对：0 股弃权。同意股数占出席本次股
东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 100％。
11、审议通过《关于制订公司首次公开发行股票并上市后适用的<兆讯传媒广
告股份有限公司章程（草案）>的议案》
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为促进公司规范运作，公司制定了首次公开发行股票并上市后适用的《兆讯
传媒广告股份有限公司章程（草案）》。
表决结果：15,000.00 万股同意；0 股反对：0 股弃权。同意股数占出席本次股
东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 100％。
12、审议通过《关于制订公司首次公开发行股票并上市后适用的<兆讯传媒广
告股份有限公司股东大会议事规则>的议案》
为促进公司规范运作，公司制定了首次公开发行股票并上市后适用的《兆讯
传媒广告股份有限公司股东大会议事规则》。
表决结果：15,000.00 万股同意；0 股反对：0 股弃权。同意股数占出席本次股
东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 100％。
13、审议通过《关于制订公司首次公开发行股票并上市后适用的<兆讯传媒广
告股份有限公司董事会议事规则>的议案>》
为促进公司规范运作，公司制定了首次公开发行股票并上市后适用的《兆讯
传媒广告股份有限公司董事会议事规则》。
表决结果：15,000.00 万股同意；0 股反对：0 股弃权。同意股数占出席本次股
东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 100％。
14、审议通过《关于制订公司首次公开发行股票并上市后适用的<兆讯传媒广
告股份有限公司监事会议事规则>的议案>》
为促进公司规范运作，公司制定了首次公开发行股票并上市后适用的《兆讯
传媒广告股份有限公司监事会议事规则》。
表决结果：15,000.00 万股同意；0 股反对：0 股弃权。同意股数占出席本次股
东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 100％。
15、审议通过《关于制订公司首次公开发行股票并上市后适用的<兆讯传媒广
告股份有限公司对外担保管理制度>的议案》
为促进公司规范运作，公司制定了首次公开发行股票并上市后适用的《兆讯
传媒广告股份有限公司对外担保管理制度》。
表决结果：15,000.00 万股同意；0 股反对：0 股弃权。同意股数占出席本次股
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东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 100％。
16、审议通过《关于制订公司首次公开发行股票并上市后适用的<兆讯传媒广
告股份有限公司关联交易制度>的议案》
为促进公司规范运作，公司制定了首次公开发行股票并上市后适用的《兆讯
传媒广告股份有限公司关联交易制度》。
表决结果：15,000.00 万股同意；0 股反对：0 股弃权。同意股数占出席本次股
东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 100％。
17、审议通过《关于制订公司首次公开发行股票并上市后适用的<兆讯传媒广
告股份有限公司独立董事工作制度>的议案》
为促进公司规范运作，公司制定了首次公开发行股票并上市后适用的《兆讯
传媒广告股份有限公司独立董事工作制度》。
表决结果：15,000.00 万股同意；0 股反对：0 股弃权。同意股数占出席本次股
东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 100％。
18、审议通过《关于制订公司首次公开发行股票并上市后适用的<兆讯传媒广
告股份有限公司募集资金管理制度>的议案》
为促进公司规范运作，公司制定了首次公开发行股票并上市后适用的《兆讯
传媒广告股份有限公司募集资金管理制度（草案）》。
表决结果：15,000.00 万股同意；0 股反对：0 股弃权。同意股数占出席本次股
东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 100％。
19、审议通过《关于制订公司首次公开发行股票并上市后适用的<兆讯传媒广
告股份有限公司信息披露管理制度>的议案》
为促进公司规范运作，公司制定了首次公开发行股票并上市后适用的《兆讯
传媒广告股份有限公司信息披露管理制度（草案）》。
表决结果：15,000.00 万股同意；0 股反对：0 股弃权。同意股数占出席本次股
东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 100％。
20、审议通过《关于制订公司首次公开发行股票并上市后适用的<兆讯传媒广
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告股份有限公司对外投资管理制度>的议案》
为促进公司规范运作，公司制定了首次公开发行股票并上市后适用的《兆讯
传媒广告股份有限公司对外投资管理制度》。
表决结果：15,000.00 万股同意；0 股反对：0 股弃权。同意股数占出席本次股
东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 100％。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《兆讯传媒广告股份有限公司2020年第三次临时股东大会决议》
之签字页）
出席会议股东：
股东：联美量子股份有限公司（盖章）
法定代表人（签字）：
苏壮强
股东：沈阳华新联美资产管理有限公司（盖章）
法定代表人（签字）：
苏壮强
年 月 日
2-3-10
（本页无正文，为《兆讯传媒广告股份有限公司2020年第三次临时股东大会决议》
之签字页）
全体董事签字：
苏壮强 马冀 潘文戈
杨晓红 姜欣 高良谋
孙启明
兆讯传媒广告股份有限公司
年 月 日
2-3-11
