兆讯传媒广告股份有限公司
关于公司设立以来股本演变情况的说明
及其董事、监事、高级管理人员的确认意见
除标注的特殊含义外，本确认意见中释义与招股说明书一致。
兆讯传媒拟首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市，公司
及全体董事、监事、高级管理人员就公司成立以来股本演变情况说明如下：
一、发行人股本形成及演变概况
深圳市兆讯广告传媒有限公司
（2007 年 9 月成立，注册资本 1,000 万元）
2010 年 1 月深圳兆讯有限更名为“天津市兆
讯广告传媒有限公司”；
第一次增资
2010 年 12 月新增注册资本 470.5882 万元，
由富海银涛和周泽亮认购。
天津市兆讯广告传媒有限公司
（2010 年 12 月，注册资本 1,470.5882 万元）
2011 年 2 月整体变更为股份有限公司，发起
整体变更股份公司 设立“兆讯传媒广告股份有限公司”，注册资
本为 15,000.00 万元；
兆讯传媒广告股份有限公司
（2011 年 2 月，注册资本 15,000.00 万元）
2014 年 8 月深圳兆讯投资将其所持有的
第一次股权转让
68%股份转让给拉萨兆讯投资。
兆讯传媒广告股份有限公司
（2014 年 8 月，注册资本 15,000.00 万元）
2015 年 5 月富海银涛将其所持有的 16%的
第二次股权转让
股份转让给拉萨汇誉。
兆讯传媒广告股份有限公司
（2015 年 5 月，注册资本 15,000.00 万元）
2017 年 9 月拉萨兆讯投资将其所持有的
第三次股权转让
6.8%的股份转让给天津兆讯科技。
兆讯传媒广告股份有限公司
（2017 年 9 月，注册资本 15,000.00 万元） 2018 年 8 月
天津兆讯科技将其所持有的 6.8%的股份转
让给拉萨兆讯移动；
第四次股权转让
周泽亮将其持有的 16%的股份转让给拉萨
金宝利。
兆讯传媒广告股份有限公司
（2018 年 8 月，注册资本 15,000.00 万元）
2018 年 11 月
第五次股权转让 拉萨兆讯投资、拉萨汇誉、拉萨金宝利、拉
萨兆讯移动将其持有的 99%的股份转让给
联美控股；将其持有的 1%的股份转让给联
兆讯传媒广告股份有限公司
美资管。
（2018 年 11 月，注册资本 15,000.00 万元）
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1、2007 年 9 月深圳兆讯有限设立
2007 年 9 月 25 日，深圳兆讯投资签署了《深圳市兆讯广告传媒有限公司章
程》，出资设立全资子公司深圳兆讯有限，注册资本为 1,000 万元，全部为货币
出资。2007 年 9 月 29 日，深圳恒平会计师事务所出具“深恒平所（内）验字
[2007]145 号”《验资报告》，验证截至 2007 年 9 月 28 日，深圳兆讯有限的注册
资本已全部到位。
2007 年 9 月 30 日，深圳市工商行政管理局核发了注册号为 440301102906324
的《企业法人营业执照》。深圳兆讯有限成立时的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
深圳兆讯投资 1,000.00 100.00%
合计 1,000.00 100.00%
深圳兆讯投资成立于 2007 年 9 月 11 日，由联美控股实际控制人苏氏五人之
一的苏壮强 100%控制的兆讯信息咨询（深圳）有限公司出资设立。
2、2010 年 1 月变更企业名称和住所
2010 年 1 月 5 日，深圳兆讯投资作出决议，将深圳兆讯有限的住所迁至天
津空港物流加工区，同时公司更名为“天津市兆讯广告传媒有限公司”。
2010 年 1 月 11 日，天津市工商行政管理局签发了注册号为 120192000050379
的《企业法人营业执照》。
3、2010 年 12 月第一次增资
2010 年 11 月 29 日，深圳兆讯投资与富海银涛及自然人周泽亮签署《增资
协议》，天津兆讯有限注册资本增至 1,470.5882 万元。2010 年 12 月 1 日，深圳
兆讯投资作出股东决定，同意上述增资协议和方案。本次增资由富海银涛和周泽
亮各以货币出资 5,000 万元，其中的 235.2941 万元计入注册资本，其余部分计入
资本公积。富海银涛、周泽亮为公司当时拟 IPO 前引入的外部投资者，入股价
格由当时各方协商确定。
本次增资完成后天津兆讯有限的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
深圳兆讯投资 1,000.0000 68.00%
富海银涛 235.2941 16.00%
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周泽亮 235.2941 16.00%
合计 1,470.5882 100.00%
2010 年 12 月 6 日，中喜会计师事务所出具“中喜验字（2010）第 01059 号”
《验资报告》，验证截至 2010 年 12 月 6 日，上述增资款已经全部到位。
2010 年 12 月 21 日，天津市工商行政管理局对本次增资进行了变更登记。
4、2011 年 2 月整体变更为股份有限公司
2011 年 2 月 21 日，天津兆讯有限召开临时股东会作出决议，同意天津兆讯
有限全体股东作为发起人，以 2010 年 12 月 31 日为整体变更基准日，以经审计
的净资产 16,003.73 万元为基础，折合 15,000 万股股份整体变更为股份公司。同
日，深圳兆讯投资、富海银涛及周泽亮签署了《发起人协议》。
中喜会计师事务所对天津兆讯有限截止 2010 年 12 月 31 日的财务状况进行
了审计，并出具“中喜审字[2011]第 01070 号”《审计报告》。西安正衡资产评估
有限责任公司对公司截止 2010 年 12 月 31 日的财务状况进行了评估，并出具“西
正衡评报字【2011】012 号”《资产评估报告》。
2011 年 2 月 22 日，中喜会计师事务所出具了“中喜验字（2011）第 01011
号”《验资报告》，对本次整体变更进行了验证。
2011 年 2 月 24 日，兆讯传媒领取了注册号为 120192000050379 的《企业法
人营业执照》。整体变更后，兆讯传媒的股本结构如下：
股东名称/姓名 持股数（万股） 持股比例
深圳兆讯投资 10,200.00 68.00%
富海银涛 2,400.00 16.00%
周泽亮 2,400.00 16.00%
合计 15,000.00 100.00%
5、2014 年 8 月第一次股权转让
2014 年 8 月 19 日，深圳兆讯投资与拉萨兆讯投资签署《股权转让协议》，
深圳兆讯投资将其所持兆讯传媒 68%的股份共计 10,200 万股股份全部转让给拉
萨兆讯投资，转让价格为 1 元/股。深圳兆讯投资系苏壮强 100%控制的主体，拉
萨兆讯投资成立于 2014 年 1 月 22 日，为苏壮奇 100%控制的主体，本次股权转
让系苏壮强与苏壮奇同胞兄弟间股权转让。
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2014 年 8 月 19 日，兆讯传媒修改了公司章程并办理了工商备案手续。本次
股权转让完成后，兆讯传媒的股本结构如下：
股东名称/姓名 持股数（万股） 持股比例
拉萨兆讯投资 10,200.00 68.00%
富海银涛 2,400.00 16.00%
周泽亮 2,400.00 16.00%
合计 15,000.00 100.00%
6、2015 年 5 月第二次股权转让
2015 年 3 月 31 日，富海银涛与拉萨汇誉签订《股权转让协议》，富海银涛
将其所持有的兆讯传媒 16%的股份共计 2,400 万股股份全部转让给拉萨汇誉，转
让价格为 2.72 元/股。本次股权转让是基于富海银涛自身发展计划，将其持有兆
讯传媒的股权对外转让，拉萨汇誉为自然人陈镇国 100%持股的公司，股权转让
价格由双方协商确定。2015 年 4 月 30 日，兆讯传媒股东大会审议通过了公司章
程的修正案。
2015 年 5 月 29 日，兆讯传媒办理了工商备案手续。本次股权转让完成后，
兆讯传媒的股本结构如下：
股东名称/姓名 持股数（万股） 持股比例
拉萨兆讯投资 10,200.00 68.00%
拉萨汇誉 2,400.00 16.00%
周泽亮 2,400.00 16.00%
合计 15,000.00 100.00%
7、2017 年 9 月第三次股权转让
2017 年 7 月 28 日，拉萨兆讯投资与天津兆讯科技签订《股权转让协议》，
拉萨兆讯投资将持有的 1,020 万股公司股份转让给天津兆讯科技。天津兆讯科技
成立于 2016 年 7 月 19 日，本次转让为苏氏五人间家族内部持股方式的调整，转
让价款根据 2016 年 12 月 31 日账面净资产协商确定为 1,600 万元，转让价格为
1.57 元/股。
2017 年 8 月 24 日，兆讯传媒股东大会审议通过了公司章程的修正案。2017
年 9 月 6 日，兆讯传媒办理了工商备案手续。本次股权转让完成后，兆讯传媒的
股本结构如下：
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股东名称/姓名 持股数（万股） 持股比例
拉萨兆讯投资 9,180.00 61.20%
拉萨汇誉 2,400.00 16.00%
周泽亮 2,400.00 16.00%
天津兆讯科技 1,020.00 6.80%
合计 15,000.00 100.00%
8、2018 年 8 月第四次股权转让
2018 年 7 月 28 日，天津兆讯科技与拉萨兆讯移动签订《股权转让协议》，
天津兆讯科技将持有的 1,020 万股公司股份转让给拉萨兆讯移动。拉萨兆讯移动
成立于 2016 年 7 月 18 日，为天津兆讯科技全资子公司，本次转让为同一控制下
的股权转让，转让价款为原投资成本即 1,600 万元，转让价格为 1.57 元/股。同
日，周泽亮与拉萨金宝利签订《股权转让协议》，周泽亮将持有的 2,400 万股公
司股份转让给拉萨金宝利。拉萨金宝利系周泽亮及其妻子 100%控制的合伙企业，
转让价款为原投资成本即 5,000 万元，转让价格为 2.08 元/股。
2018 年 8 月 13 日，兆讯传媒股东大会审议通过了公司章程的修正案。2018
年 8 月 17 日，兆讯传媒办理了工商备案手续。本次股权转让完成后，兆讯传媒
的股本结构如下：
股东名称/姓名 持股数（万股） 持股比例
拉萨兆讯投资 9,180.00 61.20%
拉萨汇誉 2,400.00 16.00%
拉萨金宝利 2,400.00 16.00%
拉萨兆讯移动 1,020.00 6.80%
合计 15,000.00 100.00%
9、2018 年 11 月第五次股权转让
2018 年 7 月 29 日、2018 年 10 月 15 日，联美控股、联美资管与拉萨兆讯投
资、拉萨汇誉、拉萨金宝利、拉萨兆讯移动签署《购买资产协议》、《购买资产补
充协议》，联美控股、联美资管以支付现金的方式购买兆讯传媒 99%的股份和 1%
的股份，兆讯传媒 100%的股份的交易价格为 230,000 万元。拉萨兆讯投资、拉
萨汇誉、拉萨金宝利、拉萨兆讯移动承诺兆讯传媒 2018 年度至 2020 年度实现的
经审计归属于母公司的净利润（合并报表口径）三年合计数不低于人民币
57,188.00 万元，若未达到业绩承诺将进行现金补偿。本次股权转让价格以 2018
4-3-5
年 6 月 30 日为基准日兆讯传媒经评估的净资产价值为基础，由交易各方协商确
定。本次转让为上市公司联美控股调整产业布局，提高联美控股盈利能力而进行
的同一控制下的企业合并。
2018 年 7 月 29 日，联美控股第六届董事会第三十九次会议审议通过了联美
控股收购兆讯传媒交易方案，关联董事回避了表决，独立董事发表了事前认可意
见及独立意见。2018 年 10 月 31 日，联美控股 2018 年第二次临时股东大会审议
通过了交易方案，关联股东回避了表决。
2018 年 8 月 7 日，中喜会计师出具了“中喜审字【2018】第 1796 号”《审
计报告》，截至 2018 年 6 月 30 日，兆讯传媒经审计的账面净资产 264,536,759.16
元。2018 年 8 月 8 日，上海东洲资产评估有限公司出具了“东洲评报字【2018】
第 0888 号”《资产评估报告》，截至 2018 年 6 月 30 日，兆讯传媒净资产评估价
值为 230,400.00 万元。
2018 年 11 月 1 日，兆讯传媒股东大会审议通过了公司章程的修正案。2018
年 11 月 7 日，兆讯传媒办理了工商备案手续。本次股权转让完成后，兆讯传媒
的股本结构如下：
股东名称/姓名 持股数（万股） 持股比例
联美控股 14,850.00 99.00%
联美资管 150.00 1.00%
合计 15,000.00 100.00%
二、公司董事、监事、高级管理人员的确认意见
公司全体董事、监事、高级管理人员确认上述公司设立以来股本演变的说明
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担
个别和连带的法律责任。
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（本页无正文，为《兆讯传媒广告股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况
的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见》之签字盖章页）
全体董事：
苏壮强 马 冀 潘文戈
杨晓红 姜 欣 孙启明
高良谋
全体监事：
于红冰 田慧君 张 强
除董事外的高级管理人员：
陈洪雷 贾 琼
兆讯传媒广告股份有限公司
年 月 日
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