兆讯传媒：北京嘉润律师事务所关于兆讯传媒广告股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之战略投资者专项核查法律意见书2022-03-10
北京嘉润律师事务所
关于兆讯传媒广告股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
战略投资者专项核查法律意见书
致：安信证券股份有限公司
北京嘉润律师事务所接受安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或
“主承销商”）的委托，对兆讯传媒广告股份有限公司（以下简称“兆讯传媒”
或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）涉
及的战略投资者事项进行核查，并出具本法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法（2019 修订）》（以下简称“《证券法》”）、《创业板
首次公开发行证券发行与承销特别规定》 中国证券监督管理委员会公告[2021]21
号）（以下简称“《发行与承销特别规定》”）、《深圳证券交易所创业板首次
公开发行证券发行与承销业务实施细则》（深证上[2021]919 号）（以下简称“《发
行与承销业务实施细则》”）、《注册制下首次公开发行股票承销规范》（中证
协发[2021]213 号）等法律、法规及规范性文件的相关规定，按照中国律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
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第一部分 引言
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
一、本所律师仅根据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国
现行法律、法规及规范性文件发表法律意见。
二、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本
次发行战略投资者相关事宜的法律事实和法律行为以及合法性、真实性和有效性
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大
遗漏。
三、本所律师仅根据本法律意见书出具之日现行有效的法律、行政法规和有
关规范性文件的明确要求，对本次发行战略投资者相关事宜的合法性及有重大影
响的法律问题发表法律意见，而不对会计、审计、资产评估等事项发表意见。本
所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据和结
论的引述，并不意味着本所律师对该等数据和相关结论的合法性、真实性和准确
性做出任何明示或默示的担保，对于该等文件及其所涉内容，本所律师依法并不
具备进行核查和做出评价的适当资格。
四、本所律师同意安信证券部分或全部自行引用或按主管部门审核要求引用
本法律意见书的内容，但在引用之时不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
五、本所律师同意将本法律意见书作为本次发行所必备的法律文件，随同其
它材料一同上报，并愿意对本所律师出具的法律意见依法承担相应的法律责任。
六、本法律意见书仅供本次发行之目的使用，除非事先取得本所律师的书面
授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作其他任何目的。
基于以上声明，本所律师按照律师业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，发表法律意见如下：
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第二部分 正文
一、战略投资者基本情况
根据《兆讯传媒广告股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市战略
配售方案》（以下简称“《战略配售方案》”），参与本次发行战略配售的投资者
共有 2 名（如保荐机构相关子公司跟投，则战略投资者数量为 3 名），分别是上
汽颀臻（上海）资产管理有限公司（以下简称“上汽颀臻”）、安信资管兆讯传媒
高管参与创业板战略配售集合资产管理计划（以下简称“资管计划”）和安信证
券投资有限公司（保荐机构相关子公司，以下简称“安信投资”）。
（一）上汽颀臻
1. 基本信息
根据上汽颀臻的营业执照、公司章程等资料，并经本所律师查询国家企业信
用信息公示系统和中国证券投资基金业协会，上汽颀臻的基本信息如下：
企业名称 上汽颀臻（上海）资产管理有限公司
类型 有限责任公司
统一社会信用代码 91310106MA1FYAXL77
法定代表人 冯金安
注册资本 5000 万人民币
住所 上海市静安区长寿路 1111 号 27F01 室
营业期限 2018-02-11 至 2038-02-10
投资管理，资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
经营范围
可开展经营活动】
机构类型 私募证券投资基金管理人
经本所律师核查，上汽颀臻系在中国境内依法设立、有效存续的有限责任公
司，不存在依据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定须予以终止
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的情形。上汽颀臻 2018 年 5 月 14 日办理了私募基金管理人登记手续，登记编
码为 P1068136。
2. 股权结构和实际控制人
根据上汽颀臻的营业执照、公司章程等资料，并经本所律师查询国家企业信
用信息公示系统，截至本法律意见书出具日，上汽颀臻的股权结构如下图所示：
上海汽车集团股权投资有限公司持有上汽颀臻 100%的股权，为上汽颀臻的
控股股东。上海市国有资产监督管理委员会通过上海汽车工业（集团）总公司和
上海国际集团有限公司间接持有上汽颀臻 71.24%的股权，为上汽颀臻的实际控
制人。
3. 关联关系
经本所律师核查，并根据上汽颀臻的确认，上汽颀臻与发行人、主承销商之
间不存在关联关系。上汽集团间接持有发行人控股股东联美控股 1,007,838 股股
份，持股比例 0.04%；以及间接持有 69.982 万张可交换为联美控股股票的债券，
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假设前述债券全部转换为联美控股的股票，将合计持有 0.33%联美控股股权。根
据《公司法》《企业会计准则》和证券交易所颁布的相关业务规则等相关规定，
上汽集团不构成发行人关联方。上汽颀臻战略投资发行人，系市场化行为，不存
在利益冲突。
4. 战略配售资格
上汽颀臻成立于 2018 年 2 月 11 日，是上海汽车集团股份有限公司（以下
简称“上汽集团”）的全资子公司。
根据《战略配售方案》，上汽颀臻专业从事投资管理、资产管理业务，是上
汽集团重要的战略投资平台和资产管理平台。上汽颀臻拥有专业的投资团队、完
善的风控流程、规范的审批标准和丰富的盈利模式，积累了充足的资产管理经验
并致力于实现资本增值、战略投资和资产优化配置。截至 2021 年 5 月 31 日，
上汽颀臻管理的资产规模逾 160 亿元。
报告期内，上汽集团下属的多汽车品牌与发行人签署广告发布合同，上汽集
团为发行人汽车行业第二大客户，占汽车行业收入的占比为 20.91%。上汽颀臻
是由上汽集团控制的企业，根据发行人与上汽颀臻签署的《战略合作备忘录》，
双方潜在重点合作领域如下：
上汽颀臻将协调上汽集团上下游产业资源，通过以下方面，推动与兆讯传媒
在业务合作、媒体资源、技术合作方面的对接与深化合作。
（1）所在集团拥有的优势资源
上汽集团是上海市最大的国有企业，也是国内规模最大的整车企业。2020
年 8 月，上汽集团第十六次入围《财富》杂志世界 500 强企业，名列第 52 位，
已经连续 7 年进入百强榜单，在此次上榜的全球汽车企业中名列第 7。
上汽集团在汽车产业链拥有丰富的产业资源，2020 年整车销售 560 万辆，
其中国内销售 521 万辆，国内市占率 21%；出口及海外销售 39 万辆，占全国
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整车出口的比重超过 1/3, 已连续五年蝉联全国第一；新能源车销量 32 万辆，位
居国内第一、全球第三。
上汽集团旗下拥有上汽乘用车、上汽大众、上汽通用、上汽通用五菱、上汽
大通、上汽依维柯红岩、上汽申沃、南京依维柯等 8 家整车企业；拥有华域汽车、
上柴股份、上汽变速箱、联合电子、捷能公司、捷新公司等多家极具竞争力的零
部件企业；拥有安吉物流、车享科技、环球车享、上汽销售等多家移动出行服务
商；在海外，设立了上汽正大、上汽印尼、上汽印度、上汽国际、上汽北美、上
汽欧洲等海外平台，拥有 4 个海外生产研发基地、 2 个创新中心、10 个营销服
务中心、近 500 个海外营销服务网点。
（2）扩大媒体资源
兆讯传媒自 2007 年成立以来，专注于建设铁路客运站数字媒体网络，并迅
速完成全国铁路客运站的布局，通过签约京津城际线、京沪线、哈尔滨-大庆线、
京广线等高铁线路，逐步将覆盖站点由普通站点为主优化至高铁站点为主。目前，
兆讯传媒的媒体资源主要集中在铁路系统。本次拟引入的上汽集团在道路出行领
域拥有丰富的媒体资源，与公司媒体业务有较大的潜在合作潜力，上汽颀臻和上
汽集团将充分发挥自身在汽车产业的影响力，帮助兆讯传媒扩大铁路系统以外的
媒体资源。
享道出行，是上汽集团旗下专注于高端品质出行的服务平台。目前在上海、
郑州、苏州、无锡、杭州、宁波、绍兴等地，拥有数万辆上汽品牌的品质网约车，
上汽颀臻可协调享道出行，为兆讯传媒扩大媒体资源。
同时，上汽集团拥有广阔的营销网络，覆盖了 7000 家 4S 店、500 个海外
营销网点，上汽颀臻可协调资源，在众多物理营销终端，帮助兆讯传媒扩大媒体
资源。
（3）加强业务合作
目前，上汽大众已经通过业务合作，成为兆讯传媒的重要客户。后续，上汽
颀臻与上汽集团可协调上汽通用、上汽乘用车、上汽通用五菱等与兆讯传媒展开
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全方位的业务合作，充分利用兆讯传媒的媒体资源优势，深化上汽的营销战略、
扩大上汽的品牌影响力，同时为兆讯传媒的业绩成长助力。2022 年度至 2024
年度上汽集团拟加强与发行人业务合作，投放广告的额度扩大为 1000 万元、
1500 万元和 2000 万。
（4）加强技术合作
上汽集团正在迎接智能汽车时代的到来。在智能化、网联化领域，储备了丰
富的人工智能、云计算、大数据分析、网络安全等技术。兆讯传媒正在积极探索
营销数字化、网络化，未来双方将在技术领域拥有广阔的合作空间。
因此，上汽颀臻属于与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的
大型企业的下属企业，符合《发行与承销业务实施细则》第三十二条的规定，具
有参与本次发行战略配售的资格。
5. 资金来源
根据上汽颀臻出具的承诺函，上汽颀臻认购本次战略配售股票的资金来源均
为自有资金，且符合该资金的投资方向，不存在受其他投资者委托或委托其他投
资者参与本次战略配售的情形。经核查上汽颀臻的审计报告和财务报表，上汽颀
臻的流动资产足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议中约定的承诺认购金额。
6. 限售安排
经核查，上汽欣臻已出具承诺：“获得配售后，将严格恪守限售期相关规定，
获配股份其中 50%限售期为自兆讯传媒本次公开发行并上市之日起 24 个月，其
余 50%限售期为自兆讯传媒本次公开发行并上市之日起 12 个月。将不通过任何
形式在限售期内转让所持有本次配售的股票，但为进行证券出借交易或转融通业
务的情况除外”。
7. 相关承诺
上汽颀臻已就参与本次战略配售出具下述承诺：
“一、本投资者具有相应合法的证券投资主体资格，属与发行人经营业务具
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有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，不存在任何法律、行
政法规、中国证券监督管理委员会规定以及交易规则禁止或限制投资证券市场的
情形；
二、提供的所有证件、资料均真实、全面、有效、合法，并且保证资金来源
合法；
三、使用自有资金按相关规定参与兆讯传媒首次公开发行战略配售，是本次
战略配售股票的实际持有人，不存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与
本次战略配售的情形；
四、将严格按照本公司与兆讯传媒签署的战略配售协议之约定，在协议生效
后以股票发行价格认购兆讯传媒首次公开发行股票；
五、符合战略配售资格，获得配售后，将严格恪守限售期相关规定，获配股
份其中 50%限售期为自兆讯传媒本次公开发行并上市之日起 24 个月，其余 50%
限售期为自兆讯传媒本次公开发行并上市之日起 12 个月，将不通过任何形式在
限售期内转让所持有本次配售的股票，但为进行证券出借交易或转融通业务的情
况除外；
六、战略配售限售期届满后，对获配股份的减持按照中国证监会和深圳证券
交易所关于股份减持的有关规定进行；
七、不再参与本次公开发行股票网上发行与网下发行；
八、与发行人兆讯传媒或其他利益关系人之间不存在直接或间接输送不正当
利益的行为；
九、不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配股
份限售期内谋求发行人兆讯传媒控制权；
十、未要求发行人兆讯传媒和安信证券股份有限公司承诺上市后股价上涨，
如股价未上涨未要求发行人兆讯传媒购回股票或者给予任何形式的经济补偿；
十一、不存在安信证券股份有限公司以承诺对承销费用分成、介绍参与其他
发行人战略配售等作为条件引入战略投资者；
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十二、不存在要求发行人上市后认购本投资者管理的证券投资基金；
十三、未要求发行人兆讯传媒承诺在战略配售获配股份的限售期内，委任与
本投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行
人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；
十四、不存在其他不独立、不客观、不诚信的情形，符合中国证券监督管理
委员会、深圳证券交易所、中国证券业协会要求的其他条件；
十五、如违反本函承诺，愿意承担由此引起的相关责任，并接受由此造成的
实际损失和后果。”
（二）资管计划
1. 基本信息
根据《安信资管兆讯传媒高管参与创业板战略配售集合资产管理计划资产管
理合同》（以下简称“《资管计划合同》”）、资管计划备案证明等资料，并经
本所律师于中国证券投资基金业协会网站查询，资管计划的基本信息如下：
产品名称 安信资管兆讯传媒高管参与创业板战略配售集合资产管理计划
产品编码 SSE481
管理人名称 安信证券资产管理有限公司
托管人名称 中国农业银行股份有限公司
备案日期 2021-08-05
成立日期 2021-07-30
到期日 2031-07-29
投资类型 权益类
运作状态 正在运作
2. 人员构成
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根据《战略配售方案》、发行人第四届第十一次董事会决议，资管计划的份
额持有人员、职务、认购金额及比例情况如下：
资管计划份 资管计划持 是否为发行人董
序号 姓名 职务
额（万元） 有比例 监高
1 苏壮强 董事长 3,250.00 32.34% 是
2 马冀 董事、总经理 2,200.0 21.89% 是
董事、副总经理、财
3 杨晓红 1,000.00 9.95% 是
务负责人
董事、副总经理、董
4 陈洪雷 800.00 7.96% 是
事会秘书
监事、运营中心副总
5 田慧君 500.00 4.98% 是
经理
6 贾琼 副总经理 1,000.00 9.95% 是
7 杨丽晶 证券部总经理 800.00 7.96% 否
8 金杰民 运营中心副总经理 500.00 4.98% 否
总计 10,050.00 100.00%
经核查，资管计划的份额持有人均为发行人或其子公司的高级管理人员或核
心员工，董事、董事长的选举已经履行相应的法律程序，高级管理人员或核心员
工已与发行人或其子公司签署了劳动合同，具备参与本次战略配售的资格。
3. 实际支配主体
根据《资管计划合同》，管理人按照合同约定，独立管理和运用资管计划财
产；按照有关规定和资管计划合同约定行使因资管计划财产投资所产生的权利。
因此，资管计划的管理人安信证券资产管理有限公司能够独立决定资产管理计划
在约定范围内的管理和运营，为资管计划的实际支配主体。
4. 批准和授权
发行人 2020 年第三次股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会负
责办理首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市相关事宜的议案》。发行
人股东大会对董事会的上述授权自 2020 年 9 月 1 日起生效，有效期为 24 个月。
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发行人第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司战略投资人、高级
管理人员和核心员工参与公司首次公开发行股票并在创业板上市战略配售的议
案》，同意高级管理人员和核心员工通过设立资管计划参与战略配售事宜。
5. 战略配售资格
资管计划系发行人高级管理人员和核心员工为本次战略配售之目而设立，该
资管计划已于 2021 年 8 月 5 日在中国证券投资基金业协会备案。资管计划参与
本次战略配售，符合《发行与承销特别规定》第十八条和《发行与承销业务实施
细则》第三十二条的规定，具备本次战略配售资格。
6. 资金来源
根据资管计划的管理人安信证券资产管理有限公司出具的承诺，资管计划系
接受发行人高级管理人员和核心员工委托设立的集合资产管理计划，不存在受其
他投资者委托或者委托其他投资者参与本次战略配售的情形；参与发行人战略配
售符合资管计划资管合同约定的投资范围。
7. 限售安排
经核查，资管计划管理人（代表资管计划）已出具承诺：“获得配售后，将
严格恪守限售期相关规定，限售期为自兆讯传媒首次公开发行并上市之日起 12
个月，将不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票，但为进行证券
出借交易或转融通业务的情况除外”
8. 相关承诺
资管计划的管理人已就参与本次战略配售出具下述承诺：
“一、本投资者具有相应合法的证券投资主体资格，属于发行人的高级管理
人员、核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划，不存在任何法律、
行政法规、中国证券监督管理委员会规定以及交易规则禁止或限制投资证券市场
的情形；
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二、提供的所有证件、资料均真实、全面、有效、合法，并且保证资金来源
合法；
三、安信资管兆讯传媒高管参与创业板战略配售集合资产管理计划份额持有
人使用自有资金通过安信资管兆讯传媒高管参与创业板战略配售集合资产管理
计划按相关规定参与兆讯传媒首次公开发行战略配售，是本次战略配售股票的实
际持有人，不存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情
形；
四、将严格按照本公司与兆讯传媒签署的战略配售协议之约定，在协议生效
后以股票发行价格认购兆讯传媒首次公开发行股票；
五、符合战略配售资格，获得配售后，将严格恪守限售期相关规定，限售期
为自兆讯传媒首次公开发行并上市之日起 12 个月，将不通过任何形式在限售期
内转让所持有本次配售的股票，但为进行证券出借交易或转融通业务的情况除外；
六、战略配售限售期届满后，对获配股份的减持按照中国证监会和深圳证券
交易所关于股份减持的有关规定进行；
七、不再参与本次公开发行股票网上发行与网下发行；
八、与发行人兆讯传媒或其他利益关系人之间不存在直接或间接输送不正当
利益的行为；
九、不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配股
份限售期内谋求发行人兆讯传媒控制权；
十、未要求发行人兆讯传媒和安信证券股份有限公司承诺上市后股价上涨，
如股价未上涨未要求发行人兆讯传媒购回股票或者给予任何形式的经济补偿；
十一、不存在安信证券股份有限公司以承诺对承销费用分成、介绍参与其他
发行人战略配售等作为条件引入战略投资者；
十二、不存在要求发行人上市后认购本投资者管理的证券投资基金；
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十三、未要求发行人兆讯传媒承诺在战略配售获配股份的限售期内，委任与
本投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行
人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；
十四、不存在其他不独立、不客观、不诚信的情形，符合中国证券监督管理
委员会、深圳证券交易所、中国证券业协会要求的其他条件；
十五、如违反本函承诺，愿意承担由此引起的相关责任，并接受由此造成的
实际损失和后果。”
（三）安信投资（或有）
根据《战略配售方案》，如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者
报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、
企业年金基金和保险资金报价中位数、加权平均数孰低值，保荐机构相关子公司
安信投资将按照相关规定参与本次发行的战略配售。
1. 基本信息
根据安信投资的《营业执照》及现行有效的《公司章程》等相关资料，并经
本所律师查阅国家企业信用信息公示系统，截止本法律意见书出具日，安信投资
基本情况如下：
公司名称 安信证券投资有限公司
住所 中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号 3 楼 A103
统一社会
91310115MA1K49GY36
信用代码
法定代表人 黄炎勋
注册资本 人民币 250,000 万元整
公司类型 有限责任公司
成立日期 2019-01-14
经营期限 无固定期限
经营范围 实业投资，创业投资，投资管理，资产管理。（依法须经
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批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
经本所律师核查，安信投资系在中国境内依法设立、有效存续的有限责任
公司，不存在根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当予以
终止的情形。保荐人安信证券现持有安信投资 100%股权，根据中国证券业协会
于 2019 年 3 月 5 日公告的《证券公司私募投资基金子公司及另类投资子公司会
员公示（第十五批）》，安信投资为安信证券的另类投资子公司。
2. 股权结构及实际控制人
根据安信投资提供的营业执照、公司章程等资料，并经本所律师核查，截
至本法律意见书出具之日，安信证券持有安信投资 100%的股权。
安信证券的控股股东为国投资本股份有限公司（持股比例为 99.9969%），
国投资本股份有限公司的控股股东为国家开发投资集团有限公司（持股比例
41.62%），国家开发投资集团有限公司为国务院国有资产监督管理委员会的全资
子公司。因此，安信投资的实际控制人是国务院国有资产监督管理委员会。
3. 关联关系
经本所律师核查，安信投资为主承销商安信证券控制下的全资子公司，除
此之外，安信投资与主承销商和发行人不存在其他关联关系。
4. 战略配售资格
安信投资作为保荐机构安信证券的另类投资子公司，具有参与本次战略配
售的资格，符合《发行与承销业务实施细则》第三十二条的规定。
5. 资金来源
根据安信投资的书面承诺以及签订的战略配售协议，安信投资承诺以自有
资金参与认购，是本次配售股票的实际持有人，不存在接受其他投资者委托或委
托其他投资者参与本次战略配售的情形。
6. 限售安排
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经核查，安信投资已出具承诺：“获得配售后，将严格恪守限售期相关规
定，限售期为自兆讯传媒首次公开发行并上市之日起 24 个月，将不通过任何形
式在限售期内转让所持有本次配售的股票，但为进行证券出借交易或转融通业务
的情况除外”
7. 相关承诺
安信投资已就参与本次战略配售出具下述承诺：
“一、具有相应合法的证券投资主体资格，属发行人兆讯传媒的保荐及承
销机构安信证券股份有限公司依法设立的相关子公司，不存在任何法律、行政法
规、中国证券监督管理委员会规定以及交易规则禁止或限制投资证券市场的情形；
二、提供的所有证件、资料均真实、全面、有效、合法，并且保证资金来
源合法；
三、如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权
平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险
资金报价中位数、加权平均数孰低值，将按照《创业板首次公开发行证券发行与
承销特别规定》和《深圳证券交易所创业板首次公开发行证券发行与承销业务实
施细则》等相关规定参与本次发行的战略配售。
四、使用自有资金按相关规定参与兆讯传媒首次公开发行战略配售，是本
次战略配售股票的实际持有人，不存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参
与本次战略配售的情形；
五、将严格按照本公司与兆讯传媒签署的战略配售协议之约定，在协议生
效后以股票发行价格认购兆讯传媒首次公开发行股票数量 2%至 5%的股票，具体
比例根据兆讯传媒首次公开发行股票的最终规模分档确定：
（1）发行规模不足 10 亿元的，跟投比例为 5%，但不超过人民币 4000 万
元；
（2）发行规模 10 亿元以上、不足 20 亿元的，跟投比例为 4%，但不超过
人民币 6000 万元；
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（3）发行规模 20 亿元以上、不足 50 亿元的，跟投比例为 3%，但不超过
人民币 1 亿元；
（4）发行规模 50 亿元以上的，跟投比例为 2%，但不超过人民币 10 亿元。
六、符合战略配售资格，获得配售后，将严格恪守限售期相关规定，限售
期为自兆讯传媒首次公开发行并上市之日起 24 个月，将不通过任何形式在限售
期内转让所持有本次配售的股票，但为进行证券出借交易或转融通业务的情况除
外；
七、战略配售限售期届满后，对获配股份的减持按照中国证监会和深圳证
券交易所关于股份减持的有关规定进行；
八、不再参与本次公开发行股票网上发行与网下发行；
九、与发行人兆讯传媒或其他利益关系人之间不存在直接或间接输送不正
当利益的行为；
十、开立专用证券账户存放获配股票，并与安信证券及本公司自营、资管
等其他业务的证券有效隔离、分别管理、分别记账，不与其他业务进行混合操作；
十一、不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获
配股份限售期内谋求发行人兆讯传媒控制权；
十二、未要求发行人兆讯传媒承诺在战略配售获配股份的限售期内，委任
与本投资者存在关联关系的人员担任发行人兆讯传媒的董事、监事及高级管理人
员；
十三、未要求发行人兆讯传媒承诺上市后股价上涨，如股价未上涨未要求
发行人兆讯传媒购回股票或者给予任何形式的经济补偿；
十四、不存在其他不独立、不客观、不诚信的情形，符合中国证券监督管
理委员会、深圳证券交易所、中国证券业协会要求的其他条件；
十五、如违反本函承诺，愿意承担由此引起的相关责任，并接受由此造成
的实际损失和后果。”
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二、本次发行的战略配售方案、战略配售投资者的选取标准及配售资格
（一） 战略配售方案
1. 战略配售数量
根据《战略配售方案》，本次发行数量为 5,000 万股，占发行后总股本的 25%。
本次发行初始战略配售发行数量为 1,000 万股，占发行数量的 20%。其中，发行
人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划预计
认购数量不超过本次发行数量的 10%。保荐机构相关子公司初始跟投数量为本次
发行数量的 5%（如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数
和加权平均数以及剔除最高报价后通过公开募集方式设立的证券投资基金（以下
简称“公募基金”）、全国社会保障基金（以下简称“社保基金”）、基本养老
保险基金（以下简称“养老金”）、根据《企业年金基金管理办法》设立的企业
年金基金（以下简称“企业年金基金”）和符合《保险资金运用管理办法》等规
定的保险资金（以下简称“保险资金”）报价中位数、加权平均数孰低值，保荐
机构相关子公司将按照相关规定参与本次发行的战略配售），其他战略投资者预
计认购剩余初始战略配售发行数量。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差
额将根据回拨机制规定的原则进行回拨。
2. 战略配售对象和参与规模
本次发行中，战略投资者的选择在考虑投资者资质及市场情况后综合确定，
主要包括以下几类：（1）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景
的大型企业或其下属企业（上汽颀臻）；（2）发行人的高级管理人员与核心员
工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；（3）保荐机构相关子公司跟投
（如有）。
根据《战略配售方案》和战略配售投资者签署的战略配售协议，参与本次发
行的战略配售投资者、拟认购金额和限售期如下：：
战略投资者的 拟认购金额 拟认购数量
序号 投资者类型
名称 （万元） （万股）
与发行人经营业务具有战略合作关
1 上汽颀臻 系或长期合作愿景的大型企业的下 7,500 250
属企业
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战略投资者的 拟认购金额 拟认购数量
序号 投资者类型
名称 （万元） （万股）
发行人的高级管理人员与核心员工
2 资管计划 为参与本次战略配售设立的专项资 10,000 500
产管理计划
将按照相关规定
安信投资（或 250
3 保荐机构相关子公司跟投 参与本次发行的
有） （初始预设 5%）
战略配售
3. 批准和授权
2020 年 9 月 1 日，发行人 2020 年第三次股东大会审议通过《关于公司申请
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》《关于提请股东大会授
权董事会负责办理首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市相关事宜的
议案》。发行人股东大会对董事会的上述授权自 2020 年 9 月 1 日起生效，有效
期为 24 个月。
发行人第四届董事会第十一次会议审议通过了《兆讯传媒广告股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市战略配售方案》。
（二）选取标准和配售资格
根据《发行与承销特别规定》第十四条及《发行与承销业务实施细则》第二
十九的规定，首次公开发行证券可以向战略投资者配售；发行证券数量 1 亿股（份）
以上的，战略投资者原则上不超过 35 名，配售证券总量原则上不超过公开发行
证券数量的 30%，超过的应当在发行方案中充分说明理由；不足 1 亿股（份）的，
战略投资者应不超过 10 名，配售证券总量不超过公开发行证券数量的 20%。
根据《发行与承销业务实施细则》第三十二条的规定，可以参与发行人战略
配售的投资者主要包括：（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作
愿景的大型企业或其下属企业；（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下
属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；（三）以公开募集方式设立，主要
投资策略包括投资战略配售证券，且以封闭方式运作的证券投资基金；（四）按
照本细则规定实施跟投的，保荐机构依法设立的另类投资子公司或者实际控制该
保荐机构的证券公司依法设立的另类投资子公司；（五）发行人的高级管理人员
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与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；（六）符合法律法规、
业务规则规定的其他战略投资者。根据《发行与承销特别规定》第十六条的规定，
战略投资者应当承诺自本次发行的证券上市之日起持有获得配售的证券不少于
十二个月。根据《发行与承销业务实施细则》第四十五条的规定，参与配售的保
荐机构相关子公司应当承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开
发行并上市之日起二十四个月。
经核查，本次共有 2 名战略投资者拟参与本次战略配售（如保荐机构相关子
公司跟投，则战略投资者数量为 3 名），初始战略配售发行数量为 1,000 万股，
符合《发行与承销特别规定》《发行与承销业务实施细则》中对本次发行战略投
资者应不超过 10 名、战略投资者获得配售的股票总量原则上不得超过本次公开
发行股票数量的 20%的相关要求。
经核查，参与本次战略配售的投资者已分别与发行人及主承销商签署配售协
议，同意按照最终确定的发行价格认购其承诺认购数量的证券，并实际持有本次
配售证券；参与战略配售的资金均为自有资金，不存在接受他人委托或者委托他
人参与配售的情形；投资者均已承诺自本次发行的证券上市之日起持有获得配售
的证券不少于十二个月（安信投资承诺的限售期为二十四个月）。如本次发行价
格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报
价后公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金报价中位数、加权
平均数孰低值，保荐机构相关子公司安信投资将按照相关规定参与本次发行的战
略配售。
综上，本所律师认为，本次战略投资者的选取标准符合《发行与承销特别规
定》《发行与承销业务实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，参与本次
战略配售的战略投资者符合上述标准并均已按照相关规定出具相应承诺，该等战
略投资者具有参与发行人本次战略配售的资格。
三、本次战略配售是否存在《发行与承销业务实施细则》第三十三条规定的
禁止性情形
根据发行人、安信证券和战略投资者出具的承诺函，发行人、战略投资者和
主承销商安信证券在本次战略配售中不存在《发行与承销业务实施细则》第三十
三条规定的以下情形：
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（一）发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如
未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿；
（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作
为条件引入战略投资者；
（三）发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；
（四）发行人承诺在战略投资者获配证券的限售期内，委任与该战略投资者
存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级
管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；
（五）除《发行与承销实施业务细则》第三十二条第三项规定的情形外，战
略投资者使用非自有资金认购发行人证券，或者存在接受其他投资者委托或委托
其他投资者参与本次战略配售的情形；
（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合
《发行与承销特别规定》《发行与承销业务实施细则》等法律、法规及规范性文
件的规定，且本次战略配售不存在《发行与承销业务实施细则》第三十三条规定
的禁止性情形。
（以下无正文）
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