兆讯传媒广告股份有限公司
    首次公开发行股票并在创业板上市投资风险特别公告
           保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司



    兆讯传媒广告股份有限公司（以下简称“发行人”） 首次公开发行股票并在创
业板上市（以下简称“本次发行”）的申请已经深圳证券交易所（以下简称“深交
所”）创业板上市委员会审议通过，并已经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）同意注册（证监许可[2022]6 号）。
    经发行人与保荐机构（主承销商）安信证券股份有限公司（以下简称“保荐机
构（主承销商）” 或“安信证券”）协商确定本次发行数量为 5,000 万股，全部为
公开发行新股，发行人股东不公开发售其所持股份。本次发行的股票拟在深交所
创业板上市。
    发行人、保荐机构（主承销商）特别提请投资者关注以下内容：
    1、初步询价结束后，发行人和保荐机构（主承销商）根据《兆讯传媒广告股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市初步询价及推介公告》（以下简称
“《初步询价及推介公告》”）规定的剔除规则，在剔除不符合要求投资者报价
的初步询价结果后，将拟申购价格高于 49.19 元/股（含 49.19 元/股）的配售对象
全部剔除；将拟申购价格为 49.18 元/股，且申购数量小于 1,400 万股（不含）的
配售对象全部剔除；将拟申购价格为 49.18 元/股，申购数量等于 1,400 万股，系
统提交时间为 2022 年 3 月 7 日 14:25:59:903，按照深交所网下发行电子平台自动
生成的配售对象顺序从后到前剔除 5 个配售对象。以上剔除的拟申购总量为
100,230.00 万股，占本次初步询价剔除无效报价后拟申购数量总和 9,944,370.00
万股的 1.01%。剔除部分不得参与网下及网上申购。
    2、发行人和保荐机构（主承销商）根据初步询价结果，综合考虑发行人所处
行业、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，
协商确定本次发行价格为 39.88 元/股，网下发行不再进行累计投标询价。投资者
请按此价格在 2022 年 3 月 11 日（T 日）进行网上和网下申购，申购时无需缴付
申购资金。本次网下发行申购日与网上申购日同为 2022 年 3 月 11 日（T 日），


                                     1
其中，网下申购时间为 9:30-15:00，网上申购时间为 9:15-11:30，13:00-15:00。
    3、本次发行的发行价格 39.88 元/股不超过剔除最高报价后网下投资者报价的
中位数和加权平均数以及剔除最高报价后通过公开募集方式设立的证券投资基金
（以下简称“公募基金”）、全国社会保障基金（以下简称“社保基金”）、基
本养老保险基金（以下简称“养老金”）、根据《企业年金基金管理办法》设立
的企业年金基金（以下简称“企业年金基金”）和符合《保险资金运用管理办法》
等规定的保险资金（以下简称“保险资金”）报价中位数、加权平均数孰低值 39.8804
元/股，故保荐机构相关子公司无需参与跟投。
    根据最终确定的价格，发行人的高级管理人员与核心员工专项资产管理计划
最终战略配售股份数量为 250.7522 万股，占本次发行股份数量的 5.02%。其他战
略投资者最终战略配售股份数量为 188.0641 万股，占本次发行股份数量的 3.76%。
    综上，本次发行初始战略配售数量为 1,000 万股，占本次发行数量的 20%。
最终战略配售数量为 438.8163 万股，占本次发行数量的 8.78%。初始战略配售与
最终战略配售股数的差额 561.1837 万股将回拨至网下发行。
    4、本次发行采用向战略投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、网下向
符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有深圳市场非
限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网
上发行”）相结合的方式进行。
    本次网下发行通过深交所网下发行电子平台进行；本次网上发行通过深交所
交易系统，采用按市值申购定价发行方式进行。
    5、本次发行价格 39.88 元/股对应的市盈率为：
    （1）29.50 倍（每股收益按照 2020 年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
    （2）28.73 倍（每股收益按照 2020 年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
    （3）39.33 倍（每股收益按照 2020 年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；
    （4）38.31 倍（每股收益按照 2020 年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。
    6、本次发行价格为 39.88 元/股，请投资者根据以下情况判断本次发行定价的

                                     2
合理性。
    （1）根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），发行人
所属行业为“L72 商业服务业”，截至 2022 年 3 月 7 日（T-4 日），中证指数有
限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率为 27.51 倍。
    本次发行价格 39.88 元/股对应的发行人 2020 年扣除非经常性损益前后孰低的
摊薄后市盈率为 39.33 倍，高于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静
态市盈率 27.51 倍，超出幅度为 42.97%，存在未来发行人股价下跌给投资者带来
损失的风险。发行人和保荐机构（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研
判发行定价的合理性，理性做出投资决策。
    （2）截至 2022 年 3 月 7 日（T-4 日），可比上市公司估值水平如下：
                                                               2020 年扣非后                  2020 年扣非
                       2022 年 3 月 7 日收 2020 年扣非前每                     2020 年扣非
 股票代码   证券简称                                           每股收益（元/                    后市盈率
                             盘价           股收益（元/股）                    前市盈率（倍）
                                                                   股）                         （倍）

600386.SH 北巴传媒                   4.16             0.0845          0.0796          49.23         52.26
002027.SZ 分众传媒                   7.12             0.2772          0.2525          25.69         28.20
300781.SZ 因赛集团                  20.92             0.1451          0.0785         144.18        266.50
     平均值（剔除因赛集团）                                                           37.46         40.23
               平均值                                                                 73.03        115.65

数据来源：中证指数、Wind

    本次发行价格 39.88 元/股对应的发行人 2020 年扣除非经常性损益前后孰低的
摊薄后市盈率为 39.33 倍，低于可比上市公司静态市盈率，但仍存在未来发行人
股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐机构（主承销商）提请投资者
关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。
    本次发行定价合理性： 1、截至 2021 年，兆讯传媒已与国内 17 家铁路局集
团签署了媒体资源使用协议，签约 558 个铁路客运站，运营 5,607 块数字媒体屏
幕，自建了一张以点带面，线线相交，面面俱到的高铁数字媒体网络。公司自建
的高铁数字媒体网络核心优势体现在其覆盖的广度和深度，最近一年选择全国套
餐客户收入占比已超过 50%，新进入者难以在短时间内复制或者颠覆公司已建成
的高铁数字媒体网络。2、高铁出行快速、便捷和舒适，已成为国民出行的首选交
通方式之一，为高铁媒体提供了庞大的受众人群基数；同时，高铁候车区媒体传
播时间充足，接触机会大，是半封闭空间最具价值的传播平台之一；公司媒体资
源深扎在候车厅和检票口两侧，利用平行视角、身边传播等优势，通过多屏齐刷、

                                                  3
强力曝光等模式，确保公司媒体有着更高效的触达，为品牌提供更直接的场景传
播。3、兆讯传媒自成立以来高度重视数字化建设与高铁媒体的融合，建成的信息
系统平台已安全运行多年，并保持持续的研发投入以及升级换代；公司通过信息
系统平台将数字媒体设备联网，进行数字化远程管控，可以做到一键换刊，不仅
能保障高效安全刊播，还能满足客户精准化、差异化、灵活多样的广告发布需求。
    （3）提请投资者关注发行价格与网下投资者报价之间存在的差异，网下投资
者报价情况详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《证
券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《兆讯传媒广告股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市发行公告》（以下简称“《发行公告》”）。
    （4）本次发行遵循市场化定价原则，在初步询价阶段由网下机构投资者基于
真实认购意图报价，发行人与保荐机构（主承销商）根据初步询价结果情况并综
合考虑发行人所处行业、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及
承销风险等因素，协商确定本次发行价格。本次发行价格不超过剔除最高报价后
网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、
养老金、企业年金基金和保险资金报价中位数、加权平均数孰低值。任何投资者
如参与申购，均视为其已接受该发行价格，如对发行定价方法和发行价格有任何
异议，建议不参与本次发行。
    （5）投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能
跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、
发行人和保荐机构（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。
    7、按本次发行价格 39.88 元/股、发行新股 5,000 万股计算，预计发行人募集
资金总额为 199,400.00 万元，扣除预计发行费用约 8,939.62 万元（不含增值税）
后，预计募集资金净额约为 190,460.38 万元。
    本次发行存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人的生产经
营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生重
要影响的风险。
    8、本次发行的股票中，网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公
开发行的股票在深交所上市之日起即可流通。
    网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的
10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6 个月。

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    即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在深
交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为 6 个月，限售期自本次发行
股票在深交所上市交易之日起开始计算。
    网下投资者参与初步询价报价及网下申购时，无需为其管理的配售对象填写
限售期安排，一旦报价即视为接受本公告所披露的网下限售期安排。
    9、网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司进行新股申购。
    10、网下投资者应根据《兆讯传媒广告股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市网下初步配售结果公告》，于 2022 年 3 月 15 日（T+2 日）16:00 前，
按最终确定的发行价格与初步配售数量，及时足额缴纳新股认购资金。
    认购资金应该在规定时间内足额到账，未在规定时间内或未按要求足额缴纳
认购资金的，该配售对象获配新股全部无效。多只新股同日发行时出现前述情形
的，该配售对象全部无效。不同配售对象共用银行账户的，若认购资金不足，共
用银行账户的配售对象获配新股全部无效。网下投资者如同日获配多只新股，请
按每只新股分别缴款。
    网上投资者申购新股中签后，应根据《兆讯传媒广告股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市网上摇号中签结果公告》履行资金交收义务，确保其资
金账户在 2022 年 3 月 15 日（T+2 日）日终有足额的新股认购资金，不足部分视
为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项划
付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。
    网下和网上投资者放弃认购的股份由保荐机构（主承销商）包销。
    11、当出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数
量的 70%时，发行人和保荐机构（主承销商）将中止本次新股发行，并就中止发
行的原因和后续安排进行信息披露。
    12、配售对象应严格遵守中国证券业协会行业监管要求，申购金额不得超过
相应的资产规模或资金规模。提供有效报价的网下投资者未参与申购或者获得初
步配售的网下投资者未及时足额缴纳认购款的，将被视为违约并应承担违约责任，
保荐机构（主承销商）将违约情况报中国证券业协会备案。
    网上投资者连续 12 个月内累计出现 3 次中签后未足额缴款的情形时，自结算
参与人最近一次申报其放弃认购的次日起 6 个月（按 180 个自然日计算，含次日）
内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券网上申购。

                                    5
    13、每一配售对象只能选择网下发行或者网上发行中的一种方式进行申购。
凡参与初步询价的，无论是否为有效报价，均不得参与网上申购。
    14、网下、网上申购结束后，发行人和保荐机构（主承销商）将根据总体申
购的情况确定是否启用回拨机制，对网下、网上的发行数量进行调节。具体回拨
机制请见《发行公告》中“二、（五）回拨机制”。
    15、本次发行结束后，需经深交所批准后，方能在深交所公开挂牌交易。如
果未能获得批准，本次发行股份将无法上市，发行人会按照发行价并加算银行同
期存款利息返还给参与网上申购的投资者。
    16、本次发行前的股份有限售期，有关限售承诺及限售期安排详见《兆讯传
媒广告股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书》（以下简称
“《招股意向书》”）。上述股份限售安排系相关股东基于发行人治理需要及经
营管理的稳定性，根据相关法律、法规做出的自愿承诺。
    17、中国证监会、深交所、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，
均不表明其对发行人股票的投资价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。
    任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。请投资者关注投资风险，审慎研判
发行定价的合理性，理性做出投资决策。
    18、请投资者务必关注风险，当出现以下情况时，发行人及保荐机构（主承
销商）将协商采取中止发行措施：
    （1）网下申购总量小于网下初始发行数量的；
    （2）若网上申购不足，申购不足部分向网下回拨后，网下投资者未能足额申
购的；
    （3）网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的
70%；
    （4）发行人在发行过程中发生重大会后事项影响本次发行的；
    （5）根据《证券发行与承销管理办法》（证监会令[第 144 号]）第三十六条
和《深圳证券交易所创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（深证
上[2021]919 号）第五条，中国证监会和深交所发现证券发行承销过程存在涉嫌违
法违规或者存在异常情形的，可责令发行人和保荐机构（主承销商）暂停或中止
发行，对相关事项进行调查处理。
    如发生以上情形，发行人和保荐机构（主承销商）将及时公告中止发行原因、

                                   6
恢复发行安排等事宜。投资者已缴纳认购款的，发行人、保荐机构（主承销商）、
深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司将尽快安排已经缴款投资者
的退款事宜。中止发行后，在中国证监会同意注册的有效期内，且满足会后事项
监管要求的前提下，经向深交所备案后，发行人和保荐机构（主承销商）将择机
重启发行。
     19、拟参与本次发行申购的投资者，须认真阅读 2022 年 3 月 3 日（T-6 日）
披 露 于 中 国 证 监 会 指 定 网 站 （ 巨 潮 资 讯 网 ： www.cninfo.com.cn ； 中 证 网 ：
www.cs.com.cn；中国证券网：www.cnstock.com；证券时报网：www.stcn.com 和
证券日报网：www.zqrb.cn）上的《招股意向书》全文，特别是其中的“重大事项
提示”及“风险因素”章节，充分了解发行人的各项风险因素，自行判断其经营
状况及投资价值，并审慎做出投资决策。发行人受到政治、经济、行业及经营管
理水平的影响，经营状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者
自行承担。
     20、本投资风险特别公告并不保证揭示本次发行的全部投资风险，建议投资
者充分深入了解证券市场的特点及蕴含的各项风险，理性评估自身风险承受能力，
并根据自身经济实力和投资经验独立做出是否参与本次发行申购的决定。


                                                发行人：兆讯传媒广告股份有限公司
                                    保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司
                                                                     2022 年 3 月 10 日




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