兆讯传媒：董事会决议公告2022-04-27
证券代码：301102 证券简称：兆讯传媒 公告编号：2022-002
兆讯传媒广告股份有限公司
第四届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
兆讯传媒广告股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三次会
议于2022年4月25日以现场及通讯表决的方式召开，本次会议通知已于10日前
以电话、电子邮件等方式发出。本次会议应参会董事7人，实际参会董事7人，
会议由董事长苏壮强先生主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法
律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《2021 年年度报告及摘要》
具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网 （ www.cninfo.com.cn ） 的
《2021 年年度报告》及《2021 年年度报告摘要》（公告编号：2022-004）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过 《2021 年度董事会工作报告》
具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网 （ www.cninfo.com.cn ） 的
《2021 年度董事会工作报告》。
公司独立董事姜欣先生、孙启明先生、高良谋先生向董事会递交了《2021
年度独立董事述职报告》，并将在公司 2021 年年度股东大会上进行述职。具体
内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2021 年度独
立董事述职报告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
1
（三）审议通过 《2021 年度总经理工作报告》
经审议，董事会认为，2021 年度公司以总经理为代表的管理层有效地执行
了董事会的相关决议，该报告客观、真实地反映了管理层 2021 年度主要工
作。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。
（四）审议通过 《2021 年度财务决算报告》
董事会认为，公司《2021 年度财务决算报告》客观、真实、准确地反应了
2021 年度的财务状况和经营成果。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网( www.cninfo.com.cn)的《2021 年度
财务决算报告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过 《2021 年度利润分配预案》
为保障股东的合理投资回报，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步
落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市
公司现金分红》及《公司章程》的相关规定，综合考虑投资者的即期利益和公
司长远发展，在保证公司正常经营的前提下，公司 2021 年度利润分配预案
为：公司 2021 年度利润分配采用现金分红方式，拟向实施权益分派股权登记
日登记在册的股东每 10 股派发现金红利 2.5 元（含税），本次利润分配不送红
股、不进行资本公积金转增股本。以本公告披露日的公司总股本 200,000,000
股计算，拟派发现金红利人民币 50,000,000 元。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日于
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于 2021 年度利润分配预案的公告》
（公告编号：2022-005）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
2
（六）审议通过《2021 年度内部控制自我评价报告》
董事会认为，公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为
完善的法人治理结构和内部控制制度体系。公司内部控制制度具有较强的针对
性、合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，能够对编制真实、公允
的财务报表提供合理的保证，以及对公司各项业务活动的健康运行和经营风险
的控制提供保障。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，保荐机构安信证券股份有
限公司对公司的内部控制情况出具了专项核查报告。具体内容详见公司同日披
露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2021 年度内部控制自我评价报
告》、《安信证券股份有限公司关于公司 2021 年度内部控制自我评价报告的核
查意见》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。
（七）审议通过《关于续聘 2022 年度审计机构的议案》
董事会同意续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度审
计机构，并提请股东大会授权公司管理层根据公司具体审计要求和审计范围与
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定 2022 年度的审计费用。
公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。具体内容详见公司
同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于续聘 2022 年度审计机
构的公告》（公告编号：2022-006）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于 2022 年度日常关联交易预计的议案》
公司结合以往情况及未来发展需要，对 2022 年度公司与关联方发生的日
常关联交易进行了预计。
（1）根据公司经营发展需要，预计 2022 年度公司及子公司拟与关联方发
生的日常关联交易事项额度合计不超过 6,450.00 万元。
（2） 2021 年度公司与关联方实际累计发生的日常关联交易为 4,870.55
3
万元。
公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，保荐机构
安信证券股份有限公司对该议案出具了核查意见。具体内容详见公司同日披露
于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于 2022 年度日常关联交易预计的
公告》（公告编号：2022-007）及《关于 2022 年度日常关联交易预计的核查意
见》。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。关联董事苏壮强先生、马冀先
生回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于 2022 年度董事及高级管理人员薪酬方案的议案》
根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等公司相关制
度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，公司制定了董事及高
级管理人员 2022 年度薪酬方案。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日披
露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于 2022 年度董事、监事及高级
管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2022-008）。
全体关联董事回避表决，根据《公司章程》的规定，本议案将直接提交股
东大会审议。
（十）审议通过《2022 年第一季度报告全文》
董事会认为，公司《2022 年第一季度报告全文》符合法律、行政法规等相
关规定，报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网 （ www.cninfo.com.cn ） 的
《2022 年第一季度报告全文》（公告编号：2022-009）；《2022 年第一季度报
告披露的提示性公告》（公告编号：2022-010）同期刊登于公司指定信息披露
媒体：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。
4
（十一）审议通过《关于变更公司注册资本、公司类型、修订<公司章程>
并办理工商变更登记的议案》
经中国证券监督管理委员会《关于同意兆讯传媒广告股份有限公司首次公
开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕6 号）同意，公司首次向社会公开
发行人民币普通股（A 股）50,000,000 股，根据中喜会计师事务所（特殊普通
合伙）出具的《兆讯传媒广告股份有限公司验资报告》（中喜验资 2022Y00027
号），本次发行后公司股本由 150,000,000 股变更为 200,000,000 股，注册资
本由人民币 150,000,000 元变更为人民币 200,000,000 元。公司股票已于 2022
年 3 月 28 日在深圳证券交易所创业板正式上市，公司类型由“股份有限公司
（非上市）”变更为“股份有限公司（上市）”，具体以市场监督管理部门核准、
登记的情况为准。
公司董事会同意根据实际情况对公司注册资本、公司类型进行变更，并对
《公司章程（草案）》相关条款进行修订，同时提请股东大会授权公司管理层办
理后续工商变更登记、章程备案等相关事宜。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于
变更公司注册资本、公司类型及修订<公司章程>的公告》（公告编号：2022-
011）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十二）审议通过 《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》
根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求（2022 年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修
订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范
运作》等相关规定，结合自身实际经营情况，公司拟使用超募资金人民币
18,000 万元用于永久补充流动资金，占超募资金总额的 29.87%。
公司独立董事和监事会对该事项发表了明确同意的意见，保荐机构安信证
券股份有限公司出具了核查意见。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于
5
使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2022-012）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十三）审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金
及已支付发行费用的议案》
为顺利推进募集资金投资项目，公司已使用自筹资金在项目规划范围内预
先投入部分募投项目。根据《招股说明书》和中喜会计师事务所（特殊普通合
伙）出具的《关于兆讯传媒广告股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项
目及支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》（中喜特审 2022T00278 号），截至
2022 年 4 月 20 日，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及已支
付发行费用合计人民币 1,443.24 万元。董事会同意公司使用募集资金置换预先
投入募投项目的自筹资金 1,228.63 万元及已支付发行费用 214.61 万元，共计
1,443.24 万元。
公司独立董事和监事会对该事项发表了明确同意的意见，保荐机构安信证
券股份有限公司对该事项出具了无异议的核查意见。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于
使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及已支付发行费用的公告》（公
告编号：2022-013）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。
（十四）审议通过《关于使用募集资金向全资子公司增资及提供借款以实
施的议案》
董事会同意公司向作为募投项目实施主体的全资子公司兆讯新媒体科技有
限公司（以下简称“兆讯新媒体”）进行增资并提供无息借款以实施募集资金投
资项目“营销中心建设项目”及“补充流动资金项目”。其中，使用募集资金人民币
10,000 万元向兆讯新媒体进行增资，使用人民币 10,825.62 万元向兆讯新媒体
提供无息借款。公司独立董事和监事会对该事项发表了明确同意的意见，保荐
机构安信证券股份有限公司对该事项出具了无异议的核查意见。
6
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于
使用募集资金向全资子公司增资及提供借款以实施募投项目的公告》（公告编
号：2022-014）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。
（十五）审议通过《关于董事会提前换届选举第五届董事会非独立董事候
选人的议案》
鉴于第四届董事会任期将于 2022 年 6 月 29 日届满。现因公司经营计划安
排，根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修
订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范
运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会决定
提前进行换届选举。经董事会提名委员会审核，同意提名苏壮强先生、马冀先
生、冯中华先生、杨晓红女士为公司第五届董事会非独立董事候选人。公司第
五届董事会非独立董事任期自公司股东大会选举通过之日起三年。逐项表决结
果如下：
（1）提名苏壮强先生为公司第五届董事会非独立董事候选人；
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（2）提名马冀先生为公司第五届董事会非独立董事候选人；
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（3）提名冯中华先生为公司第五届董事会非独立董事候选人；
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（4）提名杨晓红女士为公司第五届董事会非独立董事候选人；
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。具体内容及候选人简历详
见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于董事会提前换届
选举的公告》（公告编号：2022-015）。
本议案尚需提交股东大会审议，并采用累积投票制对非独立董事候选人进
行投票。
7
（十六）审议通过 《关于董事会提前换届选举第五届董事会独立董事候选
人的议案》
鉴于第四届董事会任期将于 2022 年 6 月 29 日届满。现因公司经营计划安
排，根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修
订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范
运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会决定
提前进行换届选举。经公司董事会提名委员会审核，同意提名姜欣先生、孙启
明先生、高良谋先生为公司第五届董事会独立董事候选人。公司第五届董事会
独立董事任期自公司股东大会选举通过之日起三年。逐项表决结果如下：
（1）提名姜欣先生为公司第五届董事会独立董事候选人；
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（2）提名孙启明先生为公司第五届董事会独立董事候选人；
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（3）提名高良谋先生为公司第五届董事会独立董事候选人；
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
姜欣先生、孙启明先生、高良谋先生均已取得独立董事资格证书。独立董
事候选人的任职资格和独立性尚需报深圳证券交易所审核无异议后方可将本议
案提交股东大会审议。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。具体内容及候选人简历详
见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于董事会提前换届
选举的公告》（公告编号：2022-015）。
本议案尚需提交股东大会审议，并采用累积投票制对独立董事候选人进行
投票。
（十七）审议通过《关于聘任总经理的议案》
根据公司经营管理的需要，经公司董事长苏壮强先生提名、董事会提名委
员会审核，董事会同意聘任冯中华先生担任公司总经理，全面负责公司日常业
务经营和管理工作。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于
8
高级管理人员变更的公告》（公告编号：2022-017）。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票，本议案获得通过。
（十八）审议通过《关于聘任副总经理及董事会秘书的议案》
经董事会提名委员会审核，董事会同意聘任杨丽晶女士为公司副总经理、
董事会秘书。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于
高级管理人员变更的公告》（公告编号：2022-017）。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票，本议案获得通过。
（十九）审议通过《关于聘任证券事务代表的议案》
根据《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，董事会同意聘任
孙羽女士担任公司证券事务代表。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于
聘任证券事务代表的公告》（公告编号：2022-018）。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票，本议案获得通过。
（二十）审议通过《关于召开 2021 年年度股东大会的议案》
公司将于 2022 年 5 月 18 日（星期三）召开公司 2021 年年度股东大会，
本次会议将采用股东现场投票与网络投票相结合的方式进行。具体内容详见公
司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开 2021 年年度股
东大会的通知》（公告编号：2022-019）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。
三、备查文件
1、公司第四届董事会第十三次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事项的专项说明和独立意
9
见。
特此公告。
兆讯传媒广告股份有限公司董事会
二〇二二年四月二十七日
10
