安信证券股份有限公司
关于兆讯传媒广告股份有限公司
2022 年度日常关联交易预计额度的核查意见
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为兆讯
传媒广告股份有限公司（以下简称“兆讯传媒”或“公司”）首次公开发行股票
并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13
号——保荐业务》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板
上市公司规范运作》等相关规定，对兆讯传媒 2022 年度日常关联交易预计事项
进行了审慎尽职调查，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
1、兆讯传媒广告股份有限公司（以下简称“兆讯传媒”或“公司”）于 2022
年 4 月 25 日召开第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第八次会议，分别
审议通过了《关于 2022 年度日常关联交易预计的议案》，其中关联董事苏壮强先
生、马冀先生已回避表决。公司独立董事就关联交易事项进行了事前认可，并发
表了同意的独立意见。公司结合以往情况及未来发展需要，对 2022 年度公司与
关联方发生的日常关联交易进行了预计。
（1）根据公司经营发展需要，预计 2022 年度公司及子公司拟与关联方发生
的日常关联交易事项额度合计不超过 6,450.00 万元。
（2） 2021 年度公司与关联方实际累计发生的日常关联交易为 4,870.55 万
元。
2、上述关联交易事项尚需提交 2021 年度股东大会审议，届时关联股东联美
量子股份有限公司及沈阳华新联美资产管理有限公司将回避表决。
1
（二） 2022 年度预计日常关联交易类别和金额
合同签订金 截至披露日已
关联交易定价 上年发生金额
关联交易类别 关联人 关联交易内容 额或预计金 发生金额（万
原则 （万元）
额（万元） 元）
参照市场价格
向关联人采购商 贵州安酒集团有限公司及下属关联企业 支付购酒款 50.00 0.00 49.37
公允定价
品
小计 — — 50.00 0.00 49.37
参照市场价格
接受关联人提供 筱筱火锅餐饮管理（北京）有限公司 餐饮服务 100.00 15.22 58.60
公允定价
的劳务
小计 — — 100.00 15.22 58.60
提供广告发布服 参照市场价格
联美集团有限公司下属地产类关联企业 1,200.00 94.17 1,066.04
务 公允定价
提供广告发布服 参照市场价格
贵州安酒集团有限公司及下属关联企业 2,000.00 463.10 990.9
务 公允定价
向关联人出售商
提供广告发布服 参照市场价格
品/提供劳务 上海联虹置业有限公司 1,800.00 498.90 1,556.6
务 公允定价
天芮（中国）化妆品有限公司及下属关联 提供广告发布服 参照市场价格
800.00 471.70 707.55
企业 务 公允定价
小计 — — 5,800.00 1,527.87 4,321.09
房屋及配套设施
参照市场价格
联美集团有限公司下属地产类关联企业 租赁、接受物业服 500.00 107.90 441.49
关联租赁 公允定价
务
小计 — — 500.00 107.90 441.49
总计 — — 6,450.00 1,650.99 4,870.55
（三）2021 年度日常关联交易实际发生情况
2
实际发生 实际发生
实际发生
预计金额 额占同类 额与预计
关联交易类别 关联人 关联交易内容 金额（万 披露日期及索引
(万元) 业务比例 金额差异
元）
（％） （%）
贵州安酒集团有限公司及下属关联企业 支付购酒款 49.37 0.00 73.09% - 不适用
向关联人采购商品
小计 — 49.37 0.00 73.09% - —
接受关联人提供的劳 筱筱火锅餐饮管理（北京）有限公司 餐饮服务 58.60 100.00 15.58% 41.40% 不适用
务
小计 — 58.60 100.00 15.58% 41.40% —
联美集团有限公司下属地产类关联企业 提供广告发布服务 1,066.04 1,200.00 1.72% 11.16% 不适用
贵州安酒集团有限公司及下属关联企业 提供广告发布服务 990.90 1,200.00 1.60% 17.43% 不适用
向关联人出售商品/
提供劳务 上海联虹置业有限公司 提供广告发布服务 1,556.60 1,650.00 2.51% 5.66% 不适用
天芮（中国）化妆品有限公司及下属关 11.56%
提供广告发布服务 707.55 800.00 1.14% 不适用
联企业
小计 — 4,321.09 4,850.00 6.97% 10.91% —
房屋及配套设施租 1.89%
联美集团有限公司下属地产类关联企业 441.49 450 66.85% 不适用
关联租赁 赁、接受物业服务
小计 — 441.49 450 66.85% 41.40% —
合计 4,870.55 5,400 — 9.80% —
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2021年度，公司与上述关联方日常关联交易的实际发生额与预计
金额存在一定差异，主要原因系公司与关联方日常关联交易的发
公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 生基于实际市场情况和业务发展需求，同时公司会根据实际情
况，对相关交易进行适当调整。上述差异均属于正常经营行为，
对公司日常经营及业绩不会产生重大影响。
经审核，公司 2021 年度日常关联交易实际发生情况与预计存在
差异属于正常的经营行为，且金额较小，对公司日常关联交易及
公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 业绩未产生重大影响。上述关联交易定价公允，遵循公平、公正、
公开的原则，不存在损害公司和股东利益，尤其是中小股东利益
的情形，亦不会对公司的独立性产生影响。
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联人基本信息
序号 企业名称 注册地址 与上市公司的关联关系 法定代表人 注册资本 主营业务
实业投资（不得从事股权投资业务）；项目投资（不得从事股
与公司受同一实际控制人
拉萨经济技术开发 权投资业务）；投资管理（不含金融和经纪业务。不得从事证
控制，该关联人符合《深
联美集团 区格桑路 11 号投资 100000 万元人 券期货类投资，不得向非合格投资者募集、销售、转让私募
1 圳证券交易所创业板股票 苏壮强
有限公司 大厦 318 室 民币 产品或者私募产品收益权，不得以公开方式募集资金、吸收
上市规则》第 7.2.3 条规定
公众存款、发放贷款；不得公开交易证券类投资产品或金融
的关联关系情形
衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）。
与公司受同一实际控制人
贵州安酒 控制，该关联人符合《深
贵州省安顺市西秀 8000 万元人民 一般项目：生产销售白酒；货物进出口（除许可业务外，可
2 集团有限 圳证券交易所创业板股票 肇广才
区西郊果木场 1 号 币 自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
公司 上市规则》第 7.2.3 条规定
的关联关系情形
4
餐饮管理；企业管理；组织文化艺术交流活动（不含演出）；
与公司受同一实际控制人
筱筱火锅 北京市朝阳区广渠 承办展览展示活动；销售食品；餐饮服务。（企业依法自主选
控制，该关联人符合《深
餐饮管理 路 17 号院 1 号楼-3 100 万元人民 择经营项目，开展经营活动；销售食品、餐饮服务以及依法
3 圳证券交易所创业板股票 肇广才
（北京）有 至 14 层 101 内二层 币 须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
上市规则》第 7.2.3 条规定
限公司 202 室 活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
的关联关系情形
动。）
许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
准文件或许可证件为准）一般项目：住房租赁和非居住房地
产租赁，物业管理，房地产咨询，社会经济咨询服务，销售
服装服饰、鞋帽、针纺织品、箱包、钟表眼镜及配件、金银
实际控制人可施加重大影
珠宝首饰、日用百货、化妆品、皮革制品、家具、家居用品、
上海联虹 上海市青浦区沪青 响的关联方，该关联人符
10000 万 元 人 建筑装饰材料、玻璃陶瓷制品、工艺美术品（象牙及其制品
4 置业有限 平公路 1362 号 1 幢 合《深圳证券交易所创业 苏壮强
民币 除外）、通讯设备、家用电器、电子产品、计算机及配件、体
公司 1 层 G 区 107 室 板股票上市规则》第 7.2.3
育用品、花卉、办公用品、文化用品、摄影器材、音响设备
条规定的关联关系情形
及器材、五金交电及配件，停车场管理服务，保洁服务，园
林绿化工程施工，展览展示服务，货物或技术进出口（国家
禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外），仓储服务
（除危险化学品），市场营销策划，图文设计制作。（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
化妆品的生产，销售公司自产产品；与上述产品同类商品、
劳防用品、家用电器、家居用品、日用百货的批发、进出口，
与公司受同一实际控制人
佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务；生物科技、化
天芮（中 上海市奉贤区奉柘 控制，该关联人符合《深
659 万欧元人 工科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、自有技术
5 国）化妆品 公路 3345 号 2 幢 3 圳证券交易所创业板股票 马冀
民币 转让（人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用除外），
有限公司 层 上市规则》第 7.2.3 条规定
企业营销策划（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可
的关联关系情形
证管理商品的，按国家有关规定办理申请；涉及行政许可的，
去许可证经营）。
（二）关联人履约能力分析
5
关联方依法存续且正常经营，具有良好的履约能力。
6
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司 2022 年与关联方的日常关联交易主要是向关联方提供广告发布服务、
向关联方采购商品及服务等。上述关联交易均出于各方实际生产经营需要，具有
合理的商业背景，交易定价均参照市场价格确定，定价公允。
（二）关联交易协议签署情况
公司与关联方将根据业务实际需求签订相关协议，具体交易价格、款项安排
和结算方式等主要条款将在协议签订时确定。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、上述关联交易是基于公司业务发展与生产经营的正常需要，有利于充分
利用各自资源优势，实现资源合理配置，符合公司实际经营和发展需要，有利于
维持公司经营稳定，提高公司运营效率，降低公司运营成本，存在交易的必要性。
2、公司与上述关联方之间的交易遵循市场经济规律，交易采用平等自愿、
互惠互利的原则，关联交易价格公允合理，维护了交易双方的利益，不存在损害
公司股东特别是中小股东利益的情形。
3、上述日常关联交易对公司独立性不构成影响，公司主营业务不会因此类
交易而对关联人形成依赖，不存在利益输送和交易风险。
五、独立董事的事前认可意见和发表的独立意见
（一）独立董事的事前认可意见
公司拟与关联人发生的日常关联交易是为了满足业务发展及生产经营的实
际需求，公司已对 2022 年度发生的日常关联交易预计情况进行了合理估计，交
易的定价均以市场价格为定价结算依据，遵循公平合理原则，不存在损害公司和
非关联股东利益的情况，不会对公司经营情况产生影响，不会对公司独立性产生
影响。因此，我们同意将本议案提交董事会审议，关联董事需回避表决。
（二）独立董事的独立意见
公司本次关联交易事项的决策程序符合有关法律法规、《公司章程》等有关
规定，关联董事对关联交易事项进行了回避表决。交易价格均以市场价格为定价
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结算依据，定价公允，符合公司业务发展及生产经营的实际需求，不存在损害公
司和非关联股东利益的情况。因此，我们同意 2022 年度日常关联交易预计事项，
并同意将该议案提交股东大会审议。
六、监事会意见
公司于 2022 年 4 月 25 日召开第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于
2022 年度日常关联交易预计的议案》。监事会认为，上述关联交易是基于公司业
务发展及生产经营的实际需求，其决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规
定。交易的定价均以市场价格为定价结算依据，遵循了公开、公平、公正的原则，
不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。
七、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为，公司 2022 年度日常关联交易预计事项符合公司业
务发展及生产经营的正常需要，已经公司董事会和监事会审议通过，关联董事予
以回避表决；全体独立董事发表了同意意见，符合《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》《公司章程》等有关审议程序和审批权限的规定，上述关联交易事项
需提交公司股东大会审议。本次关联交易遵循了公平、公正及市场化的原则，交
易定价公允合理，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，不
会对公司财务状况及经营成果造成不利影响，不会影响公司的业务独立性和持续
经营能力，保荐机构对公司 2022 年度日常关联交易预计事项无异议。
（以下无正文）
8
（本页无正文，为安信证券股份有限公司关于《兆讯传媒广告股份有限公司 2022
年度日常关联交易预计额度的核查意见》之签署页）
保荐代表人签名：
费春成 周宏科
安信证券股份有限公司
年 月 日
9