安信证券股份有限公司
关于兆讯传媒广告股份有限公司
使用募集资金向全资子公司增资及提供借款以实施募投项目的
核查意见
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为兆讯
传媒广告股份有限公司（以下简称“兆讯传媒”或“公司”）首次公开发行股票
并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号
——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对兆讯传媒使用募集资金向全资子
公司增资及提供借款以实施募投项目事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意兆讯传媒广告股份有限公司首次公开
发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕6 号）同意注册，并经深圳证券交易
所《关于兆讯传媒广告股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》 深
证 上 [2022]292 号）同意，公司首次公开发 行人民币普通股（ A 股）股票
50,000,000.00 股，每股发行价格人民币 39.88 元，募集资金总额为人民币
1,994,000,000 元，扣除相关发行费用后实际募集资金净额为 1,904,033,306.56 元。
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2022 年 3 月 17 日对公司首次公开
发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具《兆讯传媒广告股份有限公司验资
报告》（中喜验资 2022Y00027 号）。
公司及实施募投项目的全资子公司兆讯新媒体科技有限公司（以下简称“兆
讯新媒体”）已与保荐机构、存放募集资金的银行签订了《募集资金三方监管协
议》、《募集资金四方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行专户管理。
二、募投资金投资项目情况
根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司首次公开
发行股票募集资金扣除发行费用后将投资于以下项目：
单位：万元
项目实施主 拟使用募集资金
序号 项目名称 体 总投资额
额
1 运营站点数字媒体建设项目 兆讯传媒 79,539.77 79,539.77
2 营销中心建设项目 兆讯新媒体 8,825.62 8,825.62
3 运营总部及技术中心建设项目 兆讯传媒 29,771.00 29,771.00
4 补充流动资金项目 兆讯新媒体 12,000.00 12,000.00
合计 - 130,136.39 130,136.39
三、本次增资及提供借款对象的基本情况
（一）基本情况
1、公司名称：兆讯新媒体科技有限公司
2、统一社会信用代码：91540091321388333Q
3、法定代表人：马冀
4、成立时间：2014-11-25
5、注册资本：5000 万元人民币
6、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
7、住所：拉萨经济技术开发区格桑路 11 号投资大厦 309 室
8、经营范围： 数字媒体技术开发、多媒体数字服务技术开发、计算机软硬
件开发；信息系统咨询服务；系统集成；电脑动画设计、产品设计、展厅布置设
计；企业策划、设计；广告设计、制作、代理、发布；会议及展览服务。【依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目。】
9、股权结构：公司持有兆讯新媒体 100%的股权
（二）最近一年一期主要财务数据
单位：元
财务指标 2022 年 3 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产总额 1,274,423,172.74 1,009,782,019.93
负债总额 588,985,712.53 384,338,749.27
净资产 685,437,460.21 625,443,270.66
财务指标 2022 年 1-3 月 2021 年 1-12 月
营业收入 167,646,162.30 619,080,706.59
净利润 59,994,189.55 236,662,256.65
注：上述 2021 年度财务数据已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
四、本次增资及提供借款的情况
为保障募投项目顺利实施，根据公司募投项目实际情况及未来发展规划，公
司计划向兆讯新媒体投入 20,825.62 万元募集资金用于实施“营销中心建设项目”
及“补充流动资金项目”，其中，使用募集资金人民币 10,000.00 万元向兆讯新
媒体进行增资，增资资金将全部用于增加注册资本，增资完成后，兆讯新媒体的
注册资本将由 5,000.00 万元增加至 15,000.00 万元，同时公司使用募集资金人民
币 10,825.62 万元向兆讯新媒体提供无息借款，借款期限为自董事会审议通过之
日起至上述募投项目实施完毕。
五、本次增资和提供借款的目的及对公司的影响
公司本次使用募集资金向兆讯新媒体增资及提供借款，是基于公司募集资金
使用计划实施的具体需要，有助于推进募投项目的建设发展，未改变募集资金的
投资方向和项目建设内容，同时可以提高募集资金的使用效率，为公司和股东获
取更多的投资回报，符合公司的发展战略和长远规划，不存在损害公司及股东特
别是中小股东利益的情形。
六、本次增资和提供借款后募集资金的使用和管理
公司及兆讯新媒体将严格按照《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》 深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、
法规和规范性文件及公司《募集资金管理制度》的要求，合法、合规使用募集资
金，对募集资金使用实施有效监管。本次以增资及提供借款方式向兆讯新媒体投
入的募集资金到位后，将存放于已开设的募集资金专用账户中，对该募集资金存
放和使用实施有效监管。公司将严格按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交
易所的相关要求，规范使用募集资金。
七、本次增资和提供借款的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于 2022 年 4 月 25 日召开了第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于使用募集资金向全资子公司增资及提供借款以实施募投项目的议案》，为满足
募投项目的实施要求，同意公司向作为募投项目实施主体的全资子公司兆讯新媒
体进行增资及提供借款用于实施募投项目。
（二）监事会审议情况
公司于 2022 年 4 月 25 日日召开了第四届监事会第八次会议，审议通过了《关
于使用募集资金向全资子公司增资及提供借款以实施募投项目的议案》，监事会
认为：本次增资及提供借款实施募投项目事项未改变募集资金的投资方向和建设
内容，符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益情
形，有利于促进募投项目顺利实施。因此，监事会同意公司使用募集资金对兆讯
新媒体增资及提供借款用于实施募投项目。
（三）独立董事意见
独立董事认为：公司本次使用募集资金向全资子公司增资及提供借款用于实
施募投项目，有利于促进募投项目顺利实施，提高募集资金使用效率，符合募集
资金使用计划及公司的发展需要，不影响募投项目的正常进行，也不存在变相改
变募集资金用途和损害股东利益的情形。本次增资及提供借款事项审议程序符合
《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号—创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件以及公司《募集
资金管理制度》的要求，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因
此，我们一致同意公司使用募集资金向全资子公司增资及提供借款实施募投项目。
（四）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司以募集资金向全资子公司增资及提供借款以实
施募投项目已经公司第四届董事会第十三次会议及第四届监事会第八次会议审
议通过，且独立董事已发表了同意意见，已履行了必要的审议程序，符合《上市
公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——
创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件以及公司《募集资金
管理制度》的要求。本次借款、增资事宜不存在与募集资金投资项目的实施计划
相抵触的情形，不影响募集资金投资项目建设的正常进行，不存在变相改变募集
资金投向且损害股东利益的情形。保荐机构对公司本次使用募集资金向全资子公
司增资及提供借款以实施募投项目的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为安信证券股份有限公司关于《兆讯传媒广告股份有限公司使用
募集资金向全资子公司增资及提供借款以实施募投项目的核查意见》之签署页）
保荐代表人签名：
费春成 周宏科
安信证券股份有限公司
年 月 日
