安信证券股份有限公司
                  关于兆讯传媒广告股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及已支付发行
                           费用的核查意见


    安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为兆讯
传媒广告股份有限公司（以下简称“兆讯传媒”或“公司”）首次公开发行股票
并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号
——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对兆讯传媒使用募集资金置换预先
投入募投项目的自筹资金及已支付发行费用的事项进行了核查，具体情况如下：
    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意兆讯传媒广告股份有限公司首次公开
发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕6 号）同意注册，并经深圳证券交易
所《关于兆讯传媒广告股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》 深
证 上 [2022]292 号）同意，公司首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票
50,000,000.00 股，每股发行价格人民币 39.88 元，募集资金总额为人民币
1,994,000,000 元，扣除相关发行费用后实际募集资金净额为 1,904,033,306.56 元。
    中喜会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2022 年 3 月 17 日对公司首次公开
发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具《兆讯传媒广告股份有限公司验资
报告》（中喜验资 2022Y00027 号）。
    公司及实施募投项目的全资子公司已与保荐机构、存放募集资金的银行签订
了《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》，对募集资金的存放和
使用进行专户管理。
    二、募集资金投资项目情况

    根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司首次公开
发行股票募集资金扣除发行费用后将投资于以下项目：

                                     1
                                                                        单位：万元
                                                                  拟使用募集资金
序号                   项目名称                 总投资额
                                                                        额
  1           运营站点数字媒体建设项目             79,539.77             79,539.77
  2               营销中心建设项目                  8,825.62              8,825.62
  3         运营总部及技术中心建设项目             29,771.00             29,771.00
  4               补充流动资金项目                 12,000.00             12,000.00
                    合计                          130,136.39            130,136.39


       三、以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用情况

       为顺利推进募集资金投资项目，公司已使用自筹资金在项目规划范围内预先
投入部分募投项目。根据《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和中
喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于兆讯传媒广告股份有限公司以募
集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》（中喜特
审 2022T00278 号），截至 2022 年 4 月 20 日，公司以募集资金置换预先投入募
投项目的自筹资金及已支付发行费用合计人民币 1,443.24 万元，具体情况如下：
       （一）以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

                                                                        单位：万元
                                              募集资金     自筹资金
                                                                         拟置换金
     序号               项目名称              拟投资金     预先投入
                                                                             额
                                                  额         金额
       1       运营站点数字媒体建设项目        79,539.77         0.00          0.00
       2           营销中心建设项目             8,825.62     1,228.63      1,228.63
       3     运营总部及技术中心建设项目        29,771.00         0.00          0.00
       4           补充流动资金项目            12,000.00         0.00          0.00
                     合计                     130,136.39     1,228.63      1,228.63
       （二）已预先支付发行费用的自筹资金情况

       本次募集资金各项发行费用合计人民币 8,996.67 万元（不含税），其中保荐
承销发行费用 8,488 万元（含税）已从募集资金中扣除，截至 2022 年 4 月 20 日，
本公司以自筹资金支付的发行费用为 214.61 万元（含税），具体情况如下：

                                                                        单位：万元
                           发行费用金额      募集资金扣除金额
序号          类别                                                  预先支付金额
                             （不含税）          （含税）
 1          承销费用             7,818.87              8,288.00                    -

                                         2
 2         保荐费用              188.68              200.00                -
 3     审计、验资费用            113.21                   -            25.00
 4         律师费用              339.62                   -           110.00
 5       信息披露费用            455.66                   -                -
 6           其他                 80.63                   -            79.61
             合计              8,996.67               8,488           214.61
     公司拟使用募集资金置换上述自筹资金支付的发行费用共计 214.61 万元。


     四、募集资金置换先期投入的实施情况

     根据公司已披露的《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司
已对使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金做出了安排，即“本次发行募
集资金到位前，若因经营需要或市场竞争等因素导致上述募集资金投向中的全部
或部分项目，在本次发行募集资金到位前必须进行先期投入的，公司拟以自筹资
金先期进行投入，待本次发行募集资金到位后，公司将按上述建设项目的顺序和
公司有关募集资金使用管理的相关规定，置换本次发行前已投入使用的自筹资
金”。本次拟置换方案与《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中的
安排一致，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触。
     公司本次拟置换预先投入资金为自筹资金，募集资金置换的时间距募集资金
到账时间未超过六个月。本次募集资金置换行为符合《上市公司监管指引第 2
号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范
运作》等相关规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资计划的正
常进行，也不存在变相改变募集资金用途的情形。


     五、履行的审议程序及相关意见

     （一）董事会审议情况
     公司于 2022 年 4 月 25 日召开了第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及已支付发行费用的议案》，
同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金 1,228.63 万元及已支
付发行费用 214.61 万元，共计 1,443.24 万元。
     （二）监事会审议情况

                                      3
    公司于 2022 年 4 月 25 日召开了第四届监事会第八次会议，审议通过了《关
于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及已支付发行费用的议案》，
监事会认为：公司本次募集资金置换行为符合《上市公司监管指引第 2 号—上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》
等法律、法规、规范性文件的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资
金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途的情形。本次募集资金
置换时间距离募集资金到账时间不超过 6 个月，符合法律法规的相关规定。监事
会同意公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资
金事宜。
    （三）独立董事意见
    公司独立董事就本事项在认真审核后发表了如下独立意见：公司本次使用募
集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用事项的内容、程序符合
《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
2 号—创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的规定，没有
与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，
不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司独立董事同意公司使
用募集资金 1,443.24 万元置换预先投入募投项目的自筹资金 1,228.63 万元及已支
付发行费用的自筹资金 214.61 万元。
    （四）会计师事务所鉴证意见
    中喜会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并出具了《关于兆讯传媒广告股份
有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的鉴证
报告》（中喜特审 2022T00278 号），认为：公司编制的《以募集资金置换预先投
入募投项目及支付发行费用的自筹资金专项说明》符合《上市公司监管指引第 2
号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 深圳证券交易所创业板股票上
市规则）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司
规范运作》的规定，与截止 2022 年 4 月 20 日公司以募集资金置换预先投入募投
项目及支付发行费用的实际情况相符。


                                     4
    （五）保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换自筹资金预先投入事项
已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，并由会计
师事务所出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第
2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公
司规范运作》等有关规定，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改
变募集资金投向的情况，不存在损害公司和股东利益的情况。保荐机构对公司本
次使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的事项无异议。
    （以下无正文）




                                    5
（本页无正文，为安信证券股份有限公司关于《兆讯传媒广告股份有限公司使用
募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及已支付发行费用的核查意见》之签
署页）




保荐代表人签名：

                        费春成                  周宏科




                                                 安信证券股份有限公司

                                                         年   月    日




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