北京植德律师事务所
关于兆讯传媒广告股份有限公司
2021年度股东大会的
法律意见书
植德京（会）字[2022]0075号
致：兆讯传媒广告股份有限公司（贵公司）
北京植德律师事务所（以下称“本所”）接受贵公司委托，指派本所律师出
席贵公司2021年度股东大会（以下称“本次会议”），受近期新型冠状病毒肺炎
疫情影响，本所律师以通讯方式参加会议进行见证并出具本法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《上
市公司股东大会规则》（以下称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》等相关法律、法规、规章、规范性文件及贵公司章程的规
定，针对本次会议的召集与召开程序、出席会议人员的资格与召集人资格、会议
的表决程序与表决结果等相关事项，出具本法律意见书。
本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对贵公司本次会议的真实性、合
法性进行核查并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及
重大遗漏。
本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得被任何人用于其他任何
目的。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一并公告，并依法对
本法律意见书承担相应责任。
本所律师根据相关法律、法规的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次会议有关的文件和事项进行了
核查和验证，出具以下法律意见：
1
一、本次会议的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
经核查，本次会议由贵公司第四届董事会第十三次会议决定召开并由董事会
召集。贵公司董事会于2022年4月27日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布
了《关于召开2021年度股东大会的通知》（公告编号：2022-019），通知载明了
本次会议召开的时间、地点、表决方式、召集人、股权登记日、有权出席会议的
对象、提交会议审议的事项、贵公司联系地址、联系人、本次会议的登记方法、
参加网络投票的具体操作流程等事项，并说明了全体普通股股东均有权出席股东
大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不
必是公司的股东。
（二）本次会议的召开
由于北京疫情防控原因，本次会议的现场会议于2022年5月18日以视频会议
的方式召开，由董事长苏壮强主持。
本次会议网络投票时间为2022年5月18日，其中，通过深圳证券交易所交易
系统进行网络投票的时间为2022年5月18日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票进行网络投票的时间为2022年5月18日
上午9:15至下午15:00期间的任意时间。
经核查，贵公司董事会按照《公司法》《股东大会规则》等相关法律、法规、
规章和规范性文件以及贵公司章程召集本次会议，本次会议召开的时间、地点及
会议内容与会议通知所载明的相关内容一致；贵公司本次会议的召集、召开程序
符合有关法律、法规、规章、规范性文件及贵公司章程的规定。
2
二、本次会议召集人和出席本次会议人员的资格
本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律、法规、规章、规范性文件及
贵公司章程规定的召集人的资格。
根据出席本次会议股东（股东代理人）的签名及授权委托书并经核查，出席
本次现场会议的股东（股东代理人）共0名，代表股份0股，占贵公司有表决权股
份总数的0.0000%；根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次会议在网络投
票期间通过网络投票系统进行有效投票的股东及股东代理人共16名，代表股份
150,038,850股，占贵公司有表决权股份总数75.0194%。通过网络投票系统参加表
决的股东资格，其身份已经深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。
除贵公司股东（股东代理人）外，其他出席、列席本次会议的人员还有贵公司部
分董事、监事、高级管理人员及本所律师等相关人员。
经核查，出席本次会议及参加表决的股东，均为截至2022年5月10日深圳证
券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的
贵公司股东。
综上，上述出席、列席本次会议人员的资格符合有关法律、法规、规章、规
范性文件及贵公司章程的规定，合法有效。
三、本次会议的表决程序和表决结果
（一）本次会议的表决程序
本次会议审议及表决的事项为贵公司已公告的会议通知中所列明的议案。本
次会议股东以视频会议投票与网络投票相结合的方式，视频会议推举了股东代表、
监事代表和本所律师共同负责计票、监票，依照《股东大会规则》和贵公司章程
规定的程序，审议并逐项表决了以下议案：
3
1．《2021年年度报告及摘要》
本议案不涉及关联股东回避表决的情况。
总表决情况：同意150,032,750股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总
数的99.9959%；反对6,100股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
0.0041%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持
有表决权股份总数的0.0000%。
中小股东表决情况：同意32,750股，占出席会议中小股东所持有表决权股份
总数的84.2986%；反对6,100股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的
15.7014%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持
有表决权股份总数的0.0000%。
2．《2021年度董事会工作报告》
本议案不涉及关联股东回避表决的情况。
总表决情况：同意150,032,750股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总
数的99.9959%；反对6,100股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
0.0041%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持
有表决权股份总数的0.0000%。
中小股东表决情况：同意32,750股，占出席会议中小股东所持有表决权股份
总数的84.2986%；反对6,100股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的
15.7014%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持
有表决权股份总数的0.0000%。
3．《2021年度监事会工作报告》
本议案不涉及关联股东回避表决的情况。
总表决情况：同意150,032,750股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总
数的99.9959%；反对6,100股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
0.0041%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持
有表决权股份总数的0.0000%。
4
中小股东表决情况：同意32,750股，占出席会议中小股东所持有表决权股份
总数的84.2986%；反对6,100股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的
15.7014%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持
有表决权股份总数的0.0000%。
4．《2021年度财务决算报告》
本议案不涉及关联股东回避表决的情况。
总表决情况：同意150,032,750股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总
数的99.9959%；反对6,100股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
0.0041%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持
有表决权股份总数的0.0000%。
中小股东表决情况：同意32,750股，占出席会议中小股东所持有表决权股份
总数的84.2986%；反对6,100股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的
15.7014%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持
有表决权股份总数的0.0000%。
5．《2021年度利润分配预案》
本议案不涉及关联股东回避表决的情况。
总表决情况：同意150,019,450股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总
数的99.9871%；反对19,400股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
0.0129%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持
有表决权股份总数的0.0000%。
中小股东表决情况：同意19,450股，占出席会议中小股东所持有表决权股份
总数的50.0644%；反对19,400股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的
49.9356%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持
有表决权股份总数的0.0000%。
6．《关于续聘2022年度审计机构的议案》
5
本议案不涉及关联股东回避表决的情况。
总表决情况：同意150,033,850股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总
数的99.9967%；反对5,000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
0.0033%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持
有表决权股份总数的0.0000%。
中小股东表决情况：同意33,850股，占出席会议中小股东所持有表决权股份
总数的87.1300%；反对5,000股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的
12.8700%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持
有表决权股份总数的0.0000%。
7．《关于2022年度日常关联交易预计的议案》
本议案关联股东联美量子股份有限公司及沈阳华新联美资产管理有限公司
回避表决。
总表决情况：同意32,750股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
84.2986%；反对6,100股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的15.7014%；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有表决权股
份总数的0.0000%。
中小股东表决情况：同意32,750股，占出席会议中小股东所持有表决权股份
总数的84.2986%；反对6,100股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的
15.7014%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持
有表决权股份总数的0.0000%。
8．《关于2022年度董事及高级管理人员薪酬方案的议案》
本议案不涉及关联股东回避表决的情况。
总表决情况：同意150,014,950股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总
数的99.9841%；反对6,100股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
0.0041%；弃权17,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东
所持有表决权股份总数的0.0119%。
6
中小股东表决情况：同意14,950股，占出席会议中小股东所持有表决权股份
总数的38.4813%；反对6,100股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的
15.7014%；弃权17,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股
东所持有表决权股份总数的45.8172%。
9．《关于2022年度监事薪酬方案的议案》
本议案不涉及关联股东回避表决的情况。
总表决情况：同意150,009,850股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总
数的99.9807%；反对11,200股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
0.0075%；弃权17,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东
所持有表决权股份总数的0.0119%。
中小股东表决情况：同意9,850股，占出席会议中小股东所持有表决权股份
总数的25.3539%；反对11,200股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的
28.8288%；弃权17,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股
东所持有表决权股份总数的45.8172%。
10．《关于变更公司注册资本、公司类型、修订<公司章程>并办理工商变
更登记的预案》
本议案不涉及关联股东回避表决的情况。
总表决情况：同意150,033,850股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总
数的99.9967%；反对5,000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
0.0033%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持
有表决权股份总数的0.0000%。
中小股东表决情况：同意33,850股，占出席会议中小股东所持有表决权股份
总数的87.1300%；反对5,000股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的
12.8700%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持
有表决权股份总数的0.0000%。
本议案涉及特别决议事项，已经出席会议所有股东所持有表决权三分之二以
7
上通过。
11．《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》
本议案不涉及关联股东回避表决的情况。
总表决情况：同意150,033,850股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总
数的99.9967%；反对5,000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
0.0033%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持
有表决权股份总数的0.0000%。
中小股东表决情况：同意33,850股，占出席会议中小股东所持有表决权股份
总数的87.1300%；反对5,000股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的
12.8700%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持
有表决权股份总数的0.0000%。
12．《关于董事会提前换届选举第五届董事会非独立董事候选人的议案》
本议案采取累计投票方式逐项表决，表决结果如下：
12.01 《选举苏壮强先生为公司第五届董事会非独立董事》
总表决情况：同意150,000,957票，占出席会议所有股东所持有表决权股份总
数的99.9747%。
中小股东表决情况：同意957票，占出席会议中小股东所持有表决权股份总
数的2.4633%。
苏壮强先生当选为贵公司第五届董事会非独立董事。
12.02 《选举马冀先生为公司第五届董事会非独立董事》
总表决情况：同意150,000,952票，占出席会议所有股东所持有表决权股份总
数的99.9747%。
中小股东表决情况：同意952票，占出席会议中小股东所持有表决权股份总
数的2.4505%。
8
马冀先生当选为贵公司第五届董事会非独立董事。
12.03 《选举冯中华先生为公司第五届董事会非独立董事》
总表决情况：同意150,000,953票，占出席会议所有股东所持有表决权股份总
数的99.9747%。
中小股东表决情况：同意953票，占出席会议中小股东所持有表决权股份总
数的2.4530%。
冯中华先生当选为贵公司第五届董事会非独立董事。
12.04 《选举杨晓红女士为公司第五届董事会非独立董事》
总表决情况：同意150,004,153票，占出席会议所有股东所持有表决权股份总
数的99.9769%。
中小股东表决情况：同意4,153票，占出席会议中小股东所持有表决权股份
总数的10.6898%。
杨晓红女士当选为贵公司第五届董事会非独立董事。
13．《关于董事会提前换届选举第五届董事会独立董事候选人的议案》
本议案采取累计投票方式逐项表决，表决结果如下：
13.01 《选举姜欣先生为公司第五届董事会独立董事》
总表决情况：同意150,000,954票，占出席会议所有股东所持有表决权股份总
数的99.9747%。
中小股东表决情况：同意954票，占出席会议中小股东所持有表决权股份总
数的2.4556%。
姜欣先生当选为贵公司第五届董事会独立董事。
13.02 《选举孙启明先生为公司第五届董事会独立董事》
总表决情况：同意150,000,952票，占出席会议所有股东所持有表决权股份总
9
数的99.9747%。
中小股东表决情况：同意952票，占出席会议中小股东所持有表决权股份总
数的2.4505%。
孙启明先生当选为贵公司第五届董事会独立董事。
13.03 《选举高良谋先生为公司第五届董事会独立董事》
总表决情况：同意150,003,351票，占出席会议所有股东所持有表决权股份总
数的99.9763%。
中小股东表决情况：同意3,351票，占出席会议中小股东所持有表决权股份
总数的8.6255%。
高良谋先生当选为贵公司第五届董事会独立董事。
14．《关于监事会提前选举第五届监事会股东代表监事的议案》
本议案采取累计投票方式逐项表决，表决结果如下：
14.01 《选举陈洪雷先生为公司第五届监事会股东代表监事》
总表决情况：同意150,000,953票，占出席会议所有股东所持有表决权股份总
数的99.9747%。
中小股东表决情况：同意953票，占出席会议中小股东所持有表决权股份总
数的2.4530%。
陈洪雷先生当选为贵公司第五届监事会股东代表监事。
14.02 《选举李利华先生为公司第五届监事会股东代表监事》
总表决情况：同意150,002,551票，占出席会议所有股东所持有表决权股份总
数的99.9758%。
中小股东表决情况：同意2,551票，占出席会议中小股东所持有表决权股份
总数的6.5663%。
李利华先生当选为贵公司第五届监事会股东代表监事。
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（二）本次会议的表决结果
根据视频投票结果及深圳证券信息有限公司向贵公司提供的本次会议网络
投票的资料，贵公司合并统计了视频投票和网络投票的表决结果并单独计算中小
投资者的表决情况，当场公布了表决结果。《兆讯传媒广告股份有限公司关于召
开2021年度股东大会的通知》中所列议案均获本次会议有效通过。
综上，本次会议的表决程序和表决结果符合有关法律、法规、规章、规范性
文件及贵公司章程的规定，合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、法
规、规章、规范性文件及贵公司章程的规定，本次会议召集人和出席本次会议人
员的资格以及本次会议的表决程序、表决结果合法有效。
本法律意见书一式贰份。
11
（此页无正文，为《北京植德律师事务所关于兆讯传媒广告股份有限公司2021
年度股东大会的法律意见书》的签署页）
北京植德律师事务所
负责人：
龙海涛
经办律师
曹亚娟
张天慧
2022 年 5 月 18 日
12
