兆讯传媒广告股份有限公司                      独立董事工作制度




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                           独立董事工作制度




                             二○二二年七月
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                             第一章       总   则

     第一条 为进一步完善兆讯传媒广告股份有限公司（以下简称“公司”）法
人治理结构，促进公司规范运作，有效保障全体股东的合法权益不受损害，强化
对董事会和管理层的约束和监督，提高公司决策的科学性和民主性，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——
创业板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《兆
讯传媒广告股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结
合公司实际情况，制定本制度。

     第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主
要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。

     第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应当
按照《公司章程》和相关法律法规的要求，认真履行职责、维护公司整体利益，
尤其关注中小股东的合法权益不受损害。

     第四条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制
人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响
其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形
的，应及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。

     第五条 公司聘任的独立董事原则上最多同时在 5 家境内外上市公司兼任独
立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

     第六条 公司董事会成员中应当至少包括 1/3 独立董事，其中至少包括 1 名
会计专业人士。

     以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知
识和经验，并至少符合下列条件之一：

     （一）具备注册会计师资格；
     （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职
称、博士学位；

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     （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有五年以上全职工作经验。

     第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情形，由此造成公司独立董事达不到法律法规、规范性文件及《公司章程》要
求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。

     第八条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参
加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

     第九条 独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记载，深圳证券交易所
可随时调阅独立董事的工作档案。

                           第二章   独立董事任职资格和条件

     第十条 担任公司独立董事应符合下列基本条件：

     (一) 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

     (二) 具备相关法律、行政法规及其他有关规定所要求的独立性；

     (三) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

     (四) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；

     (五) 法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所及《公司章程》规定的其
他条件。

     第十一条 独立董事候选人应当符合下列法律法规和证券交易所规则有关
独立董事任职条件和要求的相关规定：

     (一) 《公司法》有关董事任职条件的规定；

     (二) 《中华人民共和国公务员法》的相关规定（如适用）；

     (三) 中国证监会《上市公司独立董事规则》的相关规定；

     (四) 中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市
公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定（如适用）；
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     (五) 中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问
题的意见》的相关规定（如适用）；

     (六) 中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意
见》的相关规定（如适用）；

     (七) 其他法律法规及本制度等有关独立董事任职条件和要求的规定。

       第十二条 为保证公司独立董事的独立性，下列人员不得担任公司的独立董
事：

     (一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；

     (二) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中的
自然人股东及其直系亲属；

     (三) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 5
名股东单位任职的人员及其直系亲属；

     (四) 在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；

     (五) 在与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重
大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职
的人员；

     (六) 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

     (七) 最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；

     (八) 最近 12 个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他影
响其独立性情形的人员；

     (九) 法律、行政法规、部门规章、证券交易所上市规则以及《公司章程》规
定的其他人员；

     (十) 中国证监会及证券交易所认定的其他人员。

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     前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人
的附属企业，不包括根据证券交易所上市规则规定，与公司不构成关联关系的附
属企业。

     第一款中“主要社会关系”是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄
弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹；“重大业务往来”是指根据证券交易所相关
规定或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者证券交易所认定的其
他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人
员。
       第十三条 独立董事不得存在不得被提名为董事的情形，并不得存在下列不
良记录：
     （一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚
或者司法机关刑事处罚的；
     （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关
立案侦查，尚未有明确结论意见的；
     （三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评
的；
     （四）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董
事职的；
     （五）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因
连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大
会予以撤换，未满十二个月的；

     （六）证券交易所认定的其他情形。



                       第三章   独立董事的提名、选举和更换

       第十四条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

       第十五条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并
对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间
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不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

     在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容，
并将所有被提名人的有关材料报送证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情
况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。。

       第十六条 独立董事候选人应当具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相
关法律法规及证券交易所业务规则，具有五年以上法律、经济、管理、会计、财
务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。

     独立董事在被提名前，原则上应当取得证券交易所认可的独立董事资格证书。
尚未取得的，应当书面承诺参加最近一期独立董事培训并取得证券交易所认可的
独立董事资格证书，并予以公告。

       第十七条 独立董事提名人在提名候选人时，应当重点关注独立董事候选人
是否存在下列情形：

     （一）过往任职独立董事期间，连续两次未亲自出席董事会会议或者连续
十二个月未亲自出席董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一
的；
     （二）过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的独立
意见经证实明显与事实不符的；
     （三）同时在超过五家公司担任董事、监事或高级管理人员的；
     （四）过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的；
     （五）最近三十六个月内受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的；
     （六）可能影响独立董事诚信勤勉和独立履职的其他情形。

     独立董事候选人存在上述情形之一的，其提名人应当披露具体情形、仍提名
该候选人的理由、是否对公司规范运作和公司治理产生影响及应对措施。

       第十八条 独立董事候选人应当就其是否符合法律法规和证券交易所相关规
则有关独立董事任职条件及独立性的要求作出声明。

     独立董事提名人应当就独立董事候选人任职条件及是否存在影响其独立性
的情形进行审慎核实，并就核实结果作出声明。

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       第十九条 公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当将所
有独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董
事履历表）报送深圳证券交易所备案。公司董事会对独立董事候选人的有关情况
有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。

       第二十条 公司董事会最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通
知公告时，将独立董事候选人的职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全
部兼职情况等详细信息提交至证券交易所网站进行公示，公示期为三个交易
日。

     独立董事候选人及提名人应当对公司披露或公示的所有与其相关的信息进
行核对，如发现披露或公示内容存在错误或遗漏的，应当及时告知公司予以更正。

     深圳证券交易所对公司独立董事候选人的任职资格和独立性进行备案审核。
公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回答证券
交易所的问询，并按要求及时向证券交易所补充有关材料。对于深圳证券交易所
提出异议的独立董事候选人，公司应当及时披露异议函的内容，并不得将其提交
股东大会选举为独立董事，如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。

     在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被
深圳证券交易所提出异议等情况进行说明。

       第二十一条 选举两名及以上独立董事时，实行累积投票制度。

       第二十二条 公司独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，
连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年
的，自该事实发生之日起十二个月内不得被提名为公司独立董事候选人。

       第二十三条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股
东大会予以撤换。

       第二十四条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前
解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

       第二十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权

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人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致独立董事所占的比例低于《上市
公司独立董事规则》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立
董事填补其缺额后生效。

                           第四章   独立董事的职权和责任

     第二十六条 独立董事应当切实维护公司和全体股东的利益，按时出席董事
会会议，了解掌握公司的生产经营情况和运作情况，充分发挥其在投资者关系管
理中的作用，并主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。

     独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露，述职报告应包括以
下内容：

     (一) 全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；

     (二) 发表独立意见的情况；

     (三) 现场检查情况；

     (四) 提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机
构和咨询机构等情况；

     (五) 保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。

     第二十七条 独立董事可以委托其他独立董事参加董事会会议，不得委托非
独立董事代为出席会议。

     第二十八条 除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对公
司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情
况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和深圳证
券交易所报告。

     第二十九条 经股东大会批准，公司董事会下设审计、提名、薪酬与考核、
战略等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，且不少于三名。其中审计
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占半数以上并担任召集人，
审计委员会的召集人应当为会计专业人士。

     第三十条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》
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和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司独立董事具有以下特别职权：

     (一) 需要提交股东大会审议的重大关联交易应由独立董事事前认可；独立
董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

     (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

     (三) 向董事会提请召开临时股东大会；

     (四) 征集中小股东的意见，提出利润分配和资本公积金转增股本提案，并直
接提交董事会审议；

     (五) 提议召开董事会；

     (六) 在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相
有偿方式进行征集；

     (七) 独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨
询。

     独立董事行使前款第一项至第六项职权应当取得全体独立董事的二分之一
以上同意；行使前款第七项职权，应当经全体独立董事同意。第一款第一项、
第二项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。

     如第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应当将有关情况
予以披露。

       第三十一条 公司独立董事应对公司下列重大事项发表独立意见：

     （一）提名、任免董事；

     （二）聘任、解聘高级管理人员；

     （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

     （四）聘用、解聘会计师事务所；

     （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会
计差错更正；



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     （六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留
审计意见；
     （七）内部控制评价报告；
     （八）相关方变更承诺的方案；

     （九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；

     （十）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

     （十一）需要披露的关联交易、提供担保（对合并报表范围内子公司提供担
保除外）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会
计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；

     （十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、
回购股份方案、公司关联方以资抵债方案；

     （十三）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其
他交易场所交易或者转让；

     （十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

     （十五）相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业
务规则及《公司章程》规定的其他事项。

     独立董事发表的独立意见类型包括：同意；保留意见及其理由；反对意见及
其理由；无法发表意见及其障碍。独立董事所发表的意见应当明确、清楚。

     如本条第一款有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予
以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见
分别披露。

       第三十二条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：

     （一）重大事项的基本情况；

     （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
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     （三）重大事项的合法合规性；

     （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；

     （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发
表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。

     独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。

       第三十三条 独立董事发现公司存在下列情形之一时，应当积极主动履行尽
职调查义务并及时向深圳证券交易所报告，必要时应聘请中介机构进行专项调查：

     （一）重要事项未按规定提交董事会审议；

     （二）未及时履行信息披露义务；

     （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

     （四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。

       第三十四条 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况
和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益
保护。

     公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董
事应当积极主动履行职责，维护公司整体利益。

       第三十五条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深圳证券交易所报
告：

     （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

     （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；

     （三）董事会会议材料不完整或论证不充分，2 名及以上独立董事书面要求
延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；

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     （四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会
报告后，董事会未采取有效措施的；

     （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

     第三十六条 公司应当建立《独立董事工作笔录》文档，独立董事应当通过
《独立董事工作笔录》对其履行职责的情况进行书面记载。

                   第五章   公司应当为独立董事提供必要的条件

     第三十七条 独立董事在履行公司有关事务职权中，发生的费用，由公司负
责承担。具体包括：

     (一) 独立董事为了行使其职权，聘请中介机构的费用；

     (二) 其他经核定系独立董事为公司行使其职权过程中发生的费用。

     第三十八条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必
要的条件：

     （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会
决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，
独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当２名或２名以上独立董事认为资
料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期
审议该事项，董事会应予以采纳。

     （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应
积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运
营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书
面说明应当公告的，董事会秘书应及时协助办理公告事宜。

     （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍
或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

     （四）公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的标准由董事会制订预案，
股东大会审议通过，并在公司年度报告中披露。

     除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和
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人员取得额外的、未予披露的其他利益。

                              第六章        附   则

       第三十九条 本制度所用词语，除非文义另有要求，其释义与《公司章程》
所用词语释义相同。

       第四十条 本制度自股东大会审议通过之日起生效、施行。

       第四十一条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与现在或日后颁布的法律、行政
法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按
有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立
即修订，报股东大会审议通过。

       第四十二条 本制度由公司董事会负责解释，本制度由公司股东大会负责修
订。

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