兆讯传媒：关于修订《公司章程》的公告2022-07-12
证券代码：301102 证券简称：兆讯传媒 公告编号：2022-039
兆讯传媒广告股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
兆讯传媒广告股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 7 月 11 日召开第
五届董事会第三次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。根据《证
券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《上市公司章程指引（2022
年修订）》等有关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》的相关条款进行
修订，具体修订内容如下：
修订前 修订后
第一条 为维护兆讯传媒广告股份有限公司（以下 第一条 为维护兆讯传媒广告股份有限公司（以下
简称“公司”）、公司股东和债权人的合法权益，规 简称“公司”）、公司股东和债权人的合法权益，规
范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司 范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证 法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定， 券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指
制订《兆讯传媒广告股份有限公司章程》（以下简 引》和其他有关规定，制订《兆讯传媒广告股份有
称“本章程”）。 限公司章程》（以下简称“本章程”）。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成
立的股份有限公司。公司由天津市兆讯广告传媒有 立的股份有限公司。公司由天津市兆讯广告传媒有
限公司依法整体变更设立。公司在天津市自由贸易 限公司依法整体变更设立。公司在中国（天津）自
试验区市场和质量监督管理局注册登记，取得营业 由贸易试验区市场监督管理局注册登记，取得营业
执照。 执照。
第三条 公司于 2022 年 1 月 4 日经中国证券监督 第三条 公司于 2022 年 1 月 4 日经中国证券监督
管理委员会（以下称“中国证监会”）注册，首次向 管理委员会（以下称“中国证监会”）注册，首次向
社会公众发行人民币普通股 50,000,000 股，于 社会公众发行人民币普通股 5,000 万股，于 2022 年
2022 年 3 月 28 日在深圳证券交易所（以下简称 3 月 28 日在深圳证券交易所（以下简称“证券交易
“证券交易所”）创业板上市。 所”）创业板上市。
第五条 公司住所：天津市空港经济区中心大道华 第五条 公司住所：天津空港经济区中心大道华盈
盈大厦 1036 大厦 1036
邮政编码：300300 邮政编码：300300
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第十四条 公司的股份采取股票的形式。公司可根 第十四条 公司的股份采取股票的形式。
据法律、法规、规范性文件等规定发行优先股。
第十八条 公司发起人姓名或名称、认购股份数额、 第十八条 公司发起人姓名或名称如下：
出资方式和出资时间如下：
序号 发起人姓名或名称
序 发起人姓 出资 1 深圳市兆讯投资管理有限公司
认购股份数额（万股） 出资时间
号 名或名称 方式 2 深圳市富海银涛基金有限公司
深圳市兆讯投 净资产 2010 年 12 月 3 周泽亮
1 资管理有限公
司
10,200.00
折股 31 日
深圳市富海银 净资产 2010 年 12 月
2 涛基金有限公
司
2,400.00
折股 31 日
净资产 2010 年 12 月
3 周泽亮 2,400.00
折股 31 日
合计 15,000.00 - -
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持
有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司 有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股
股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月 票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内
内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会 卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收
将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售 益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但
后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不 是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以
受 6 个月时间限制。 上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求 外。
董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东
内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义 持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其
直接向人民法院提起诉讼。 配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任 票或者其他具有股权性质的证券。
的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有
权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述
期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有
责任的董事依法承担连带责任。
第四十条 第四十条
（十六） 审议批准股权激励计划； （十六） 审议批准股权激励计划和员工持股计划；
（十七） 审议《深圳证券交易所创业板股票上市 （十七） 审议批准公司章程第二十三条第（一）项、
规则（2020 年修订）》第 7.1.3 条及本章程规定的 第（二）项规定的情形收购本公司股份事项。
应当提交股东大会审议的交易事项； （十八） 公司年度股东大会可以授权董事会决定向
（十八） 审议法律、行政法规、部门规章或本章 特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超
程规定应当由股东大会决定的其他事项。 过最近一年末净资产 20%的股票，该授权在下一年
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事 度股东大会召开日失效；
会或其他机构和个人代为行使。 （十九） 审议法律、行政法规、部门规章或本章程
规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会
或其他机构和个人代为行使。
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第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大
会审议通过： 会审议通过：
（六） 为股东、实际控制人及其关联方提供的担 （六） 公司的对外担保总额，超过最近一期经审计
保； 总资产的 30%以后提供的任何担保；
（七） 证券交易所或本章程规定的其他担保情形。 （七） 为股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提 （八） 证券交易所或本章程规定的其他担保情形。
供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提
供同等比例担保，属于上述第（一）至（四）项情 供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供
形的，可以豁免提交股东大会审议。 同等比例担保，属于上述第（一）至（四）项情形
股东大会审议以上第（五）项担保事项时，必须经 的，可以豁免提交股东大会审议。
出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 股东大会审议以上第（五）、（六）项担保事项时，必
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提 须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提
的股东，不得参与该项表决；股东大会审议本条第 供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配
（五）项担保事项涉及为股东、实际控制人及其关 的股东，不得参与该项表决；股东大会审议本条第
联方提供担保的，该项表决由出席股东大会的其他 （五）项担保事项涉及为股东、实际控制人及其关
股东所持表决权的 2/3 以上通过；股东大会审议本 联方提供担保的，该项表决由出席股东大会的其他
条第（五）项以外的担保事项涉及为股东、实际控 股东所持表决权的 2/3 以上通过；股东大会审议本
制人及其关联方提供担保的，该项表决由出席股东 条第（五）项以外的担保事项涉及为股东、实际控
大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 制人及其关联方提供担保的，该项表决由出席股东
大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第四十二条 财务资助事项属于下列情形之一的， 第四十二条 财务资助事项属于下列情形之一的，
应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： 应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（三）证券交易所或者本章程规定的其他情形。 （三）证券交易所或者本章程规定的其他情形。
公司资助对象为公司合并报表范围内且持股比例 公司资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超
超过 50%的控股子公司，免于适用前两款规定。 过 50%的控股子公司，可以豁免提交股东大会审议。
第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股
股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于上 东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一
一会计年度结束后的 6 个月内举行。 会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司应在事实发 有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起 2 个
生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： 月以内召开临时股东大会：
（一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者本 （一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章
章程所规定人数的 2/3 时； 程所规定人数的 2/3 时；
（二） 公司未弥补的亏损达到实收股本总额 1/3 （二） 公司未弥补的亏损达到实收股本总额 1/3
时； 时；
（三） 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股 （三） 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
东请求时； 请求时；
（四） 董事会认为必要时； （四） 董事会认为必要时；
（五） 监事会提议召开时； （五） 监事会提议召开时；
（六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定 （六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的
的其他情形。 其他情形。
第四十六条 公司召开股东大会应当聘请律师事 第四十五条 公司召开股东大会将聘请律师对以下
务所对会议的召集、召开程序、出席会议人员及召 问题出具法律意见并公告：
集人的资格、会议的表决程序及结果等事项是否合 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政
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法有效出具法律意见书。 法规、本章程；
股东大会决议及法律意见书应当在股东大会结束 （二）出席会议人员及召集人的资格是否合法有效；
当日在符合条件的媒体上披露。 （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事 东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大
大会的书面反馈意见。 会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会
决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中 决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中
对原提议的变更，应征得监事会的同意。 对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，应当及时公告并 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案
说明理由，聘请律师事务所对相关理由及其合法合 后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者
规性出具法律意见并公告，同时应当配合监事会自 不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召
行召集股东大会，不得无故拖延或者拒绝履行配合 集和主持。
披露等义务。
第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份
股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当 的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应
以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内 行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
意见。 见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事
会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知 会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求
后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股
东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求后 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求后
5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案
的变更，应当征得相关股东的同意。 的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为
监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单 监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行 或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召
召集和主持。 集和主持。
董事会、监事会不同意召开股东大会的，应当及时
公告并说明理由，聘请律师事务所对相关理由及其
合法合规性出具法律意见并公告，同时应当配合股
东自行召集股东大会，不得无故拖延或者拒绝履行
配合披露等义务。
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会
会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国 的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
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证监会派出机构和证券交易所备案。在发出股东大 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低
会通知至股东大会结束当日期间，召集股东持股比 于 10%。
例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大
会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大
大会，董事会和董事会秘书应当予以配合并及时履 会，董事会和董事会秘书应当予以配合并及时履行
行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股 信息披露义务。董事会将提供股权登记日的股东名
东名册。 册。
第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会
以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东， 以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有
有权向公司提出提案。 权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在
在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交 股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召
召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东 集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大
大会补充通知，公告临时提案的内容。 会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知
公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或 公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或
增加新的提案。 增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条
条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决 规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
议。
第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（五） 会务常设联系人姓名，电话号码。 （五） 会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露 （六） 网络或其他方式的表决时间及表决程序。
所有提案的全部具体内容。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所
拟讨论的事项需要独立董事、保荐机构或者独立 有提案的全部具体内容。
财务顾问，以及其他证券服务机构发表意见的， 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东
最迟应当在发出股东大会通知时披露相关意见。 大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大 及理由。
会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间和 互联网投票系统开始投票的时间为股东大会召开当
表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始 日上午 9:15，结束时间为现场股东大会结束当日
时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 下午 3：00。
3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 股东大会的现场会议日期和股权登记日都应当为交
9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当 易日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少
日下午 3:00。 于 2 个工作日且不多于 7 个工作日。股权登记日一
股东大会的现场会议日期和股权登记日都应当为 旦确认，不得变更。
交易日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不少于 2 个工作日且不多于 7 个工作日。股权登
记日一旦确认，不得变更。
第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项
的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人 的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人
的详细资料，至少包括以下内容： 的详细资料，至少包括以下内容：
（一）是否存在不得提名为董事、监事的情形，是 （一）教育背景、工作经历、兼职等情况；
否符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件及 （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人
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证券交易所规则和本章程等要求的任职资格； 是否存在关联关系；
（二）教育背景、工作经历、兼职等情况，在公司 （三）本公司股份数量；
5%以上股东、实际控制人等单位的工作情况以及最 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚
近 5 年在其他机构担任董事、监事、高级管理人员 和证券交易所惩戒。
的情况； 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、
（三）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在 监事候选人应当以单项提案提出。
关联关系，与持有公司 5%以上股份的股东及其实
际控制人是否存在关联关系，与公司其他董事、监
事和高级管理人员是否存在关联关系；
（四）持有公司股份数量；
（五）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚
和证券交易所纪律处分，是否因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
稽查，尚未有明确结论；
（六）候选人是否存在失信行为。
董事会、监事会对候选人的任职资格进行核查且发
现不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候
选人的提名。除采取累积投票制选举董事、监事外，
每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由， 第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，
股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的 股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的
提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集 提案不应取消。
人应当在原定召开日前至少 2 个交易日公告并说 发出股东大会通知后，股东大会因故需要延期的，
明原因。 召集人应当在原定现场会议召开日前至少两个交易
日公告并说明原因。股东大会延期的，股权登记日
仍为原股东大会通知中确定的日期、不得变更，且
延期后的现场会议日期仍需遵守与股权登记日之间
的间隔不多于七个工作日的规定。
发出股东大会通知后，股东大会因故需要取消的，
召集人应当在现场会议召开日前至少两个交易日公
告并说明原因。
第六十六条 出席会议人员的会议签到表由公司 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负
负责制作。会议签到表载明参加会议人员姓名（或 责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单
单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权 位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有
的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）
等事项。
第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应
应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。独 当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。独立
立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并 董事应当向公司年度股东大会提交述职报告。
披露。
第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、
准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、 准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、
召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签到表、代理 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册、代理
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出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资 出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资
料一并保存，保存期限不少于 10 年。 料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决
决议。 议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股
东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。 东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股
东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通
过： 过：
（一） 公司增加或者减少注册资本； （一）修改公司章程及其附件（包括股东大会议事
（二） 公司的分立、合并、解散、清算或变更公司 规则、董事会议事规则及监事会议事规则）；
形式； （二）增加或者减少注册资本；
（三） 本章程的修改； （三）公司合并、分立、解散或者变更公司形式；
（四） 公司在连续 12 个月内累计购买、出售资产 （四）分拆所属子公司上市；
或者提供担保金额超过公司最近一期经审计总资 （五）连续十二个月内购买、出售重大资产或者担
产 30%的； 保金额超过公司资产总额百分之三十；
（五） 股权激励计划； （六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中
（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中 国证监会认可的其他证券品种；
国证监会认可的其他证券品种； （七）回购股份用于减少注册资本；
（七）回购股份用于注销； （八）重大资产重组；
（八）重大资产重组； （九）股权激励计划；
（九）公司股东大会决议主动撤回其股票在证券交 （十）公司股东大会决议主动撤回其股票在证券交
易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而 易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而
申请在其他交易场所交易或者转让； 申请在其他交易场所交易或转让；
（十）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及 （十一）股东大会以普通决议认定会对公司产生重
证券交易所相关规则、本章程规定的，以及股东大 大影响、需要以特别决议通过的其他事项；
会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要 （十二）法律法规、证券交易所相关规定、公司章
以特别决议通过的其他事项。 程或股东大会议事规则规定的其他需要以特别决议
通过的事项。
前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席股东
大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过外，还应当
经出席会议的除上市公司董事、监事、高级管理人
员和单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股
东以外的其他股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表
有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一 的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有
票表决权。 一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时， 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，
对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应 应当对除上市公司董事、监事、高级管理人员以及
当及时公开披露。 单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不 外的其他股东的表决单独计票。单独计票结果应当
计入出席股东大会有表决权的股份总数。 及时公开披露。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东 公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不
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可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向 计入出席股东大会有表决权的股份总数。
被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得 十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部
对征集投票权提出最低持股比例限制。 分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，且
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应 不计入出席股东大会有表决权的股份总数，公司应
当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不 在股东大会决议公告中披露前述情况。
计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份
关联股东的表决情况。 的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的
规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集
投票权提出最低持股比例限制。
第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的 删除
前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式
的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东
大会提供便利。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推
举 2 名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东 举 2 名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东
有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、 有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。 监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代
表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表 表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表
决结果，决议的表决结果载入会议记录。 决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人， 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，
有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络
络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表 或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决
决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通 情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其 他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主
他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主 要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。 保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表
决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决 证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互
票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表 联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意
决结果应计为“弃权”。 思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决
票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表
决结果应计为“弃权”。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章
程，对公司负有下列勤勉义务： 程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利， （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，
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以保证公司的商业行为符合法律、行政法规以及政 以保证公司的商业行为符合法律、行政法规以及政
府各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照 府各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照
规定的业务范围； 规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东； （二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保 （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保
证公司所披露的信息真实、准确、完整； 证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不 （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不
得妨碍监事会或者监事行使职权。 得妨碍监事会或者监事行使职权。
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的
其他勤勉义务。
第一百〇八条 董事会行使下列职权： 第一百〇八条 董事会行使下列职权：
（八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投 （八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
托理财、关联交易等事项； 财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九） 决定公司内部管理机构的设置； （九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 （十） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，
书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经 并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，
理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事 决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高
项和奖惩事项； 级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一） 制订公司的基本管理制度； （十一） 制订公司的基本管理制度；
（十二） 制订本章程的修改方案； （十二） 制订本章程的修改方案；
（十三） 管理公司信息披露事项； （十三） 管理公司信息披露事项；
（十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计 （十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的
的会计师事务所； 会计师事务所；
（十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经 （十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理
理的工作； 的工作；
（十六） 法律、行政法规、部门规章、本章程或股 （十六） 制定公司的员工持股计划和股权激励方
东大会授予的其他职权。 案；
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会 （十七） 决定董事会专门委员会的设置及任免专门
审议。 委员会的负责人；
（十八） 审议公司因本章程第二十三条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份事项；
（十九） 法律、行政法规、部门规章、本章程或股
东大会授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会
审议。
第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关
关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重 联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大
大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，
审，并报股东大会批准。 并报股东大会批准。
除上述及本章程另有规定外，董事会有权审议公司 除上述及本章程另有规定外，董事会有权审议公司
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发生的达到下列标准之一的交易（提供担保、提供 发生的达到下列标准之一的交易（提供担保、提供
财务资助、关联交易除外）事项（下述指标计算中 财务资助、关联交易除外）事项（下述指标计算中
涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）： 涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）：
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经 （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元 审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元
的；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经 的；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元 审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元
的，应提交股东大会审议批准。 的，应提交股东大会审议批准。
董事会有权审议公司提供担保事项；对于符合《公 董事会有权审议公司提供担保事项；对于符合本章
司章程》第四十一条规定标准的担保事项（关联交 程第四十一条规定标准的担保事项（关联交易除
易除外），应当在董事会审议通过后提交股东大会 外），应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
审议。 董事会有权审议公司与关联自然人发生的交易金额
董事会有权审议公司与关联自然人发生的交易金 在 30 万元以上的关联交易，以及公司与关联法人发
额在 30 万元以上的关联交易，以及公司与关联法 生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期
人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近 经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易；对于
一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易； 符合本章程第四十条第一款第（十二）项规定的须
对于符合《公司章程》第四十条第一款第（十二） 提交股东大会审议通过的关联交易事项标准的公司
项规定的须提交股东大会审议通过的关联交易事 关联交易事项（提供担保除外），应当在董事会审议
项标准的公司关联交易事项（提供担保除外），应 通过后提交股东大会审议。
当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 董事会有权审议公司的财务资助事项，财务资助事
董事会有权审议公司的财务资助事项，财务资助事 项属于本章程第四十二条的，应当在董事会审议通
项属于《公司章程》第四十二条的，应当在董事会 过后提交股东大会审议。
审议通过后提交股东大会审议。 本条规定属于董事会决策权限范围内的事项，如法
本条规定属于董事会决策权限范围内的事项，如法 律、行政法规、部门规章、规范性文件及监管机构
律、行政法规、部门规章、规范性文件及监管机构 规定须提交股东大会审议通过，按照有关规定执行。
规定须提交股东大会审议通过，按照有关规定执 公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述
行。 控股子公司之间发生的交易，除监管机构另有规定
公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上 外，免于按照本条规定履行相应程序。
述控股子公司之间发生的交易，除监管机构另有规
定外，免于按照本条规定履行相应程序。
第一百二十三条 董事会决议表决方式为记名投 第一百二十三条 董事会决议表决方式为记名投票
票表决或举手表决。 表决或举手表决。
董事会临时会议只有在时间紧急并保证董事能够 董事会临时会议在保证董事能够充分表达意见的前
充分表达意见的前提下，经董事长同意，可以用通 提下，可以用通讯表决方式进行并作出决议，并由
讯表决方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 参会董事签字。
第一百三十条 本章程第九十七条关于董事的忠 第一百三十条 本章程第九十七条关于董事的忠实
实义务和九十八条关于勤勉义务的规定，同时适用 义务和九十八第（四）项、第（五）项、第（六）项
于高级管理人员。在公司控股股东、实际控制人单 关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不
得担任公司的高级管理人员。
新增 第一百三十一条 在公司控股股东单位担任除董
事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司
的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领
薪，不由控股股东代发薪水。
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第一百三十八条 高级管理人员执行公司职务时 第一百三十九条 高级管理人员执行公司职务时违
违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和
全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠
实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股
股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百五十四条 公司在每一会计年度结束之日 第一百五十五条 公司在每一会计年度结束之日起
起 4 个月内披露年度财务会计报告，在每一会计年 4 个月内披露年度报告，在每一会计年度前 6 个月
度前 6 个月结束之日起 2 个月内披露半年度财务 结束之日起 2 个月内披露中期报告，在每一会计年
会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结 度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内披露
束之日起的 1 个月内披露季度财务会计报告。 季度报告。
年度财务会计报告应依法经会计师事务所审计。 年度财务会计报告应依法经会计师事务所审计。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门 上述年度报告、中期报告、季度报告按照有关法
规章的规定进行编制。 律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进
行编制。
第一百六十条 公司实行内部审计制度，设立内部 第一百六十一条 公司实行内部审计制度，配备专
审计部门，对公司内部控制制度的建立和实施、公 职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部
司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监 审计监督。
督。
第一百六十一条 内部审计部门应当履行下列主 删除条款
要职责：
（一）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司
具有重大影响的参股公司的内部控制制度的完整
性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；
（二）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司
具有重大影响的参股公司的会计资料及其他有关
经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活
动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，
包括但不限于财务报告、业绩预告、业绩快报、自
愿披露的预测性财务信息等；
（三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重
点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程
中关注和检查可能存在的舞弊行为；
（四）至少每季度向审计委员会报告一次，内容包
括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审
计工作中发现的问题。
第一百六十二条 公司内部审计制度和审计人员 第一百六十二条 公司内部审计制度和审计人员的
的职责，应当经董事会批准后实施。审计委员会负 职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董
责监督及评估内部审计工作。内部审计部门对审计 事会负责并报告工作。
委员会负责，向审计委员会报告工作。
第一百七十三条 公司通知以专人送出的，由被送 第一百七十三条 公司通知以专人送出的，由被送
达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收 达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日
日期为送达日期；公司通知以传真送出的，以被通 期为送达日期；公司通知以传真送出的，以被通知
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知方接收传真之日为送达日期；公司通知以电子邮 方接收传真之日为送达日期；公司通知以电子邮件
件送出的，以电子邮件进入被通知方邮箱系统之日 送出的，以电子邮件进入被通知方邮箱系统之日为
为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局 送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之
之日起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以电话 日起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以电话方
方式进行的，以通话日期为送达日期；公司通知以 式进行的，以通话日期为送达日期；公司通知以公
公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百九十七条 释义 第一百九十七条 释义
（二） 实际控制人，是指通过投资关系、协议或 （二） 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通
者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公
司行为的人。
第一百九十九条 本章程以中文书写，其他任何语 第一百九十九条 本章程以中文书写，其他任何语
种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在天津 种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在中国
市市场监督管理委员会最近一次核准登记后的中 （天津）自由贸易试验区市场监督管理局最近一次
文版章程为准。 核准登记后的中文版章程为准。
第二百条 本章程所称“以上”“以内”“以前”， 第二百条 本章程所称“以上”“以内”“以下”，都
都含本数；“不满”“不足”“低于”“多于”“超过” 含本数；“不满”“不足”“低于”“多于”“超过”不
不含本数。 含本数。
第二百〇一条 本章程由公司董事会负责解释，由 第二百〇一条 本章程由公司董事会负责解释。
公司股东大会负责修改。
第二百〇三条 本章程经股东大会审议通过之日 第二百〇三条 本章程经股东大会审议通过之日起
起生效。 生效、施行。
除上述条款修订外，原《公司章程》其他条款不变，修订后的《公司章
程》全文将披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。以上事项尚需提交股东
大会审议，公司内部配套制度将根据《公司章程》的修改进行相应修订。
四、备查文件
1、第五届董事会第三次会议决议。
特此公告。
兆讯传媒广告股份有限公司董事会
二〇二二年七月十二日
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