北京植德律师事务所
                关于兆讯传媒广告股份有限公司
                 2022 年第二次临时股东大会的
                             法律意见书
                      植德京(会)字[2022]101 号


致：兆讯传媒广告股份有限公司（贵公司）



    北京植德律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出

席并见证贵公司 2022 年第二次临时股东大会（以下简称“本次会议”）。



    本所律师参加本次会议进行见证，并根据《中华人民共和国公司法》（以下

简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、

《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所

从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律

师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规

则》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《兆讯传媒广告股份有限

公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次会议的召集与召开程

序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本

法律意见书。



    对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

    1．本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员

资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案

内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；

    2．本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东
资格、网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认


                                    1
证；

    3．本所律师已经按照《股东大会规则》的要求，对贵公司本次会议所涉及

的相关事项进行了必要的核查和验证，所发表的结论性意见合法、准确，不存在

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

    4．本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。

本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。



    本所律师根据《公司法》《证券法》《股东大会规则》《证券法律业务管理

办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的

要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供

的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：



   一、本次会议的召集、召开程序



       （一）本次会议的召集



    经查验，本次会议由贵公司第五届董事会第三次会议决定召开并由董事会召

集。贵公司董事会于2022年7月12日在深圳证券交易所网站和巨潮资讯网站公开

发布了《兆讯传媒广告股份有限公司关于召开2022年第二次临时股东大会的通

知》（以下简称为“会议通知”），该通知载明了本次会议的召开时间、地点、

表决方式、召集人、召开方式、审议事项、股权登记日、有权出席会议的对象、

提交会议审议的事项、贵公司联系地址、联系人、本次会议的登记方法、参加网

络投票的具体操作流程等事项，并说明了全体股东均有权出席股东大会，并可以

以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。



       （二）本次会议的召开



    贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。



                                     2
    本次会议的现场会议于2022年7月27日在北京市朝阳区广渠路17号院1号楼

联美大厦15层会议室如期召开，由贵公司董事长苏壮强主持。

    本次会议网络投票时间为2022年7月27日，其中，通过深圳证券交易所交易

系统进行网络投票的具体时间为2022年7月27日上午9:15-9:25，9:30-11:30和下午

13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2022年7月

27日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。



    经查验，贵公司董事会按照《公司法》《股东大会规则》等相关法律、法规、

规章和规范性文件以及贵公司章程召集本次会议，本次会议召开的时间、地点、

方式及会议内容均与会议通知所载明的相关内容一致。



    综上所述，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、

规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。



    二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格



    本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律、行政法规、规章、规范性文

件、《股东大会规则》及《公司章程》规定的召集人资格。



    根据现场出席会议股东开立股票账户的证明文件、相关身份证明文件、股东

代理人提交的股东授权委托书和个人有效身份证件、深圳证券信息有限公司反馈

的网络投票统计结果、截至本次会议股权登记日的股东名册，并经贵公司及本所

律师查验确认，本次会议通过现场和网络投票的股东（股东代理人）合计10人，

代表股份150,007,950股，占贵公司有表决权股份总数的75.0040%。



    除贵公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还包括贵公司部分董

事、监事、高级管理人员及本所经办律师。


    经查验，上述现场会议出席人员的资格符合法律、行政法规、规章、规范性

                                   3
文件、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票

的股东资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。



    三、本次会议的表决程序和表决结果



    经查验，本次会议依照法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规

则》及《公司章程》的规定，对贵公司已公告的会议通知中所列明的全部议案进

行了逐项审议，表决结果如下：



    （一）表决通过了《关于修订<公司章程>的议案》

    本议案不涉及关联股东回避表决的情况。

    总表决情况：同意150,007,950股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所

持有效表决权的100%；反对0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有

效表决权的0%；弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决

权的0%。

    中小股东总表决情况：同意7,950股，占出席本次股东大会的中小股东有效

表决权股份总数的比例为100%；反对0股，占出席本次股东大会的中小股东有效

表决权股份总数的比例为0%；弃权0股，占出席本次股东大会的中小股东有效表

决权股份总数的比例为0%。
    该议案涉及特别决议事项，已经出席股东大会的股东（股东代理人）所持表
决权的2/3以上通过。


    （二）表决通过了《关于修订公司部分管理制度的议案》

    1. 表决通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

    本议案不涉及关联股东回避表决的情况。

    总表决情况：同意150,007,950股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所

持有效表决权的100%；反对0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有

效表决权的0%；弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决
权的0%。


                                   4
    中小股东总表决情况：同意7,950股，占出席本次股东大会的中小股东有效

表决权股份总数的比例为100%；反对0股，占出席本次股东大会的中小股东有效

表决权股份总数的比例为0%；弃权0股，占出席本次股东大会的中小股东有效表

决权股份总数的比例为0%。
    该议案涉及特别决议事项，已经出席股东大会的股东（股东代理人）所持表
决权的2/3以上通过。


    2. 表决通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》

    本议案不涉及关联股东回避表决的情况。

    总表决情况：同意150,007,950股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所

持有效表决权的100%；反对0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有

效表决权的0%；弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决

权的0%。

    中小股东总表决情况：同意7,950股，占出席本次股东大会的中小股东有效

表决权股份总数的比例为100%；反对0股，占出席本次股东大会的中小股东有效

表决权股份总数的比例为0%；弃权0股，占出席本次股东大会的中小股东有效表

决权股份总数的比例为0%。
    该议案涉及特别决议事项，已经出席股东大会的股东（股东代理人）所持表
决权的2/3以上通过。


    3. 表决通过了《关于修订<对外担保管理办法>的议案》

    本议案不涉及关联股东回避表决的情况。

    总表决情况：同意150,007,950股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所

持有效表决权的100%；反对0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有

效表决权的0%；弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决

权的0%。

    中小股东总表决情况：同意7,950股，占出席本次股东大会的中小股东有效

表决权股份总数的比例为100%；反对0股，占出席本次股东大会的中小股东有效
表决权股份总数的比例为0%；弃权0股，占出席本次股东大会的中小股东有效表


                                   5
决权股份总数的比例为0%。


   4. 表决通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

   本议案不涉及关联股东回避表决的情况。

   总表决情况：同意150,007,950股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所

持有效表决权的100%；反对0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有

效表决权的0%；弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决

权的0%。

   中小股东总表决情况：同意7,950股，占出席本次股东大会的中小股东有效

表决权股份总数的比例为100%；反对0股，占出席本次股东大会的中小股东有效

表决权股份总数的比例为0%；弃权0股，占出席本次股东大会的中小股东有效表

决权股份总数的比例为0%。



   5. 表决通过了《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

   本议案不涉及关联股东回避表决的情况。

   总表决情况：同意150,007,950股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所

持有效表决权的100%；反对0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有

效表决权的0%；弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决

权的0%。

   中小股东总表决情况：同意7,950股，占出席本次股东大会的中小股东有效

表决权股份总数的比例为100%；反对0股，占出席本次股东大会的中小股东有效

表决权股份总数的比例为0%；弃权0股，占出席本次股东大会的中小股东有效表

决权股份总数的比例为0%。



   6. 表决通过了《关于修订<信息披露管理制度>的议案》

   本议案不涉及关联股东回避表决的情况。

   总表决情况：同意150,007,950股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所

持有效表决权的100%；反对0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有
效表决权的0%；弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决

                                  6
权的0%。

    中小股东总表决情况：同意7,950股，占出席本次股东大会的中小股东有效

表决权股份总数的比例为100%；反对0股，占出席本次股东大会的中小股东有效

表决权股份总数的比例为0%；弃权0股，占出席本次股东大会的中小股东有效表

决权股份总数的比例为0%。



    本所律师、现场推举的股东代表与监事代表共同负责计票、监票。现场会议

表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计、确定最终表决结果后予以公

布。其中，贵公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票，并单独披露表决

结果。



    综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律、行政法规、规章、规

范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。



    四、结论性意见



    综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行

政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会

议的召集人和出席本次会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均

合法有效。



    本法律意见书一式贰份。




                                  7
（此页无正文，为《北京植德律师事务所关于兆讯传媒广告股份有限公司2022

年第二次临时股东大会的法律意见书》的签署页）




 北京植德律师事务所




 负 责 人
                  龙海涛




                                  经办律师
                                                   张天慧




                                                   范艺娜




                                               2022 年 7 月 27 日




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