证券代码：301102          证券简称：兆讯传媒         公告编号：2023-003



                          兆讯传媒广告股份有限公司

                     第五届董事会第六次会议决议公告
       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有
   虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

     一、董事会会议召开情况
    兆讯传媒广告股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第六次会议
于2023年4月20日以现场及通讯表决的方式召开，本次会议通知已于10日前以
电话、电子邮件等方式发出。本次会议应参会董事7人，实际参会董事7人，会
议由董事长苏壮强先生主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法
律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。


     二、董事会会议审议情况
    （一）审议通过《2022 年年度报告及摘要》
    具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网 （ www.cninfo.com.cn ） 的
《2022 年年度报告》及《2022 年年度报告摘要》（公告编号：2023-005）。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。
    本议案尚需提交股东大会审议。


    （二）审议通过 《2022 年度董事会工作报告》
    具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网 （ www.cninfo.com.cn ） 的
《2022 年度董事会工作报告》。
    公司独立董事姜欣先生、孙启明先生、高良谋先生向董事会递交了《2022
年度独立董事述职报告》，并将在公司 2022 年年度股东大会上进行述职。具体
内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022 年度独
立董事述职报告》。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。
    本议案尚需提交股东大会审议。
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       （三）审议通过 《2022 年度总经理工作报告》
       经审议，董事会认为，2022 年度公司以总经理为代表的管理层有效地执行
了董事会的相关决议，该报告客观、真实地反映了管理层 2022 年度主要工
作。
       表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。


       （四）审议通过 《2022 年度财务决算报告》
       董事会认为，公司《2022 年度财务决算报告》客观、真实、准确地反应了
2022 年度的财务状况和经营成果。
       具体内容详见公司同日于巨潮资讯网( www.cninfo.com.cn)的《2022 年度
财务决算报告》。
       表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。
       本议案尚需提交股东大会审议。


       （五）审议通过 《2022 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》
       根据中国证监会鼓励上市公司现金分红及给予投资者稳定、合理回报的指
导意见，并在符合利润分配原则，保证公司正常经营和长远发展的前提下，积
极合理回报投资者，共享企业价值。按照《公司章程》的有关规定，公司拟定
2022 年度利润分配预案如下：拟以实施权益分派股权登记日登记在册的股东每
10 股 派发现金股利人民币 2 元（含税）， 以本公告披露日的公司总股本
200,000,000 股测算，预计派发现金红利人民币 40,000,000.00 元（含税），占
合并报表中归属于母公司所有者净利润的 20.85 %。以资本公积金向全体股东
每 10 股转增 4.5 股，本年度不送红股，剩余未分配利润结转至以后年度。同时
授权公司管理层修订因股本增加相对应的公司章程条款，并办理相应工商变
更。

       公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日于
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于 2022 年度利润分配及资本公积金
转增股本的公告》（公告编号：2023-006）。
       表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。
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    本议案尚需提交股东大会审议。


    （六）审议通过《2022 年度内部控制自我评价报告》
    董事会认为，公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为
完善的法人治理结构和内部控制制度体系。公司内部控制制度具有较强的针对
性、合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，能够对编制真实、公允
的财务报表提供合理的保证，以及对公司各项业务活动的健康运行和经营风险
的控制提供保障。
    公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，保荐机构安信证券股份有
限公司对公司的内部控制情况出具了专项核查报告。具体内容详见公司同日披
露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022 年度内部控制自我评价报
告》、《安信证券股份有限公司关于公司 2022 年度内部控制自我评价报告的核
查意见》。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。


    （七）审议通过《关于续聘 2023 年度审计机构的议案》
    董事会同意续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审
计机构，并提请股东大会授权公司管理层根据公司具体审计要求和审计范围与
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定 2023 年度的审计费用。
    公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。具体内容详见公司
同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于续聘 2023 年度审计机
构的公告》（公告编号：2023-007）。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。
    本议案尚需提交股东大会审议。


    （八）审议通过《关于 2023 年度日常关联交易预计的议案》
    公司结合以往情况及未来发展需要，对 2023 年度公司与关联方发生的日
常关联交易进行了预计。
    （1）根据公司经营发展需要，预计 2023 年度公司及子公司拟与关联方发


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生的日常关联交易事项额度合计不超过 6,450 万元。
    （2） 2022 年度公司与关联方实际累计发生的日常关联交易为 4,790.62
万元。
    公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，保荐机构
安信证券股份有限公司对该议案出具了核查意见。具体内容详见公司同日披露
于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于 2023 年度日常关联交易预计的
公告》（公告编号：2023-008）及《关于 2023 年度日常关联交易预计的核查意
见》。
    表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。关联董事苏壮强先生、马冀先
生回避表决。


    （九）审议通过《关于 2023 年度董事及高级管理人员薪酬方案的议案》
    根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等公司相关制
度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，公司制定了董事及高
级管理人员 2023 年度薪酬方案。
    公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日披
露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于 2023 年度董事、监事及高级
管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2023-009）。
    全体关联董事回避表决，根据《公司章程》的规定，本议案将直接提交股
东大会审议。


    （十）审议通过 《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》
    根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，
结合自身实际经营情况，公司拟使用超募资金人民币 17,266.94 万元用于永久
补充流动资金，占超募资金总额的 28.65%。
    公司独立董事和监事会对该事项发表了明确同意的意见，保荐机构安信证
券股份有限公司出具了核查意见。


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    具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于
使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-010）。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。
    本议案尚需提交股东大会审议。


    （十一）审议通过《关于部分募投项目延期的议案》
    根据募投项目的实际建设与投入情况，公司经过审慎的研究论证，在募投
项目实施主体、募集资金用途及募集资金使用金额不发生变更的情况下，拟对
“运营站点数字媒体建设项目和运营总部及技术中心建设项目”，达到预计可使
用状态的日期延期至 2025 年 12 月 31 日。
    公司独立董事和监事会对该事项发表了明确同意的意见，保荐机构安信证
券股份有限公司出具了核查意见。
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于
部分募投项目延期的公告》（公告编号：2023-011）。
    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票，本议案获得通过。


    （十二）审议通过《2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
    经审议，董事会认为：公司 2022 年度募集资金的存放与使用情况符合
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运
作》及公司《募集资金管理制度》等有关规定，报告期内募集资金的实际使用
合法、合规，不存在违规使用募集资金的行为；不存在改变或变相改变募集资
金投向和损害股东利益的情况；公司及时、真实、准确、完整地履行了相关信
息披露义务。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，保荐机构安信证券股份有
限公司出具了核查意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
（公告编号：2023-012）。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。



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    （十三）审议通过《关于制定<董事、监事和高级管理人员所持本公司股
份及其变动管理办法>的议案》
    根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运
作》等有关法律法规及规范性文件的要求，为加强对兆讯传媒广告股份有限公
司（以下简称“公司”）董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的
管理，进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构。公司拟制定<董事、
监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法>。
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董
事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票，本议案获得通过。


    （十四）审议通过《关于会计政策变更的议案》
    本次会计政策变更是依据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）于
2022 年 11 月 30 日发布的《企业会计准则解释第 16 号》（财会〔2022〕31
号，以下简称“《准则解释第 16 号》”）的规定，而对公司会计政策进行相应的
变更（以下简称“本次会计政策变更”）。本次会计政策变更不会对公司财务状
况、经营成果和现金流量产生重大影响。
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于
会计政策变更的议案》（公告编号：2023-013）同期刊登于公司指定信息披露
媒体：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。
    公司独立董事和监事会对该事项发表了明确同意的意见。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。


    （十五）审议通过《2023 年第一季度报告全文》
    董事会认为，公司《2023 年第一季度报告全文》符合法律、行政法规等相
关规定，报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。


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       具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网 （ www.cninfo.com.cn ） 的
《2023 年第一季度报告全文》（公告编号：2023-015）同期刊登于公司指定信
息披露媒体：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。
       表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。


       （十六）审议通过《关于召开 2022 年年度股东大会的议案》
       公司将于 2023 年 5 月 23 日（星期二）召开公司 2022 年年度股东大会，
本次会议将采用股东现场投票与网络投票相结合的方式进行。具体内容详见公
司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开 2022 年年度股
东大会的通知》（公告编号：2023-014）。
       表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。


       三、备查文件
       1、公司第五届董事会第六次会议决议；
       2、独立董事关于第五届董事会第六次会议相关事项的专项说明和独立意
见。


       特此公告。



                                                  兆讯传媒广告股份有限公司董事会
                                                            二〇二三年四月二十四日




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