安信证券股份有限公司
关于兆讯传媒广告股份有限公司
2023 年度日常关联交易预计事项的核查意见
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为兆讯
传媒广告股份有限公司（以下简称“兆讯传媒”或“公司”）首次公开发行股票
并在创业板上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 13 号——保荐业务》等有关规定，对兆讯传媒 2023 年度日常关联交易预
计事项进行了核查，核查的具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
公司于 2023 年 4 月 20 日召开第五届董事会第六次会议、第五届监事会第五
次会议，分别审议通过了《关于 2023 年度日常关联交易预计的议案》，其中关联
董事苏壮强先生、马冀先生已回避表决。公司独立董事就关联交易事项进行了事
前认可，并发表了同意的独立意见。公司结合以往情况及未来发展需要，对 2023
年度公司与关联方发生的日常关联交易进行了预计。
（1）根据公司经营发展需要，预计 2023 年度公司及子公司拟与关联方发生
的日常关联交易事项额度合计不超过 6,450 万元。
（2）2022 年度公司与关联方实际累计发生的日常关联交易为 4,790.62 万元。
（二）2023 年度预计日常关联交易类别和金额
合同签订
截至披露日
关联 关联交易内 关联交易定 金额或预 上年发生金
关联交易类别 已发生金额
人 容 价原则 计金 额 （万元）
（ 万元）
额（万元）
贵州安酒集团有限公司及下属关联企 参照市场价格
支付购酒款 150.00 0.00 150.29
向关联人采购商品 业 公允定价
小计 — — 150.00 0.00 150.29
参照市场价格
接受关联人提供的 筱筱火锅餐饮管理（北京）有限公司 餐饮服务 100.00 10.80 42.41
公允定价
劳务 小计 — — 100.00 10.80 42.41
联美集团有限公司下属地产类关联企 参照市场价格
提供广告发布服务 1,200.00 101.62 858.49
业 公允定价
贵州安酒集团有限公司及下属关联企 参照市场价格
提供广告发布服务 1,900.00 405.27 1,320.75
业 公允定价
向关联人出售商品/
参照市场价格
提供劳务 上海联虹置业有限公司 提供广告发布服务 1,800.00 602.10 1,509.43
公允定价
天芮（中国）化妆品有限公司及下属关 参照市场价格
提供广告发布服务 800.00 384.43 471.70
联企业 公允定价
小计 — — 5,700.00 1,493.42 4,160.37
联美集团有限公司下属地产类关联 房屋及配套设施租 参照市场价格 500.00 108.08 437.55
企业 赁、接受物业服务 公允定价
关联租赁
小计 — — 500.00 108.08 437.55
总计 — — 6,450.00 1,612.30 4,790.62
（三）2022 年度日常关联交易实际发生情况
实际发 实际发生额占 实际发生额
预计金额
关联交易类别 关联人 关联交易内容 生金额 同类业务比例 与预计金额 披露日期及索引
（万元）
（万元） （％） 差异（%）
贵州安酒集团有限公司及下属
支付购酒款 150.29 50.00 73.40% 200.58%
向关联人采购商品 关联企业
小计 — 150.29 50.00 73.40% 200.58%
筱筱火锅餐饮管理（北京）有限
接受关联人提供的 餐饮服务 42.41 100.00 13.24% -57.59%
公司
劳务
小计 — 42.41 100.00 13.24% -57.59%
联美集团有限公司下属地产类
提供广告发布服务 858.49 1,200.00 1.49% -28.46%
关联企业 公司于 2022 年 4 月 27 日在
贵州安酒集团有限公司及下属 巨潮资讯网披露《关于
提供广告发布服务 1,320.75 2,000.00 2.29% -33.96% 2022 年度日常关联交易预
关联企业
向关联人出售商品/
计的公告》（公
提供劳务 上海联虹置业有限公司 提供广告发布服务 1,509.43 1,800.00 2.62% -16.14%
告编号：2022-007）
天芮（中国）化妆品有限公司及
提供广告发布服务 471.70 800.00 0.82% -41.04%
下属关联企业
小计 — 4,160.37 5,800.00 7.22% -28.27%
联美集团有限公司下属地产类 房屋及配套设施租赁、
437.55 500.00 64.71% -12.49%
关联租赁 关联企业 接受物业服务
小计 — 437.55 500.00 64.71% -12.49%
合计 4,790.62 6,450.00 -25.73%
2022 年度，公司与上述关联方日常关联交易的实际发生额与预计金额存在一
公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明
定差异，主要原因系公司与关联方日常关联交易的发生基于实际市场情况和
实际发 实际发生额占 实际发生额
预计金额
关联交易类别 关联人 关联交易内容 生金额 同类业务比例 与预计金额 披露日期及索引
（万元）
（万元） （％） 差异（%）
业务发展需求，同时公司会根据实际情况，对相关交易进行适当调整。上述
差异均属于正常经营行为，对公司日常经营及业绩不会产生重大影响。
经审核，公司 2022 年度日常关联交易实际发生情况与预计存在差异属于正常
的经营行为，且金额较小，对公司日常关联交易及业绩未产生重大影响。上
公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明
述关联交易定价公允，遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和股
东利益，尤其是中小股东利益的情形，亦不会对公司的独立性产生影响。
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联人基本信息
法定代表
序号 企业名称 注册地址 与上市公司的关联关系 注册资本 主营业务
人
实业投资（不得从事股权投资业务）；项目
投资（不得从事股权投资业务）；投资管理
（不含金融和经纪业务。不得从事证券期
与公司受同一实际控制人控制，
货类投资，不得向非合格投资者募集、销
联美集团有限公 拉萨经济技术开发区格桑 该关联人符合《深圳证券交易所 100000 万
1 苏壮强 售、转让私募产品或者私募产品收益权，
司 路 11 号投资大厦 318 室 创业板股票上市规则》第 7.2.3 元人民币
不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、
条规定的关联关系情形
发放贷款；不得公开交易证券类投资产品
或金融衍生产品；不得经营金融产品、理
财产品和相关衍生业务）。
法定代表
序号 企业名称 注册地址 与上市公司的关联关系 注册资本 主营业务
人
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得
经营；法律、法规、国务院决定规定应当
与公司受同一实际控制人控制， 许可（审批）的，经审批机关批准后凭许
贵州安酒集团有 贵州省安顺市西秀区西郊 该关联人符合《深圳证券交易所 8000 万 元 可（审批）文件经营；法律、法规、国务
2 肇广才
限公司 果木场 1 号 创业板股票上市规则》第 7.2.3 人民币 院决定规定无需许可（审批）的，市场主
条规定的关联关系情形 体自主选择经营。（一般项目：生产销售白
酒；货物进出口（除许可业务外，可自主
依法经营法律法规非禁止或限制的项目））
餐饮管理；企业管理；组织文化艺术交流
活动（不含演出）；承办展览展示活动；销
与公司受同一实际控制人控制， 售食品；餐饮服务。（企业依法自主选择经
筱筱火锅餐饮管 北京市朝阳区广渠路 17 号
该关联人符合《深圳证券交易所 100 万元人 营项目，开展经营活动；销售食品、餐饮
3 理（北京）有限公 院 1 号楼-3 至 14 层 101 内 肇广才
创业板股票上市规则》第 7.2.3 民币 服务以及依法须经批准的项目，经相关部
司 二层 202 室
条规定的关联关系情形 门批准后依批准的内容开展经营活动；不
得从事本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。）
许可项目：房地产开发经营。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经
实际控制人可施加重大影响的 营活动，具体经营项目以相关部门批准文
上海市青浦区沪青平公路
上海联虹置业有 关联方，该关联人符合《深圳证 10000 万元 件或许可证件为准）一般项目：住房租赁
4 1362 号 1 幢 1 层 G 区 107 苏壮强
限公司 券交易所创业板股票上市规则》 人民币 和非居住房地产租赁，物业管理，房地产
室
第 7.2.3 条规定的关联关系情形 咨询，社会经济咨询服务，销售服装服饰、
鞋帽、针纺织品、箱包、钟表眼镜及配件、
金银珠宝首饰、日用百货、化妆品、皮革
法定代表
序号 企业名称 注册地址 与上市公司的关联关系 注册资本 主营业务
人
制品、家具、家居用品、建筑装饰材料、
玻璃陶瓷制品、工艺美术品（象牙及其制
品除外）、通讯设备、家用电器、电子产品、
计算机及配件、体育用品、花卉、办公用
品、文化用品、摄影器材、音响设备及器
材、五金交电及配件，停车场管理服务，
保洁服务，园林绿化工程施工，展览展示
服务，货物或技术进出口（国家禁止或涉
及行政审批的货物和技术进出口除外），仓
储服务（除危险化学品），市场营销策划，
图文设计制作。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
化妆品的生产，销售公司自产产品；与上
述产品同类商品、劳防用品、家用电器、
家居用品、日用百货的批发、进出口，佣
金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务；
与公司受同一实际控制人控制，
生物科技、化工科技领域内的技术开发、
天芮（中国）化妆 上 海 市 奉 贤 区 奉 柘 公 路 该关联人符合《深圳证券交易所 659 万欧元
5 马冀 技术咨询、技术服务、自有技术转让（人
品有限公司 3345 号 2 幢 3 层 创业板股票上市规则》第 7.2.3 人民币
体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应
条规定的关联关系情形
用除外），企业营销策划（不涉及国营贸易
管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，
按国家有关规定办理申请；涉及行政许可
的，去许可证经营）。
（二）关联人履约能力分析
关联方依法存续且正常经营，具有良好的履约能力。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司 2023 年与关联方的日常关联交易主要是向关联方提供广告发布服务、
向关联方采购商品及服务等。上述关联交易均出于各方实际生产经营需要，具有
合理的商业背景，交易定价均参照市场价格确定，定价公允。
（二）关联交易协议签署情况
公司与关联方将根据业务实际需求签订相关协议，具体交易价格、款项安排
和结算方式等主要条款将在协议签订时确定。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、上述关联交易是基于公司业务发展与生产经营的正常需要，有利于充分
利用各自资源优势，实现资源合理配置，符合公司实际经营和发展需要，有利于
维持公司经营稳定，提高公司运营效率，降低公司运营成本，存在交易的必要性。
2、公司与上述关联方之间的交易遵循市场经济规律，交易采用平等自愿、
互惠互利的原则，关联交易价格公允合理，维护了交易双方的利益，不存在损害
公司股东特别是中小股东利益的情形。
3、上述日常关联交易对公司独立性不构成影响，公司主营业务不会因此类
交易而对关联人形成依赖，不存在利益输送和交易风险。
五、独立董事的事前认可意见和发表的独立意见
（一）独立董事的事前认可意见
公司拟与关联人发生的日常关联交易是为了满足业务发展及生产经营的实
际需求，公司已对 2023 年度发生的日常关联交易预计情况进行了合理估计，交
易的定价均以市场价格为定价结算依据，遵循公平合理原则，不存在损害公司和
非关联股东利益的情况，不会对公司经营情况产生影响，不会对公司独立性产生
影响。因此，我们同意将本议案提交董事会审议，关联董事需回避表决。
（二）独立董事的独立意见
公司本次关联交易事项的决策程序符合有关法律法规、《公司章程》等有关
规定，关联董事对关联交易事项进行了回避表决。交易价格均以市场价格为定价
结算依据，定价公允，符合公司业务发展及生产经营的实际需求，不存在损害公
司和非关联股东利益的情况。因此，我们同意 2023 年度日常关联交易预计事项。
六、监事会意见
公司于 2023 年 4 月 20 日召开第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于
2023 年度日常关联交易预计的议案》。监事会认为，上述关联交易是基于公司业
务发展及生产经营的实际需求，其决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规
定。交易的定价均以市场价格为定价结算依据，遵循了公开、公平、公正的原则，
不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。
七、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次预计 2023 年度日常关联交易的事项已履
行必要决策程序，董事会、监事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、
法规、《公司章程》及公司关联交易管理制度的规定。独立董事已就该议案发表
了事前认可意见和同意的独立意见。
公司本次预计日常关联交易的事项系出于满足公司业务发展及生产经营的
需要，定价原则依据市场公允价格合理确定，不会对上市公司的独立性产生影响，
不会损害公司及股东的利益，公司不会因此类交易对关联方形成依赖。
综上所述，保荐机构对公司预计 2023 年度日常关联交易的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于兆讯传媒广告股份有限公司 2023
年度日常关联交易预计事项的核查意见》之签署页）
保荐代表人签名：
费春成 周宏科
安信证券股份有限公司
年 月 日