中信建投证券股份有限公司
关于
迪阿股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐工作报告
保荐机构
二〇二一年九月
3-1-4-1
保荐人出具的发行保荐工作报告
保荐机构及保荐代表人声明
中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人胡方兴、方逸峰根据《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有
关规定以及深圳证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法
制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证发行
保荐工作报告的真实性、准确性和完整性。
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保荐人出具的发行保荐工作报告
目 录
释 义 .............................................................................................................................. 4
第一节 项目运作流程 ................................................................................................ 6
一、保荐机构内部审核流程 ................................................................................. 6
二、本次证券发行项目的立项审核主要过程 ..................................................... 9
三、本次证券发行项目执行的主要过程 ............................................................ 10
四、内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程 .................................... 14
五、内核委员会对本次证券发行项目的审核过程 ............................................ 14
六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查 ................................................ 15
七、保荐机构对股东信息披露专项核查 ............................................................ 16
八、保荐机构对重要事项尽职调查及问核情况 ................................................ 25
九、对证券服务机构出具的专业意见核查情况 ................................................ 34
十、审计截止日后主要经营状况的核查情况 .................................................... 35
第二节 项目存在问题及其解决情况 ....................................................................... 37
一、立项评估决策机构成员的意见及审议情况 ................................................ 37
二、项目执行成员关注的主要问题及解决情况 ................................................ 37
三、内部核查部门关注的主要问题及落实情况 ................................................ 38
四、内核委员会审核意见及具体落实情况 ........................................................ 38
五、保荐机构关于发行人利润分配政策的核查意见 ....................................... 124
六、证券服务机构出具专业意见的情况 ........................................................... 124
第三节 创业板发行上市审核业务专区审核关注要点 ............................................ 126
一、审核要点 1-1 设立程序 ............................................................................... 126
二、审核要点 2-1 历次股权变动 ....................................................................... 128
三、审核要点 8-3 董事、高级管理人员重大不利变化 ................................... 131
四、审核要点 11-2 股权激励计划 ..................................................................... 133
五、审核要点 12-1 社保 ..................................................................................... 150
六、审核要点 15-1 经营资质 ............................................................................. 153
七、审核要点 15-2 行业主要法律法规政策的影响 ......................................... 156
八、审核要点 17-1 同行业可比公司的选取 ..................................................... 160
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保荐人出具的发行保荐工作报告
九、审核要点 18-1 客户基本情况 ..................................................................... 161
十、审核要点 18-4 客户与供应商、竞争对手重叠 ......................................... 166
十一、审核要点 19-1 供应商基本情况 ............................................................. 168
十二、审核要点 19-2 新增供应商 ..................................................................... 171
十三、审核要点 20-1 主要资产构成 ................................................................. 173
十四、审核要点 21-1 发行人违法违规 ............................................................. 213
十五、审核要点 22-1 重大不利影响的同业竞争 ............................................. 220
十六、审核要点 23-1 关联方资金占用 ............................................................. 222
十七、审核要点 24-1 关联交易占比高或价格偏差大 ..................................... 223
十八、审核要点 26-1 收入确认政策 ................................................................. 236
十九、审核要点 27-1 会计政策、会计估计变更或会计差错更正 ................. 245
二十、审核要点 28-1 财务内控不规范 ............................................................. 253
二十一、审核要点 29-7 第三方回款 ................................................................. 256
二十二、审核要点 29-8 现金交易 ..................................................................... 259
二十三、审核要点 29-10 委托加工 ................................................................... 261
二十四、审核要点 31-1 可比公司毛利率 ......................................................... 263
二十五、审核要点 32-1 股份支付 ..................................................................... 270
二十六、审核要点 33-1 资产减值损失 ............................................................. 271
二十七、审核要点 34-1 税收优惠 ..................................................................... 274
二十八、审核要点 36-1 应收账款 ..................................................................... 276
二十九、审核要点 37-1 存货 ............................................................................. 284
三十、审核要点 44-1 经营活动产生的现金流量 ............................................. 302
三十一、审核要点 45-1 募集资金投资项目 ..................................................... 305
三十二、审核要点 46-1 重大合同 ..................................................................... 321
附件：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表 .............................................. 328
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保荐人出具的发行保荐工作报告
释 义
本发行保荐工作报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
发行人、公司、本公
指 迪阿股份有限公司
司、迪阿股份
戴瑞有限 指 深圳市戴瑞珠宝有限公司，发行人前身
茵赛特咨询 指 深圳市茵赛特企业管理咨询有限公司（公司曾用名）
上海玳瑞 指 上海玳瑞钻石有限公司，公司一级全资子公司
重庆得瑞 指 重庆得瑞珠宝有限公司，公司一级全资子公司
戴瑞前海 指 深圳戴瑞前海商业管理服务有限公司，公司一级全资子公司
深圳唯爱 指 深圳唯爱智云科技有限公司，公司一级全资子公司
卡伯深圳 指 卡伯欧丽（深圳）珠宝有限公司，公司一级全资子公司
荷尔文化（深圳）有限公司，曾用名深圳市社畜社饰品有限公
荷尔文化 指
司（简称“社畜社”），公司一级全资子公司
好多钻石 指 好多钻石（深圳）有限公司，公司一级全资子公司
DR GROUP COMPANY LIMITED，深圳唯爱智云科技有限公
香港 DR GROUP 指
司的全资子公司
香港戴瑞珠宝有限公司，DR GROUP COMPANY LIMITED 全
香港戴瑞 指
资子公司
卡伯欧丽珠宝（香港）有限公司，DR GROUP COMPANY
卡伯香港 指
LIMITED 全资子公司
法国 DR JEWELRY 指 DR JEWELRY，DR GROUP COMPANY LIMITED 全资子公司
迪阿投资 指 深圳迪阿投资有限公司，系公司的控股股东
共青城温迪壹号投资管理合伙企业（有限合伙），系公司的股
温迪壹号 指
东
共青城温迪贰号投资管理合伙企业（有限合伙），系公司的股
温迪贰号 指
东
共青城温迪叁号投资管理合伙企业（有限合伙），系公司的股
温迪叁号 指
东
前海温迪 指 深圳前海温迪管理咨询有限公司
每一年旅拍 指 深圳每一年旅拍文化有限公司
2017 年 3 月 31 日由我国财政部发布的《企业会计准则第 22
号——金融工具确认和计量》（CAS22）、《企业会计准则第
新金融工具准则 指
23 号——金融资产转移》（CAS23）和《企业会计准则第 24
号——套期会计》等三项金融工具相关会计准则（CAS24）
DR 指 迪阿股份有限公司拥有的珠宝品牌
报告期 指 2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-6 月
章程、公司章程 指 《迪阿股份有限公司公司章程（草案）》
A股 指 人民币普通股
上市 指 本公司股票在深圳证券交易所挂牌交易
公司本次公开发行面值为 1.00 元的不超过 8,000 万股境内上市
本次发行 指
人民币普通股的行为
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保荐人出具的发行保荐工作报告
元或人民币元 指 中国法定货币人民币元
保荐人、保荐机构、
主承销商、中信建投 指 中信建投证券股份有限公司
证券
律师、发行人律师 指 北京市中伦律师事务所
会计师、安永会计师 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人资产评估机构 指 中联资产评估集团有限公司
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
钻交所 指 上海钻石交易所
深圳市监局 指 深圳市市场监督管理局
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
镶嵌饰品 指 将钻石或其他宝石镶嵌在已完成的首饰托架上成型的饰品
System Applications and Products，是 SAP 公司的产品企业
SAP 指
管理解决方案的软件名称。
经过切割、打磨等加工环节的钻石，可用于后续镶嵌成首饰饰
成品钻石 指
品
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保荐人出具的发行保荐工作报告
第一节 项目运作流程
一、保荐机构内部审核流程
本保荐机构执行证券发行保荐承销项目（下称“投行保荐项目”），通过项
目立项审批、投行委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量
管理和风险控制，履行审慎核查职责。未经内核部门审核通过的投行保荐项目，
本保荐机构不予向中国证监会、深圳证券交易所保荐。
（一）本保荐机构内部审核部门设置
本保荐机构承担投资银行类项目内部审核职责的机构包括内核部、投行委质
控部、保荐及并购重组立项委员会（以下简称“立项委员会”）、保荐及并购重
组内核委员会（以下简称“内核委员会”）等内部控制机构。
（二）本保荐机构关于投行保荐项目的内部审核流程
1、项目立项审批
立项委员会对投行保荐项目立项申请通常采用立项会议形式进行审议，根据
立项委员会审议表决的结果做出是否准予立项的决定，具体审批流程如下：
（1）业务部在前期尽职调查的基础上提出立项申请
投行业务线下各业务部在完成前期尽职调查的基础上，初步拟定项目组成员
（包括项目负责人、保荐代表人、项目协办人及其他项目成员），经业务部负责
人同意后向投行委质控部提出立项申请。立项申请文件包括立项申请表、立项调
查报告、申报期财务报告或报表等相关资料。
（2）立项申请经投行委质控部初审通过后提请立项委员会审议
质控责任人对项目立项申请表、立项调查报告等相关资料进行初步审核，形
成项目立项初审书面意见，并及时将立项申请表、立项调查报告及其他相关资料
发送至相关立项委员会委员进行审阅，同时，提请立项委员会主任委员安排时间
召开立项委员会工作会议（下称“立项会议”）进行决策。
立项会议可以通过现场、通讯、书面表决等方式履行职责，以投票方式对投
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保荐人出具的发行保荐工作报告
资银行类项目能否立项作出决议。有效的立项表决至少满足以下条件：参加立项
会议的委员人数不得少于 5 人；来自内部控制部门的委员人数不得低于参会委员
总数的 1/3。
（3）立项会议审议表决立项申请
立项委员会委员表决以记名投票方式进行，每一委员享有一票表决权，表决
时不能弃权。表决意见分为同意立项或不同意立项，并可以对项目提出具体的意
见和要求。同意立项的决议应当至少经 2/3 以上的参会立项委员表决通过。
投行保荐项目经批准立项后，本保荐机构方可与客户签订合作协议、报送辅
导申请材料。
2、立项复核
本保荐机构对投资银行类业务实行动态跟踪和管理，前置风险控制工作，履
行全流程质量把关和事中风险管理，施行立项复核程序。立项复核申请的审核流
程如下：①由业务部提交立项复核申请材料；②投行委质控部出具复核的初审意
见；③召开立项会议对复核事项进行表决。
3、投行委质控部审核
（1）投行委质控部验收工作底稿
启动内核会议审议程序前，投行委质控部对尽职调查工作底稿进行验收，对
保荐机构出具的相关专业意见和推荐文件是否依据充分，项目组是否勤勉尽责出
具明确验收意见。验收通过的，投行委质控部制作项目质量控制报告，列示项目
需关注的问题提请内核会议讨论。验收未通过的，投行委质控部要求项目组做出
解释或补充相关工作底稿后重新提交验收。工作底稿未验收通过的，不得启动内
核会议审议程序。
（2）投行委质控部对项目组进行问核
投行委质控部围绕尽职调查等执业过程和质量控制等内部控制过程中发现
的风险和问题对项目负责人、保荐代表人等进行问核。质控责任人根据问核情况
形成书面或电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认后提交内核会议。
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保荐人出具的发行保荐工作报告
4、内核部审核
内核部在收到内核申请文件、确认材料完备后正式受理内核申请。内核申请
受理后，内核责任人及时对申请文件进行审查，对项目组尽职调查情况、文件撰
写、质量控制报告中发表的各项意见及关注的问题进行复核。内核责任人可以就
相关问题对项目组及质控责任人进行问询或提出审核意见，项目组及质控责任人
应予以说明回复。内核责任人如认为必要，可以要求项目组提供工作底稿备查或
进一步补充尽职调查。
内核责任人认为符合召开内核会议条件的，提交内核负责人审批。内核部在
内核会议召开前 3 至 5 个工作日将会议通知和拟上会项目申请文件、内核申请表、
项目情况介绍、质量控制报告等文件送达参与本项目审核的内核委员。
5、内核委员会审核
（1）参会内核委员审核发行申请文件
参会内核会议的委员收到内核会议通知后，应当在对项目文件和材料进行仔
细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、
规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责。发现审议项目存在
问题和风险的，应提出书面反馈意见。
（2）内核委员会对投行保荐项目的内核申请进行审议表决
①召开内核会议的相关规定
内核会议由内核负责人或其指定的内核委员主持。内核会议应当形成明确的
表决意见。有效的内核表决应当至少满足以下条件：A、参加内核会议的委员人
数不得少于 7 人；B、来自内部控制部门的委员人数不得低于参会委员总人数的
1/3；C、法律合规部、风险管理部、内核部、投行委质控部至少各有 1 名委员参
与投票表决。
来自业务部（组）的内核委员应回避本业务部（组）项目的内核会议审议。
内核委员与项目存在利益冲突的，应按照公司《利益冲突管理办法》和《投资银
行类业务内部控制人员回避规则》的规定主动回避审核项目的内核会议。
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保荐人出具的发行保荐工作报告
②内核会议的审议程序
内核会议包含以下程序：A、投行委质控部发表审核意见；B、项目组介绍
申请内核项目的基本情况并回复质量控制报告中列示的项目存疑和重点关注问
题；C、项目组接受内核委员的问询，做出相应解释；D、项目组成员回避情况
下，参会内核委员进行审议、表决；E、统计表决结果。
内核会议表决以记名投票方式进行，每一委员享有一票表决权，表决时不能
投弃权票。每次会议表决票中赞成票数量达到或超过有表决权委员数量的三分之
二，为通过；否则，为未通过。如果参加会议的内核委员认为申请文件中存在若
干疑点或未确定因素，且项目组不能做出明确解释的，经出席现场会议三分之二
以上（含）的内核委员同意，可决定暂缓表决。待问题解决后，业务部门重新申
请启动内核会议审议程序，提请内核委员会审议。
③内核委员会审核内核意见回复
通过内核会议表决的项目，内核部及时将内核会议结果及内核意见书面反馈
给项目组。项目负责人应按照内核意见及时组织完成对项目申报文件的修改、补
充和完善，并在相关问题全部解决、落实后，将修改情况回复给内核部；内核责
任人对其回复情况进行审核，对项目组是否已落实内核意见发表明确意见，并将
该回复文件及修改后的项目申报文件发送给参与本项目审核的内核委员审批。
申请文件符合申报条件后，质控责任人应当全面审核项目负责人提交的内核
意见回复文件和全套申报文件，提出审核意见，并经质控负责人批准后，报内核
部审批。全套申报文件经内核部书面审核后，方可对外正式申报。
二、本次证券发行项目的立项审核主要过程
（一）本项目申请立项时间
本项目申请立项时间为 2020 年 6 月 22 日。
（二）本项目立项评估时间
本项目立项评估时间为 2020 年 7 月 20 日。
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保荐人出具的发行保荐工作报告
（三）本项目立项时立项评估决策机构（立项委员会）的构成及审核程序
本保荐机构立项委员会由投资银行业务管理委员会、股权相关业务部门、内
核部、法律合规部、风险管理部等相关部门人员组成。股权相关业务部门，包括
各股权行业组、各股权区域部、成长企业融资部、并购部和股权资本市场部。
本保荐机构立项委员会召开立项会议对迪阿股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市项目的立项申请进行了审议。根据立项委员会的审议及表决结
果，准予本项目立项。
三、本次证券发行项目执行的主要过程
（一）项目执行成员构成
1、保荐代表人：胡方兴、方逸峰
2、项目协办人：王德栋
3、项目组其他成员：梅超、林东悦、王佩韦、张伸、陈运广、沈杰、彭欢、
杜伟
（二）进场工作的时间
2020 年 6 月，本保荐机构的项目团队正式进场工作。本保荐机构依照《首
次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》
和《保荐人尽职调查工作准则》等有关法律法规的要求，勤勉尽责、诚实守信，
对发行人展开尽职调查工作。
（三）尽职调查的主要过程
本保荐机构通过查阅和取得发行人的历史文件和资料、访谈发行人董事、监
事、高级管理人员及员工、实地调查等方式，对发行人的历史沿革情况、所在行
业情况以及具体业务经营情况、组织结构与内部控制、财务与会计、业务发展目
标、以及其他重要事项进行了全面调查，充分了解了发行人的业务经营情况及其
面临的风险和存在的问题。
1、尽职调查工作方式
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保荐人出具的发行保荐工作报告
根据中国证监会《保荐人尽职调查工作准则》以及本保荐机构制定的《中信
建投证券投资银行业务尽职调查工作规则》等相关规章的要求，结合发行人实际
情况，本保荐机构对本次发行的尽职调查主要采取了以下工作方式：
（1）与发行人董事、高级管理人员、监事及具体业务部门负责人座谈，了
解发行人的具体业务情况。
（2）发放尽职调查材料清单，搜集、查阅发行人的内部资料，并对所收集
资料进行整理分析，核查其真实性，形成工作底稿。
（3）组织召开并主持中介机构协调会，对在尽职调查中发现的重大问题组
织协调发行人律师和审计机构的经办人员进行分析讨论，确定解决方案并统筹安
排项目工作进度。
（4）现场考察。为更好地了解迪阿股份的资产质量状况及业务经营情况，
本保荐机构现场考察了发行人的经营场所。
（5）参加发行人董事会、股东大会等重要会议，对与本次发行证券相关的
重要事项提供建议。
2、尽职调查工作范围
本保荐机构对发行人尽职调查的范围包括：发行人基本情况，业务与技术，
同业竞争与关联交易，董事、监事、高级管理人员调查，组织机构与内部控制，
财务与会计，业务发展目标，募集资金运用，股利分配，风险因素及其他重大事
项调查等多个方面。
3、尽职调查工作内容
本保荐机构项目组人员进场以后就以下情况对发行人进行了重点调查：
（1）发行人基本情况调查，重点调查了发行人及其控股子公司的历史沿革
情况、股本形成与演变情况、重大重组情况以及在人员、资产、财务、机构、业
务方面的“五独立”情况等。
（2）业务与技术调查，重点调查了发行人的行业发展状况及前景，发行人
的业务模式、成长性、行业竞争地位。了解发行人所处的行业地位和竞争优势。
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保荐人出具的发行保荐工作报告
（3）同业竞争与关联交易调查，重点调查了发行人与控股股东、实际控制
人及其所控制企业的同业竞争情况、发行人关联方及关联交易情况等。
（4）高级管理人员调查，重点调查了发行人高级管理人员的任职及变动情
况、胜任能力情况、薪酬情况、兼职及对外投资情况等。
（5）组织结构与内部控制调查，重点调查了发行人各项内部控制制度及执
行情况等。
（6）财务与会计调查，重点调查了发行人财务资料并对相关指标及经营成
果的变动情况进行分析。
（7）业务发展目标调查，重点调查了发行人的发展战略、中长期发展目标
及募集资金与未来发展目标的关系等。
（8）募集资金运用调查，重点调查了发行人募集资金项目的必要性和可行
性情况。
（9）风险因素及其他重大事项调查，重点调查了发行人面临的风险因素、
重大合同、对外担保情况、重大诉讼和裁决等。
（四）保荐代表人参与项目执行的工作时间以及主要过程
胡方兴、方逸峰参与了项目的主要执行工作，具体工作时间及主要过程如下：
保荐
事项 工作内容 时间
代表人
通过查阅关联方工商资料、公司章程、财务资料，访谈
胡方兴、 同业竞争与关 2020 年 9
发行人主要股东等方式，核查同业竞争情况、关联方及
方逸峰 联交易调查 月至今
关联交易情况
资 产 权 属 调 通过查阅权属证书，核查商标、土地、房屋等的法律权
胡方兴、 2020 年 9
查、独立性调 属、抵押、担保等情况；通过查阅财务、人事等资料，
方逸峰 月至今
查 访谈高级管理人员等方式核查独立性情况
高管人员调
通过调阅工商档案，查阅三会文件、董监高调查表等方
胡方兴、 查、组织结构 2020 年 9
式，访谈高管人员，调查公司高管人员情况、组织结构
方逸峰 与内部控制调 月至今
与内部控制情况
查
通过查阅行业资料、工商登记材料、股东会和董事会决
历史沿革调
胡方兴、 议、与高管人员访谈等方式，对公司设立、改制重组、 2020 年 9
查、业务与技
方逸峰 股权设置和转让、增资扩股、资本验证等方面进行核查， 月至今
术调查
并深入了解公司业务与技术情况
胡方兴、 募集资金运用 通过与公司管理层沟通，了解公司的发展战略，结合公 2020 年 9
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保荐人出具的发行保荐工作报告
保荐
事项 工作内容 时间
代表人
方逸峰 调查、业务发 司的发展战略，研究并提出了募集资金投资项目的建议 月至今
展目标调查 及未来业务发展目标
胡方兴、 财务与会计调 通过访谈相关人员，实地查访，查阅财务系统资料等方 2020 年 9
方逸峰 查 式，核查了公司财务情况 月至今
风险因素及其 通过查阅研究报告、行业最新政策文件、发行人报告期
胡方兴、 2020 年 9
他重要事项调 内重大合同，与发行人高管人员访谈，核查可能影响发
方逸峰 月至今
查 行人生产持续经营的风险因素
组织走访税务等政府部门，了解公司经营的合法合规
胡方兴、 2020 年 9
问核程序 性，走访核查发行人与客户、供应商的关联关系及交易
方逸峰 月至今
的真实性等
（五）项目组其他成员参与项目的具体工作内容
王德栋、梅超、林东悦、王佩韦、张伸、陈运广、沈杰、彭欢、杜伟参与了
项目的主要执行工作，具体工作职责及主要工作内容如下：
项目组
其他成 职责 工作内容 时间
员
全面协助保荐代表 根据项目进度表，协调发行人各业务部门领导， 2020 年 7
王德栋
人履行保荐职责 协助推进上市辅导和尽职调查现场工作 月至今
负责财务领域工作 对公司财务状况、风险因素等进行核查，并对相 2020 年 6
杜伟
内容 关底稿进行整理 月至今
负责财务领域工作 对公司财务状况、销售情况等进行核查，并对相 2020 年 9
林东悦
内容 关底稿进行整理 月至今
负责财务领域工作 对公司财务状况、销售客户情况等进行核查，并 2020 年 9
陈运广
内容 对相关底稿进行整理 月至今
负责法律领域工作 对公司治理、历史沿革、董监高等情况进行核查， 2020 年 8
梅超
内容 并对相关底稿进行整理 月至今
负责法律领域工作 对公司的员工情况、主要资产情况、重大合同等 2020 年 9
张伸
内容 进行核查，并对相关底稿进行整理 月至今
负责业务领域工作 对公司业务与技术、发展战略等进行核查，并对 2020 年 8
王佩韦
内容 相关底稿进行整理 月至今
负责同业竞争、关联 对同业竞争、关联交易等情况进行核查，并对相 2020 年 6
彭欢
交易领域工作内容 关底稿进行整理 月至今
负责募投项目领域 对公司技术及创新情况、募集资金投向等进行核 2020 年 9
沈杰
工作内容 查，并对相关底稿进行整理 月至今
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保荐人出具的发行保荐工作报告
四、内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程
（一）内部核查部门的成员构成
本保荐机构内部核查部门审核本次证券发行项目的成员由内核部、投行委质
控部等相关部门人员组成。
（二）现场核查的次数及工作时间
2020 年 8 月 10 日至 2020 年 8 月 14 日，本保荐机构内部核查部门在项目组
成员的协助下对发行人进行了现场核查。
五、内核委员会对本次证券发行项目的审核过程
（一）内核会议时间
本项目内核会议时间为 2020 年 8 月 27 日。
（二）内核委员会成员构成
本保荐机构的内核委员会成员由投资银行业务管理委员会、股权相关业务部
门、内核部、法律合规部、风险管理部、研究发展部等相关部门人员组成。参与
本项目内核会议的内核委员为：林煊、刘佳萍、任杰、车璐璐、吴小鹏、吕岩、
肖乃茹。
（三）内核委员会参会委员对本项目的主要意见
内核委员认为：发行人符合《证券法》及中国证监会相关法规规定的首次公
开发行股票并在创业板上市的发行条件，股票发行申请文件符合有关法律法规要
求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在影响本次发行和上市的重
大法律和政策障碍，同意作为保荐机构向中国证监会推荐。
（四）内核委员会表决结果
本次发行申请符合《证券法》、中国证监会相关法规规定以及深圳证券交易
所的有关业务规则的发行条件，同意作为保荐机构向中国证监会、深圳证券交易
所推荐。
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保荐人出具的发行保荐工作报告
六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基
金管理人登记和基金备案办法（试行）》以及《发行监管问题—关于与发行监管
工作相关的私募投资基金备案问题的解答》等相关法律法规和自律规则对私募投
资基金的备案有关规定，私募投资基金应当在中国证券投资基金业协会登记备
案。
（一）核查对象
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定，私募投资基金系指以非公
开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通
合伙人管理的以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。
截止本发行保荐工作报告出具之日，发行人机构股东情况如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 股权比例
1 迪阿投资 34,200.00 95.00%
2 温迪壹号 720.00 2.00%
3 温迪贰号 720.00 2.00%
4 温迪叁号 360.00 1.00%
合计 36,000.00 100.00%
（二）核查方式
本保荐机构查阅了上述机构股东的工商登记资料，查看其出资结构，履行了
必要的核查程序。
迪阿投资为公司实际控制人张国涛、卢依雯合计持有 100%股权的有限公司，
温迪壹号、温迪贰号和温迪叁号为公司员工持股平台，上述机构股东均未以非公
开方式向投资者募集资金，亦不存在委托基金管理人对其进行管理的情形，不符
合《私募投资基金监督管理暂行办法》中对私募基金的定义，不属于《私募投资
基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金，因此无需向中国证券投资基金业
协会履行备案程序。
（三）核查结果
经核查，本保荐机构认为，截止本发行保荐工作报告出具之日，发行人机构
3-1-4-15
保荐人出具的发行保荐工作报告
股东均不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金，无需向
中国证券投资基金业协会履行备案程序。
七、保荐机构对股东信息披露专项核查
根据中国证监会于 2021 年 2 月 5 日发布的《监管规则适用指引——关于申
请首发上市企业股东信息披露》以及深交所于 2021 年 2 月 23 日发布的《关于创
业板落实首发上市企业股东信息披露监管相关事项的通知》的相关要求（以下合
称“《股东信息披露指引》”），保荐机构中信建投证券股份有限公司现对《股
东信息披露指引》所列事项逐项进行核查，具体如下：
1、《股东信息披露指引》第一条
发行人应当真实、准确、完整地披露股东信息，发行人历史沿革中存在股份
代持等情形的，应当在提交申请前依法解除，并在招股说明书中披露形成原因、
演变情况、解除过程、是否存在纠纷或潜在纠纷等。
（1）发行人已在招股说明书中真实、准确、完整的披露了股东信息
经核查发行人工商登记资料、公司章程，并登录国家企业信用信息公示系统
查询，截至本报告出具之日，发行人共有 4 名股东，其持股情况如下：
序号 发起人名称 股份数（万股） 持股比例（%）
1 迪阿投资 34,200 95.00
2 温迪壹号 720 2.00
3 温迪贰号 720 2.00
4 温迪叁号 360 1.00
合 计 36,000 100.00
经核查，发行人已在《招股说明书》中真实、准确、完整地披露了股东信息。
（2）发行人历史沿革中不存在股份代持等情形
经查阅发行人工商登记资料并登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本
报告出具之日，发行人历次增资（含设立）、股权转让及变更公司形式的具体情
况如下：
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保荐人出具的发行保荐工作报告
是否存
变动后的股权情
序号 时间 股权变动 具体情况 在股权
况
代持
张国涛、金冲共同出资
戴瑞有限设 张国涛持股 51%，
1 2010.4 设立戴瑞有限，注册资 否
立 金冲持股 49%
本为 3 万元
第一次股权 金冲将所持 49%股权全 张国涛持股 51%，
2 2011.7 否
转让 部转让给卢依雯 卢依雯持股 49%
注册资本增至 100 万元，
张国涛持股 51%，
3 2011.9 第一次增资 分别由张国涛、卢依雯 否
卢依雯持股 49%
按持股比例认缴
注册资本增至 1 亿元，
张国涛持股 51%，
4 2014.12 第二次增资 分别由张国涛、卢依雯 否
卢依雯持股 49%
按持股比例认缴
张国涛、卢依雯分别将
所持股权全部转让给迪
第二次股权 迪阿投资持股
5 2015.12 阿投资（该公司由张国 否
转让 100%
涛、卢依雯合计持股
100%）
迪阿投资分别转让 2% 迪阿投资持股
股权给温迪壹号，转让 95%，温迪壹号持
第三次股权
6 2017.11 2%%给温迪贰号，转让 股 2%，温迪贰号 否
转让
1%给温迪叁号（均为发 持股 2%，温迪叁
行人的员工持股平台） 号持股 1%
戴瑞有限以经审计的净
资 产 值 401,774,273.26
元折合为发行人的股本 发起人按照本次
整体变更为 总额 36,000 万元，净资 变更前各自在戴
7 2019.6 股份有限公 产值与股本总额的差额 瑞有限的持股比 否
司 41,774,273.26 元列入发 例持有发行人相
行人资本公积；发行人 应的股份
的股份总数为 36,000 万
股。
经核查发行人自设立至今的全套工商登记资料、书面确认、验资报告、股权
转让款支付凭证，并对发行人股东进行访谈，发行人股东持有的发行人股份权属
清晰，不存在代持等情形。
综上，发行人已在《招股说明书》中真实、准确、完整地披露了股东信息，
发行人历史上不存在股权代持等情形。
2、《股东信息披露指引》第二条
发行人在提交申报材料时应当出具专项承诺，说明发行人股东是否存在以下
情形，并将该承诺对外披露：（一）法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持
有发行人股份；（二）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人
3-1-4-17
保荐人出具的发行保荐工作报告
员直接或间接持有发行人股份；（三）以发行人股权进行不当利益输送。
发行人已出具专项承诺，承诺发行人股东不存在《股东信息披露指引》第二
条规定的禁止持有发行人股份的情形，本次发行的中介机构或其负责人、高级管
理人员、经办人员不存在直接或间接持有发行人股份及以发行人股权进行不当利
益输送的情形。
公司已经在招股说明书“第十三节 附件 三、相关承诺事项 （八）关于公
司股东情况的承诺”中补充披露了公司股东情况的承诺，具体如下：
“公司股东不存在《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息
披露》第二条规定的禁止持有发行人股份的情形，本次发行的中介机构或其负责
人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有发行人股份的情形，不存在
以公司股权进行不当利益输送的情形。”
3、《股东信息披露指引》第三条
发行人提交申请前 12 个月内新增股东的，应当在招股说明书中充分披露新
增股东的基本情况、入股原因、入股价格及定价依据，新股东与发行人其他股东、
董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，新股东与本次发行的中介机构及
其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在关联关系，新增股东是否存在股份
代持情形。
上述新增股东应当承诺所持新增股份自取得之日起 36 个月内不得转让。
（一）发行人提交申请前 12 个月内新增股东的新增股东的基本情况、入股
原因、入股价格及定价依据，新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理
人员是否存在关联关系，新股东与本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人
员、经办人员是否存在关联关系，新增股东是否存在股份代持情形
发行人于 2020 年 9 月 28 日提交首次公开发行股票申请，提交申请前 12 个
月内不存在新增股东的情形，不适用《股东信息披露指引》第三条的规定。
（二）发行人在招股说明书的补充披露
公司已经在招股说明书“第五节发行人基本情况 九、发行人的股本情况
（五）最近一年发行人新增股东情况”中补充如下：
“发行人提交首次公开发行申请前 12 个月内不存在新增股东的情形。”
3-1-4-18
保荐人出具的发行保荐工作报告
（三）核查结论
经核查发行人自设立至今的全套工商档案及历次签订的股权转让协议、股东
出具的声明与承诺及本次发行上市的申报材料，发行人不存在提交申请前 12 个
月内新增股东的情况，不适用《股东信息披露指引》第三条的规定。
4、《股东信息披露指引》第四条
发行人的自然人股东入股交易价格明显异常的，中介机构应当核查该股东基
本情况、入股背景等信息，说明是否存在本指引第一项、第二项的情形。发行人
应当说明该自然人股东基本情况。
经核查发行人自设立至今的全套工商档案和股权转让协议等文件，发行人自
设立至今自然人股东入股的情况如下：
入股价格
入股主体 入股时间 入股方式 入股背景及定价 是否存在
明显异常
张国涛
2010.4 出资设立 参考注册资本价格定价。 否
金冲
因经营亏损，净资产为负，金冲和卢依
雯协议以 1 元的价格进行转让。2011
年 7 月 11 日，金冲与卢依雯签署了《股
卢依雯 2011.7 股权转让 权转让协议书》，深圳市联合产权交易 否
所于当日对此进行见证并出具了编号
为 JZ20110711060 的《股权转让见证
书》。
经核查发行人自设立至今的全套工商档案、增资和股权转让协议等文件，发
行人自设立至今，股权结构中不存在自然人股东入股交易价格明显异常的情形，
不存在《股东信息披露指引》第一项、第二项的情形。
5、《股东信息披露指引》第五条
发行人股东的股权架构为两层以上且为无实际经营业务的公司或有限合伙
企业的，如该股东入股交易价格明显异常，中介机构应当对该股东层层穿透核查
到最终持有人，说明是否存在本指引第一项、第二项的情形。最终持有人为自然
人的，发行人应当说明自然人基本情况。
经查阅发行人工商登记资料，并登录国家企业信用信息公示系统查询，截至
本报告出具之日，发行人共有 4 名股东，股权结构如下：
3-1-4-19
保荐人出具的发行保荐工作报告
序号 股东姓名 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 迪阿投资 34,200 95.00
2 温迪壹号 720 2.00
3 温迪贰号 720 2.00
4 温迪叁号 360 1.00
合 计 36,000 100.00
根据各股东提供的工商登记资料并经登录国家企业信用信息公示系统查询，
截至本报告出具之日，上述股东的股权结构如下：
（1）迪阿投资
认缴出资 实缴出资 出资比例
序号 股东姓名
（万元） （万元） （%）
1 张国涛 250 250 5
2 卢依雯 4,750 4,750 95
合计 5,000 5,000 100
（2）温迪壹号
财产份额（万元） 份额比例
序号 合伙人类型 合伙人名称/姓名
认缴 实缴 （%）
1 普通合伙人 前海温迪 102 102 8.5
2 有限合伙人 张国涛 591 591 49.25
3 有限合伙人 黄水荣 120 120 10
4 有限合伙人 马恩涛 96 96 8
5 有限合伙人 魏丽华 60 60 5
6 有限合伙人 李明 60 60 5
7 有限合伙人 林正海 60 60 5
8 有限合伙人 黄颖凤 45 45 3.75
9 有限合伙人 陈启胜 30 30 2.5
10 有限合伙人 张乐乐 12 12 1
11 有限合伙人 陈江 12 12 1
12 有限合伙人 殷陆文 12 12 1
合计 1,200 1,200 100
其中，前海温迪为实际控制人张国涛 100%持股的公司。
（3）温迪贰号
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保荐人出具的发行保荐工作报告
财产份额（万元） 份额比例
序号 合伙人类型 合伙人名称/姓名
认缴 实缴 （%）
1 普通合伙人 前海温迪 12 12 1
2 有限合伙人 张国涛 840 840 70
3 有限合伙人 韦庆兴 120 120 10
4 有限合伙人 胡晓明 60 60 5
5 有限合伙人 余芳 60 60 5
6 有限合伙人 张向荣 60 60 5
7 有限合伙人 刘军 12 12 1
8 有限合伙人 粟小艳 12 12 1
9 有限合伙人 张云丽 12 12 1
10 有限合伙人 艮春晓 12 12 1
合计 1,200 1,200 100
（4）温迪叁号
财产份额（万元） 份额比例
序号 合伙人类型 合伙人名称/姓名
认缴 实缴 （%）
1 普通合伙人 前海温迪 18 18 3
2 有限合伙人 张国涛 384 384 64
3 有限合伙人 沈菁 18 18 3
4 有限合伙人 沈爱 30 30 5
5 有限合伙人 章丽娜 30 30 5
6 有限合伙人 朱永烈 30 30 5
7 有限合伙人 王思超 30 30 5
8 有限合伙人 郑灿烽 30 30 5
9 有限合伙人 赵冉冉 30 30 5
合计 600 600 100
注：2021 年 8 月底，肖彩华因个人原因离职，其所持的温迪叁号财产份额 12 万元已按照股
权激励方案规定由普通合伙人回购。
经核查，温迪壹号、温迪贰号及温迪叁号均为发行人的员工持股平台，其合
伙人均为发行人及其附属公司的员工，入股价格低于发行人股权公允价值具有合
理性，且发行人已计提了股份支付费用，不存在《股东信息披露指引》第一项、
第二项的情形。
6、《股东信息披露指引》第六条
私募投资基金等金融产品持有发行人股份的，发行人应当披露金融产品纳入
3-1-4-21
保荐人出具的发行保荐工作报告
监管情况。
经查阅发行人工商登记资料及书面确认，并登录国家企业信用信息公示系统
查询，发行人的股东基本工商信息如下：
（1）迪阿投资
迪阿投资为实际控制人张国涛、卢依雯合计 100%持股的有限公司，基本工
商信息如下：
项目 内容
企业名称 深圳迪阿投资有限公司
社会信用代码 914403003587652274
住所 深圳市罗湖区翠竹街道翠锦社区水贝二路 56 号特力大厦 614
法定代表人 张国涛
注册资本 5,000 万元人民币
公司类型 有限责任公司
一般经营项目：企业管理咨询、商务信息咨询；投资管理（不含人
才中介服务、证券及限制项目）；受托资产管理（不得从事信托、金
经营范围 融资产管理、证券资产管理等业务）；市场营销策划、企业形象策划。
（企业经营涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后
方可经营）；自有房屋出租。
成立日期 2015 年 11 月 24 日
营业期限 永续经营
（2）温迪壹号
温迪壹号为发行人的员工持股平台，基本工商信息如下：
项目 内容
名称 共青城温迪壹号投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91360405MA36W30W24
类型 有限合伙企业
主要经营场所 江西省九江市共青城市私募基金创新园内
执行事务合伙人 深圳前海温迪管理咨询有限公司（委派代表：张国涛）
成立日期 2017 年 10 月 19 日
合伙期限 2017 年 10 月 19 日至 2037 年 10 月 18 日
项目投资，投资管理，实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部
经营范围
门批准后方可开展经营活动）
（3）温迪贰号
温迪贰号为发行人的员工持股平台，基本工商信息如下：
项目 内容
名称 共青城温迪贰号投资管理合伙企业（有限合伙）
3-1-4-22
保荐人出具的发行保荐工作报告
统一社会信用代码 91360405MA36W31232
类型 有限合伙企业
主要经营场所 江西省九江市共青城市私募基金创新园内
执行事务合伙人 深圳前海温迪管理咨询有限公司（委派代表：张国涛）
成立日期 2017 年 10 月 19 日
合伙期限 2017 年 10 月 19 日至 2037 年 10 月 18 日
项目投资，投资管理，实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部
经营范围
门批准后方可开展经营活动）
（4）温迪叁号
温迪叁号为发行人的员工持股平台，基本工商信息如下：
项目 内容
名称 共青城温迪叁号投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91360405MA36W2YE9E
类型 有限合伙企业
主要经营场所 江西省九江市共青城市私募基金创新园内
执行事务合伙人 深圳前海温迪管理咨询有限公司（委派代表：张国涛）
成立日期 2017 年 10 月 19 日
合伙期限 2017 年 10 月 19 日至 2037 年 10 月 18 日
项目投资，投资管理，实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部
经营范围
门批准后方可开展经营活动）
经登录中国证券投资基金业协会核查并向发行人确认，发行人的股东迪阿投
资、温迪壹号、温迪贰号及温迪叁号均不属于经基金业协会备案的私募投资基金。
经核查，发行人不存在私募投资基金等金融产品持有发行人股份的情形，不
适用《股东信息披露指引》第六条的规定。
7、《股东信息披露指引》第七条
发行人及其股东应当及时向中介机构提供真实、准确、完整的资料，积极和
全面配合中介机构开展尽职调查，依法履行信息披露义务。
经核查发行人及其股东提供的资料及相关股东出具的承诺，发行人及其股东
已及时向中介机构提供真实、准确、完整的资料，积极和全面配合中介机构开展
尽职调查，依法履行了信息披露义务。
8、《股东信息披露指引》第八条
保荐机构、证券服务机构等中介机构应当勤勉尽责，依照本指引要求对发行
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保荐人出具的发行保荐工作报告
人披露的股东信息进行核查。中介机构发表核查意见不能简单以相关机构或者个
人承诺作为依据，应当全面深入核查包括但不限于股东入股协议、交易对价、资
金来源、支付方式等客观证据，保证所出具的文件真实、准确、完整。
保荐机构已通过核查发行人自设立以来的全套工商档案及历次签订的股权
转让协议、转让价款支付凭证、增资协议、验资报告、出资凭证、评估报告以及
发行人现有股东提供的工商档案、营业执照、公司章程或合伙协议等客观证据，
依照《股东信息披露指引》的要求对发行人股东信息进行了全面深入的核查，保
证发行人股东信息的披露真实、准确、完整。
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保荐人出具的发行保荐工作报告
八、保荐机构对重要事项尽职调查及问核情况
（一）尽职调查中对重点事项采取的核查过程、手段及方式
保荐代表人胡方兴、方逸峰，项目协办人王德栋，会同项目组成员于 2020
年 6 月至 2020 年 9 月，根据中国证监会《关于进一步加强保荐机构内部控制有
关问题的通知》的要求，结合发行人实际情况，对发行人重要事项进行了全面尽
职调查，详细核查过程、手段及工作方式如下：
1、发行人主体资格
（1）发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策情况的尽职调
查
核查方式：项目组查阅了《产业结构调整指导目录（2019 年本，征求意见
稿）》、《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016 版）》等主要产业
政策文件，并就发行人生产经营和本次募集资金项目是否符合国家产业政策访谈
了发行人的董事会秘书。
核查结论：经核查，发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策。
（2）对发行人拥有或使用的无形资产情况的尽职调查
核查方式：项目组实际核验了发行人持有的商标、专利、软件著作权等无形
资产权利证书等原件，走访了国家知识产权管理部门等政府部门，取得了专利登
记簿副本及相关证明文件。项目组登录了中国版权保护中心网、中国商标网等网
站，网络检索了发行人持有的商标、专利、软件著作权权利证书的基本情况。
核查结论：经核查，发行人拥有或使用的商标、专利、软件著作权等无形资
产真实、有效，不存在纠纷或潜在纠纷。
（3）对发行人发行内部职工股或存在工会持股、职工持股会持股、信托持
股情况的尽职调查
发行人无内部职工股或工会持股、职工持股会持股、信托持股情况。
3-1-4-25
保荐人出具的发行保荐工作报告
2、发行人独立性
（1）对发行人资产完整性情况的尽职调查
核查方式：项目组实地走访了发行人位于深圳的办公总部和供应链中心，走
访了发行人位于全国各主要省市的部分门店，查看了发行人拥有和使用的与生产
经营相关的商标、专利、非专利技术的等，并访谈了发行人总经理。
核查结论：经核查，发行人资产权属清晰、完整，对所有资产拥有独立的控
制和支配权，没有以资产、权益或信誉为股东的债务提供担保，不存在资产、资
金被控股股东违规占用而损害公司利益以及对股东及其他机构依赖的情形。
（2）对关联方和关联交易情况的调查
核查方式：项目组取得了发行人出具的关联方清单，取得了实际控制人和董
监高调查表，查阅了工商登记资料和查询了全国企业信用信息公示系统，详细了
解发行人控股股东、实际控制人的对外投资情况。项目组查阅了关联交易相关的
合同和原始财务凭证，了解关联交易的金额和资金结算方式，并与关联交易合同
进行核对。
核查结论：经核查，发行人披露的关联方真实、完整，发行人与关联方发生
的关联交易金额较小，不存在损害公司利益的情况，亦不存在利用关联交易转移
利润的情形，对公司财务状况、经营成果、主营业务不构成重大影响。
（3）对发行人存在关联交易非关联化、关联方转让或注销情形的尽职调查
核查方式：项目组取得了深圳市永爱珠宝有限公司和深圳市如初珠宝有限公
司的营业执照和公司章程等文件，并通过网络搜索方式核查关联方公司是否与发
行人及其关联方存在其他利益关系。
核查结论：经核查，关联方深圳市永爱珠宝有限公司已注销完毕，关联方深
圳市如初珠宝有限公司的受让方与发行人及其控股股东、实际控制人不存在关联
关系。
3-1-4-26
保荐人出具的发行保荐工作报告
3、发行人业绩和财务资料
（1）对发行人的销售收入和主要客户情况的尽职调查
核查方式：项目组走访了发行人报告期内的主要门店，取得了发行人报告期
内销售明细表，通过实质性分析程序和细节测试对销售真实性进行了核查，对部
分终端客户进行了电话访谈。
核查结论：经核查，发行人销售收入主要直接来自于终端个人消费者，客户
较为分散，报告期内销售收入具有真实性，报告期内综合毛利率波动原因合理。
（2）对发行人的销售成本和主要供应商情况的尽职调查
核查方式：项目组走访了发行人报告期内的主要供应商，取得了相关工商登
记资料和说明，通过网络搜索方式查询主要供应商的股权结构及高管人员情况，
并通过函证、穿行测试等方式对销售成本与主要供应商进行了核查。项目组将发
行人重要采购价格和市场价格进行了对比。
核查结论：经核查，发行人与报告期内的重要供应商或外协方不存在关联关
系，报告期内对重要供应商的采购真实、完整，重要原材料的采购价格和市场价
格不存在差异。
（3）对发行人期间费用情况的尽职调查
核查方式：项目组查阅了发行人各项期间费用明细表，对期间费用进行了穿
行测试，并就期间费用结构和金额的变动原因对发行人的财务总监进行访谈，并
与非财务信息进行核对。
核查结论：经核查，发行人的期间费用完整、合理，不存在异常的费用项目。
（4）对发行人资产负债科目情况的尽职调查
核查方式：项目组查阅了发行人的银行账户资料，向相关开户银行函证了银
行存款的期末余额，抽查了货币资金明细账，核查了大额银行流水，了解相关业
务背景。项目组对大额应收账款进行了函证，查阅对应的业务合同，了解应收账
款的真实性，通过网络搜索方式查询了主要债务人的资信状况，抽查了主要债务
人回款的原始财务凭证。项目组实地查看了发行人的主要经营场所，查阅了发行
3-1-4-27
保荐人出具的发行保荐工作报告
人的存货明细表，对存货执行了监盘及抽盘程序。项目组查阅了发行人的银行征
信报告，并对银行进行了函证，核查发行人报告期内的借款情况。项目组核查了
与应付票据相关的合同，并就合同执行情况访谈了发行人的采购经理。
核查结论：经核查，发行人的主要资产负债科目真实、完整。
4、发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合理性
（1）对发行人守法合规性情况的尽职调查
核查方式：项目组取得了发行人工商、税务等相关主管机关出具的发行人合
规证明。项目组实地查看了发行人主要生产经营场所，了解发行人经营过程中的
合规情况。
核查结论：经核查，发行人的生产经营符合相关法律法规规定，报告期内不
存在重大违规行为。
（2）对控股股东和实际控制人相关情况的尽职调查
核查方式：就控股股东及实际控制人是否涉及诉讼、仲裁，是否存在违法违
规行为，项目组取得了发行人控股股东的合规证明，及实际控制人的无犯罪记录
证明、调查表及声明，并进行了访谈，同时通过互联网检索等方式核查控股股东
和实际控制人的相关情况。
核查结论：经核查，发行人的控股股东和实际控制人不存在涉及诉讼或仲裁、
重大违法违规行为，其持有的发行人股权不存在质押或争议情形。
（3）对发行人董事、监事、高级管理人员情况的尽职调查
核查方式：项目组取得了发行人董事、监事、高级管理人员出具的个人履历
和相关情况声明、公安机关出具的无犯罪记录证明等，并通过登录证监会、交易
所等有关机关网站和互联网检索等方式，了解相关人员是否存在遭受行政处罚、
交易所公开谴责、被立案侦查或调查的情况。
核查结论：经核查，发行人的董事、监事、高级管理人员任职符合法律法规
要求，不存在遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查的情况。
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保荐人出具的发行保荐工作报告
5、发行人其他影响未来持续经营和不确定事项
（1）发行人披露的行业或市场信息情况的尽职调查
核查方式：项目组取得了戴比尔斯出具的历年《钻石行业洞察报告》，并就
戴比尔斯的基本情况及其出具的《钻石行业洞察报告》的权威性和准确性进行了
网络检索核查，将其出具的《钻石行业洞察报告》中的相关行业数据与国家统计
局/相关主管机关/上海钻石交易所的统计数据进行核对。
核查结论：经核查，招股说明书所引用的行业数据准确、客观，符合发行人
的实际情况。
（2）对发行人或有事项的尽职调查
核查方式：项目组走访了发行人注册地和主要经营所在地相关法院、仲裁机
构，了解发行人是否涉及诉讼和仲裁。项目组查阅了发行人的征信报告，并走访
了相关银行，了解发行人是否存在对外担保。项目组与发行人的核心技术人员进
行访谈，了解发行人核心技术的来源和使用情况，并通过网络搜索方式核查发行
人是否涉及技术纠纷。
核查结论：经核查，发行人不存在其他或有事项。
（3）对发行人从事境外经营或拥有境外资产情况的尽职调查
核查方式：项目组取得了发行人从事境外经营的法律文件/境外资产的权属
证明/境外律师出具的关于发行人境外子公司的专项法律意见书。
核查结论：经核查，发行人从事境外经营或拥有的境外资产真实、有效。
（4）对发行人律师、会计师出具的专业意见的核查
核查方式：项目组审慎核查了发行人律师、会计师出具的专业意见，核对其
签名情况，并就专业意见中的部分问题与经办律师、经办会计师进行沟通。
核查结论：发行人律师、会计师出具的专业意见与保荐机构意见一致，其签
名真实有效。
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保荐人出具的发行保荐工作报告
（5）对发行人与保荐机构及有关中介机构及其负责人、董事、监事、高管
和相关人员是否存在股权或权益关系的尽职调查
核查方式：项目组取得了发行人及其主要股东出具的其与有关中介机构及其
负责人、董事、监事、高管和相关人员不存在股权或权益关系的承诺，并通过互
联网搜索方式核查相关承诺的真实性。
核查结论：经核查，发行人及其主要股东与有关中介机构及其负责人、董事、
监事、高管和相关人员不存在股权或权益关系。
（二）保荐机构关于落实《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信
息披露质量有关问题的意见》的核查意见
中信建投证券按照《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质
量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14 号）和《关于做好首次公开发行股票
公司 2012 年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551 号）的要
求，严格遵守现行各项执业准则和信息披露规范，勤勉尽责、审慎执业，对发行
人报告期内财务会计信息的真实性、准确性、完整性开展全面自查，针对可能造
成粉饰业绩或财务造假的 12 个重点事项进行专项核查，同时采取切实有效的手
段核查主要财务指标是否存在重大异常，并以必要的独立性走访银行、重要门店
及供应商。
中信建投证券就上述财务专项核查工作的落实情况，作出以下专项说明：
（一）通过财务内部控制情况自查，确认发行人已经建立健全财务报告内部
控制制度，合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率和效果；
（二）通过财务信息披露情况自查，确认发行人财务信息披露真实、准确、
完整地反映公司的经营情况；
（三）通过盈利增长和异常交易情况自查，确认发行人申报期内的盈利情况
真实，不存在异常交易及利润操纵的情形；
（四）通过关联方认定及其交易情况自查，确认发行人及各中介机构严格按
照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关
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保荐人出具的发行保荐工作报告
业务规则的有关规定进行关联方认定，充分披露了关联方关系及其交易；
（五）通过收入确认和成本核算情况自查，确认发行人结合经济交易的实际
情况谨慎、合理地进行收入确认，发行人的收入确认和成本核算真实、合规，毛
利率分析合理；
（六）通过主要客户和供应商情况自查，确认发行人的主要客户和供应商及
其交易真实；
（七）通过资产盘点和资产权属情况自查，确认发行人的主要资产真实存在、
产权清晰，发行人具有完善的存货盘点制度，存货真实，存货跌价准备计提充分；
（八）通过现金收支管理情况自查，确认发行人具有完善的现金收付交易制
度，未对发行人会计核算基础产生不利影响；
（九）通过可能造成粉饰业绩或财务造假的 12 个重点事项自查，确认如下：
1、发行人不存在以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长；
2、发行人不存在发行人或其关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方
法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长；
3、发行人不存在发行人的关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费
用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源；
4、发行人不存在发行人的保荐机构及其关联方、PE 投资机构及其关联方、
PE 投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与
发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅
度增长；
5、发行人不存在利用体外资金支付货款，不存在少计原材料采购数量及金
额，不存在虚减当期成本和虚构利润；
6、发行人不存在采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人
冒充互联网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行
交易以实现收入、盈利的虚假增长等；
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保荐人出具的发行保荐工作报告
7、发行人不存在将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等
资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的；
8、发行人不存在压低员工薪金、阶段性降低人工成本粉饰业绩；
9、发行人不存在推迟正常经营管理所需费用开支，不存在通过延迟成本费
用发生期间增加利润和粉饰报表；
10、发行人不存在期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足；
11、发行人不存在推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态
时间等，不存在延迟固定资产开始计提折旧时间；
12、发行人不存在其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造
假的情况。
（十）通过未来期间业绩下降信息风险披露情况自查，确认发行人对于存在
未来期间业绩下降情形的，已经披露业绩下降信息风险。
经过财务专项核查，本保荐机构认为，发行人的财务管理、内部控制、规范
运作等方面制度健全，实施有效，报告期财务报表已经按照企业会计准则的规定
编制，财务会计信息真实、准确、完整，如实披露了相关经营和财务信息。
（三）保荐机构问核的实施情况
迪阿股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目重要事项尽职调
查情况问核由投行委质控部问核、保荐业务部门行政负责人问核两个部分组成。
投行委质控部于 2020 年 8 月 10 日至 2020 年 8 月 14 日对迪阿股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市项目的重要事项尽职调查情况履行现场问核
程序，详细核查了重要事项的尽职调查过程和方式，复核了相关工作底稿，并向
项目组出具书面现场问核意见。项目组根据投行委质控部的现场问核意见，进一
步完善尽职调查程序，并在现场问核意见反馈回复中说明上述意见的落实情况。
保荐业务部门行政负责人于 2020 年 8 月 19 日对迪阿股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市项目重要事项尽职调查情况的履行了问核程序。保荐代
表人和项目组主要成员参加了本次问核。在问核前，保荐代表人填写了《关于迪
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保荐人出具的发行保荐工作报告
阿股份有限公司重要事项尽职调查情况问核表》，誊写了该表所附承诺事项，并
签字确认。保荐代表人首先介绍了项目基本情况，并结合已提交的问核表，向保
荐业务部门行政负责人汇报该项目的尽职调查工作情况以及投行委质控部现场
核查、问核意见的落实情况。保荐业务部门行政负责人履行问核程序后，在《关
于迪阿股份有限公司重要事项尽职调查情况问核表》上签字确认。
（四）问核中发现的主要问题
问题一：发行人联营店营业收入（报告期金额分别为 0 万元、3,381.50 万元、
10,888.32 万元和 6,486.58 万元）采用总额法确认收入的原因和合理性，是否符
合企业会计准则，与同行业可比公司是否相符
发行人的线下经营门店主要有直营及联营模式。联营模式下，合作商场向发
行人提供店面或专柜用于发行人商品的销售。商场不额外针对发行人所用店面或
专柜收取租金，而是每月按照发行人的营业情况收取一定比例的提成。发行人于
顾客收到商品时按商品售价全额确认收入，并将商场分成金额确认为销售费用。
报告期内发行人按照总额法确认收入的原因如下：
2017 年至 2019 年，发行人适用《企业会计准则第 14 号——收入》（财会
[2006]3 号），根据准则，联营模式下，发行人在将商品的所有权上的主要风险
和报酬转移给终端消费者前，承担了存货所有权上的主要风险和报酬，且具备对
商品的合理定价自由权，实质上为首要义务人，在商品所有权的主要风险和报酬
转移给终端消费者，相关收入金额能够可靠计量时，应按照从购货方已收或应收
的合同或协议价款确定销售商品收入金额，即按照与终端消费者建立的订单约定
价款确定收入金额。因此企业按照总额法确认收入金额具有合理性。
自 2020 年 1 月 1 日起，发行人适用《企业会计准则第 14 号——收入》（财
会[2017]22 号），根据准则，公司在交易过程中承担了建立订单、交付商品、承
担存货风险、确定交易价格等主要责任，在转让前承担了商品的存货风险，且商
品交易价格均由发行人自主决定，发行人在联营模式下销售商品的身份应认定为
主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入。
综上，报告期内发行人联营模式下按照对价全额确认收入符合会计准则，发
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保荐人出具的发行保荐工作报告
行人整体收入确认政策具有谨慎性及合理性。
对于联营模式，同行业上市公司均按照净额法确认收入，即按照商场收取的
全部款项扣除百货商场应得分成后的余额确认销售收入，与发行人的联营模式收
入确认政策不一致。但在联营模式下，发行人在商品销售前承担了相应的存货风
险，并且在交易过程中承担了建立订单、交付商品等主要责任。该商业模式下发
行人并未将商品出售予商场后再由商场销售予终端消费者，而是由发行人直接销
售予消费者，商场仅在交易过程中代为收款并开具发票，因此发行人于顾客收到
商品时按商品售价全额确认收入严格遵循了《企业会计准则第 14 号——收入》
（财会[2017]22 号）的相关规定，具有合理性。
问题二：发行人采用定制化经营模式，高度看重委托加工商的加工时间，
请列示报告期各主要供应商的月均交货周期、物理地址距离，与平均交货周期
对比是否合理
报告期内，发行人全部采用委托加工形式进行生产，根据自身业务特点，与
委托加工商建立了良好的合作关系。
报告期内，发行人以定制化产品为主，向顾客的交货周期根据产品款式类型
各异，一般在 30 天之内。发行人主要仓库位于深圳市罗湖水贝地区，周边珠宝
产业链较为发达，主要委托加工商地址以深圳为主，交货周期一般为收到石料
3-10 天内完成，且和物流地址距离具有相关性，能够根据发行人的不同订单需求
完成生产并送货，为达到客户交货周期提供了有力保障。
九、对证券服务机构出具的专业意见核查情况
1、对会计师专业意见的核查情况
本保荐机构查阅了安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人的财务
报告审计的主要工作底稿及对银行、相关交易方的询证函，评估了发行人所采用
的会计政策及会计估计，验证财务数据及审计报告的可靠性；本保荐机构核查了
会计师出具的审计报告、内部控制鉴证报告、注册会计师核验的非经常性损益明
细表、注册会计师对主要税种纳税情况出具的意见。
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保荐人出具的发行保荐工作报告
经核查，会计师出具的审计报告、专项报告等各项专业意见与本保荐机构的
判断无重大差异。
2、对律师专业意见的核查情况
本保荐机构查阅了北京市中伦律师事务所的尽职调查工作底稿，核对了法律
意见书、律师工作报告及产权鉴证意见与招股说明书的一致性。
经核查，律师出具的专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。
3、对资产评估机构专业意见的核查情况
本保荐机构查阅了中联资产评估集团有限公司对发行人整体变更设立股份
公司时出具的资产评估报告，核对了所选用的评估方法和主要评估参数。
经核查，资产评估机构出具的专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。
4、对历次验资机构出具的验资报告核查情况
本保荐机构查阅了自发行人设立以来各验资机构出具的历次验资报告和验
资复核报告，核对了银行进账凭证。本保荐机构和会计师详细核实了出资人的出
资情况。
经核查，验资机构出具的验资报告与本保荐机构的判断无重大差异。
十、审计截止日后主要经营状况的核查情况
根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后
主要财务信息及经营状况信息披露指引（2020 年修订）》，保荐机构关于发行
人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况的核查情况具体如下：
本保荐机构通过访谈发行人采购、销售、财务和管理人员，关注经营模式是
否发生重大变化；通过查阅发行人销售订单、采购订单和会计师对审计截止日后
财务报表出具的审阅报告，复核发行人产品采购和产品销售的规模和单价、主要
供应商和客户构成情况；通过查阅发行人税收优惠文件和相关法规，了解发行人
适用的税收政策。
经核查，发行人所处行业产业政策未发生重大调整，进出口业务未受到重大
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保荐人出具的发行保荐工作报告
限制，税收政策未出现重大变化；发行人所处行业整体发展趋势良好，业务模式
及竞争趋势未发生重大不利变化；发行人主要原材料的采购规模及采购价格不存
在异常变动，主要产品的生产、销售规模及销售价格不存在异常变动；未有新增
对未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项；主要客户及供应商的构成、重
大合同条款及实际执行情况等方面未发生重大不利变化；发行人未发生重大安全
事故以及其他可能影响投资者判断的重大事项。
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保荐人出具的发行保荐工作报告
第二节 项目存在问题及其解决情况
一、立项评估决策机构成员的意见及审议情况
本保荐机构就本项目进行了立项评估，根据项目情况，立项委员会的主要意
见如下：
1、全面核查历次实缴出资的时间、金额，来源，是否存在虚假出资、抽逃
出资的情形，是否存在处罚风险；
2、核查公司销售收入真实性，以及毛利率显著高于同行业可比公司的原因
及合理性；
3、公司税收优惠的持续性和合法合规性；
根据立项委员会的审议及表决结果，准予本项目立项。
二、项目执行成员关注的主要问题及解决情况
在本项目执行过程中，项目组重点关注了以下问题，并根据尽职调查情况有
针对性地提出了相应解决措施，具体情况如下：
问题 1：发行人的线下经营门店主要有直营及联营模式。联营模式下，合作
商场向发行人提供店面或专柜用于发行人商品的销售。在该合作模式下，经营
的过程中的营业款先由商场托收并向消费者开具发票，商场在月末根据营业额
计算归属其提成费用，并将当月营业总额扣减提成费用后的净额与发行人进行
结算。该模式下发行人在客户支付商品价款后，将商品交付给客户并将所有权
上的主要风险和报酬转移给客户时按全额确认收入。同行业可比公司联营模式
下的收入确认均按照净额法确认收入，即按照商场收取的全部款项扣除其应得
分成后的净额确认销售收入。
虽然联营模式的经营主体为商场，且营业款由商场代收并开具发票，但由于
公司在交易过程中承担了建立订单、交付商品等主要责任，在转让前承担了商品
的存货风险，且商品交易价格均由发行人自主决定，根据《企业会计准则第 14
号——收入》（财会[2017]22 号），发行人在联营模式下销售商品的身份应认定
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保荐人出具的发行保荐工作报告
为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入。综上，企业按照对价全
额确认收入符合会计准则。报告期各期，公司联营门店收入占主营业务收入比例
分别为 0、2.26%、6.60%及 7.85%，对公司经营成果与财务状况影响较小。
问题 2：结合新冠疫情情况，重点关注发行人的持续经营能力是否受到较大
不利影响。
项目组对 2020 年以来新冠疫情对公司业务影响情况进行持续跟踪。在我国
抗击疫情常态化背景下，面临挑战和机遇。项目组已辅导发行人就该事项在招股
说明书中进行披露和风险揭示。
除上述问题之外，项目组还关注了公司其他问题，具体问题及其落实情况详
见本保荐工作报告“四、内核委员会审核意见及具体落实情况”。
三、内部核查部门关注的主要问题及落实情况
本保荐机构的内部核查部门在对发行人申请文件进行必要的初审后，提出的
主要问题与内核小组会议关于本项目的关注问题及审核意见相同，具体落实情况
参见本报告第二节“四、内核委员会审核意见及具体落实情况”的相关内容。
四、内核委员会审核意见及具体落实情况
本保荐机构内核委员会对迪阿股份首次公开发行股票项目申报文件进行了
审议，并向项目组出具了内核意见。项目组会同发行人及相关中介机构对内核意
见涉及问题进行逐一解决和落实。
内核意见提出的主要问题及具体落实情况如下：
问题 1、关于历史股东。2010 年 4 月，张国涛与金冲设立发行人前身，分
别持股 51%、49%；2011 年 7 月，金冲将股权转让给卢依雯。目前未访谈到金
冲本人。请说明金冲的个人履历，与张国涛设立发行人前身的背景，一年即以 1
元退出的原因，是否涉及代持，是否存在其他未说明事项，是否存在纠纷或潜
在纠纷。请于申报前补充对金冲的访谈，确认股权退出是否存在纠纷或潜在纠
纷。
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保荐人出具的发行保荐工作报告
【回复】
一、金冲与张国涛设立发行人前身的背景介绍
根据对实际控制人张国涛的访谈，其创业初期从事咨询业务，为手机公司提
供数据分析和市场调研服务，双方于 2010 年 4 月合资设立了茵赛特咨询，但因
赛特咨询实际的经营情况较差（持续亏损），而张国涛在市场调研过程中接触到
珠宝行业，对该行业进行分析后认为该行业的前景很好，遂决定转做珠宝行业，
经与金冲友好协商一致后，双方终止合作，金冲于 2011 年 7 月 11 日与卢依雯签
署《股权转让协议书》转让其持有的 49%股权。2011 年 7 月 28 日，戴瑞有限就
此次股权转让以及公司名称和经营范围变更事宜在深圳市监局办理完毕相应的
工商变更登记手续。
二、金冲 1 元退出的原因及其他说明
由于茵赛特咨询的实际经营情况未达预期，考虑到茵赛特咨询经营情况较
差，且净资产为负，因此金冲按照 1 元的价格将股权转让给卢依雯，随后张国涛
和卢依雯变更公司经营范围转型从事珠宝业务。根据对实际控制人的访谈，实际
控制人与金冲之间不存在任何代持协议或者其他协议，金冲退出是双方合作终止
的正常结果，双方不存在任何纠纷或潜在纠纷。
综上，前述股权转让具备合理原因，经发行人前身股东会审议、股权转让双
方签署了股权转让协议书，并经深圳联合产权交易所进行了公证，同时已在深圳
市监局办理完毕相应的工商变更登记手续。前述股权转让合法有效，系双方真实
的意思表示。
三、对金冲的访谈事项说明
由于 2011 年 7 月金冲退出后，其与发行人及实际控制人已鲜有联系，通过
多种方式均未能获得金冲有效的联系方式，因此客观上未能对金冲进行访谈。
虽未能与金冲取得联系，但通过对实际控制人进行访谈确认，双方不存在代
持情形，不存在任何纠纷或者潜在纠纷。此外，本次股权转让已经有权机构深圳
联合产权交易所见证，《股权转让协议书》、《股权转让见证书》等文件均为金
冲本人签署，股权转让真实、有效，系双方真实的意思表示。同时通过裁判文书
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保荐人出具的发行保荐工作报告
网、天眼查、搜索引擎等未查询到金冲与发行人、实际控制人存在诉讼的情形。
综上，金冲转让股权具备真实性、合理性，不存在代持的情形，不存在纠纷
或者潜在纠纷，不存在其他未披露的事项。
问题 2、关于出资。2011 年 9 月，张国涛、卢依雯对戴瑞有限增资 97 万，
2014 年 12 月，增资 9900 万（实缴出资 3000 万），2015 年 12 月将全部股权转
让给迪阿投资（张、卢全资持有），未缴出资 6900 万由迪阿投资完成实缴。据
了解，部分出资拆借自发行人，并通过分红归还。请结合发行人、实控人及迪
阿投资出资相关流水核查说明：（1）历次实缴出资的时间、金额，来源，是否
形成闭环；（2）归还出资的时间、金额，是否存在未归还款项；（3）实控人
采取上述资金拆借的原因，是否构成虚假出资、抽逃出资，是否存在处罚风险。
【回复】
一、历次实缴出资的时间、金额、来源
2010 年 4 月成立至 2016 年 11 月，公司实缴注册资本从 3 万元陆续增加至
10,000 万元，其中实际控制人/控股股东向公司借款并直接/间接用于公司实缴出
资的金额共计 4,800 万元，其余实缴出资来源均为自有资金，可以形成闭环。
二、归还出资借款的时间、金额
根据发行人与张国涛之间的借款协议、发行人银行流水、迪阿投资银行流水，
实际控制人/控股股东因出资向发行人的借款已于 2016 年 6 月和 2016 年 11 月还
清，资金来源为分红款。综上，因历次出资形成的借款已全部归还，不存在未归
还款项。
三、实控人采取上述资金拆借的原因
根据对实际控制人的访谈，采用上述资金拆借进行增资的原因主要系前期规
范意识不强所致，无其他特殊原因，增资资金均已投入企业运营，不存在“出资
不实”、“虚假出资”或“抽逃出资”的情形。公司股东通过向公司借款方式缴
纳历史增资的行为履行了发行人及控股股东内部审议程序，已取得发行人全体股
东的确认，借款已全部偿还，并不构成《公司法》规定的“出资不实”、“虚假
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保荐人出具的发行保荐工作报告
出资”或“抽逃出资”，没有违反法律、行政法规的禁止性规定，不属于重大违
法、违规行为。
问题 3、关于股份支付。公司报告期存在通过温迪壹号等 3 个员工持股平台
实施股权激励。请说明：（1）历次股权激励的方案及其差异：激励对象姓名、
职务、授予股权方式、股份数、认购价格及确定依据、实缴出资时间、认购资
金来源、转让限制等。（2）是否存在仍未授予的股票期权或已授予仍未行权的
期权情形。（3）股份支付的计算过程，股票公允价值、授予股份数量、确认股
份支付的金额，股份支付的会计处理，是否设置服务期，分期确认股份支付的
原因；两次股权激励方案股份支付处理不一致的合理性。（4）结合可比案例说
明股票公允价值的公允性和合理性。（5）员工持股计划是否满足首发“54 条”
问题 24-26、深交所创业板股票首次公开发行上市审核问答问题 22-23 的规定。
【回复】
一、历次股权激励的方案及其差异：激励对象姓名、职务、授予股权方式、
股份数、认购价格及确定依据、实缴出资时间、认购资金来源、转让限制等
为有效完善公司薪酬结构、激励公司高级管理人员和核心骨干的工作积极
性，公司分别于 2017 年 11 月、2019 年 11 月实施两次股权激励方案，具体股权
激励的基本情况如下：
（一）第一次股权激励
1、总体方案
2017 年 1 月，经戴瑞有限股东会决议，审议通过《深圳市戴瑞珠宝有限公
司股权激励方案》，同意向 15 名激励对象通过温迪壹号、温迪贰号及温迪叁号
授予公司股票数量 1,150,000 股（公司整体变更为股份有限公司后，该部分股数
变为 4,140,000 股），并对激励对象设置限制性条件，即在公司上市之日，激励
对象所持有的激励份额方可达到激励方案约定的可行权条件激励对象所持本公
司股票自本公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
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保荐人出具的发行保荐工作报告
2、执行情况
2017 年 11 月，公司控股股东迪阿投资分别将其持有公司的 2%、2%、1%的
股权转让给温迪壹号、温迪贰号、温迪叁号，其中，第一批 15 名激励对象以人
民币 690 万元认缴持股平台对应公司 1.15%股权的财产份额，合计间接持有发行
人 1,150,000 股股份（公司整体变更为股份有限公司后，该部分股数变为 4,140,000
股），对应授予价格为每股 1.67 元（已按公司整体变更为股份有限公司后股本
数同比例调整）。
根据中联资产评估集团有限公司出具的《迪阿股份有限公司以财务报告为目
的股权价值评估项目资产评估报告》（中联评报字[2020]第 317 号），发行人股
东全部权益在评估基准日 2017 年 10 月 31 日的市场价值为 221,951.00 万元。公
司根据前述评估结果对应授予时点股份的公允价值以及预计可行权日及离职率，
于 2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-6 月分别确认股份支付费用 69.67
万元、620.25 万元、485.23 万元和 228.68 万元。
第一批激励对象及授予份额情况如下：
出资额 对应公司股份比
序号 姓名 所在持股平台
（万元） 例
1 韦庆兴 温迪贰号 120.00 0.20%
2 胡晓明 温迪贰号 60.00 0.10%
3 余芳 温迪贰号 60.00 0.10%
4 魏丽华 温迪壹号 60.00 0.10%
5 李明 温迪壹号 60.00 0.10%
6 林正海 温迪壹号 60.00 0.10%
7 黄水荣 温迪壹号 60.00 0.10%
8 沈爱 温迪叁号 30.00 0.05%
9 章丽娜 温迪叁号 30.00 0.05%
10 朱永烈 温迪叁号 30.00 0.05%
11 王思超 温迪叁号 30.00 0.05%
12 郑灿烽 温迪叁号 30.00 0.05%
13 赵冉冉 温迪叁号 30.00 0.05%
14 沈菁 温迪叁号 18.00 0.03%
15 肖彩华 温迪叁号 12.00 0.02%
合计 690.00 1.15%
上述股权激励对象均为公司员工，不存在发行人客户、供应商等非公司员工
3-1-4-42
保荐人出具的发行保荐工作报告
的情形。
（二）第二次股权激励
1、总体方案
2019 年 11 月，经公司 2019 年第二次临时股东大会决议，审议通过了《迪
阿股份有限公司员工股权激励方案》，同意向 12 名激励对象通过温迪壹号及温
迪贰号授予公司股票数量 2,412,000 股，并对激励对象设置限制性条件，即自授
予日起满 5 年，激励对象所持有的激励份额方可达到激励方案约定的可行权条
件，激励对象所持本公司股票自本公司股票在证券交易所上市交易之日起三年内
不得转让。同时，规定了此激励计划方案适用于首次股权激励对象。此项变更延
长了首次股权激励对象的服务期，为不利于激励对象的变更，因此，公司对首次
激励计划仍按修改前的可行权条件确认股份支付费用。
2020 年 3 月，经公司 2020 年第二次临时股东大会决议，发行人对前述股权
激励方案进行修订，修订后方案调整为向 13 名激励对象通过持股平台授予
2,790,000 股股份，且修改增加了部分回购条款，即激励对象在 5 年内离职且公
司已上市情况下，激励对象持有的自授予日后已任职年限对应的股权激励份额达
到可行权条件。在公司 5 年内上市的条件可以满足的前提下，该修改作为若干个
独立的股份支付计划，在其各自的等待期内分摊确认股份支付费用。
2、执行情况
2019 年 12 月和 2020 年 3 月，第二批 13 名激励对象以人民币 465 万元受让
实际控制人之一张国涛、前海温迪持有的对应公司 0.775%股份的财产份额，合
计间接持有发行人 2,790,000 股股份，对应授予价格为每股 1.67 元。
根据中联资产评估集团有限公司出具的《迪阿股份有限公司以财务报告为目
的股权价值评估项目资产评估报告》（中联评报字[2020]第 316 号），发行人股
东全部权益在评估基准日 2019 年 10 月 31 日的市场价值为 252,492.00 万元。公
司根据前述评估结果对应授予时点股份的公允价值以及预计可行权日及离职率，
于 2019 年度和 2020 年 1-6 月确认股份支付费用 28.94 万元和 180.47 万元。
第二批激励对象及授予份额情况如下：
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保荐人出具的发行保荐工作报告
序号 姓名 所在持股平台 出资额（万元） 对应公司股份比例
1 马恩涛 温迪壹号 96.00 0.160%
2 杨继红 温迪壹号 90.00 0.150%
3 黄水荣 温迪壹号 60.00 0.100%
4 张向荣 温迪贰号 60.00 0.100%
5 黄颖凤 温迪壹号 45.00 0.075%
6 陈启胜 温迪壹号 30.00 0.050%
7 张乐乐 温迪壹号 12.00 0.020%
8 陈江 温迪壹号 12.00 0.020%
9 殷陆文 温迪壹号 12.00 0.020%
10 刘军 温迪贰号 12.00 0.020%
11 粟小艳 温迪贰号 12.00 0.020%
12 张云丽 温迪贰号 12.00 0.020%
13 艮春晓 温迪贰号 12.00 0.020%
合计 465.00 0.775%
注：原第二批股权激励对象翁祥榕于 2020 年 2 月离职，已授予的激励份额（即温迪壹
号 72.00 万元出资额，对应公司股份比例为 0.120%）按照股权激励方案的约定予以回收，
该激励对象已确认的股份支付费用人民币 5.18 万元在 2020 年 1-6 月期间予以冲回。
上述股权激励对象均为公司员工，不存在发行人客户、供应商等非公司员工
的情形。
两次股权激励方案除授予对象、授予股份总数、授予时点不同外，其他条款
均一致。
二、不存在仍未授予的股票期权或已授予仍未行权的期权情形
除前述已实施股权激励方案外，发行人不存在其他仍未授予的股票期权或已
授予仍未行权的期权情形。
三、股份支付的计算过程：股票公允价值、授予股份数量、确认股份支付
的金额，股份支付的会计处理，是否设置服务期，分期确认股份支付的原因，
两次股权激励方案股份支付处理不一致的合理性
（一）股票公允价值、授予股份数量
根据中联评估出具的《资产评估报告》，授予股份公允价值系按照公司根据
折现现金流量法确认的股权价值扣除流动性折扣后除以公司总股数确定，授予股
份公允价值具备合理性。两次股权激励授予股份数量分别为 4,140,000 股及
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保荐人出具的发行保荐工作报告
2,790,000 股。
（二）股份支付的会计处理、确认股份支付的金额、服务期限约定及分期
确认股份支付的原因
报告期内，发行人在等待期内每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量
的最佳估计为基础，按照授予日的公允价值，将股份支付费用成本分期计入管理
费用，并确认为经常性损益。关于前述两次股权激励，发行人于 2017 年度、2018
年度、2019 年度和 2020 年 1-6 月分别确认股份支付费用 69.67 万元、620.25 万
元、514.17 万元和 409.15 万元。
发行人对激励对象设定了一定服务期限。根据《首发业务若干问题解答（2020
年 6 月修订）》之“问题 26 股份支付”的相关内容，确认股份支付费用时，对
设定服务期的股份支付，股份支付费用应采取恰当的方法在服务期内进行分摊，
并计入经常性损益。因此，发行人根据前述规定在服务期内分期确认股份支付费
用。
四、结合可比案例说明股票公允价值的公允性和合理性
结合公司两次授予时点同行业可比公司的市盈率（TTM）倍数，公司授予
时点市盈率倍数低于 A 股上市公司，主要系流动性折扣影响，处于合理区间，
公司股票估值具有公允性及合理性。
综上所述，公司股份支付相关权益工具公允价值结果合理，处于合理区间；
报告期各期股份支付成本计量准确，股份支付相关会计处理符合《企业会计准则
第 11 号—股份支付》相关规定。
五、员工持股计划满足首发“54 条”问题 24-26、深交所创业板股票首次公
开发行上市审核问答问题 22-23 的规定
公司实施员工持股计划,已经严格按照法律、法规、规章及规范性文件要求
履行决策程序，并遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，未以摊派、强行分
配等方式强制实施员工持股计划。
公司参与持股计划的员工，与其他投资者权益平等,盈亏自负，风险自担，
3-1-4-45
保荐人出具的发行保荐工作报告
不存在利用知悉公司相关信息的优势，侵害其他投资者合法权益的情形；此外，
公司员工入股均以货币出资,并按约定及时足额缴纳，不存在以科技成果出资入
股的情形。
公司通过合伙制企业实施员工持股计划，并建立完善的员工持股在平台内部
的流转、退出机制，公司股权激励授予对象均为公司员工，员工持股平台不包括
外部人员，无需清理。公司不存在首发申报前制定期权激励计划。
公司已按照《企业会计准则第 11 号一股份支付》相关规定进行处理；报告
期内不存在发行人向职工（含持股平台）客户、供应商等新增股份，以及主要股
东及其关联方向职工（含持股平台）客户、供应商等转让股份的情形；公司不存
在报告期前的股份支付事项；公司不存在 54 条规定的其他潜在构成股份支付的
情形。
针对公司股权激励涉及的股份支付事项，公司已经按照企业会计准则规定的
原则确定权益工具的公允价值。因设定服务期限，股份支付费用已采取恰当的方
法在服务期内进行分摊，并计入经常性损益。
综上，公司两次股权激励符合《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》
及《深交所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的相关规定。
问题 4、关于信息系统核查。发行人主营业务为钻戒的销售，分为线上及线
下，线上收入占比为 13.12%、10.84%、7.67%、8.76%，线下收入有一定比例
为线上客户预约到店实现销售，且线下店铺均需要通过公司信息系统统一下单
完成定制确认。请说明项目组和审计机构对于发行人信息系统执行的核查程序
及具体结论。请项目组加强对信息系统可靠性的核查。
【回复】
经与发行人沟通，并登录信息系统实际查阅，目前发行人跟业务和财务相关
的信息系统基本情况如下：
系统名称 系统来源 所支持的业务流程
前台系统（APP、小程序、门店 自行研发 信息浏览、创建订单等
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保荐人出具的发行保荐工作报告
系统名称 系统来源 所支持的业务流程
系统等）
中台系统 自行研发 销售及收款、采购及付款
销售及收款、采购及付款、资金管理、
SAP 系统 外购、合作开发
长期资产
保融系统（资金管理） 外购 资金管理
项目组执行的主要测试工作具体如下：
序号 流程 主要内容
1 销售穿行测试 核查顾客下单、产品出库、公司收款环节涉及的系统流程信息
2 采购穿行测试 核查采购订单、验收入库、对外付款环节涉及的系统流程信息
核查原材料领用、产品入库、成本结转环节涉及的系统流程信
3 生产成本穿行测试
息
核查购置申请、采购合同签署、资产验收、对外付款、固定资
4 固定资产穿行测试 产记账、固定资产折旧环节，以及固定资产报废审批与处置环
节涉及的系统流程信息
5 费用穿行测试 核查费用报销、对外付款、费用入账环节涉及的系统流程信息
6 销售穿行测试 核查顾客下单、产品出库、公司收款环节涉及的系统流程信息
7 采购穿行测试 核查采购订单、验收入库、对外付款环节涉及的系统流程信息
核查原材料领用、产品入库、成本结转环节涉及的系统流程信
8 生产成本穿行测试
息
核查购置申请、采购合同签署、资产验收、对外付款、固定资
9 固定资产穿行测试 产记账、固定资产折旧环节，以及固定资产报废审批与处置环
节涉及的系统流程信息
10 费用穿行测试 核查费用报销、对外付款、费用入账环节涉及的系统流程信息
在对发行人审计过程中，安永会计师就信息系统等进行了核查，并已出具《内
部控制审核报告》，认为发行人“于 2020 年 6 月 30 日在内部控制评估报告中所
述与财务报表相关的内部控制在所有重大方面有效地保持了按照《企业内部控制
基本规范》(财会[2008]7 号)建立的与财务报表相关的内部控制。”
综上，发行人作为珠宝零售企业，筹建或者开发信息系统的主要目的即为提
高运营效率，以便更好地优化客户体验、提高服务质量。信息系统之于发行人而
言，本质上仍为一种办公运营工具。项目组经核查并与安永会计师沟通，认为发
行人信息系统整体上较为可靠，能够为财务信息的真实准确性带来较强保障。
问题 5、关于收款和流水。发行人收款渠道主要分应收第三方支付平台（POS
机）、应收电商平台、应收商场款和发行人银行账户直收。其中前三种收款渠
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保荐人出具的发行保荐工作报告
道形成应收账款，各报告期末应收账款余额分别为 2,652.75 万元、6,524.33 万元、
8,680.93 万元和 6,902.18 万元。发行人报告期货币资金余额分别为 11,708.67 万
元、10,086.30 万元、16,192.90 万元和 15,832.92 万元。请说明：（1）发行人报
告期各类收入对应的收款渠道相应的收款/结算金额、比例，与主营业务收入分
类情况是否匹配。（2）按累计结算量口径列示各收款渠道的前五大债务人、各
报告期结算金额及比例、各报告期末应收账款余额及比例。（3）发行人各报告
期末应收账款的期后回收金额和比例。（4）发行人各类收款渠道的应收账款余
额、累计结算金额等的函证结果，包括各报告期回函相符应收账款余额、累计
结算金额，以及占应收账款、结算总额的比例。（5）发行人货币资金回函比例
和结果是否符合要求。（6）发行人报告期现金收款的基本情况（含原因、金额、
比例等），发行人现金管理制度及其执行情况，报告期是否出现风险事件，并
说明项目组核查程序，是否符合首发“54 条”相关规定。
【回复】
一、各类收款渠道相应的结算金额、占比及同主营业务收入的匹配情况
报告期内，发行人的主要收款渠道包括 POS 机、电商平台款、商场代收款
等，其中 POS 机收款渠道的收款金额占比最高。
公司销售渠道涵盖线上和线下，线上主要通过官网、天猫旗舰店、京东旗舰
店等平台进行销售，线下通过自营门店（包括直营店和联营店两类）进行销售，
报告期内渠道收款结算金额同主营业务收入相匹配，报告期内考虑增值税因素后
渠道收款和主营业务收入差异主要为预收订单款带来的差异，报告期内收款收入
比例相对稳定，具备合理性。
二、各收款渠道的前五大债务人
报告期内，公司主要的收款渠道包括 POS 机及电商平台款及商场代收款，
各收款渠道前五大债务人相对稳定，POS 机收款渠道主要债务人为深圳市银联金
融网络有限公司、拉卡拉支付股份有限公司等收款结算公司，电商平台收款渠道
主要债务人为天猫、京东等电商平台，而商场代收款主要债务人为全国各地商场，
不存在异常情况。POS 机及电商平台款前五大债务人累计结算额占比逐年下降，
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保荐人出具的发行保荐工作报告
主要系收款渠道增加分流所致。
三、发行人各报告期末应收账款的期后回收金额和比例
公司应收账款主要为 POS 机及电商平台款，一般 T+1、T+2 到账或手动提
现到账，应收商场代收款项信用期通常为 15-60 天。截至本报告出具之日，公司
2017 年末、2018 年末和 2019 年末的应收账款均已完成回款，2020 年 6 月末应
收账款正在陆续回款中，回款情况较好。
四、发行人各类收款渠道的应收账款余额、累计结算金额等的函证结果
公司应收账款发函主要包括 POS 机及电商平台款和商场代收款，针对未回
函或回函有差异的情况，项目组采取复核会计师回函记录及复核各年度发生额及
余额信息相结合的方式执行替代程序。截至本报告出具之日，报告期各期 POS
机及电商平台款、商场代收款的累计结算金额及应收账款余额回函率较高。
五、发行人货币资金回函比例和结果符合要求
公司货币资金主要为银行存款，截至本报告出具之日，报告期各期末银行存
款回函率较高。
六、发行人报告期现金收款的基本情况（含原因、金额、比例等），发行
人现金管理制度及其执行情况，报告期是否出现风险事件，并说明项目组核查
程序，是否符合首发“54 条”相关规定。
（一）发行人报告期现金收款的基本情况（含原因、金额、比例等），发
行人现金管理制度及其执行情况，报告期是否出现风险事件，并说明项目组核
查程序
报告期内，发行人存在少量现金收款的情况，公司的现金收款金额分别为
4,354.06 万元、4,652.45 万元、3,666.52 万元及 1,580.57 万元，占主营业务收入
的比例分别为 3.90%、3.12%、2.22%及 1.91%，总体占比均较低，且报告期内逐
渐降低，处于合理范围内。现金收款主要为零售业务销售收取现金产生，系由公
司所处的零售行业特点决定。由于零售行业通常存在终端自营店与客户直接结
算，而发行人全部门店均为自营店，部分客户习惯于使用现金付款，从而导致了
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保荐人出具的发行保荐工作报告
现金收款的情形。具有合理性。
针对发行人报告期的现金收款情况，项目组对相关制度及执行情况进行核
查、门店走访及访谈发行人、执行细节测试及实质性分析程序等，未发现重大异
常。
（二）是否符合首发“54 条”相关规定
发行人的现金收款主要为零售业务销售收取现金产生，符合零售行业经营特
点。现金交易的客户均为终端消费者，不属于发行人的关联方。发行人现金交易
可验证，且制定了与现金收付款相关的内控制度，并有效执行。报告期内现金交
易比例较低，与同行业不存在重大差异。
综上所述，发行人现金收款符合行业经营特点，占营业收入的比例较低且逐
年下降，符合《首发业务若干问题解答》对现金收款相关的规定。
问题 6、关于转移定价。发行人报告期所得税优惠金额分别为 0 万元、628.18
万元、4,919.24 万元和 1,505.66 万元，占利润总额的比例分别为 0%、1.74%、
16.96%和 8.27%。其中：自 2018 年起子公司深圳唯爱向发行人提供 ERP 系统
使用权及运维服务，并享受软件企业“两免三减半”企业所得税优惠，2018 年
和 2019 年分别享受企业所得税优惠 99.06 万元、3,799.03 万元；子公司戴瑞前海
为发行人提供综合运营服务并收取佣金，戴瑞前海适用 15%企业所得税；发行
人向重庆子公司、DR Group 及其子公司销售完工产品以作后续第三方销售，重
庆子公司、DR Group 及其子公司均销售较低企业所得税率。此外，DR Group
境外采购钻石并向通过上海玳瑞报关最后销售给发行人也存在转移定价。请说
明：（1）发行人报告期享受的所得税税收优惠的明细（含纳税主体、优惠金额、
税收优惠事项等）。（2）发行人子公司深圳唯爱的基本情况（含成立时间、注
册地址、注册资本、主营业务、主要资产及知识产权、员工人数及核心技术人
员、报告期主要财务数据），报告期深圳唯爱业务重组的目的及具体过程，向
发行人提供 ERP 系统使用权及运维服务的具体内容、定价依据、结算情况，交
易定价是否公允及测试的具体过程，是否存在较大的转移定价风险，是否取得
主管税务局的合规证明。（3）发行人 2019 年利润总额下滑较多，考虑税收优
惠后净利润微降。深圳唯爱税收优惠是否应按照非经常性损益披露，是否符合
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《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》的规定。
（4）发行人报告期其他转移定价（包括不限于子公司戴瑞前海为发行人提供综
合运营服务并收取佣金、发行人向重庆子公司、DR Group 及其子公司销售完工
产品以作后续第三方销售、DR Group 境外采购钻石并向通过上海玳瑞报关最后
销售给发行人等）的具体过程、合理性、定价依据、结算情况、税收优惠金额、
税务局合规证明等，并对交易公允性及转移定价进行核查。
【回复】
一、发行人报告期享受的所得税税收优惠的明细
报告期内，公司享受的主要所得税税收优惠政策为子公司深圳唯爱享受的双
软企业税收优惠、戴瑞前海享受的深圳前海地区税收优惠，前述税收优惠政策对
公司税前利润的影响如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
子公司所得税税率影响金额 1,505.66 4,919.24 628.18 -
当期利润总额 18,197.70 29,004.55 36,005.02 33,474.79
当期所得税税收优惠金额/利润总额 8.27% 16.96% 1.74% -
报告期内，公司各期所得税税收优惠金额主要由子公司戴瑞前海和深圳唯爱
所得税优惠构成。2019 年度所得税优惠金额大幅增加，主要原因系子公司戴瑞
前海作为供应链管理中心提供供应链服务，并于 2019 年起承担定制服务职能，
因此当年度收入和利润有所提升；子公司深圳唯爱于 2018 年底全面转型为信息
技术服务公司，为公司提供 IT 系统运营维护和改造升级等服务，因此 2019 年度
收入和利润亦有提升。
报告期内，发行人主要所得税税收优惠金额占各期利润总额的比例分别为
0、1.74%、16.96%和 8.27%，不存在发行人对税收优惠重大依赖情形。
二、关于深圳唯爱转移定价的相关情况
（一）深圳唯爱的基本情况
公司名称 深圳唯爱智云科技有限公司
成立日期 2016 年 9 月 19 日
3-1-4-51
保荐人出具的发行保荐工作报告
注册资本 2,500 万元人民币
实收资本 2,500 万元人民币
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前
注册地
海商务秘书有限公司）
主要生产经营地 深圳市南山区粤海街道华润置地大厦 C 座 12 层 01 单元
主营业务与发行人主营
为公司提供信息技术服务
业务的关系
报告期各期末员工人数 41 人/45 人/55 人/3 人
深圳唯爱报告期的主要财务数据如下：
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度/2019 2018 年度/2018 2017 年度/2017
项目
/2020 年 6 月 30 日 年 12 月 31 日 年 12 月 31 日 年 12 月 31 日
总资产 20,525.37 17,782.48 1,905.58 506.88
净资产 14,051.70 7,045.71 1,370.55 486.94
营业收入 12,829.89 16,591.49 2,380.42 10.66
净利润 6,547.09 14,875.16 883.61 -12.75
深圳唯爱为轻资产运营，无自有房产，截至 2020 年 6 月 30 日主要知识产权
如下：
1、专利技术
序 权利
专利名称 专利号 类别 专利权期限 取得方式
号 人
ZL2018306178 外观 2018.11.2-2028.11. 深圳
1 戒指（A06003） 申请取得
65.1 设计 1 唯爱
2、计算机软件著作权
开发完成 首次发表日 权利取得方
序号 软件名称 著作权人 登记号
日期 期 式
Passport 平台 2018SR970
1 深圳唯爱 2018/1/10 2018/1/10 原始取得
软件 401
大数据采集 2018SR970
2 深圳唯爱 2018/1/18 2018/1/18 原始取得
系统 270
爱情管家软 2018SR970
3 深圳唯爱 2018/2/8 2018/2/8 原始取得
件 330
巴黎 ipad 版 2018SR970
4 深圳唯爱 2018/2/8 2018/2/8 原始取得
APP 软件 586
唯爱爱情管 2019SR137
5 深圳唯爱 2018/2/8 2018/2/8 原始取得
家云平台 8273
2018SR968
6 评分系统 深圳唯爱 2018/3/8 2018/3/8 原始取得
919
社区 APP_ 2018SR968
7 深圳唯爱 2018/3/8 2018/3/8 原始取得
Android 版系 927
3-1-4-52
保荐人出具的发行保荐工作报告
开发完成 首次发表日 权利取得方
序号 软件名称 著作权人 登记号
日期 期 式
统
社区
2018SR970
8 APP_IOS 版 深圳唯爱 2018/3/8 2018/3/8 原始取得
585
系统
社区管理软 2018SR968
9 深圳唯爱 2018/4/18 2018/4/18 原始取得
件 386
唯爱智能社
2019SR137
10 区网格化管 深圳唯爱 2018/4/18 2018/4/18 原始取得
6453
理平台
手机画图软 2018SR968
11 深圳唯爱 2018/5/10 2018/5/10 原始取得
件 380
唯爱智能绘 2019SR137
12 深圳唯爱 2018/5/10 2018/5/10 原始取得
图应用平台 6532
婚礼请柬软 2018SR968
13 深圳唯爱 2018/6/5 2018/6/7 原始取得
件 018
甜蜜空间网 2018SR968
14 深圳唯爱 2018/6/15 2018/6/15 原始取得
站运用软件 934
微信服务号
2018SR970
15 消息分发系 深圳唯爱 2018/7/12 2018/7/12 原始取得
124
统
唯爱智能营 2019SR137
16 深圳唯爱 2018/7/12 2018/7/12 原始取得
销平台 8473
DR 招聘管理 2018SR968
17 深圳唯爱 2018/7/18 2018/7/18 原始取得
系统 942
钻戒小程序 2018SR970
18 深圳唯爱 2018/8/10 2018/8/10 原始取得
系统 392
唯爱钻戒定
2019SR137
19 制综合服务 深圳唯爱 2018/8/10 2018/8/10 原始取得
8470
平台
2018SR970
20 FM 电台系统 深圳唯爱 2018/9/19 2018/9/19 原始取得
313
ERP 货物订 2018SR970
21 深圳唯爱 2018/9/25 2018/9/26 原始取得
单管理系统 396
唯爱企业办 2019SR137
22 深圳唯爱 2019/1/30 2019/1/31 原始取得
公协同系统 8271
唯爱 CRM 智 2019SR137
23 深圳唯爱 2019/4/29 2019/4/30 原始取得
能云平台 6506
唯爱 SRM 供
2019SR137
24 应商协同管 深圳唯爱 2019/5/1 2019/5/3 原始取得
8275
理软件
唯爱商业智 2019SR137
25 深圳唯爱 2019/5/1 2019/5/3 原始取得
能管理软件 8315
唯爱用户行 2019SR137
26 深圳唯爱 2019/8/10 2019/8/20 原始取得
为分析软件 6540
唯爱可视化
2019SR137
27 大数据管理 深圳唯爱 2019/9/27 2019/9/30 原始取得
8269
软件
3-1-4-53
保荐人出具的发行保荐工作报告
开发完成 首次发表日 权利取得方
序号 软件名称 著作权人 登记号
日期 期 式
唯爱 MRP 物
料需求计划 2019SR137
28 深圳唯爱 2019/11/3 2019/11/4 原始取得
协同管理系 4895
统
唯爱智能页 2019SR137
29 深圳唯爱 2019/11/11 2019/11/12 原始取得
面展示系统 6446
唯爱开放式 2019SR137
30 深圳唯爱 2019/11/19 2019/11/20 原始取得
营销软件 8291
3、作品著作权
序 作品类 著作 首次发表
登记号 作品名称 作者 创作完成时间
号 别 权人 时间
国作登字
真爱度假 文字作 深圳唯 深圳
1 -2018-A-00620 2018/1/22 无
村 品 爱 唯爱
456
4、域名
序号 域名 域名持有者 域名注册日期 域名到期日期
1 weiaiad.com 深圳唯爱 2017/12/25 2021/12/25
2 weiaiad.com.cn 深圳唯爱 2017/12/25 2021/12/25
3 weiaiad.cn 深圳唯爱 2017/12/25 2021/12/25
4 weiaiad.net 深圳唯爱 2017/12/25 2021/12/25
5 weiaiad.xyz 深圳唯爱 2017/12/25 2021/12/26
（二）报告期深圳唯爱业务重组的目的及具体过程
深圳唯爱原名深圳唯爱文化传媒有限公司，成立于 2016 年 9 月，自成立起
至 2018 年 12 月，主要从事广告宣传业务，为公司提供部分广告代理服务，该期
间业务量相对较小。
报告期内，发行人业务发展迅速，业务流程不断优化，各子公司所承担业务
角色逐渐明确，因此，发行人管理层希望在合法合规的前提下，结合各子公司的
功能定位，对集团现有业务进行梳理和拆分，并聘请安永（中国）企业咨询有限
公司出具了《税务及转移定价咨询报告》。
2018 年 12 月起，深圳唯爱迁入深圳前海深港合作区，并按照公司的规划全
面转型为信息技术服务公司，发行人信息技术服务团队全部转移至深圳唯爱，在
总体分工中为公司提供 IT 系统建设、运维和改造升级等服务。
3-1-4-54
保荐人出具的发行保荐工作报告
（三）深圳唯爱向发行人提供 IT 系统建设、运维和改造升级的具体内容、
定价依据、结算情况，交易定价是否公允及测试的具体过程
1、具体服务内容
深圳唯爱为公司提供的服务包括以下内容：
（1）为公司开发 ERP 软件系统以供公司日常使用，并提供 ERP 软件系统
相关服务，并收取服务费。
（2）根据迪阿股份的需求确定 ERP 软件所具备的功能和适用性，并制定计
划进程表开展并完成研发工作。
（3）深圳唯爱对其开发的 ERP 软件进行各类测试，以确保其性能合格且能
达到迪阿股份要求的标准。
（4）负责 ERP 软件的日常运营维护以及升级改造。
2、定价依据、结算情况及交易定价公允性测算
根据安永（中国）企业咨询有限公司提供的《转让定价同期资料报告》，发
行人内部转移定价比例处于第三方可比企业在类似条件下从事同类/类似业务时
的定价比例范围之内，相关交易定价公允。
此外，发行人及子公司深圳唯爱已取得报告期内主管税务机关开具的无违规
证明，发行人及其子公司报告期内无重大税务违规事项，且深圳唯爱已收到 2018
年度、2019 年度的所得税退税款。综上，前述转移定价事项税务风险较低。
三、深圳唯爱税收优惠符合经常性损益的相关规定
软件企业的两免三减半税收优惠为财政部国家税务总局制定的税收优惠，未
约定政策的适用截至期限，不属于偶发性的税收优惠，并且该优惠未包含在《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》列举的事项
中，因此发行人未将其按非经常性损益披露符合经常性损益的相关规定。
四、发行人报告期内其他转移定价情况
发行人报告期内其他转移定价的情况见下表：
3-1-4-55
保荐人出具的发行保荐工作报告
税务合规证
主体 转移定价类型 合理性 结算情况
明
参考第三方可比企
业在类似条件下从
戴瑞前海 向发行人提供供应链服务 事同类/类似业务 定期结算 已获取
时的定价比例，符
合独立交易原则
参考第三方可比企
业在类似条件下从
发行人向子公司重庆得瑞
事同类/类似业务
重庆得瑞 销售产品，再由子公司出 按年结算 已获取
时应获得的利润
售给终端消费者
率，符合独立交易
原则
DR Group 根据公司的采购 参考第三方可比企
要求向供应商进行采购， 业在类似条件下从
DR 并参考裸钻公开交易市场 事同类/类似业务 已获取境外
定期结算
GROUP 价格与供应商议价，将裸 时应获得的利润 法律意见书
钻销售给上海玳瑞报关并 率，符合独立交易
销售给发行人 原则
发行人及其子公司已取得报告期内主管税务机关开具的无违规证明，报告期
内无重大税务违规事项，税务风险较低。
综上所述，发行人与各子公司的关联交易转移定价合理，且前述关联交易转
移定价影响所得税税负额占当期净利润总体比例较低，相关主管税务机关已开具
无违规证明和认定证明，总体税务风险较低。
问题 7、关于税。发行人报告期税金及附加分别为 7,599.05 万元、10,060.52
万元、9,445.05 万元，4,304.96 万元，主要为消费税和城建税；所得税费用分别
为 8,427.11 万元、8,745.68 万元、2,613.24 万元、3,084.72 万元，实际税率分别
为 25%、24%、9%和 17%；缴纳增值税金额分别为 10,630.34 万元、15,109.03
万元、9,305.81 万元和 3,031.65 万元。请说明：（1）发行人及其子公司报告期
消费税、城建税、企业所得税和增值税申报表中收入、利润等金额与本次申报
报表的对比情况，如存在差异，请说明差异原因。（2）请获取发行人及其子公
司上述税项的缴纳凭证，是否足额缴纳税款。（3）发行人 2019 年、2020 年 1-6
月企业所得税费用大幅减少，实际税率大幅下降的原因。（4）发行人 2019 年、
2020 年 1-6 月增值税缴纳金额大幅下降的原因。（5）发行人报告期分红自然人
3-1-4-56
保荐人出具的发行保荐工作报告
股东缴纳税款情况，是否足额缴税。
【回复】
一、发行人纳税申报表中的收入与申报报表收入的对比情况
发行人纳税申报表收入与申报报表收入 2017 年差异金额为 981.76 万元、
2018 年差异金额为-118.22 万元，2019 年、2020 年 1-6 月不存在差异。
二、发行人及其子公司缴税情况
项目组已获取发行人及其子公司报告期各期税务无违规证明及缴款证明，未
发生欠税的情形，不存在欠税税务风险。
三、发行人 2019 年、2020 年 1-6 月企业所得税费用大幅减少，实际税率大
幅下降的原因
发行人报告期内所得税费用情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
所得税费用 3,084.72 2,613.24 8,745.68 8,427.11
2019 年企业所得税费用较 2018 年大幅减少，主要原因如下：
1、2019 年利润总额较 2018 年下降约 7,000 万元，进而导致发行人所得税费
用有所减少。主要系公司 2019 年线下运营规模不断扩大、相关支出增加较快所
致。
2、公司 2018 年底将信息技术服务职能转移至子公司深圳唯爱，并向其支付
一定的服务费，深圳唯爱享受所得税优惠政策导致 2019 年发行人所得税费用有
所减少。此外，公司 2019 年 3 月起子公司戴瑞前海承担定制服务职能，同时其
作为供应链管理中心向公司提供供应链服务，并向公司收取服务费，戴瑞前海享
受所得税优惠政策导致 2019 年发行人所得税费用有所减少。
四、发行人 2019 年、2020 年 1-6 月增值税缴纳金额大幅下降的原因
发行人报告期内应交增值税情况如下：
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保荐人出具的发行保荐工作报告
单位：万元
项目 期初未交 本期应交 本期已交 期末未交
2020 年 1-6 月 1,192.63 3,008.05 3,031.65 1,169.03
2019 年 1,554.33 8,944.11 9,305.81 1,192.63
2018 年 1,544.21 15,119.15 15,109.03 1,554.33
2017 年 766.16 11,408.39 10,630.34 1,544.21
从上表可见，2019 年、2020 年 1-6 月应交增值税较 2018 年有较大幅度下降，
主要原因如下：
1、2019 年发行人适用增值税税率下调。2019 年 1-3 月适用的增值税税率为
16%，2019 年 4-12 月适用的增值税税率为 13%，较 2018 年增值税税率下调。
2、2019 年部分分公司从一般规模纳税人转成小规模纳税人，综合增值税税
率由 13%下降至 3%。
3、2020 年 1-6 月享受普惠性增值税税收优惠政策。自 2020 年 3 月 1 日至 6
月 30 日，对湖北省增值税小规模纳税人，适用 3%征收率的应税销售收入，免征
增值税；适用 3%预征率的预缴增值税项目，暂停预缴增值税。除湖北省外，其
他省、自治区、直辖市的增值税小规模纳税人，适用 3%征收率的应税销售收入，
减按 1%征收率征收增值税；适用 3%预征率的预缴增值税项目，减按 1%预征率
预缴增值税。此外，2020 年 1-6 月部分分公司从一般规模纳税人转成小规模纳税
人，综合增值税税率由 13%下降至 3%。
五、发行人报告期分红自然人缴纳税款情况
发行人股东均为企业股东，发行人不存在代扣代缴义务。根据分红的相关决
议、银行流水凭证及合伙企业自然人分红代扣代缴凭证，各期相关税款已足额缴
纳。
问题 8、关于门店改良和复原。发行人各报告期末长期待摊费用余额分别为
5,112.36 万元、7,101.94 万元、7,212.29 万元和 5,826.22 万元，主要为门店改良
支出；预计负债-门店复原义务分别为 335.42 万元、567.26 万元、708.83 万元、
703.07 万元。请说明：（1）长期待摊费用的确认范围、后续摊销政策，是否符
合行业惯例，是否符合业务实际情况。（2）各报告期新增长期待摊费用明细和
变动原因，与当年新增门店、店均面积及装修费用等是否匹配，是否存在费用
3-1-4-58
保荐人出具的发行保荐工作报告
化支出资本化情形。（3）各报告期关闭的门店对应的长期待摊费用金额，及会
计处理，摊销年限是否谨慎。（4）各报告期末长期待摊费用的减值测试方法及
结果，结合各报告期末门店数量、闭店决策流程及期后闭店数量等说明减值准
备是否计提充分。（5）结合租赁协议、店均复原金额等说明门店复原义务计提
是否充分。
【回复】
一、长期待摊费用的确认范围、后续摊销政策，是否符合行业惯例，是否
符合业务实际情况。
发行人长期待摊费用主要为经营租入固定资产改良支出和品牌进驻费。经营
租入固定资产改良支出一般在店铺装修结束后，发行人根据竣工结算单、验收签
收单等单据确认入账长期待摊费用，并在门店正式营业时开始逐月摊销。品牌进
驻费为法国巴黎卢浮宫店产生的单笔进驻费用。发行人的长期待摊费用采用直线
法摊销，按照租赁期或资产预计可使用年限孰短的期间进行摊销，摊销期如下：
长期待摊费用类型 使用寿命
经营租入固定资产改良支出 3-5 年（门店 3 年，总部 5 年）
经查询同行业公司长期待摊费用相关会计政策，同行业上市公司普遍摊销期
限在 3 年及 3 年以上。发行人对门店长期待摊费用统一按 3 年时间摊销。同时，
发行人总部租赁协议签约期限为 5 年，对应长期待摊费用的摊销期限为 5 年。发
行人对长期待摊费用的会计处理与同行业公司相比不存在重大差异，符合行业惯
例；与租赁合同基本匹配，符合业务实际情况。
二、各报告期新增长期待摊费用明细和变动原因，与当年新增门店、店均
面积及装修费用等是否匹配，是否存在费用化支出资本化情形。
报告期各期，发行人新增长期待摊费用如下：
单位：万元
项目 2020 年 6 月末 2019 年末 2018 年末 2017 年末
经营租入固定资
1,029.97 4,701.25 5,560.29 4,551.33
产改良支出
品牌进驻费 - - - 312.09
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保荐人出具的发行保荐工作报告
项目 2020 年 6 月末 2019 年末 2018 年末 2017 年末
合计 1,029.97 4,701.25 5,560.29 4,863.43
报告期各期，发行人新增长期待摊费用主要为经营租入固定资产改良支出和
品牌进驻费。其中经营租入固定资产改良支出主要由门店装修费用构成。报告期
内，店铺装修费用与装修店铺数量较为匹配。2017 年度，发行人装修单价较高，
主要系 2017 年发行人尚未形成门店装修工程价格体系表，门店装修由少数供应
商各自报价，然后由发行人进行选择，导致整体门店装修单价较高。2018 年起，
发行人制定了门店装修工程价格体系表，整体装修价格得到了较好的控制。2018
年以来发行人店铺装修单价整体较为稳定。发行人长期待摊费用由经营租入固定
资产改良支出和品牌进驻费构成，不存在费用化支出资本化情形。
三、各报告期关闭的门店对应的长期待摊费用金额，及会计处理，摊销年
限是否谨慎。
发行人关闭门店包括正常闭店的店铺和同商场移位店铺，对于关闭的门店尚
未摊销完的长期待摊费用，发行人自闭店决议日开始，将其在预计闭店日期前进
行加速摊销，计入销售费用。发行人各期闭店门店长期待摊费用摊销金额与实际
闭店状况匹配。发行人对于形成闭店决议门店的长期待摊费用在闭店前全部费用
化处理，会计处理较为谨慎。
四、各报告期末长期待摊费用的减值测试方法及结果，结合各报告期末门
店数量、闭店决策流程及期后闭店数量等说明减值准备是否计提充分。
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》规定，企业应当与于资产负债表
日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，将估计其可收回金
额，进行减值测试。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资
产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。发行人以单项资产为基础估计
其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产
组为基础确定资产组的可收回金额。当资产或者资产组的可收回金额低于其账面
价值时，公司将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时
计提相应的资产减值准备。
发行人对符合以下条件之一的店铺视为存在减值迹象：①开业时间在 6 个月
3-1-4-60
保荐人出具的发行保荐工作报告
以上的门店，于各期末最后三个月连续亏损；②开业时间在 6 个月以上的门店，
当年累计亏损；③期末公司计划闭店的门店。对该类店铺未来预测现金流价值低
于长期待摊费用则对长期待摊费用计提减值。
报告期各期末在业门店数量分别为 130 家、250 家、302 家及 298 家，经减
值测试后需计提减值准备的店铺数量较少，报告期各期发行人长期待摊费用减值
损失金额分别为 0 万元、682.90 万元、103.05 万元和 234.82 万元。发行人大部
分期后闭店门店均在闭店前根据减值测试结果计提减值准备，减值准备计提较为
充分。
五、结合租赁协议、店均复原金额等说明门店复原义务计提是否充分。
发行人大部分租赁合同均约定迪阿股份需在终止租赁合同时对店铺装修恢
复到初始状态并经商场验收。发行人对合同约定撤场时需要复原的门店计提门店
复原义务。
报告期各期末，随着在业店铺数量的变化，发行人门店复原义务金额随之变
动，店均复原金额较为稳定。发行人对所有门店根据行业情况、合同约定以及历
史经验估计因履行复原义务形成的预计负债，预测复原费与实际复原费差异较
小，发行人对门店复原义务计提较充分。
问题 9、关于收入。发行人主要产品为求婚钻戒、结婚对戒和其他饰品。报
告期主营业务收入分别为 111,669.52 万元、149,322.00 万元、164,892.85 万元和
82,639.69 万元。请说明：（1）收入确认单据和政策。a.发行人报告期 SAP 系统
上线前确认收入的流程，顾客签收单据是否完整。如不完整，缺失单据的原因、
对应的销售额和比例，能否保证收入确认的准确性和及时性。b.发行人联营店营
业收入（报告期金额分别为 0 万元、3,381.50 万元、10,888.32 万元和 6,486.58
万元）采用总额法确认收入的原因和合理性，是否符合企业会计准则，与同行
业可比公司是否相符；与净额法相比，对发行人报告期营业收入、毛利率、销
售费用的影响金额和比例；该部分销售费用是否有发票等抵扣凭证，是否可在
企业所得税前抵扣，是否存在较大税务风险。c．各渠道开票收入与未开票收入
情况（金额、数量、比例），变动是否合理。（2）业绩变化合理性。分析各类
产品细分系列的销售变化情况，说明发行人报告期营业收入大幅增长原因和合
3-1-4-61
保荐人出具的发行保荐工作报告
理性，与同行业可比公司是否存在较大差异；线上渠道 2019 年收入下降，解释
为主要引导线下消费，是否具有商业合理性，是否有相关信息系统设计、推广
等底稿支撑。（3）客户函证。发行人销售分直营、联营等线下渠道，以及官网、
天猫、京东等线下渠道。请按各销售渠道说明客户回函/电话回访的金额数量及
比例，与相应的收入金额是否相符；说明 10 万元以下细节测试样本的分层情况，
是否与区域、金额等分层分布情况一致。（4）产品销量。发行人报告期主要产
品的销售数量如下：
单位：件
产品类别 2020.1-6 2019 2018 2017
求婚钻戒 50,367 119,142 120,481 93,952
结婚对戒 39,286 61,044 47,947 38,738
其他饰品 89,653 180,186 168,428 132,690
结合报告期中国各地域结婚人数、店均销量说明发行人销量的合理性。并
说明报告期各月的销量并以图表形式展示，与主要节假日等消费季节是否相符，
各报告期变动及原因。（5）单价。报告期公司求婚钻戒销售单价逐年上升，上
升比例高于同期结婚对戒的上升比例。请按照产品系列、钻石克拉等维度分析
相关产品的金额、数量及均价变化情况，说明求婚钻戒上升比例较结婚对戒上
升比例高的合理性。（6）顾客人数。发行人销售均会获取顾客身份证号码，且
发行人的经营理念为每名顾客（男士）一生仅能定制一枚。请说明发行人各报
告期顾客人数及客均收入，是否完整取得顾客身份证号，身份证号是否验真；
身份证号的地域分布及销售实现地域分布的对比情况及差异合理性；身份证号
的年龄分布、性别分布是否合理。（7）物流发货。发行人发货均通过顺丰、EMS
等第三方物流从深圳发货。请说明发行人报告期物流发货的数量、物流费用等，
发货包裹量与订单数量、产品销量等是否匹配，物流费用与第三方物流公司提
供的结算单、回函金额等是否相符，单均物流费是否符合市场价格；第三方物
流公司提供的收件地址分布，与收入实现地域、身份证号地域分布等是否存在
较大差异；线上及线下分别的直接发货和到店取货的数量、比例，是否存在较
大变化。（8）门店。门店走访、盘点的数量、比例；报告期前十大直营店和前
十大联营店的名称、销售额、毛利率和期末存货余额，及销售额变动的原因；
报告期店铺坪效前十名直营店和前十名联营店的名称、坪效、毛利率和期末存
3-1-4-62
保荐人出具的发行保荐工作报告
货余额，坪效变化的原因；报告期店均销售额大幅下降的原因，区域销售额与
店铺数量变化是否匹配，部分区域销售额较稳定但开店数量不断增加的原因；
门店租金、商场提成等与门店数量、面积等是否匹配。（9）销售人员。报告期
内销售人员的主要工作内容与工作地点分布情况，销售人员变化与门店变化是
否匹配；请区分线上及线下，列示各前二十名业绩销售人员、下单人的姓名、
所处具体部门或者店铺、入职时间、销售金额、销售数量、销售单价、年度薪
酬，是否存在异常情形。（10）线上销售。请说明项目组对于线上销售已执行的
核查程序与结论。（11）境外销售。发行人报告期境外销售金额分别为 518.67 万
元、397.54 万元、634.91 万元和 106.54 万元。发行人报告期存在销售给上海辉
利实业公司再销往境外的情形。发行人通过第三方公司（如上海辉利实业公司）
销往境外的原因，报告期该部分销售金额及定价依据，销售产品的最终去向，
是否实现最终销售。
【回复】
一、收入确认单据和政策。a.发行人报告期 SAP 系统上线前确认收入的流
程，顾客签收单据是否完整。如不完整，缺失单据的原因、对应的销售额和比
例，能否保证收入确认的准确性和及时性。b.发行人联营店营业收入（报告期金
额分别为 0 万元、3,381.50 万元、10,888.32 万元和 6,486.58 万元）采用总额法确
认收入的原因和合理性，是否符合企业会计准则，与同行业可比公司是否相符；
与净额法相比，对发行人报告期营业收入、毛利率、销售费用的影响金额和比
例；该部分销售费用是否有发票等抵扣凭证，是否可在企业所得税前抵扣，是
否存在较大税务风险。c．各渠道开票收入与未开票收入情况（金额、数量、比
例），变动是否合理。
（一）发行人报告期 SAP 系统上线前确认收入的流程，顾客签收单据是否
完整。如不完整，缺失单据的原因、对应的销售额和比例，能否保证收入确认
的准确性和及时性
发行人 SAP 系统上线前，对于总部直发的订单，总部供应链在发出商品前
会确认客户已全额支付款项，并在快递签收时确认收入；对于消费者在门店取货
的订单，客户到店并确认款项已全额支付后，客户确认无误并从门店取货时确认
3-1-4-63
保荐人出具的发行保荐工作报告
收入。
对于报告期内发行人的签收单据完备性，项目组按照收入确认金额分层抽样
进行细节测试，核查签收单据是否完备。经核查，上述样本的订单、出库单及收
款信息完备，鉴于零售行业的特殊性，存在签收单据部分缺失的情况，但缺失占
比逐年下降。2018 年实现电子签收后，相关签收单据保存情况较为良好。
针对上述签收单据缺失的样本，项目组通过检查客户签字的销售订单/消费
POS 小票及收款信息、电话回访等方式进行替代核查，未发现相关样本的收入确
认存在异常的情况。报告期内，发行人逐步实现电子化签收流程并加强了相关控
制，签收信息缺失单据的比例在报告期内逐渐降低，可说明发行人已加强对单据
签字确认的相关控制。
综上所述，报告期内发行人存在部分签收单据缺失的情形，但缺失情况得到
了较大幅度改善，同时项目组通过替代程序对签收单据缺失的样本进行了核查，
未发现异常情况。发行人根据款项支付情况及商品实际出库情况确认收入可保证
收入的准确性和及时性。
（二）发行人联营店营业收入（报告期金额分别为 0 万元、3,381.50 万元、
10,888.32 万元和 6,486.58 万元）采用总额法确认收入的原因和合理性，是否符
合企业会计准则，与同行业可比公司是否相符；与净额法相比，对发行人报告
期营业收入、毛利率、销售费用的影响金额和比例；该部分销售费用是否有发
票等抵扣凭证，是否可在企业所得税前抵扣，是否存在较大税务风险。
1、采用总额法确认收入的原因和合理性，是否符合企业会计准则，与同行
业可比公司是否相符
（1）采用总额法确认收入的原因和合理性，是否符合企业会计准则
发行人的线下经营门店主要有直营及联营模式。联营模式下，合作商场向发
行人提供店面或专柜用于发行人商品的销售。商场不额外针对发行人所用店面或
专柜收取租金，而是每月按照发行人的营业情况收取一定比例的提成。发行人于
顾客收到商品时按商品售价全额确认收入，并将商场分成金额确认为销售费用。
报告期内发行人按照总额法确认收入的原因如下：
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2017 年至 2019 年，发行人适用《企业会计准则第 14 号——收入》（财会
[2006]3 号），根据准则，联营模式下，发行人在将商品的所有权上的主要风险和
报酬转移给终端消费者前，承担了存货所有权上的主要风险和报酬，且具备对商
品的合理定价自由权，实质上为首要义务人，在商品所有权的主要风险和报酬转
移给终端消费者，相关收入金额能够可靠计量时，应按照从购货方已收或应收的
合同或协议价款确定销售商品收入金额，即按照与终端消费者建立的订单约定价
款确定收入金额。因此企业按照总额法确认收入金额具有合理性。
自 2020 年 1 月 1 日起，发行人适用《企业会计准则第 14 号——收入》（财
会[2017]22 号），根据准则，公司在交易过程中承担了建立订单、交付商品、承
担存货风险、确定交易价格等主要责任，在转让前承担了商品的存货风险，且商
品交易价格均由发行人自主决定，发行人在联营模式下销售商品的身份应认定为
主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入。
综上，报告期内发行人联营模式下按照对价全额确认收入符合会计准则，发
行人整体收入确认政策具有谨慎性及合理性。
（2）与同行业可比公司是否相符
对于联营模式，同行业上市公司均按照净额法确认收入，即按照商场收取的
全部款项扣除百货商场应得分成后的余额确认销售收入，与发行人的联营模式收
入确认政策不一致。但在联营模式下，发行人在商品销售前承担了相应的存货风
险，并且在交易过程中承担了建立订单、交付商品等主要责任。该商业模式下发
行人并未将商品出售予商场后再由商场销售予终端消费者，而是由发行人直接销
售予消费者，商场仅在交易过程中代为收款并开具发票，因此发行人于顾客收到
商品时按商品售价全额确认收入严格遵循了《企业会计准则第 14 号——收入》
（财会[2017]22 号）的相关规定，具有合理性。
2、与净额法相比，对发行人报告期营业收入、毛利率、销售费用的影响金
额和比例
公司联营模式按照总额法确认收入，确认收入的同时会计提联营商场提成费
用，因此与净额法相比，按总额法确认联营模式收入将增加收入及销售费用，一
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保荐人出具的发行保荐工作报告
定程度上提高了毛利率。但由于报告期内公司的联营模式收入占比较低，因此影
响较小。
3、该部分销售费用是否有发票等抵扣凭证，是否可在企业所得税前抵扣，
是否存在较大税务风险
联营模式下，商场在月末根据门店营业情况计算提成费用，并将当月营业总
额扣减提成费用后的净额与发行人进行结算，发行人按照结算金额向联营商场出
具增值税发票，商场并不会就收取的提成费用向发行人开具发票。
根据国家税务总局公告 2018 年第 28 号第八条规定，企业发生经营活动和其
他事项时，从其他单位、个人取得的用于证明其支出发生的凭证，包括但不限于
发票（包括纸质发票和电子发票）、财政票据、完税凭证、收款凭证、分割单等。
发行人保留了与联营商场签署的联营协议、结算单（体现提成金额）、银行回单
等凭证，该等凭证可证明发行人与商场之间的业务关系以及商场向发行人收取提
成费用的业务实质，可支撑提成费用在企业所得税前抵扣。此外，鉴于总额法和
净额法的会计处理对发行人的利润总额并无影响，按照总额法确认联营模式收入
未造成主管税局的税源流失，被税局质疑的风险较低。
（三）各渠道开票收入与未开票收入情况（金额、数量、比例），变动是否
合理
报告期内，发行人均通过自营的模式开展业务，其中包括直营及联营的形式。
直营及联营模式下，发行人的客户均为终端消费者，但结算及开票形式有所不同。
直营模式下，发行人直接向消费者开具增值税发票，但鉴于发行人商品的售后或
质保不依赖于发票，因此部分消费者并不会向发行人索要发票，未开具发票的收
入发行人每个月会进行无票收入申报。联营模式下，则由联营商场收取货款并向
消费者开具发票，发行人与商场结算并根据结算净额向商场开具发票。报告期内
发行人各渠道开票收入占比较高，且占比情况较为稳定，变动具有合理性。
二、业绩变化合理性。分析各类产品细分系列的销售变化情况，说明发行
人报告期营业收入大幅增长原因和合理性，与同行业可比公司是否存在较大差
异；线上渠道 2019 年收入下降，解释为主要引导线下消费，是否具有商业合理
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性，是否有相关信息系统设计、推广等底稿支撑。
（一）分析各类产品细分系列的销售变化情况，说明发行人报告期营业收
入大幅增长原因和合理性，与同行业可比公司是否存在较大差异
1、分析各类产品细分系列的销售变化情况，说明发行人报告期营业收入大
幅增长原因和合理性
报告期内，公司实现主营业务收入分别为 111,669.52 万元、149,322.00 万元、
164,892.85 万元和 82,639.69 万元，2018 年与 2019 年增长率分别为 33.72%与
10.43%。报告期内，发行人各品类产品的收入及占比情况如下：
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
收入 占比 收入 占比 收入 占比 收入 占比
求婚钻戒 64,852.49 78.48% 136,853.42 83.00% 127,531.38 85.41% 94,992.57 85.07%
结婚对戒 16,757.17 20.28% 25,429.07 15.42% 19,123.85 12.81% 14,718.59 13.18%
其他饰品 1,030.04 1.24% 2,610.37 1.58% 2,666.77 1.78% 1,958.35 1.75%
合计 82,639.69 100.00% 164,892.85 100.00% 149,322.00 100.00% 111,669.52 100.00%
公司的主要产品品类为求婚钻戒及结婚对戒，在报告期各期合计收入占比均
保持在 98%以上，其他饰品的占比较小。求婚钻戒产品收入在 2018 年度及 2019
年度的增长率分别为 34.25%及 7.31%，而结婚对戒产品收入在 2018 年度及 2019
年度的增长率分别为 29.93%及 32.97%。
报告期内求婚钻戒的前五大系列较为稳定，前五大系列收入占求婚钻戒收入
的比例较高。2018 年度及 2019 年度前五大系列收入均有一定幅度的上涨，具有
一定的合理性。
报告期内结婚对戒的主要系列合计收入占比较高，且集中度逐渐提高。2018
年度及 2019 年度结婚对戒主要系列收入有一定程度的增长，带动结婚对戒品类
收入增长 29.93%及 32.97%，具有合理性。
综上所述，报告期内占主营业务收入比重较高的求婚钻戒及结婚对戒产品主
要系列在各年度均有所增长，并带动发行人营业收入实现一定程度的增长，具有
合理性。
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2、与同行业可比公司是否存在较大差异
同行业可比公司报告期内主营业务收入及增长情况如下所示：
单位：万元
2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
项目
金额 增长率 金额 增长率 金额 增长率 金额
莱绅通灵 53,279.70 - 129,576.80 -20.78% 163,573.74 -15.71% 194,055.35
恒信玺利 48,190.40 - 177,888.30 10.94% 160,349.96 0.23% 159,981.83
周大生 161,314.17 - 530,535.30 11.08% 477,604.82 28.80% 370,807.24
周六福 - - - - 160,941.10 72.37% 93,370.23
平均值 87,594.76 - 279,333.47 0.41% 240,617.41 21.42% 204,553.66
发行人 82,639.69 - 164,892.85 10.43% 149,322.00 33.72% 111,669.52
注：周六福未披露 2019 年度及 2020 年 1-6 月财务数据。
由上可见，除莱绅通灵报告期内主营业务收入呈负增长外，其他企业均有一
定幅度的增长。与同行业可比公司主营业务收入的增长率相比，发行人的主营业
务收入增长率处于合理区间之内，与同行业可比公司不存在重大差异，具有合理
性。
（二）线上渠道 2019 年收入下降，解释为主要引导线下消费，是否具有商
业合理性，是否有相关信息系统设计、推广等底稿支撑
报告期内，发行人线上收入占比呈下降趋势，同时 2019 年度线上收入较 2018
年度下降 21.85%，主要是发行人线下门店覆盖城市增加，消费者可更多选择在
线下实体店体验购买，同时发行人主动引导线上顾客进行线下体验购买导致。
珠宝首饰具备客单价较高、体现佩戴者审美个性、优化佩戴者个人形象等特
点。相比于线上购物，珠宝首饰的现场佩戴效果更佳，消费者在购买过程中具有
较为强烈的体验式服务需求，线下门店可为消费者提供更优质的体验。同时发行
人十分重视消费者的购买体验，在销售过程中会为消费者提供身份证登记、真爱
协议、门店协办求婚仪式等一系列增值服务，线下门店是更适合开展上述增值服
务的场所。综上，随着发行人门店渠道在全国各地逐步铺开，主动引导线上客户
到线下进行体验购买具备商业合理性。相关业务系统关于客户预约到店的功能开
发以及对线上客服引导消费者线下到店的激励政策，可支撑发行人主动引导线上
顾客到线下体验购买的经营策略导向。
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综上，发行人 2019 年度线上渠道收入同比下降，主要系发行人主动引导线
上顾客进行线下体验购买所致，该业务策略具有商业合理性，且存在相关信息系
统设计及底稿支撑。
三、客户函证。发行人销售分直营、联营等线下渠道，以及官网、天猫、
京东等线下渠道。请按各销售渠道说明客户回函/电话回访的金额数量及比例，
与相应的收入金额是否相符；说明 10 万元以下细节测试样本的分层情况，是否
与区域、金额等分层分布情况一致。
（一）请按各销售渠道说明客户回函/电话回访的金额数量及比例，与相应
的收入金额是否相符
报告期发行人正常销售业务的客户均为终端消费者，各客户实现的销售收入
金额较小且分散，因此项目组未对终端客户进行函证。发行人的零售业务主要通
过 POS 平台及商场进行收款并回款，因此项目组对主要的 POS 平台及代收款商
场进行函证，回函率较高。
此外，项目组亦抽取部分终端客户进行了电话回访，检查是否存在异常。针
对无法成功回访的订单，通过检查发行人售后服务录音记录、订单、签收单、收
款信息等方式核查收入真实性，未发现重大异常。
（二）说明 10 万元以下细节测试样本的分层情况，是否与区域、金额等分
层分布情况一致
项目组针对发行人报告期内的线上及线下收入进行了细节测试，10 万元以
下的样本按地域及金额分布情况与发行人收入分布情况不存在重大差异。由于抽
取的订单数量占报告期各期的订单总数占比较低，因此随机抽样的结果有一定波
动。
四、产品销量。发行人报告期主要产品的销售数量如下：
单位：件
产品类别 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
求婚钻戒 50,367 119,142 120,481 93,952
结婚对戒 39,286 61,044 47,947 38,738
合计 89,653 180,186 168,428 132,690
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结合报告期中国各地域结婚人数、店均销量说明发行人销量的合理性。并
说明报告期各月的销量并以图表形式展示，与主要节假日等消费季节是否相符，
各报告期变动及原因。
（一）结合报告期中国各地域结婚人数、店均销量说明发行人销量的合理
性
1、与各地域结婚对数比较
报告期各期发行人销售数量占全国结婚对数的比例稳步上升，与发行人开设
的门店在全国覆盖率逐渐提高相匹配。报告期各期发行人销量占结婚对数比例较
高的地区分别为华南、华东及华北，其中华南为发行人的起源地，在该地区拥有
较高的品牌知名度，而华东及华北则为发行人门店数量最多的两个区域，因此上
述地区比例较高具有合理性。整体而言，发行人销量与各地区结婚对数的比例不
存在重大异常，具有合理性。
2、店均销量
发行人的店均销量在全国各地区均有所下降，主要是由于新开设门店的分流
效应导致。珠宝产品具有单品价格高、佩戴效果和现场体验重要、店铺形象和曝
光度对品牌塑造影响大等特点，为了给消费者提供更好的消费体验并提高品牌曝
光度，报告期内发行人不断加强线下门店的拓展，增加线下门店覆盖率。随着发
行人线下店铺数量的上升，同城门店数量也随之上升，消费者对于购物地点有了
更多的选择，因此导致店均销量的下降。
（二）报告期各月的销量，与主要节假日等消费季节是否相符，各报告期
变动及原因
报告期内发行人的分月度销量较为稳定。对于 2017 年至 2019 年，各年度 1
月份、3 月份、9 月份及 12 月份销量较高，考虑定制周期后上述销量较高的月份
与元旦、情人节、七夕、圣诞节等传统节假日较为匹配。各年度 2 月份收入金额
较低主要系春节长假所致。
2020 年一季度各月的销售数量较以往年度均有所下滑，主要是由于疫情影
响导致。2020 年二季度各月销售数量较以往增长明显，主要是由于一季度婚恋
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保荐人出具的发行保荐工作报告
购买需求因疫情影响延后至二季度释放所致，符合婚恋市场消费特点。
五、单价。报告期公司求婚钻戒销售单价逐年上升，上升比例高于同期结
婚对戒的上升比例。请按照产品系列、钻石克拉等维度分析相关产品的金额、
数量及均价变化情况，说明求婚钻戒上升比例较结婚对戒上升比例高的合理性。
求婚钻戒均价涨幅在 2019 年度及 2020 年 1-6 月均高于结婚对戒，而结婚对
戒 2018 年度涨幅略高于求婚钻戒产品。求婚钻戒销售收入占比较高的品类分别
为 BELIEVE 系列、FOREVER 系列、MY HEART 系列、LOVE LINE 系列及 TRUE
LOVE 系列，而结婚对戒中销售收入占比较高的品类分别为 TOGETHER 系列、
DARRY RING 系列、FOREVER 系列及 WITH YOU 系列。鉴于求婚钻戒销售收
入占比较高的产品钻重区间主要集中在 0.3-0.5 克拉，而结婚对戒销售收入占比
较高的产品大多无主石或钻重区间集中在 0.3 克拉以下，因此两个品类产品无法
按照钻石克拉维度直接对比，因此项目组选取了各品类上述畅销系列，对其收入
金额、数量及均价变化情况进行分析。
经分析，求婚钻戒与结婚对戒各系列产品均价变动各异，主要系由于各系列
产品细分款式众多，不同价位的款式销量比重会影响系列整体的均价，且各系列
可选择的参数如主石重量、颜色、净度等参数较多，对产品价格的影响因素不一。
但对于整体而言，求婚钻戒及结婚对戒主要系列产品的均价均有一定的增长，与
两大品类均价的总体趋势相符。
综上所述，报告期内求婚钻戒与结婚对戒的均价变动情况具有合理性。
六、顾客人数。发行人销售均会获取顾客身份证号码，且发行人的经营理
念为每名顾客（男士）一生仅能定制一枚。请说明发行人各报告期顾客人数及
客均收入，是否完整取得顾客身份证号，身份证号是否验真；身份证号的地域
分布及销售实现地域分布的对比情况及差异合理性；身份证号的年龄分布、性
别分布是否合理。
（一）请说明发行人各报告期顾客人数及客均收入，是否完整取得顾客身
份证号，身份证号是否验真
报告期内发行人的顾客人数稳步增长，同时客均收入也有一定程度的增长，
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保荐人出具的发行保荐工作报告
与公司线下渠道增多、部分产品调升价格及综合增值税税率下降相匹配。与一般
珠宝零售不同，公司秉承“一生只送一人”的购买规则，将购买者的身份证明信
息与 DR 求婚钻戒及受赠人绑定。消费者在购买时记录的身份证明信息如为境内
居民身份证，则会对消费者姓名及其身份证号进行校验。报告期内，发行人存在
身份证明信息的订单收入占主营业务收入的比例较高且逐年提升。
项目组抽取了一定量的样本获取了完整身份证号码信息并进行真实性校验，
基本均通过校验，整体而言发行人系统记录的身份证号码可靠性较高。
（二）身份证号的地域分布及销售实现地域分布的对比情况及差异合理性；
身份证号的年龄分布、性别分布是否合理
由于身份证号码包含出生地、性别、年龄等信息，项目组对包含 18 位身份
证信息的订单进行分析，报告期各期，顾客购买时的年龄结构整体较为稳定，适
婚年龄段消费购买金额占比较高，具有合理性。从购买者的性别来看，基本上均
为男性客户，与公司的品牌理念相匹配。此外，客户出生所属区域与各订单所属
区域的匹配程度相对较高，具有合理性。
综上所述，通过对身份证信息进行校验，并分析年龄、性别及地域分布情况，
未发现重大异常情况。报告期内发行人按照身份证特征分析的收入情况具有合理
性。
七、物流发货。发行人发货均通过顺丰、EMS 等第三方物流从深圳发货。
请说明发行人报告期物流发货的数量、物流费用等，发货包裹量与订单数量、
产品销量等是否匹配，物流费用与第三方物流公司提供的结算单、回函金额等
是否相符，单均物流费是否符合市场价格；第三方物流公司提供的收件地址分
布，与收入实现地域、身份证号地域分布等是否存在较大差异；线上及线下分
别的直接发货和到店取货的数量、比例，是否存在较大变化。
（一）请说明发行人报告期物流发货的数量、物流费用等，发货包裹量与
订单数量、产品销量等是否匹配，物流费用与第三方物流公司提供的结算单、
回函金额等是否相符，单均物流费是否符合市场价格
1、发行人报告期物流发货的数量、物流费用等，发货包裹量与订单数量、
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产品销量等是否匹配
（1）物流发货费用与销量及订单数量的匹配
报告期内单位订单运费较为稳定且有所下降，主要由于企业在 2019 年下半
年开始优化快递费支出并降低保价费用所致。因此分阶段看 2017 年度及 2018
年度单位订单运费较为平稳，2019 年度及 2020 年 1-6 月的单位订单运费较为平
稳，具有合理性。从单位运费来看，报告期内年运费平均单价与单位订单运费趋
势相近，具有合理性。
综上所述，分阶段而言，报告期内公司整体运费单价较为稳定，发货运费与
订单数量及销售数量规模相匹配，不存在异常波动的情况。
（2）发货包裹量与订单数量、产品销量的匹配
报告期内，与销售直接相关的商品快递费用主要为顺丰快递费用，因此在总
体快递费用与销售订单数量及销售商品数量相匹配的情况下，项目组针对顺丰快
递的发货包裹量与订单数量及产品销量进行匹配分析。
由于同一订单可能对应多件商品，以及发行人存在快递直发消费者及调拨门
店再由顾客到店取货两种形式，其中顾客到店取货模式会将同一时段同一门店取
货的商品一同调拨寄出，因此运单数量、销售商品及订单数量并非一一对应匹配
的关系。整体趋势上看通过顺丰寄送的包裹数量与产品销售数量及订单数量的变
动趋势匹配性较高，不存在重大异常。
2、物流费用与第三方物流公司提供的结算单、回函金额等是否相符，单均
物流费是否符合市场价格
项目组获取了发行人主要物流供应商顺丰、EMS、联邦提供的物流结算单，
并按照结算单金额与账面计提物流费用进行核对，未发现重大异常，与市场价格
相比不存在异常。此外，由于发行人与顺丰发生的快递费占物流费用的比例较高，
因此项目组对顺丰进行发函确认报告期各期交易额，回函金额相符。鉴于发行人
合作的物流供应商均为知名度较高的企业，发行人各月与上述物流供应商对账所
用结算单具有较高的可靠性，且项目组对主要物流商的结算单及发票等进行了核
查，未发现重大异常。
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（二）第三方物流公司提供的收件地址分布，与收入实现地域、身份证号
地域分布等是否存在较大差异
根据顺丰物流对账单提供的收件地址进行分析，其显示的收件地址分布情况
与发行人收入分布情况基本吻合，具有合理性。此外，由于收入实现地域情况与
身份证号地域分布情况具有匹配性，因此第三方物流公司提供的收件地址分布情
况与身份证号地域分布情况亦具有匹配性。
（三）线上及线下分别的直接发货和到店取货的数量、比例，是否存在较
大变化
对于线上订单而言，总部直发与到店取货的比例在报告期内较为稳定，且绝
大多数订单为总部直发，符合线上订单的业务实质。对于门店订单而言，到店取
货的比例更高，并在报告期内逐步提高，主要是由于发行人的门店数量在报告期
内逐步增多，覆盖率逐步提升，且发行人 2019 年下半年起更多地引导客户选择
到店取货而非快递直发的形式，以增强消费体验、深化品牌理念所致。
综上，线上及线下的直接发货和到店取货的数量及比例不存在重大异常。
八、门店。门店走访、盘点的数量、比例；报告期前十大直营店和前十大
联营店的名称、销售额、毛利率和期末存货余额，及销售额变动的原因；报告
期店铺坪效前十名直营店和前十名联营店的名称、坪效、毛利率和期末存货余
额，坪效变化的原因；报告期店均销售额大幅下降的原因，区域销售额与店铺
数量变化是否匹配，部分区域销售额较稳定但开店数量不断增加的原因；门店
租金、商场提成等与门店数量、面积等是否匹配。
（一）门店走访及存货盘点情况
项目组对发行人门店进行走访，走访门店数量占期末在业店铺数量的比例超
50%。同时，2020 年 6 月至 7 月，项目组会同安永会计师对发行人最近一期末（2020
年 6 月 30 日）的存货履行了存货监盘程序，盘点范围包括深圳供应链仓库、加
工供应商及门店，盘点存货余额占期末存货余额比例超 60%。经盘点未发现异常。
（二）报告期前十大直营店和前十大联营店的名称、销售额、毛利率和期
末存货余额，及销售额变动的原因
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发行人报告期前十大直营店平均销售额有一定幅度的下降，主要是由于发行
人线下门店数量逐步增加，消费者对于购物地点有了更多的选择，因此而产生的
分流效应所导致。发行人报告期前十大直营店平均毛利率水平较为稳定，与各期
发行人综合毛利率水平较为一致，符合其经营特点。各期末门店平均存货余额较
为稳定，不存在重大差异。
发行人报告期前十大联营店平均销售额有一定幅度的波动，主要是由于部分
门店于 2017 年底至 2018 年之间开设，在设立当年开业时间不足一年导致，整体
不存在重大异常。发行人报告期前十大联营店平均毛利率水平较为稳定，与各期
发行人综合毛利率水平较为一致，符合其经营特点。各期末门店平均存货余额有
一定的上升，主要系门店收入不断增长，门店铺货量及客订存货增加所致。
（三）报告期店铺坪效前十名直营店和前十名联营店的名称、坪效、毛利
率和期末存货余额，坪效变化的原因
发行人报告期坪效前十大直营店坪效变动与销售变动匹配，不存在重大异
常。发行人报告期坪效前十大直营店平均毛利率水平稳定，与各期发行人综合毛
利率水平较为一致，符合其经营特点。各期末平均存货余额水平较为稳定。略有
波动主要系各期末门店客订存货略有差异所致。
发行人报告期坪效前十大联营店坪效变动与销售变动匹配，不存在重大异
常。发行人报告期坪效前十大联营店平均毛利率水平较为稳定，与各期发行人综
合毛利率水平较为一致，符合其经营特点。发行人报告期坪效前十大联营店平均
期末存货余额略有上涨，主要系门店收入不断增长，门店铺货量及客订存货增加
所致。
（四）报告期店均销售额大幅下降的原因，区域销售额与店铺数量变化是
否匹配，部分区域销售额较稳定但开店数量不断增加的原因
1、报告期店均销售额大幅下降的原因
报告期内，发行人店均营业收入呈下降趋势。主要原因系线下门店拓展分流
效应所致。珠宝产品具有单品价格高、现场佩戴体验重要、店铺形象和曝光度对
品牌塑造影响大等特点。为了给消费者提供更好的消费体验并提高品牌曝光度，
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保荐人出具的发行保荐工作报告
报告期内发行人不断加强线下门店的拓展，增加线下门店覆盖率。随着发行人线
下店铺数量的上升，同城门店数量也随之上升，消费者对于购物地点有了更多的
选择。同城店铺数量上升产生的分流效应导致发行人店均收入有所下降。同时，
随着发行人店铺覆盖城市的增多，临近城市新开店铺也对原有城市的店铺产生了
一定分流效果，因此会对原有城市的门店收入产生一定的影响。
2、区域销售额与店铺数量变化是否匹配，部分区域销售额较稳定但开店数
量不断增加的原因
报告期各期发行人区域销售额和门店数量占比略有差异主要系发行人品牌
在不同区域影响力、当地消费者消费习惯不同以及发行人品牌定位所致。整体上
来看，销售额和门店的区域分布较为一致，具有商业合理性。
2018 年度及 2019 年度，发行人存在个别地区销售额稳定但门店数量不断上
涨的情形，主要系发行人品牌策略调整所致。发行人为了培育线下流量入口、增
加品牌曝光度，开店时综合考虑同城竞品店铺数量、店铺密度、店铺盈利等因素，
导致开店数量大幅增长，同城店铺数量有较大提升，因此对店均销售额产生了一
定的影响，从而导致区域销售额稳定但门店数量上涨的情形。
珠宝产品具有单品价格高、现场佩戴体验重要、店铺形象和曝光度对品牌塑
造影响大等特点。为了给消费者提供更好的消费体验并提高品牌曝光度，发行人
在兼顾门店盈利的情况下，不断拓展优质商圈店铺，优化线下渠道分布的做法具
有商业合理性。
（五）门店租金、商场提成等与门店数量、面积等是否匹配
报告期各期，发行人店均租赁费用、坪均租赁费用在 2017 年至 2019 年度整
体呈平稳上升趋势。主要系发行人报告期内不断优化店铺位置，租赁价格略有上
涨。同时，报告期各期店均面积有所下降，新开门店以面积较小的标准店为主，
导致坪均价格略有上升。
2020 年 1-6 月，店均租赁费用和坪均租赁费用较 2019 年度有所下降主要系
疫情期间部分商场减免租金等优惠所致。整体来看，发行人租赁支出与门店数量、
面积较为匹配。
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保荐人出具的发行保荐工作报告
九、销售人员。报告期内销售人员的主要工作内容与工作地点分布情况，
销售人员变化与门店变化是否匹配；请区分线上及线下，列示各前二十名业绩
销售人员、下单人的姓名、所处具体部门或者店铺、入职时间、销售金额、销
售数量、销售单价、年度薪酬，是否存在异常情形。
（一）销售人员的主要工作内容与工作地点分布情况
报告期内，发行人设销售中心，主要职能包括：1、销售管理。根据公司战
略，拟定销售方针、政策，确保公司战略落地。2、渠道管理。根据公司战略，
完成品牌销售渠道建设，包括渠道开发，优化，完成品牌销售网络布局。3、销
售团队管理。通过组建团队，提高组织效能，达成公司销售额与利润指标。4、
运营管理。拟定公司培训及运营流程，提高顾客服务水平，公司销售人员依据上
述不同职能划分不同工作内容。一般而言，除门店店员及相应的区域销售经理等
一线销售人员在门店所属地办公外，其他销售管理人员均在深圳总部办公。
报告期内，发行人门店数量整体上呈上升趋势，一线销售人员相应增长，一
线销售人员的变动与发行人门店变化趋势一致，无重大异常。
（二）报告期内线上、线下各前二十名销售人员信息
项目组通过销售订单系统、工资表统计了报告期各期线上/线下订单额前二
十大的销售人员信息，销售人员的薪酬总体上与订单额呈正相关，报告期前二十
名销售人员对应的门店与报告期销售额前二十的门店基本一致，无重大异常。
十、线上销售。请说明项目组对于线上销售已执行的核查程序与结论。
由上可见，发行人线上收入的占比呈逐步下降趋势，最近一年一期占比不足
10%，占比较低。同时线上收入主要由官网收入、天猫收入及京东收入构成，报
告期内上述平台收入占线上收入的比例平均超过 90%。
与线上销售相关的收入真实性核查程序及核查情况主要如下：
（一）经营数据的完整性和准确性
1、系统执行及内控有效性
针对发行人系信息系统的有效性，安永会计师就信息系统等主要业务流程进
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保荐人出具的发行保荐工作报告
行了核查，并已出具《内部控制审核报告》，认为发行人“于 2020 年 6 月 30 日
在内部控制评估报告中所述与财务报表相关的内部控制在所有重大方面有效地
保持了按照《企业内部控制基本规范》(财会[2008]7 号)建立的与财务报表相关的
内部控制。”
2、电商平台数据完整性及准确性
针对线上销售的数据完整性及准确性，通过天猫、京东后台导出的订单与公
司业务系统记录的来源渠道为京东、天猫的订单进行核对，未发现重大异常。同
时针对天猫及京东的佣金费用与销售收入的比例进行测算，测算结果与天猫、京
东公示的费率水平不存在重大差异。
3、细节测试
项目组选取了所有线上平台的金额重大样本并抽取了部分非金额重大样本
进行细节测试，核查相关交易的真实性及系统数据记录准确性，经核查，未发现
重大异常。
综上，项目组认为发行人线上销售的经营数据完整、准确。
（二）用户真实性与变动合理性
1、身份证分析
与一般珠宝零售不同，公司秉承“一生只送一人”的购买规则，将购买者的
身份证明信息与 DR 求婚钻戒及受赠人绑定，消费者一生仅可以将 DR 产品赠予
唯一一个受赠者。上述身份证明信息加密储存在公司业务系统中，因此可通过客
户身份证明信息的提取，核查分析客户特征。项目组通过对发行人报告期内顾客
的身份证信息进行核查，分析客户的年龄分布、性别分布及地域分布，经核查未
发现重大异常。
2、顾客姓名分析
由于发行人的正常零售业务的客户均为终端消费者，且主要为境内消费者，
各年度消费者数量较大，在自然情况下消费者姓氏分布情况应与我国公民姓氏分
布情况相拟合，因此项目组对报告期内发行人的客户姓氏分布情况进行分析，经
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保荐人出具的发行保荐工作报告
核查发行人各期顾客姓氏分布情况与公安部户政管理研究中心公布的全国姓氏
排名相匹配。
（三）用户行为核查
1、线上收入时间分布
项目组按照月度对报告期内线上收入金额及占比情况进行分析，检查各月度
实现销售金额占比是否异常、销售数量、均价是否异常、报告期各期同月份之间
的变动幅度是否异常。
经核查，报告期内，公司线上收入与公司整体收入的分布具有匹配性。报告
期内各月度销售收入与销量之间较为匹配，均价较为稳定，不存在异常波动的情
况。2020 年 2 月受疫情较为严重的影响，收入较低，而 2020 年 3 月收入较高是
由于疫情得到逐渐控制，但大多数城市线下门店尚未完全开始营业，消费者转为
线上消费导致，具有合理性。
2、线上收入地域分布
项目组对线上收入的收货地址进行分析，按区域进行统计，分析各区域的占
比是否存在异常，是否与按销售地区分类的销售收入存在关联度。
经核查，报告期内公司线上收入按地区分布较为稳定，不存在重大变动的情
况。线上收入按地区分布与线下收入按地区分布具有匹配性，未发现重大异常。
3、IP 地址分布核查
针对报告期内存在 IP 地址的官网订单，根据 IP 地址进行分析，检查是否存
在集中 IP 地址下单的情形。
经核查，除技术抓取 IP 地址限制外，具备 IP 地址的订单比例较高。其中重
复 IP 出现的比例较低，且重复出现次数均较少，不存在集中 IP 地址下单的情形。
（四）系统收款或交易金额与第三方支付渠道交易金额是否一致
对于第三方电商平台（天猫、京东）的订单，项目组获取了从第三方电商平
台后台导出的交易流水及对账单，核对交易金额与发行人业务系统记录的订单金
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保荐人出具的发行保荐工作报告
额，并核对对账单中佣金与发行人账面费用计提金额，经核查未发现重大异常。
（五）平均用户收入
报告期内发行人的顾客人数稳步增长，同时客均收入也有一定程度的增长，
与公司线下渠道增多、部分产品调升价格及综合增值税税率下降相匹配，具有合
理性。
（六）运营数据分析
项目组针对线上主要渠道官网、京东及天猫的访客量、成交量及复购等数据
进行分析，未发现与业务实质情况不符的重大异常波动。
综上所述，项目组针对发行人线上收入真实性执行了上述核查程序后，未发
现重大异常。
十一、境外销售。发行人报告期境外销售金额分别为 518.67 万元、397.54
万元、634.91 万元和 106.54 万元。发行人报告期存在销售给上海辉利实业公司
再销往境外的情形。发行人通过第三方公司（如上海辉利实业公司）销往境外
的原因，报告期该部分销售金额及定价依据，销售产品的最终去向，是否实现
最终销售。
报告期期初，由于发行人不具备商品出口报关资质，存在先由母公司批发予
上海辉利实业有限公司并最终由香港 DR Group 在香港采购入库的情形。上述情
况主要存在于 2016 年度至 2017 年初期，后续由于发行人的境外委托加工供应链
条已逐步搭建完成，在香港销售的商品可直接在香港采购并加工，无需由境内出
口。
发行人批发至上海辉利的商品按照商品销售价格的 70%定价，香港 DR
Group 再按照批发价格并支付一定服务费及运费后在香港采购入库，上述模式在
合并层面视同为内部交易。2017 年度发行人对上海辉利的批发收入为 364.43 万
元，批发商品主要为定制货品及样品，上述商品大部分实现了最终销售，部分样
品仍在库存中，不存在异常的情况。
问题 10、关于采购。发行人报告期采购钻石金额分别为 24,745.38 万元、
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保荐人出具的发行保荐工作报告
29,685.61 万元、26,610.02 万元和 12,081.87 万元，委托加工金额分别为 17,853.35
万元、23,220.86 万元、24,353.10 万元、14,732.69 万元。请说明：（1）发行人
采购钻石、委托加工商提供的钻石明细（含尺寸、数量、平均单价、采购金额
等）,采购数量及尺寸与销售数量及尺寸是否匹配。（2）发行人报告期前十大钻
石供应商和前十大委托加工供应商的基本情况，包括不限于公司名称、成立时
间、地址、注册资本、主要股东、董监高、采购数量、价格及金额、结算金额、
结算条款、是否为钻交所会员，与发行人及其实际控制人是否存在关联关系；
2020 年不再向乐思购买裸石的具体原因。（3）发行人采用定制化经营模式，高
度看重委托加工商的加工时间，请列示报告期各主要供应商的月均交货周期、
物理地址距离，与平均交货周期对比是否合理。（4）钻石和委托加工供应商走
访、函证的情况，包括范围、金额和比例。（5）钻石采购价格与市场价格对比
情况，是否不存在重大差异。2019 年钻石采购金额大幅下降原因。（6）发行人
钻石采购是否均取得供应商报关进口及缴税的单据，相应 GIA 证书是否齐备，
采购来源是否合法合规。（7）发行人约 40%钻石通过香港子公司在境外采购，
再通过子公司上海玳瑞报关进口。请说明该安排的商业合理性，香港子公司报
告期境外采购钻石的来源、主要供应商、数量单价及金额，境外采购是否合法
合规；报告期上海玳瑞进口钻石的数量单价及金额，是否全部采购自香港子公
司，香港子公司境外采购价格、上海玳瑞采购价格的定价依据及与发行人自第
三方采购价格对比是否不存在重大差异；上海玳瑞设立前发行人通过第三方公
司（如 HONGKONG PENELOPE LIMITED）报关进口的情况，包括不限于香
港子公司对其的销售金额、发行人向其的采购金额、相关购销价格定价依据，
相应会计处理是否进行符合企业会计准则。
【回复】
一、发行人采购钻石、委托加工商提供的钻石明细（含尺寸、数量、平均
单价、采购金额等），采购数量及尺寸与销售数量及尺寸是否匹配
为保证原材料采购的规范性及原材料质量，公司原材料采购由供应链管理中
心统一负责。公司采购的原材料主要为 0.03 克拉以上的钻石，0.03 克拉及以下
的钻石和其他材料则一般由委外加工商提供。
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保荐人出具的发行保荐工作报告
1、报告期内，公司采购的钻石价格受钻重、颜色、净度等参数影响较大，
采用个别计价法核算。整体而言，发行人采购的钻石与销售情况基本匹配，不存
在重大异常。
2、由于发行人产品款式系列较多，不同款式系列产品对应镶嵌的副石或者
碎钻数量不同，因此委托加工商提供的钻石明细与成品销售中镶嵌的钻石（副石
或者碎钻，非公司自行采购部分）单价有所差异，总体而言，委托加工商提供的
钻石采购与销售情况基本匹配，不存在重大异常。
二、发行人报告期前十大钻石供应商和前十大委托加工供应商的基本情况，
包括不限于公司名称、成立时间、地址、注册资本、主要股东、董监高、采购
数量、价格及金额、结算金额、结算条款、是否为钻交所会员，与发行人及其
实际控制人是否存在关联关系；2020 年不再向乐思购买裸石的具体原因
（一）发行人报告期前十大钻石供应商的基本情况
报告期内，发行人前十大钻石供应商基本信息如下：
注册资本/
序
公司名称 成立时间 注册地址 已发行股 主要股东 董监高
号
份数
上海伊爱克 上海自由
深圳市鋿艺钻石
1 思钻石有限 2015-05-06 贸易试验 600 万元 赵宝林、刘康雄
有限公司
公司 区
SANJAY
凯吉凯钻石 上海自由 KGK NAVRATTAN
2 （上海）有 2004-04-21 贸易试验 510 万美元 DIAMONDS KOTHARI 、
限公司 区 （HK）LTD ABHISHEK
GOLECHA
上海自由
上海善易钻
3 2017-08-17 贸易试验 100 万元 白如冰、郑章辉 白如冰、吴欣
石有限公司
区
上海自由 HONGKONG
上海力勤钻
4 2012-05-17 贸易试验 20 万美元 PENELOPE 罗巧云、祁莉纳
石有限公司
区 LIMITED
欧比亚钻石 上海自由
深圳市欧比亚珠
5 （上海）有 2012-06-25 贸易试验 100 万元 刘楚宏、张森
宝首饰有限公司
限公司 区
永 晶 钻 石 上海自由 ARHAM DIAM KETAN
6 2014-06-04 20 万美元
（上海）有 贸易试验 LIMITED PRAVINCHANDRA
3-1-4-82
保荐人出具的发行保荐工作报告
注册资本/
序
公司名称 成立时间 注册地址 已发行股 主要股东 董监高
号
份数
限公司 区 SHAH 、 PIYUSH
RAJNIKANT SHAH
AMIT RAMESH
MEHTA 、 MAULIK
珠蕾仕钻石 上海自由 DEVENDRA ZAVERI、
JEWELEX HK
7 （上海）有 2003-12-16 贸易试验 20 万美元 JAMIL KHALIL
LIMITED
限公司 区 FAKIH 、 KOTHARI
NISHIT
PRAVINCHANDRA
ALPESHKUMAR
德 琅 钻 石 上海自由 DHARAM
GORDHANBHAI
8 （上海）有 2015-04-29 贸易试验 50 万美元 CREATIONS(HK
VIRANI、DHARMESH
限公司 区 )LTD
NANJIBHAI SAVANI
壹 酷 钻 石 上海自由
上海柏曜特珠宝
9 （上海）有 2016-07-29 贸易试验 100 万元 苏瑞平、吴仕琼
贸易有限公司
限公司 区
深圳市鋿艺
10 钻石有限公 2011-04-19 深圳市 600 万元 刘康雄 刘康雄、肖雪芹
司
乐 思 珠 宝
深圳市乐思控股
11 （深圳）有 2007-02-01 深圳市 3000 万元 庄银深、钟惠兵
有限公司
限公司
VINIT ATULKUMAR
可丽尔钻石 上海自由 FINE
TELI 、 VIRAL
12 （上海）有 2012-09-27 贸易试验 20 万美元 DIAMONDS
PARESHKUMAR
限公司 区 CO.L.L.C.
SHAH
上海自由
上海吉利钻 上海东浩资产经
13 2008-03-18 贸易试验 150 万元 毕权军、唐浩强、孙坚
石有限公司 营有限公司
区
LUNAGARIA ，
英培斯钻石 上海自由
BHAGWANJI VIRJI、
14 （上海）有 2007-10-25 贸易试验 20 万美元 H.K.IMPEX
JHAVERI ATUL
限公司 区
BHARATKUMAR
上海亚比利 上海自由
15 钻石有限公 2016-05-23 贸易试验 1000 万元 魏亚坤、陈昕 魏亚坤、黄慧琼
司 区
上海自由
上海恒爱钻 深圳市鹤麟珠宝
16 2013-09-23 贸易试验 1000 万元 邓锦河、徐蓓
石有限公司 首饰有限公司
区
17 基卑仕钻石 2012-05-23 上海自由 20 万美元 SAMDIMON-HK ANKUSH
3-1-4-83
保荐人出具的发行保荐工作报告
注册资本/
序
公司名称 成立时间 注册地址 已发行股 主要股东 董监高
号
份数
（上海）有 贸易试验 LIMITED BHAWARLAL
限公司 区 KATARIYA 、
SHAILESH GANMAL
JAIN
贝 思 钻 石 上海自由 BASE DIAMOND
18 （上海）有 2019-08-09 贸易试验 20 万美元 COMPANY 张少林、陈奕成
限公司 区 LIMITED
Vipulbhai
Purshottambhal
Sutariya 、 Alpeshkumar
DHARAM
13693.80 DDL Investment Gordbanbhai Virani 、
19 CREATION 2004-07-07 香港
万港元 Limited Manishkumar
S(HK)LTD
Vallabhbhai Mangukia、
Hareshbhai Ramajibhai
Patel
JEWEL
PARADISE
20 2016-07-21 香港 1 万港元 袁雪梅、李小维 袁雪梅、李小维
COMPANY
LTD
BASE
DIAMOND
21 2012-04-05 香港 1 万港元 张少林 张少林
COMPANY
LIMITED
PROMISIN
詹育欣、苏伟丰、
G 1820 万 港 詹育欣、苏伟丰、Dinesh
22 2016-11-18 香港 Nexus Gems(HK)
GEMS(HK) 元 Kumar SINGHVI
Limited、王邦友
CO.,LTD
FOREVER Pratik Dineshbhai
Pratik Dineshbhai
23 IMPEX 2013-11-06 香港 30 万港元 Dhariya 、 Jayeshkumar
Dhariya
LIMITED Valjibhai Vaghasiya
CHINASTA
R
24 GEMS(HON 2013-01-11 香港 50 万港元 郑晓峰 郑晓峰
GKONG)CO
., LI
MEHTA VIRAJ
Rosy Blue 3 港元+370
Prime Investments RUSELL、MEHTA RAJ
25 Hong Kong 1986-07-15 香港 万美元（可
S.A. KUMAR 、 MEHTA
Limited 赎回股）
VISHAL、
26 Laxmi 2003-12-05 香港 1270 万 港 GAJERA GAJERA Monikaben
3-1-4-84
保荐人出具的发行保荐工作报告
注册资本/
序
公司名称 成立时间 注册地址 已发行股 主要股东 董监高
号
份数
Diamond(H 元 Monikaben Rakesh
K)Limited Rakesh
KGK
15600 万港 United Pacific KOTHARI Sanjay
27 Diamonds(H 2000-10-27 香港
元 Excel Limited Navrattan
K) Limited
SAMDIMO
JARIWALA
28 N-HK 1997-09-03 香港 100 万港元 JAIN Shailesh
Pranav Jayvadan
LIMITED
报告期内，发行人境内供应商（或其关联方）均为钻交所会员；部分境外供
应商通过其设立在钻交所的会员关联方销售给发行人，未设立钻交所会员关联方
的主要通过上海玳瑞等完成报关进口流程。经查询企业工商信息，并走访主要供
应商，发行人及其实际控制人与主要供应商均不存在关联关系。
报告期内，发行人一开始与深圳乐思珠宝合作采购钻石，后续转为向其具有
钻交所会员资格的子公司壹酷钻石采购。乐思珠宝由于自身业务转型，于 2019
年 11 月将壹酷钻石股权全部对外转让，管理团队随之改变，因此发行人未再与
乐思珠宝及壹酷钻石继续合作。
（二）发行人报告期前十大委托加工厂商的基本情况
报告期内，发行人前十大委托加工商基本信息如下：
注册资本/
序号 公司名称 成立时间 注册地址 已发行股 主要股东 董监高
份数
广州凯沙琪钻石 于丁一、叶 于丁一、叶永峰、
1 2007-12-06 广州市 500 万元
首饰有限公司 永峰 梁信国、唐小丽
北京金一文
深圳市金艺珠宝 20000 万 陈宝康、黄奕彬、
2 2002-11-05 深圳市 化发展股份
有限公司 元 徐金芝、张波
有限公司
深圳市宝福
深圳宝福珠宝有
3 2013-12-25 深圳市 6000 万元 珠宝首饰有 薛焜、薛灿
限公司
限公司
陈冬伟、庄
深圳市星宝缘珠
敏龙、曾宪
4 宝文化发展有限 2014-04-17 深圳市 520 万元 陈冬伟、庄敏龙
钦、朱毅刚、
公司
许丹丽
3-1-4-85
保荐人出具的发行保荐工作报告
注册资本/
序号 公司名称 成立时间 注册地址 已发行股 主要股东 董监高
份数
深圳市兴深祥珠 宗国、欧裕 宗国、欧裕锋、续
5 2016-11-21 深圳市 500 万元
宝有限公司 锋 斌
深圳市真意珠宝 刘东富、林
6 2009-07-22 深圳市 200 万元 杨宝玲、林会福
首饰有限公司 会福
黄国和、黄英伟、
广东皇庭珠宝股 皇庭珠宝有 黄天炜、邓婉玲、
7 2003-06-13 广州市 7000 万元
份有限公司 限公司 侯慕萍、蒋娟、邓
志光、马飞龙
嘉连娜（控 JIRAPATARAVIP
佛山嘉连娜珠宝 150 万 美
8 2018-10-15 佛山市 股）有限公 A CHATCHADA、
有限公司 元
司 叶谋强
Rico Roland
Rauschmayer 、
Rico Roland MICHAEL ROLF
广州市玉指环首
9 2006-01-04 广州市 5.2 万欧元 Rauschmaye DEUTSCH、CHRIS
饰有限公司
r ROY
RAUSCHMAYER、
李卷威
深圳市华乐珠宝 郭子乐、方
10 2010-07-02 深圳市 2200 万元 郭子乐、方齐晖
首饰有限公司 齐晖
深圳市甘露珠宝 郑焕坚、周 周晓航、郑诞生、
11 2000-03-17 深圳市 5000 万元
首饰有限公司 晓航 郑焕坚
梁应春、周仲贤、
深圳市佰利德首 3648.65 万 吴哲强、王益新、
12 2010-06-04 深圳市 梁应春
饰有限公司 元 周 伟 凯 、
FANDOUDOU
深圳市永基泰珠 郑崇洲、郑
13 1999-01-07 深圳市 500 万元 郑崇洲、张伟屏
宝有限公司 廷仕
深圳市峰汇珠宝 叶向洲、李倩、王
14 2009-01-12 深圳市 3000 万元 叶向洲
首饰有限公司 夏莎、叶向东
深圳市星光达珠
林畅伟、林
15 宝首饰实业有限 1997-11-24 深圳市 3000 万元 林畅伟、林南坤
南坤
公司
新 宝 珠 宝
新宝珠宝（深圳） 1000 万港
16 2006-08-30 深圳市 （中国）有 刘国生、黄碧茜
有限公司 元
限公司
姚文雄、郑伟斌、
陈贵源、张
广州正金珠宝设 姚蔚然、郑佩娟、
17 2004-05-26 广州市 800 万元 燕娟、郑伟
计制作有限公司 陈贵源、郑静华、
斌、冯少雄
冯少雄、姚蔚麟
3-1-4-86
保荐人出具的发行保荐工作报告
注册资本/
序号 公司名称 成立时间 注册地址 已发行股 主要股东 董监高
份数
深圳市美恒诚珠
18 2000-04-13 深圳市 5200 万元 刘敬群 刘敬群、陈满
宝首饰有限公司
相原信雄、桑山贵
洋、黑田满、佐伯
无锡金藤首饰有 488 万 美 株式会社桑
19 1994-04-07 无锡市 仁、西山嘉洋、佐
限公司 元 山
藤满、堀功、桑山
征洋
深圳市峰汇
深圳市尚钰美金 叶向洲、李倩、王
20 2009-10-22 深圳市 100 万元 珠宝首饰有
爵首饰有限公司 夏莎、叶向东
限公司
黄国和、黄英伟、
广东皇庭珠
广州炜迪珠宝有 黄天炜、邓婉玲、
21 2007-03-16 广州市 100 万元 宝股份有限
限公司 侯慕萍、蒋娟、邓
公司
志光、马飞龙
新 宝 珠 宝
新宝珠宝（东莞） 1000 万港 刘国生、黄勇英、
22 2008-04-29 东莞市 （中国）有
有限公司 元 张清瑞、黄启同
限公司
由于委托加工商生产的产品款式、工艺水平不同，加工成品所投入的金料、
石料等成本不同，因此加工商采购单价存在一定差异。经查询企业工商信息，并
走访主要供应商，发行人及其实际控制人与主要供应商均不存在关联关系。
三、发行人采用定制化经营模式，高度看重委托加工商的加工时间，请列
示报告期各主要供应商的月均交货周期、物理地址距离，与平均交货周期对比
是否合理。
报告期内，发行人全部采用委托加工形式进行生产，根据自身业务特点，与
委托加工商建立了良好的合作关系。
报告期内，发行人以定制化产品为主，向顾客的交货周期根据产品款式类型
各异，一般在 30 天之内。发行人主要仓库位于深圳市罗湖水贝地区，周边珠宝
产业链较为发达，主要委托加工商地址以深圳为主，交货周期一般为收到石料
3-10 天内完成，且和物流地址距离具有相关性，能够根据发行人的不同订单需求
完成生产并送货，为达到客户交货周期提供了有力保障。
四、钻石和委托加工供应商走访、函证的情况，包括范围、金额和比例
3-1-4-87
保荐人出具的发行保荐工作报告
报告期内，除各期前十大供应商外，项目组还抽样选取了部分供应商进行访
谈，就合同形式、交货周期、采购金额、定价依据、结算方式、关联关系等事项
进行确认。此外，项目组已对各期重要供应商执行了独立函证程序，回函率较高；
对于回函不符与未回函的情形，均已实施复核会计师函证以及其他替代程序，未
发现重大异常情形。
五、钻石采购价格与市场价格对比情况，是否不存在重大差异。2019 年钻
石采购金额大幅下降原因
报告期内，公司根据钻石供应商的报价，由双方通过自主谈判约定钻石采购
价，定价方式与同行业相比不存在重大差异。报告期内，公司主要钻重区间的钻
石采购价格与公开市场报价变动趋势较为一致，不存在异常波动情况。此外，项
目组会同其他中介机构经访谈报告期内主要钻石供应商，公司向其采购的钻石与
其向其他客户销售的钻石价格不存在重大差异。
报告期内，发行人 2019 年钻石采购金额有所下降，主要原因如下：
1、2019 年公司主动加强了存货控制，对钻石采购量有所影响。
2、2019 年，发行人求婚钻戒销量有所下滑，而结婚对戒销量有所增长。由
于消耗钻石原材料的主要产品为求婚钻戒，该类产品 2019 年销量有所下滑，加
之求婚钻戒产品定制化的特点，因此所需采购的钻石量也有所下降。
综上，发行人 2019 年钻石采购金额有所下降符合实际经营特点，具有合理
性。
六、发行人钻石采购是否均取得供应商报关进口及缴税的单据，相应 GIA
证书是否齐备，采购来源是否合法合规
上海钻交所是中国大陆唯一的钻石进出口交易平台，钻交所会员单位对外采
购的钻石在报关进口环节均需获得由上海海关出具的核准单，并缴纳相应的增值
税，发行人向会员单位采购的钻石均配备上海海关出具的核准单和专用发票。
GIA（美国宝石学院）证书是目前国际间最权威的钻石鉴定证书之一，但
GIA 证书并非钻石流转或交易的必备文件，主要用于阅读者了解详细参数信息。
3-1-4-88
保荐人出具的发行保荐工作报告
在最近一期末（2020 年 6 月 30 日）的存货监盘过程中，项目组会同安永会计师
对于钻石 GIA 证书进行了抽检，并与对应钻石内部刻有的 GIA 腰码进行了比对，
未发现缺失、不符等异常情形。
综上，目前发行人境内钻石供应商（或其关联方）均为钻交所会员，境外供
应商采购后均通过钻交所会员完成报关进口，发行人采购的钻石均配备上海海关
出具的核准单和专用发票，采购来源具有合法合规性。
问题 11、关于存货。发行人各报告期末存货分别为 12,578.38 万元、19,975.38
万元、21,323.65 万元和 23,008.15 万元。预收款项/合同负债分别为 8,862.78 万
元、9,801.56 万元、11,186.61 万元、9,918.94 万元。请说明：（1）发行人存货
周转率大幅高于同行业可比公司原因。结合顾客下单后发行人供应链各环节的
响应时间说明发行人存货周转率的合理性。（2）发行人店均存货余额及数量，
与经营特点是否匹配。（3）存货盘点的数量、对应余额及占比。（4）第三方
专家对发行人存货的鉴定结论，并结合发行人存货库龄、类别、毛利空间等说
明跌价准备是否计提充分；库龄超过一年存货金额最近一期末超过 1 亿元，分
析店铺存货中钻石样品和锆石类样品金额，对于钻石样品按照产品系列分析其
期后销售情况，说明存货跌价计提的具体计算过程。（5）发行人销售时一般预
收 30%订金。请说明预收款项与存货余额、销售金额的匹配性。（6）发行人存
货地址分布，是否存在权利受限或无法核查的情形。（7）发行人报告期存货的
鉴定情况（如国检鉴定），鉴定费用、第三方提供的鉴定数量等与发行人存货
流转数量等是否匹配。
【回复】
一、发行人存货周转率大幅高于同行业可比公司原因。结合顾客下单后发
行人供应链各环节的响应时间，说明发行人存货周转率的合理性。
报告期各期末，公司存货周转率与同行业可比公司对比如下：
指标 公司名称 2020.06.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
莱绅通灵 0.14 0.35 0.51 0.64
存货周转率 恒信玺利 0.09 0.47 0.43 0.47
（次） 周大生 0.35 1.33 1.36 1.37
周六福 - - 1.87 1.62
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保荐人出具的发行保荐工作报告
指标 公司名称 2020.06.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
平均值 0.19 0.72 1.04 1.03
发行人 1.13 2.38 2.73 3.88
1、报告期各期末，公司存货周转率与同行业可比公司相比较高，主要是由
于公司产品多以定制销售为主，门店铺货主要用于展示、试戴等用途，现货金额
较少；此外，发行人门店铺货中 0.3 克拉及以上钻戒一般为锆石样品，整体存货
金额较低。与同行业可比公司现货销售为主的经营模式相比，发行人店铺铺货和
供应链周转备货大幅减少，因此存货周转率较高。
2、发行人向顾客交付产品周期一般在 30 个天内，以常规销售流程为例，自
顾客下单时点的主要流程为：创建订单、审核订单、创建配货单、创建钻石采购
计划与采购订单（如无备货）、钻石发料、加工生产、质检入库、调拨出库。发
行人根据顾客下单时填写的预计取货时间，整体把控从下单到交货的过程进度。
对于委托加工环节，由于加工商主要位于广深地区，生产周期一般在 3-10 日内
完成送货。
综上，发行人存货周转率较高符合自身经营特点，具有合理性。
二、发行人店均存货余额及数量，与经营特点是否匹配
由于公司产品多以定制销售为主，门店铺货主要用于展示、试戴等用途，用
于店铺铺货的金额比同行业相对较少，店均存货金额在 40 万元~45 万元左右。
此外，公司门店所展示的钻戒产品中，一般 0.3 克拉及以上产品均为锆石样品，
0.3 克拉以下方为真钻，因此单件存货价值不高。报告期各期末，公司线下经营
的门店数量分别为 130 家、250 家、302 家和 298 家，随着门店数量的增加，总
体上铺货金额也不断扩大，符合自身经营特点，具有合理性。
三、存货盘点的数量、对应余额及占比
2020 年 6 月至 7 月，项目组会同安永会计师对发行人最近一期末（2020 年
6 月 30 日）的存货履行了存货监盘程序，包括供应链仓库、重要委外加工商及
全国范围内部分自营门店，盘点存货余额占期末存货余额比例超 60%。
经核查，本次存货监盘过程中未发现重大异常，盘点过程中存在的差异均已
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保荐人出具的发行保荐工作报告
得到合理解释。
四、第三方专家对发行人存货的鉴定结论，并结合发行人存货库龄、类别、
毛利空间等说明跌价准备是否计提充分；库龄超过一年存货金额最近一期末超
过 1 亿元，分析店铺存货中钻石样品和锆石类样品金额，对于钻石样品按照产
品系列分析其期后销售情况，说明存货跌价计提的具体计算过程
（一）第三方专家对发行人存货的鉴定结论，并结合发行人存货库龄、类
别、毛利空间等说明跌价准备是否计提充分
根据深圳国艺珠宝艺术品资产评估有限公司出具的资产评估报告，截至
2019 年 12 月 31 日，发行人珠宝首饰类存货评估值高于账面余额。
报告期各期末，公司存货构成如下表所示：
单位：万元
2020.06.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
项目
账面余额 比例 账面余额 比例 账面余额 比例 账面余额 比例
产成品 17,955.07 76.87% 16,310.26 75.99% 14,827.10 73.28% 8,366.77 64.92%
原材料 3,997.82 17.12% 3,890.29 18.12% 4,177.48 20.65% 3,254.22 25.25%
委托加工物资 912.10 3.90% 827.49 3.86% 920.66 4.55% 776.19 6.02%
半成品 319.29 1.37% 164.26 0.77% 218.23 1.08% 398.07 3.09%
周转材料 135.95 0.58% 155.85 0.73% 64.56 0.32% 67.90 0.53%
发出商品 37.95 0.16% 115.62 0.54% 24.99 0.12% 24.05 0.19%
合计 23,358.18 100.00% 21,463.77 100.00% 20,233.02 100.00% 12,887.19 100.00%
报告期各期末，公司存货由原材料、半成品、产成品、周转材料和委托加工
物资构成，且主要为产成品和原材料。报告期各期末产成品和原材料占存货余额
的合计比例为 90.17%、93.93%、94.11%和 93.99%。公司存货中产成品主要为钻
石镶嵌饰品，原材料主要为对外采购的钻石。报告期内随着公司经营规模的扩大，
各期末存货金额也相应上升。报告期各期末，公司库龄超过 1 年的存货账面余额
分别为 1,423.24 万元、4,850.62 万元、9,693.91 万元和 10,517.54 万元，主要用于
保证线下门店一定量的铺货，与整体存货规模变化趋势一致。
报告期内，公司按照存货跌价准备计提政策，对期末部分可变现净值低于账
面成本的存货计提了存货跌价准备，存货可变现净值为资产预计售价减去进一步
加工成本和预计销售费用以及相关税费后的净值。由于公司产品具有较高毛利率
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保荐人出具的发行保荐工作报告
（70%左右），且以定制为主，因此发生跌价的可能性较小。计提存货跌价准备
的产成品主要为各期末由于下架款式等原因待处理的产品，由于该类产品在拆解
并将贵金属戒托熔化出售的过程中存在损耗，因此公司基于谨慎性原则计提了存
货跌价准备。
（二）库龄超过一年存货金额最近一期末超过 1 亿元，分析店铺存货中钻
石样品和锆石类样品金额，对于钻石样品按照产品系列分析其期后销售情况，
说明存货跌价计提的具体计算过程
报告期内，发行人店铺存货中以钻石样品为主，其中钻石样品主要为 0.3 克
拉以上钻戒产品。由于公司产品多以定制销售为主，门店铺货主要用于展示、试
戴等用途，因此期后销售比例较低。
报告期内，由于公司产品具有较高毛利率，且以定制为主，因此发生跌价的
可能性较小。公司在日常经营中存在由于款式升级而下架的部分商品，以及其他
确属无法利用的产品。公司一般将上述类型产品拆解并回收碎钻和贵金属戒托，
并将贵金属戒托作为金料回收产生熔金收入，在此过程中会形成一定的损失并能
够计算相应的损失率。根据上述会计政策，公司针对各期末上述类型产品进行减
值测试并计提跌价准备，具体计算公式为各期末上述类型产品戒托成本*平均损
失率。报告期各期末，公司存货跌价准备余额分别为 308.81 万元、257.65 万元、
140.12 万元和 350.02 万元。
综上，报告期内发行人根据自身经营特点计提存货跌价准备，计提充分并具
有谨慎性。
五、发行人销售时一般预收 30%订金。请说明预收款项与存货余额、销售
金额的匹配性
下单时发行人向顾客收取的订金比例一般不低于 30%，并于收到全款后方能
发货。报告期各期末，发行人预收款项（2020 年起计入合同负债）分别为 8,862.78
万元、9,801.56 万元、11,186.61 万元和 10,741.12 万元（已还原增值税部分），占
期末存货余额的比例分别为 68.77%、48.44%、52.12%和 42.46%，占期末供应链
存货中产成品余额的比例分别为 293.39%、261.97%、311.22%和 213.65%；预收
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保荐人出具的发行保荐工作报告
款项周转次数（主营业务收入/预收款项）分别为 12.59、15.24、14.75 和 8.33，
由于发行人产品定制化特点，周转效率较高。总体而言，预收款项与存货余额、
销售金额较为匹配。
在满足收入确认条件时，发行人借记预收款项、贷记主营业务收入与应交增
值税，并结转相应成本，经核查并与安永会计师沟通，报告期内预收款项借方发
生额与产成品贷方发生额、主营业务收入贷方发生额基本匹配。
六、发行人存货地址分布，是否存在权利受限或无法核查的情形
报告期各期末，公司存货主要为产成品与原材料，占存货余额的合计比例为
90.17%、93.93%、94.11%和 93.99%。其中，产成品主要分布于线下门店，原材
料主要分布于发行人仓库中。项目组经查阅发行人《供应链安全管理制度》等内
部文件，以及与主要供应商签订的框架协议等合同，并结合 2020 年 6 月末实地
监盘过程，发行人各类存货均有系统生成的条码一一对应管理，属于唯一标识。
发行人对于原材料或产成品等验收入库后，存货权属即属于发行人所有，主要分
布于线下门店、供应链以及部分委外加工商处。
经查阅发行人银行信用报告，核查各主体银行流水，并与安永会计师沟通，
发行人存货不存在权利受限或无法核查的情形。
七、发行人报告期存货的鉴定情况（如国检鉴定），鉴定费用、第三方提供
的鉴定数量等与发行人存货流转数量等是否匹配
报告期内，发行人对外采购的 0.3 克拉以上钻石一般配有 GIA 国际证书。此
外，发行人一般将顾客产品进行国家标准检验，并出具国检证书。报告期内，发
行人支付的国检中心等检测/鉴定费用分别为 79.60 万元、261.39 万元、304.74
万元和 175.54 万元。经抽查发行人与国检中心等检测机构的对账单，以及《证
书入库表》、《送检明细表》、《证书出库表》等单据，报告期内发行人产生的检测
/鉴定费用与第三方提供的检测/鉴定明细、发行人存货流转数量等基本匹配，不
存在重大异常情形。
问题 12、关于毛利率。发行人综合毛利率分别为 69.71%、69.82%、70.21%
和 69.71%。请说明：（1）按照产品系列、钻石克拉、渠道等维度分析各细分
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保荐人出具的发行保荐工作报告
产品毛利率情况；（2）发行人毛利率大幅高于同行业可比公司原因，模拟测算
方法是否准确，是否考虑发行人自营进口部分的税收返还。（3）发行人结婚对
戒毛利率 2020 年 1-6 月下滑原因，发行人高毛利是否具有可持续性。（4）发行
人其他业务负毛利的合理性，相关存货跌价准备是否计提充分。（5）请结合产
品价格、成本结构等方面与同行业的对比情况，进一步量化分析发行人毛利率
高于同行业上市公司的合理性。
【回复】
一、按照产品系列、钻石克拉、渠道等维度分析各细分产品毛利率情况
报告期内，公司综合毛利率分别为 69.71%、69.82%、70.21%和 69.71%，由
于公司主营业务收入占比超过 98%，综合毛利率水平及变动趋势主要受主营业务
毛利率影响，具体如下：
2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
项目
毛利率 收入占比 毛利率 收入占比 毛利率 收入占比 毛利率 收入占比
主营业务 70.42% 98.89% 71.02% 99.06% 70.21% 99.54% 69.71% 99.95%
其他业务 6.27% 1.11% -15.48% 0.94% -15.47% 0.46% 67.21% 0.05%
合计 69.71% 100.00% 70.21% 100.00% 69.82% 100.00% 69.71% 100.00%
对于主营业务而言，报告期内，公司分产品的毛利率情况如下所示：
2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
产品类型
毛利率 收入占比 毛利率 收入占比 毛利率 收入占比 毛利率 收入占比
求婚钻戒 71.68% 78.48% 71.40% 83.00% 70.14% 85.41% 69.92% 85.07%
结婚对戒 66.24% 20.28% 69.02% 15.42% 70.37% 12.81% 67.96% 13.18%
其他饰品 59.25% 1.25% 70.34% 1.58% 72.68% 1.79% 73.03% 1.75%
合计 70.42% 100.00% 71.02% 100.00% 70.21% 100.00% 69.71% 100.00%
报告期内，公司销售渠道涵盖线上和线下，线上主要通过官网、天猫旗舰店、
京东旗舰店等平台进行销售，线下通过自营门店（包括直营店和联营店两类）进
行销售。由于公司产品线上线下均为统一定价，因此毛利率水平基本一致。
二、发行人毛利率大幅高于同行业可比公司原因，模拟测算方法是否准确，
是否考虑发行人自营进口部分的税收返还
（一）发行人毛利率大幅高于同行业可比公司原因
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保荐人出具的发行保荐工作报告
1、综合毛利率对比分析
报告期内，发行人与同行业可比公司的综合毛利率对比如下：
公司名称 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
莱绅通灵 59.45% 58.26% 55.49% 54.50%
恒信玺利 52.14% 46.41% 52.64% 51.44%
周大生 45.73% 35.98% 34.00% 32.38%
周六福 - - 36.88% 40.32%
平均值 52.44% 46.88% 44.75% 44.66%
发行人 69.71% 70.21% 69.82% 69.71%
注：本表数据来源为各公司定期报告或招股说明书，截至本招股说明书签署日，周六福尚未
公开披露 2019 年度及 2020 年 1-6 月数据，下同。
发行人综合毛利率高于同行业可比公司，主要原因为销售模式以及联营收入
确认政策等方面均存在一定差异，具体情况如下：
（1）销售模式差异情况
同行业可比公司一般同时采用加盟与自营的销售模式，而发行人出于品牌理
念宣传、品牌形象塑造和统一管理运营等方面的考虑，对 DR 品牌采取全自营的
销售模式，全部门店均由公司管理运营，与同行业可比公司存在一定差异，具体
对比如下：
收入构成 门店构成
公司名称
加盟收入占比 自营收入占比 加盟店数量占比 自营店数量占比
莱绅通灵 17.17% 82.83% 55.87% 44.13%
恒信玺利 44.02% 55.98% 72.71% 27.29%
周大生 53.21% 44.59% 93.58% 6.42%
周六福 80.50% 19.50% 99.35% 0.65%
平均值 48.73% 50.73% 80.38% 19.62%
发行人 - 100.00% - 100.00%
注：本表收入占比为各销售模式收入/主营业务收入，部分可比公司主营业务收入中存在其
他类型收入，故本表收入占比加总不等于 100%。本表中周大生为 2020 年 1-6 月/6 月末数据，
莱绅通灵为 2019 年度/2019 年末数据，周六福为 2019 年 1-6 月/6 月末数据；恒信玺利未披
露具体加盟情况，本表取自《公开转让说明书》2014 年度/2014 年末数据。
一般情况下，由于自营销售模式直接面对终端零售消费者，省去了向加盟商
批发让利的环节，因此销售毛利率相对较高。同行业可比公司不同销售模式下镶
嵌产品毛利率情况对比如下：
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保荐人出具的发行保荐工作报告
公司名称 销售模式 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
自营 未披露 61.97% 64.09% 62.70%
莱绅通灵
加盟 未披露 39.87% 36.96% 35.33%
自营 61.95% 61.60% 59.12% 56.40%
周大生
加盟 22.16% 22.89% 21.67% 19.15%
自营 未披露 未披露 41.04% 33.74%
周六福
加盟 未披露 未披露 25.75% 24.50%
自营 61.95% 61.79% 54.75% 50.95%
平均值
加盟 22.16% 31.38% 28.13% 26.33%
注：报告期内莱绅通灵不同销售模式毛利率未按产品类型进一步分类，但 2017 年至 2019
年其钻石饰品收入占主营业务收入比例均在 90%以上；周大生为自营店相关数据；周六福
自营模式产品收入主要来源于电商渠道，毛利率一般低于周大生及发行人等自营店渠道毛利
率；恒信玺利未披露各销售模式毛利率。
综上可知，同行业可比公司自营模式下镶嵌饰品毛利率比加盟模式下高出约
30 个百分点，销售模式对毛利率影响较大。报告期内发行人对 DR 品牌采用全
自营销售模式，因此毛利率水平相对较高。
（2）联营收入确认政策差异情况
自营模式分为直营与联营两种类型，报告期内，发行人联营模式下收入确认
政策与同行业可比公司存在较大差异。对于联营收入而言，可比公司采用净额法
核算的产品毛利率要低于发行人，且由于周大生等可比公司自营模式中联营收入
比重较高，而发行人联营收入比重较低，上述收入确认政策的差异对于毛利率水
平存在一定影响。因此，为保证比较口径的一致性，根据公开渠道信息，需要将
同行业可比公司的联营收入采用发行人适用的总额法进行模拟测算。
2、可比毛利率量化分析
剔除销售模式差异影响，并将同行业可比公司联营收入按照发行人总额法进
行模拟测算，自营模式下镶嵌产品的毛利率对比如下：
一、同行业可比公司联营收入按净额法对比
自营镶嵌产品的毛利率
公司名称
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
莱绅通灵[注 1] 未披露 61.97% 64.09% 62.70%
周大生[注 2] 61.95% 61.60% 59.12% 56.40%
平均值[注 3] 61.95% 61.79% 61.61% 59.55%
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保荐人出具的发行保荐工作报告
发行人 70.42% 71.02% 70.21% 69.71%
二、同行业可比公司联营收入按总额法模拟测算[注 4]
莱绅通灵 无法测算 65.61% 67.52% 66.27%
周大生 67.66% 67.36% 65.25% 62.94%
平均值 67.66% 66.48% 66.39% 64.61%
发行人 70.42% 71.02% 70.21% 69.71%
注 1：莱绅通灵年报未披露自营模式下钻石饰品的毛利率，上表中列示莱绅通灵毛利率为其
直营模式毛利率（钻石饰品收入占其主营业务收入比例在 90%以上）。
注 2：周大生为其定期报告披露的自营店镶嵌首饰的毛利率。
注 3：恒信玺利定期报告未按销售模式口径披露细分毛利率，其《公开转让说明书》披露 2013
和 2014 年自营毛利率分别为 60.53%和 62.81%；周六福《招股说明书》披露其自营模式收
入主要来源于电商渠道，不具有可比性，因此未予列示。
注 4：同行业可比公司总额法下模拟毛利率=1-自营成本/（（自营收入*直营收入比例+
自营收入*联营收入比例/（1-商场分成比例）），其中：（1）商场分成比例：莱绅通灵《招股
说明书》披露其联营商场分成比例一般为收入的 15%-30%，因此取 15%保守测算。（2）自
营收入及其构成：自营收入与成本数据来源于各企业定期报告，但报告期内未直接披露直营
与联营收入比重。根据莱绅通灵《招股说明书》披露，2015 年与 2016 年 1-6 月自营业务中
直营收入比重分别为 44.87%和 43.30%，联营收入比重分别为 55.13%和 56.70%，因此上表
中报告期内直营与联营收入比重分别取 40%和 60%模拟测算；根据周大生 2017 年报披露（后
续定期报告未披露），自营门店中联营门店家数占比为 97.46%，因此联营收入比重取 100%
模拟测算。
如上表所示，剔除销售模式以及联营收入确认政策的差异影响，公司细分产
品毛利率比同行业可比公司略高出约 3-5 个百分点，具体原因分析如下：
（1）品牌内涵和情感满足特性
公司“一生只送一人”的购买规则很好地契合了婚恋人群对于爱情专一性的
追求，进而赋予了品牌与众不同的情感内涵。通过将求婚钻戒与求婚人的身份证
绑定，把求婚钻戒的专属性从传统的镌刻名字等标识的层面提升到了绑定身份证
并永久记录的层面，使得 DR 求婚钻戒成为婚恋人群“一生唯一真爱”的见
证。因此，消费者对 DR 求婚钻戒的选购从单纯对珠宝饰品美感的满足转化为了
对爱情忠诚、完美等情感需求的满足。通过赋予其钻戒“唯一”的特质，DR 求
婚钻戒逐渐在消费者心中形成了特有的品牌情感内涵，进而与竞品形成了有效区
隔，赋予了公司产品一定的溢价空间。
（2）产品定制化的经营特点
同行业可比公司以现货销售为主，而公司采取了定制为主的经营模式，即由
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保荐人出具的发行保荐工作报告
顾客在公司现有产品系列中选择款式，确定具体钻石参数（包括钻重、颜色、切
工、净度等）、戒托材质、手寸、个性化刻字需求等，在此基础上确定最终产品
售价，且不接受议价。相比于现货销售，消费者得到了定制化的专属产品，价格
敏感性有所降低，而产品定制化并未显著增加产品成本，给公司产品带来了相应
的溢价空间并提升了毛利率水平。
（3）丰富的增值服务
公司在销售过程中为消费者提供身份证登记、真爱协议、门店协办求婚仪式、
真爱承诺查询、高品质包装和陈列等一系列增值服务，为顾客带来了更丰富的服
务体验，进一步强化了品牌内涵和消费者的情感满足，给公司产品带来了相应的
溢价空间并提升了毛利率水平。
综上，公司产品毛利率较同行业可比公司可比产品毛利率略高出 3-5 个百分
点，主要是公司品牌内涵和情感满足特性、产品定制化的经营特点、丰富的增值
服务等因素带来的溢价，符合自身经营特点，具有合理性。
（二）模拟测算方法是否准确，是否考虑发行人自营进口部分的税收返还
对于联营收入而言，可比公司采用净额法核算的产品毛利率要低于发行人，
且由于周大生等可比公司自营模式中联营收入比重较高，而发行人联营收入比重
较低，上述收入确认政策的差异对于毛利率水平存在一定影响。因此，为保证比
较口径的一致性，根据公开渠道信息，将同行业可比公司的联营收入采用总额法
进行模拟测算，主要计算过程如下：
1、莱绅通灵自营毛利率模拟测算
单位：万元
2020 年
项目 2019 年 2018 年 2017 年
1-6 月
自营收入 107,323.42 111,810.52 135,893.29
自营成本 未披露自 40,816.55 40,155.84 50,686.18
自营毛利率 营收入， 61.97% 64.09% 62.70%
其中：直营收入=自营收入*4/10 故无法测 42,929.37 44,724.21 54,357.32
联营收入=自营收入*6/10 算 64,394.05 67,086.31 81,535.97
模拟联营收入=联营收入/（1-15%） 75,757.71 78,925.07 95,924.68
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保荐人出具的发行保荐工作报告
2020 年
项目 2019 年 2018 年 2017 年
1-6 月
模拟自营收入=模拟联营收入+直营收
118,687.08 123,649.28 150,281.99
入
模拟自营毛利率=1-自营成本/模拟自
65.61% 67.52% 66.27%
营收入
由于莱绅通灵年报未具体披露直营与联营收入比重，根据莱绅通灵《招股说
明书》披露，2015 年与 2016 年 1-6 月自营业务中直营收入比重分别为 44.87%和
43.30%，联营收入比重分别为 55.13%和 56.70%，因此上表中报告期内直营与联
营收入比重分别取 40%和 60%模拟测算。根据莱绅通灵《招股说明书》披露其
联营商场分成比例一般为收入的 15%-30%，因此取 15%保守测算。
2、周大生自营毛利率模拟测算
单位：万元
2020 年 1-6
项目 2019 年 2018 年 2017 年
月
自营镶嵌首饰收入 27.44 90.20 110.10 113.59
自营镶嵌首饰毛利 17.00 55.56 65.09 64.07
自营镶嵌首饰成本 10.44 34.64 45.01 49.52
自营镶嵌首饰毛利率 61.95% 61.60% 59.12% 56.40%
模拟自营镶嵌首饰收入=自营镶嵌首饰收入/
32.28 106.12 129.53 133.64
（1-15%）
模拟自营镶嵌首饰毛利率=1-自营镶嵌首饰成本/
67.66% 67.36% 65.25% 62.94%
模拟自营镶嵌首饰收入
根据周大生 2017 年报披露（2018 和 2019 年报未披露联营门店数量情况），
自营门店中联营门店家数占比为 97.46%，因此联营收入比重取 100%模拟测算。
周大生在各年年报中披露了自营店镶嵌首饰单店收入与毛利数据，以此作为计算
基础，采用 15%的商场分成比例进行保守测算。
综上，基于公开渠道数据对可比公司自营毛利率进行模拟测算，计算过程与
参数选择具有一定的合理性。对于钻交所会员自主报关进口涉及的增值税退税金
额，由于增值税为价外税，而且发行人与周大生等同行业可比公司均将其计入“其
他收益”科目，不影响毛利率，因此，在本次计算过程中未考虑该指标。
3-1-4-99
保荐人出具的发行保荐工作报告
三、发行人结婚对戒毛利率 2020 年 1-6 月下滑原因，发行人高毛利是否具
有可持续性
最近一年一期，发行人结婚对戒毛利率分别为 69.02%和 66.24%，2019 年起
毛利率下降的主要原因系金料成本大幅上升，导致结婚对戒单位成本增幅较大，
因此毛利率有所下降。此外，2020 年起由于发行人执行新收入准则，将销售产
品直接相关的快递与包装费用等计入相应业务成本，对结婚对戒毛利率也产生一
定影响。
发行人主要产品为求婚钻戒，报告期内毛利率分别为 69.92%、70.14%、
71.40%和 71.68%，保持相对稳定趋势。发行人结婚对戒销售收入占比分别为
13.18%、12.81%、15.42%和 20.28%，对发行人经营影响相对有限，由于发行人
对主要产品采用“成本加成”的定价策略，将根据产品成本情况适时进行调价，
因此整体高毛利水平具有可持续性。
四、发行人其他业务负毛利的合理性，相关存货跌价准备是否计提充分
报告期内，发行人其他业务情况如下：
单位：元
期间 收入 成本 毛利额 毛利率
2020 年 1-6 月 9,238,100.07 8,658,534.73 579,565.34 6.27%
2019 年 15,577,934.40 17,988,659.56 -2,410,725.16 -15.48%
2018 年 6,893,442.29 7,960,197.07 -1,066,754.78 -15.47%
2017 年 509,069.85 166,900.77 342,169.08 67.21%
2017 年发行人其他业务收入主要为专属首饰盒等包装物销售收入，自 2018
年起，公司将部分已下架或旧款商品等待处理产品拆解为碎钻及戒托，并通过处
置碎钻及戒托取得收入，报告期内戒托熔金收入占其他业务收入的比重分别为
0、82.98%、98.19%和 69.63%。2018 年与 2019 年发行人其他业务毛利为负，主
要系熔金过程中产生损耗所致，具有合理性；2020 年 1-6 月其他业务毛利为正，
主要系黄金等贵金属价格大幅上升，带来的熔金收入相应增加。
报告期内，公司按照存货跌价准备计提政策，对期末部分可变现净值低于账
面成本的存货计提了存货跌价准备，存货可变现净值为资产预计售价减去进一步
加工成本和预计销售费用以及相关税费后的净值。由于公司产品具有较高毛利
3-1-4-100
保荐人出具的发行保荐工作报告
率，且以定制为主，因此发生跌价的可能性较小。计提存货跌价准备的产成品主
要为各期末由于下架款式等原因待处理的产品，由于该类产品在拆解并将贵金属
戒托熔化出售的过程中存在损耗，因此公司基于谨慎性原则计提了存货跌价准
备，报告期各期末计提的跌价准备余额分别为 308.81 万元、257.65 万元、140.12
万元和 350.02 万元。经与同行业公司存货跌价情况比较，项目组认为发行人存
货跌价计提较为谨慎，且已充分计提。
五、请结合产品价格、成本结构等方面与同行业的对比情况，进一步量化
分析发行人毛利率高于同行业上市公司的合理性。
（一）产品价格对比情况
报告期内，同行业可比公司与发行人产品单价对比如下：
单位：元/件
公司名称 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
莱绅通灵 未披露 5,422.50 5,084.32 5,030.49
周六福 未披露 未披露 1,504.07 1,368.37
发行人 8,882.07 8,744.99 8,426.27 8,032.51
注：单价=产品收入/产品销量。莱绅通灵取钻石饰品相关数据，周六福取钻石镶嵌产品相关
数据，以上取值数据均无法区分销售模式。周大生与恒信玺利未披露相关数据，下同。
整体而言，发行人产品单价远高于同行业可比公司，主要原因系产品结构以
及销售模式存在较大差异。
1、销售模式不同
由于发行人采用全自营销售模式，线上线下统一定价，且不接受议价，产品
单价均为终端零售价格，而可比公司产品单价已包含加盟批发折扣因素，因此整
体产品单价低于发行人。
2、产品结构及定位不同
不同钻石参数、戒托金重等因素对于镶嵌首饰价格的影响较大，发行人 DR
品牌定位相对高端，主要面向婚恋人群，产品以求婚钻戒与结婚对戒为主，与同
行业可比公司存在较大差异，具体如下：
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保荐人出具的发行保荐工作报告
公司名称 主要产品类别
以戒指为主，收入占比约为 70%。戒指产品整体单价（含加盟批发影响）约为
莱绅通灵
7,000~7,600 元/件。
发行人 以求婚钻戒和结婚对戒为主，两者合计收入占比约为 98%。
注：莱绅通灵数据来源于招股说明书，其他可比公司未披露具体信息。
3、经营模式不同
同行业可比公司以现货销售为主，而公司采取了定制为主的经营模式，即由
顾客在公司现有产品系列中选择款式，确定具体钻石参数（包括钻重、颜色、切
工、净度等）、戒托材质、手寸、个性化刻字需求等，在此基础上确定最终产品
售价，且不接受议价。此外，公司在销售过程中为消费者提供身份证登记、真爱
协议、门店协办求婚仪式等一系列增值服务，给公司产品带来了相应的溢价空间。
（二）成本结构对比情况
经查阅同行业可比公司的公开披露信息，钻石镶嵌产品成本一般由钻石原材
料和委托加工成本构成，不存在较大差异。发行人与可比公司单位成本对比情况
如下：
单位：元/件
公司名称 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
莱绅通灵 未披露 2,258.69 2,262.29 2,299.03
周六福 未披露 未披露 1,120.43 1,045.77
发行人 2,627.38 2,534.34 2,509.87 2,432.88
由于发行人品牌定位相对高端，且以求婚钻戒为主，因此钻石原材料成本相
对较高，导致单位成本高于莱绅通灵和周六福，具有合理性。
综上，与同行业可比公司相比，发行人高毛利率的特点符合自身实际经营情
况，具有合理性。
问题 13、关于市场推广费。发行人市场推广着力于线上和线下的融合，报
告期市场推广费分别为 12,795.92 万元、13,961.63 万元、13,803.84 万元和 5,173.88
万元。请说明：（1）发行人报告期市场推广前十大供应商的基本情况，包括不
限于公司名称、设立时间、合作开始时间、地址、注册资本、主要股东、董监
3-1-4-102
保荐人出具的发行保荐工作报告
高、采购金额、推广平台（如抖音）、推广过程是否可验证、计价方式、价款
支付按照合同约定执行等，主要供应商采购金额变动较大的原因（如智云众）。
（2）按推广平台（如抖音、微博等）列示发行人报告期各推广平台的推广费、
推广时长/点击次数等，是否合理。（3）发行人市场推广的效果与发行人客流量、
顾客人数等是否具有对应关系，是否可量化，发行人的客流量来源是否具有合
理性。（4）发行人市场推广服务商是否存在关联方，是否存在商业贿赂等违法
违规情形，是否用来购买自身产品，是否存在利益输送，并说明走访情况。（5）
结合各年末预付账款中市场推广费明细说明付款是否与合约一致，是否存在期
后冲回的情形。
【回复】
一、发行人报告期市场推广前十大供应商的基本情况，包括不限于公司名
称、设立时间、合作开始时间、地址、注册资本、主要股东、董监高、采购金
额、推广平台（如抖音）、推广过程是否可验证、计价方式、价款支付按照合同
约定执行等，主要供应商采购金额变动较大的原因（如智云众）。
报告期各期，发行人前十大推广供应商存在变动情况，主要系市场上广告代
理商较多，代理的流量渠道趋同，市场充分竞争，公司可选择范围较大，广告一
般合同一年一签或按照项目签署，公司同广告推广供应商之间不具有较强的粘
性；不同代理平台投放返点优惠政策变化、投放情况响应速度的快慢、能否提供
额外的增值服务、以及新媒体渠道的发展带动新的代理渠道的兴起等因素，促使
公司不断根据营销策略选择合适自己的广告推广供应商进行广告投放。
二、按推广平台（如抖音、微博等）列示发行人报告期各推广平台的推广
费、推广时长/点击次数等，是否合理。
报告期内，发行人的市场推广模式主要分为两种类型，其一为框架类推广模
式，即通过广告代理商在投放平台预充值的方式，后续按照点击量/浏览量等指
标确认费用消耗，此推广模式为发行人的主要推广模式；另一种模式为项目类推
广模式，即按照合同规定的合作期间、事项以及具体的推广金额，公司按照合同
约定的付款时间付款。框架类模式的推广渠道一般为搜索引擎、微信、微博信息
流等，而项目类模式的推广渠道一般为影视剧植入、素人视频、明星宣传等。
3-1-4-103
保荐人出具的发行保荐工作报告
公司的市场推广费支出主要为框架类推广支出，主要系公司更为注重互联网
营销策略，通过线上建立品牌知名度，培育粉丝并引流至线下门店。公司的框架
类推广平台主要为社交网络、电商平台、搜索引擎、新闻媒介等。其中，公司投
放在社交网络渠道的推广费用占比较高，主要是由于社交网络渠道系粉丝培育的
理想渠道，可根据社交用户的用户习惯及个性标签进行精准广告投放，实现较优
投放效果。报告期内在搜索引擎的投放量逐步降低，主要是由于公司在经营的过
程中已逐步建立起较强的品牌力，通过搜索引擎引流的需求逐步降低。
（二）不同推广平台（如抖音、微博等）推广效果情况
项目类广告推广的渠道一般为影视剧植入、素人视频、明星宣传和代言等，
推广诉求更加强调品牌宣传和品牌塑造，最终不以推广具体的客户引流为结果导
向，无法量化推广效果。
针对框架类广告，项目组分析了主要渠道（如腾讯、微博、百度、京东及天
猫等）的广告投放情况，包括报告期内各渠道投放广告类型占比变动情况及各类
型广告的投放效果，经核查未见重大异常；因框架类广告推广的推广效果受投放
平台、投放策略（投放人员根据情况实时调整）、投放时段（节假日等）、竞争对
手的投放情况等的影响，同时受项目类广告推广效果的影响，因此不同推广平台
的不同时段推广点击率和最终转化率不存在直接的对应关系。
三、发行人市场推广的效果与发行人客流量、顾客人数等是否具有对应关
系，是否可量化，发行人的客流量来源是否具有合理性。
发行人线下渠道收入主要为直营店和联营店的收入，因未标记每笔订单所属
推广渠道来源，因此无法将线下渠道的推广效果和客流量及顾客人员等数据相匹
配。
针对发行人线上渠道而言，报告期内，公司持续在社交网络、电商平台、搜
索引擎、新闻媒介等渠道进行广告投放。发行人线上渠道访客量主要来自天猫、
京东及公司官网，推广的效果，即线上渠道的主要收入来源于天猫、京东平台及
公司官网，同发行人框架类广告投放渠道相匹配，客流来源具有合理性。
3-1-4-104
保荐人出具的发行保荐工作报告
四、发行人市场推广服务商是否存在关联方，是否存在商业贿赂等违法违
规情形，是否用来购买自身产品，是否存在利益输送，并说明走访情况。
（一）发行人和市场推广服务商不存在关联关系
项目组通过采取查询主要市场推广服务商的工商信息，访谈主要推广服务商
并获取了发行人出具的说明相结合的方式，未发现发行人和市场推广服务商存在
关联关系的情况。
（二）发行人不存在商业贿赂等违法违规情形、不存在相关支出购买自身
产品的情形、不存在利益输送的情形
项目组分别对框架类广告及项目类广告的费用真实性进行核查。经核查，发
行人广告推广费用系业务开展真实需要，不存在商业贿赂等违法违规情形、项目
组未发现相关支出购买自身产品的情形，未发现存在虚假支付或支付给第三方等
利益输送情形，相关推广费用的计提真实，不存在重大异常。
（三）市场推广服务商走访情况
项目组会同其他中介机构对主要推广类供应商进行了访谈，重点关注发行人
与其交易的真实性、是否存在账外支付、是否存在相关利益方垫付费用、是否存
在特殊利益约定安排、是否存在关联关系等情形，项目组走访过程中未见异常事
项。
五、结合各年末预付账款中市场推广费明细说明付款是否与合约一致，是
否存在期后冲回的情形。
（一）报告期各期末预付账款中市场推广费付款与合约一致
报告期各期末，公司预付款项主要包括预付广告商市场推广费用、预付租金
及物业管理费等，公司预付款项金额分别为 1,627.04 万元、3,195.43 万元、4,617.76
万元和 3,741.73 万元，占流动资产的比例分别为 3.36%、5.13%、5.22%和 3.79%，
占比较小。经核查发行人与重要推广服务商签署的框架合同等，项目组未发现广
告推广费用的付款情况和合同存在重大差异的情况。
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保荐人出具的发行保荐工作报告
（二）各期末预付广告费余额在期后冲回的情况
报告期各期，仅 2020 年 6 月末预付广告费存在较小金额的期后冲回情况，
主要是由于个别推广项目提前终止并退回未实现权益部分预付费用所致。报告期
各期末发行人预付市场推广费金额逐步上升，其中 2019 年末预付市场推广费金
额增长幅度较大，主要系由于 2019 年与推广服务商签订的部分影视植入推广合
同所约定的影片尚未播出，相关广告权益未实现，因此根据权责发生制原则将已
支付的款项计入预付款项所致。
问题 14、关于人均薪酬。请分析各部门人数、人均薪酬变化情况，并与成
本及费用中的职工薪酬明细进行钩稽，说明人均薪酬变动是否合理。
【回复】
发行人员工薪酬主要由销售部门、管理部门、研发部门等员工构成。2017
年-2019 年，公司各类人员平均薪酬逐年增长，与公司收入规模、利润规模不断
增长的趋势基本一致；2020 年 1-6 月公司各类人员年化薪酬较 2019 年略有降低，
主要系 2020 年上半年受疫情影响，我国部分地区阶段性的实施降低社保费率以
及减免政策，公司享受社保减免优惠政策，应承担的社保支出减少所致。
项目组已获取发行人报告期各期工资明细表，并对发行人工资总额进行复
核，经核查，与会计师审定费用中薪酬总额勾稽一致，未发现重大异常情形。
问题 15、关于关联交易。请说明发行人与每一年旅拍的合作协议价格确定
的合理性，是否与市场价格或者第三方交易价格一致；发行人是否存在从每一
年旅拍引流的计划或行为，如是，如何确定引流价格。
【回复】
公司与每一年旅拍于 2019 年 12 月 20 日签署了《合作框架协议》，于 2020
年 2 月 19 日签署了《合作框架协议补充协议》，上述协议的主要内容如下：
双方合作的有效期限为 2019 年 12 月 20 日起至 2020 年 12 月 31 日止。公司
引导或协调有旅拍消费需求的用户至每一年旅拍，经每一年旅拍确认为有效用户
后，每一年旅拍向发行人支付相应的服务费，具体交易情况如下：
3-1-4-106
保荐人出具的发行保荐工作报告
单位：万元
交易金额
交易对
关联关系 交易内容 2020 年 2017
象 2019 年 2018 年
1-6 月 年
每一年 公司实际控制人控制
异业合作 0.27 - - -
旅拍 的企业
上述关联交易金额较小，合作协议价格参考市场价格确定，相关关联交易公
允，不存在向发行人或关联方输送利益的情形。
鉴于每一年旅拍为初创企业（成立于 2019 年 12 月），尚处于孵化发展期，
其客户资源较少，发行人短期内无从每一年旅拍引流的计划或行为。
问题 16、关于自然人流水。请说明对自然人流水核查范围，是否存在应打
未打的银行账户；请列示实际控制人 5 万元以上的大额资金流水情况，是否均
形成闭环，存在较多自然人往来是否异常；是否存在体外资金循环、利益输送
情形，代垫成本费用是否规范完毕。
【回复】
一、请说明对自然人流水核查范围，是否存在应打未打的银行账户
项目组对发行人董事、监事、高级管理人员及重要财务人员的报告期内个人
银行账户流水进行了穿透核查，上述人员不存在应打未打账户。
二、请列示实际控制人 5 万元以上的大额资金流水情况，是否均形成闭环，
存在较多自然人往来是否异常
发行人实际控制人为张国涛和卢依雯，经核查其报告期内 5 万元以上的大额
资金流水情况，报告期内存在较多自然人资金往来情形，主要为补贴家用与朋友
借款往来等事项。考虑到两位实际控制人的简历背景、经济状况，项目组针对其
银行账户信息进行穿透核查，并对五万元以上的资金往来要求其解释说明交易背
景或用途。经核查，上述往来均已得到合理解释，不存在重大异常情形。
三、是否存在体外资金循环、利益输送情形，代垫成本费用是否规范完毕
经核查公司主要人员银行流水，2017 年 1-5 月，公司实际控制人卢依雯曾为
公司垫付部分费用，涉及金额为 264.70 万元。截至 2017 年末，公司已偿还上述
3-1-4-107
保荐人出具的发行保荐工作报告
代垫款项，不存在关联方往来余额。上述代垫费用占当年净利润比例为 1.06%，
已足额计入当期费用。
随着公司规范意识的增强和内控制度的完善，报告期内未再发生其他代垫费
用事项，以及体外资金循环、利益输送等情形，代垫成本费用等情形已规范完毕。
问题 17、发行人报告期存在与深圳戴瑞真爱珠宝有限公司、戴瑞（深圳）
实业有限公司之间的数起商标、侵权纠纷。对方相关宣传语与公司宣传语高度
雷同，据相关诉讼资料，称其股东黄普与公司实际控制人曾为合伙关系。请说
明：（1）发行人业务沿革，相关商标、专利等的取得方式及合规性，是否与对
方仍存在争议或纠纷，是否对持续经营能力构成重大不利影响。（2）现有销售
产品版式的来源，知识产权权属是否清晰，是否存在潜在纠纷。
【回复】
一、发行人业务沿革
发行人创建于 2010 年 4 月，设立时名称为“深圳市茵赛特企业管理咨询有
限公司”，成立之初主要从事市场营销策划业务。2011 年 7 月，因原有业务持续
亏损，发行人转型进入珠宝首饰行业，并将公司名称变更为“深圳市戴瑞珠宝有
限公司”。运营初期，发行人选择求婚钻戒作为主打产品和主攻细分领域，并采
取不同于传统珠宝企业的营销方式，主打线上营销。在品牌塑造方面，公司从
DR 品牌创立之初即坚持“男士一生仅能定制一枚”DR 求婚钻戒，持续向消费
者传达 DR 品牌“一生唯一真爱”的爱情观。受益于互联网的发展和互联网营
销红利，发行人的品牌理念得到大量消费者认同，迅速打开了市场局面，并积累
了大量的线上粉丝。2013 年上半年，发行人在深圳开立了第一家线下门店，并
在 2014 年接连新开数家门店，在互联网不断发展的过程中，发行人也抓住互联
网营销渠道的变化，从微博、QQ 空间拓展到微信、抖音、小红书等，进一步积
累了线上粉丝。与此同时，发行人也不断拓展线下渠道，截至报告期末，线下门
店已接近 300 家。通过多年的不懈努力，DR 品牌市场竞争力突出，已成为具有
较强市场竞争力的求婚钻戒品牌。
经核查，黄普从未成为发行人股东，与公司实际控制人不存在合伙关系，也
3-1-4-108
保荐人出具的发行保荐工作报告
从未参与过发行人的经营，相关诉讼判决书已明确黄普的相关辩称证据不足，不
予采纳。
二、相关商标、专利的取得方式及合规性
项目组会同发行人律师对公司截至 2020 年 6 月 30 日取得的全部商标、专利
进行了核查，并获取了国家知识产权局、商标局的证明，经核查，公司已取得及
正在使用的商标、专利均为自主申请或受让获得，取得过程合法合规。
截至本报告出具日，发行人（均为原告）与深圳戴瑞真爱珠宝有限公司、戴
瑞（深圳）实业有限公司之间的数起商标、侵权纠纷均获得胜诉，双方未再发生
新的诉讼或纠纷，不会对持续经营能力构成重大不利影响。具体情形如下：
1、2018 年 1 月 29 日，发行人子公司香港戴瑞珠宝有限公司以深圳戴瑞真
爱珠宝有限公司为被告向深圳市南山区人民法院提起诉讼，请求判令深圳戴瑞真
爱珠宝有限公司立即停止使用香港戴瑞名称的行为，停止虚假宣传行为，在新浪
微博、官方网站、微信公众号上连续七天刊登道歉声明和消除影响，向香港戴瑞
支付经济损失 30 万元和承担本案全部诉讼费。
根据公司提供的（2018）粤 0305 民初 3849 号民事判决书，深圳市南山区人
民法院判决深圳戴瑞真爱珠宝有限公司立即停止使用香港戴瑞珠宝有限公司企
业名称的行为，并于判决生效之日起十日内赔偿香港戴瑞经济损失人民币二万
元。
2、2018 年 2 月 9 日，发行人以深圳戴瑞真爱珠宝有限公司为被告向深圳市
南山区人民法院提起诉讼，请求判令深圳戴瑞真爱珠宝有限公司立即停止侵犯公
司著作权的行为，立即停止使用与公司著作权图形相同或近似图片的行为，并向
公司赔偿经济损失 30 万元和承担本案全部诉讼费。
根据公司提供的（2018）粤 0305 民初 5791 号民事判决书，深圳市南山区人
民法院判决深圳戴瑞真爱珠宝有限公司立即停止侵犯公司对美术作品（证书号：
渝作登字-2014F-00055043）享有的著作权的行为，并于判决生效之日其十日内
赔偿公司三万元。
3、发行人以深圳戴瑞真爱珠宝有限公司为被告分别在 2018 年 1 月 26 日和
3-1-4-109
保荐人出具的发行保荐工作报告
2018 年 2 月 11 日向深圳市南山区人民法院提起诉讼，请求判令深圳戴瑞真爱珠
宝有限公司停止侵犯公司注册商标专用权的行为，在新浪微博、官方网站、微信
公众号上连续七天刊登道歉声明和消除影响，各案分别向公司支付 80 万【（2018）
粤 0305 民初 3769 号】、30 万【（2018）粤 0305 民初 3770 号】、30 万【（2018）
粤 0305 民初 5789 号】，深圳戴瑞真爱珠宝有限公司承担本系列案全部诉讼费。
根据公司提供的（2018）粤 0305 民初 3769-3770、5789 号民事判决书，深
圳市南山区人民法院判决深圳戴瑞真爱珠宝有限公司停止侵犯公司第
14271568A 号、14472759 号、14271650 号注册商标专用权的行为，于判决生效
之日起十日内各案赔偿公司经济损失及维权合理开支合计人民五万元，三案共计
人民币十五万元。
4、2019 年 1 月 11 日，戴瑞（深圳）实业有限公司以国家知识产权局为被
告，深圳市戴瑞珠宝有限公司为第三人向北京市知识产权法院提起行政诉讼，请
求法院裁定商评字[2018]第 228267 号关于第 14898325 号“戴瑞”商标无效。
根据公司提供的（2019）京 73 行初 407 号行政判决书，北京知识产权法院
判决驳回戴瑞（深圳）实业有限公司的诉讼请求。戴瑞（深圳）实业有限公司后
以国家知识产权局为被上诉人提起上诉。根据公司提供的（2019）京行终 7296
号行政裁定书，北京市高级人民法院于 2019 年 10 月 17 日准许戴瑞（深圳）实
业有限公司撤回上诉。
5、2019 年 7 月 30 日，发行人以国家知识产权局为被告向北京知识产权法
院提起行政诉讼，请求撤销商评字【2019】第 122484 号关于第 26270900 号“戴
瑞”商标驳回复审决定。根据发行人提供的（2019）京 73 行初 9417 号行政判决
书，北京知识产权法院判决驳回公司的诉讼请求。公司已于 2019 年 11 月 1 日向
北京市高级人民法院提起上诉。
根据公司提供的（2019）京行终 9053 号行政判决书，北京市高级人民法院
判决撤销北京知识产权法院（2019）京 73 行初 9417 号行政判决书，撤销国家知
识产权局作出的商评字【2019】第 122484 号《关于第 2627900 号“戴瑞”商标
驳回复审决定书》，国家知识产权局针对公司就第 26270900 号“戴瑞”商标所提
商标驳回复审申请重新作出决定。
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保荐人出具的发行保荐工作报告
三、现有销售产品版式来源及是否存在潜在纠纷
项目组对发行人现有销售产品版式来源进行了核查，获取了发行人设计师合
同、供应商版权协议，并对发行人法务部门进行访谈，经核查，发行人现有销售
产品版式主要来源于委外加工商、内外部设计师等。截至本报告出具日，发行人
未曾就销售产品的版式发生过纠纷，不存在潜在纠纷。
问题 18、报告期发行人被北京市工商局大兴分局处罚 3 万元，未取得合规
证明。请根据处罚的事实、处罚依据说明相关处罚不属于违法违规的认定是否
充分；并说明发行人母子公司（含境外）及分公司合规证明取得情况，是否存
在信息披露重大遗漏的风险。请项目组于申报前对处罚机关进行走访，确认是
否构成重大违法违规。
【回复】
一、走访情况及北京市工商局大兴分局处罚不属于重大违法违规的说明
2018 年 10 月 17 日发行人分公司被北京市工商局大兴分局处罚 3 万元，项
目组于 2020 年 9 月 4 日实地走访北京市工商局大兴分局（现北京市大兴区市场
监督管理局），于现场咨询开具无重大违法违规证明、发行人相关处罚是否构成
重大违法违规行为等问题，经现场工作人员反馈，该部门无开具无重大违法违规
证明的业务，不对发行人相关处罚是否构成重大违法违规行为做出认定，仅根据
系统记录出具是否存在违法违规行为的证明。
针对前述处罚，根据《北京市市场监督管理局行政处罚裁量权适用规定(试
行)》、《北京市市监局行政处罚裁量基准表》、《北京市市监局违法行为分类》等
规范性文件的相关规定，发布违反《广告法》第十一条规定广告的，按照如下规
则裁量：
违法
情节
违法行
违法行为 行政处罚依据 违法情节 裁量基准 对应
为分类
裁量
阶
在广告使用数 第五十九条第一款： 首次发布违反第 情节
处三万元
据、统计资料、 有下列行为之一的， 十一条规定广告 轻微 一般
以下罚款
调查结果、文摘、 由市场监督管理部门 的 阶
3-1-4-111
保荐人出具的发行保荐工作报告
违法
情节
违法行
违法行为 行政处罚依据 违法情节 裁量基准 对应
为分类
裁量
阶
引用语等引证内 责令停止发布广告， 被查处后，两年内
容，不真实、不 对广告主处十万元以 处三万元
再次发布违反第
准确，未表明出 下的罚款：（二）广告 以上（不 情节
十一条规定广告
处，或对所作广 引证内容违反本法第 含）七万 一般 一般
的，或同时违反第
告引证内容有适 十一条规定的； 元以下罚 阶
用范围和有效期 第五十九条第二款： 十一条两项规定
款
限，未明确表示 广告经营者、广告发 内容的
的 布者明知或者应知有 两年内，被查处两
前款规定违法行为仍 次，仍继续发布违
设计、制作、代理、 处七万元
反第十一条规定
发布的，由市场监督 以上（不 情节
广告的或同时违
管理部门处十万元以 含）十万 严重 一般
反第十一条三项
下的罚款。 元以下罚 阶
以上规定内容的，
款
或有其他严重情
节的
由上表可知，北京市工商行政管理局大兴分局对戴瑞有限北京第七分公司作
出的 30,000 元罚款，应属于“一般违法行为”，对应裁量阶为“情节轻微阶”。
同时根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第十五条的
问答指引，若违法行为显著轻微、罚款数额较小，相关规定或处罚决定未认定该
行为属于情节严重且中介机构出具明确核查结论的，违法行为未导致严重环境污
染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等并被处以罚款的，可以不认定为重大违法。
综上所述，鉴于发行人受到的该行政处罚罚款金额较小，《行政处罚决定书》
未认定其为属于情节严重的行为，且违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤
亡、社会影响恶劣等并被处以罚款，该行政处罚不属于重大违法违规行为，不构
成本次发行上市的实质性障碍。
二、合规证明取得情况
截至本报告出具日，发行人母子公司、主要分公司均已取得工商、税务、社
保、公积金、海关（部分适用）、外汇（部分适用）等主管部门的合规证明，存
在行政处罚的，除了前述北京市工商局大兴分局处罚外，均取得了对应主管部门
出具的无重大行政处罚证明；发行人境外子公司已分别取得香港、法国律师出具
3-1-4-112
保荐人出具的发行保荐工作报告
的法律意见书，根据前述法律意见书，发行人境外子公司经营具备资质许可、未
发现存在工商、税务、劳动、社会保障等行政处罚、未发现存在未决诉讼、未发
现存在仲裁或其他争议。
项目组结合网络核查（各分公司主管部门官方网站）、对发行人法务部门进
行访谈、对发行人律师进行访谈等多种核查手段对未能取得合规证明的分公司进
行替代核查，经核查，未发现应披露而未披露的重大违法违规情形，不存在信息
披露重大遗漏的情形。
问题 19、发行人未缴纳社保和公积金的人数较多，请说明各类具体情形的
人数，是否存在处罚风险。
【回复】
公司重视并遵守国家关于员工社会保险及住房公积金制度方面的规定，为员
工提供社会保障。截至 2020 年 6 月 30 日，未缴纳社保的员工人数为 62 人，占
在职员工总数的比例为 2.81%；未缴纳公积金的员工人数为 49 人，占比为 2.22%，
主要是由于以下原因：
1、部分员工入职时间和缴费时点存在差异。主要为新入职员工入职时点晚
于当期缴费时点导致未能在当期缴费，公司为上述员工在次月缴纳社保、公积金。
2、部分员工因个人原因或客观原因错过缴费节点或无法缴纳。主要为员工
个人无法及时提供符合要求的参保资料、已缴纳新农合和城镇居民医疗保险、期
末离职等客观原因导致未能在当期缴费或者无法缴纳，在满足相关条件后，公司
在当月或次月为相关员工缴纳社保、公积金。
3、退休返聘。部分员工为退休返聘，无需缴纳社保、公积金。
根据相关政府部门出具的证明文件，报告期内，发行人未收到劳动保障行政
处罚、未因违反住房公积金方面的法律、法规而受到过处罚。发行人因前述事项
受到处罚的风险较小。此外，公司的控股股东迪阿投资、实际控制人张国涛、卢
依雯已出具承诺：若发行人或其附属公司因未依法足额缴纳社会保险或住房公积
金而被有权机关要求补缴，本公司/本人将承担全部补缴义务，保证发行人或其
附属公司不会因此遭受任何经济损失。
3-1-4-113
保荐人出具的发行保荐工作报告
综上所述，保荐机构及发行人律师认为：发行人存在部分员工未缴纳社保、
公积金的情形，但鉴于主要为客观原因所致而非主观故意、发行人控股股东及实
际控制人已出具相关承诺，且已获得主管部门关于发行人及其子公司报告期内社
会保险及住房公积金的合法合规证明，上述情形不构成重大违法违规，不构成本
次发行上市障碍。
问题 20、发行人从事网络销售，取得 ICP 备案，请说明是否需要取得增值
电信业务许可证，是否存在处罚风险。
【回复】
根据《互联网信息服务管理办法》第三条，互联网信息服务分为经营性和非
经营性两类。经营性互联网信息服务，是指通过互联网向上网用户有偿提供信息
或者网页制作等服务活动。非经营性互联网信息服务，是指通过互联网向上网用
户无偿提供具有公开性、共享性信息的服务活动。同时《互联网信息服务管理办
法》第四条规定，国家对经营性互联网信息服务实行许可制度；对非经营性互联
网信息服务实行备案制度。
根据商务部《关于外商投资互联网、自动售货机方式销售项目审批管理有关
问题的通知》，“互联网销售是企业销售行为在互联网上的延伸……利用企业自身
网络平台为其他交易方提供网络服务的，应向工业和信息化部申请增值电信业务
经营许可证；企业利用自身网络平台直接从事商品销售的，应向电信管理部门备
案。”
根据上述规定，公司通过自营网络平台销售己方产品属于“互联网销售行
为”，不属于经营性互联网信息服务，即不需要取得增值电信业务经营许可证。
同时根据《电子商务模式规范》第 5.5 条：“网上商店的经营者必须通过合法的
途径取得独立的固定网址，网站必须按照 IP 地址备案的要求以电子形式报备 IP
地址信息，并将备案信息刊登在网站首页下方”。据此，公司不需要取得 ICP
许可证，只需要办理 ICP 备案。
项 目 组 会 同 发 行 人 律 师 于 2020 年 8 月 14 日 向 广 东 省 通 信 管 理 局
（020-87692337）电话咨询，其工作人员确认了企业经营自产商品的网站不需要
3-1-4-114
保荐人出具的发行保荐工作报告
办理增值电信业务经营许可证。经检索，经营御泥坊 APP 的御家汇（300740）
的上市法律意见书中提到：“御泥坊通过其自身运营的“御泥坊 APP”销售其自
有品牌的产品，无需申请取得《增值电信业务许可证》，仅需办理互联网网站备
案手续。”此外，同样属于经营自身产品的“美的网上商城”和“杰克琼斯官
网”均只办理了 ICP 备案。
综上所述，公司通过互联网出售自己的产品的互联网业务仅需要办理 ICP
备案，不需要取得 ICP 许可证。目前公司已办理 ICP 备案，并按照相关规定在
官网予以显示，不存在处罚风险。
问题 21、发行人店铺未办理租赁备案许可比例较高，部分店铺未取得相应
权属证书。请说明瑕疵租赁物业的面积及占比，该等瑕疵物业对应收入、利润
及占比，是否对发行人业绩具有重要影响；结合报告期关店或搬迁涉及此类原
因的情况，说明此类瑕疵物业是否对发行人经营构成重大不利影响。
【回复】
一、关于未办理房屋租赁备案登记的租赁情况说明
截至 2020 年 6 月末，发行人线下门店租赁合作方以当地大型 Shopping Mall
和百货商场为主。发行人所租赁物业未办理租赁备案的主要原因系出租方不愿意
配合。
对于未办理租赁备案登记的物业，根据《商品房屋租赁管理办法》、《最高人
民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（一）》、《最高人民法
院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》等规定，
房屋租赁当事人存在被房屋主管部门要求限期改正、逾期不改正被处以一千元以
上一万元以下罚款的风险，但未办理租赁登记手续并不影响有关租赁合同本身之
效力，亦不影响发行人及其子公司在有关租赁合同中享有的合同权益，即不会影
响发行人的正常经营行为，不会对发行人业绩造成重要影响。
截至 2020 年 6 月 30 日，发行人及其附属公司共租赁使用 288 项房产，其中
位于境内的有 285 项，境内总租赁面积为 32,593.21 平方米，主要用于总部办公
及直营门店的经营。其中，合计 266 项租赁房产未办理租赁备案登记，面积为
3-1-4-115
保荐人出具的发行保荐工作报告
24,881.31 平方米，占境内总租赁面积的 76.33%。相应风险已在招股说明书“第
四节 风险因素”进行披露。
二、关于未取得产权证书的租赁情况说明
发行人所租赁物业未取得产权证书的主要原因系商场不愿意配合提供资料。
截至 2020 年 6 月 30 日，发行人及其附属公司共租赁使用 288 项房产，其中
位于境内的有 285 项，境内总租赁面积为 32,593.21 平方米，其中 53 项租赁房产
未获得相关房产产权权属证明文件，面积为 5,150.71 平方米，占境内总租赁面积
的 15.80%。针对前述无法核实权属证明的房产，若相关租赁房产无法取得权属
证明或属于违法违章建筑，可能存在被产权人或相关政府机关要求发行人搬迁而
无法继续使用该等物业的风险。相应风险已在招股说明书“第四节 风险因素”
进行披露。
三、报告期内关店原因统计
项目组获取了发行人报告期内直营闭店情况统计表并对发行人相关部门进
行访谈，经核查，报告期内，发行人关店数量分别为 2 家、4 家、18 家、5 家，
闭店的主要原因为商场规划导致被动闭店（商场违约并赔偿发行人）、发行人主
动优化渠道移位到更好的位置、门店持续亏损发行人主动调整等原因，其中，仅
2017 年发生 1 起因当地政府征收场地导致闭店。
报告期内，因产权瑕疵导致发行人闭店的情况较少，且对发行人经营影响较
小。公司已就上述情形制定了相关预案，一旦相关租赁房产因上述瑕疵导致无法
继续使用而必须搬迁时，可及时找到代替性的合法经营场所继续经营，且发行人
控股股东、实际控制人已承诺承担可能发生的经济损失，项目组认为前述瑕疵不
会对发行人的持续经营造成重大不利影响。
问题 22、请进一步补充论证并披露募投项目补流的测算分析和合理性。
【回复】
在国民经济的稳定发展及居民消费水平的稳步上升的背景下，我国消费者珠
宝首饰的消费能力及消费意愿持续提升，有利促进了我国珠宝首饰行业的快速发
3-1-4-116
保荐人出具的发行保荐工作报告
展。在我国珠宝首饰行业发展的浪潮下，公司需紧抓发展契机实现规模化发展。
对于珠宝企业而言，规模化的发展需要充足的资金实力支撑。未来几年，公司仍
将处于门店数量不断增加、销售收入逐渐增长的时期。公司通过前期建设的销售
渠道，已为后续发展奠定了良好的基础。通过本次募集资金补充公司流动资金，
将有力支撑公司业务快速扩张，实现公司的战略和业务规划。此外，鉴于行业特
性以及公司长期致力于品牌驱动型组织的打造，公司十分重视品牌建设工作。未
来，公司拟在广告投放、推广活动和粉丝互动等方面进一步加大投入，以提升品
牌的价值量和美誉度，充足的流动资金可以保证公司上述品牌建设措施的顺利开
展。
因此，随着公司业务规模的不断扩大，业务经营和品牌建设均对资金存在一
定需求。2017 年度、2018 年度及 2019 年度公司的营业收入分别为 111,720.42 万
元、150,011.35 万元及 166,450.65 万元，年复合增长率达 22.06%。未来三年内，
在行业稳步发展的情况下，公司通过增设门店、提升品牌形象和影响力、增强研
发设计能力等方式，维持营业收入的稳定增长，因此预计 2020 年至 2022 年各年
度营业收入增长率保持 22.06%。
公司的流动资金占用金额主要来源于经营过程中产生的经营性流动资产和
流动负债。假定未来营业收入持续增长，根据报告期内公司各项经营性流动资产、
流动负债与营业收入的比例关系，同时结合报告期内经营成果和财务状况及未来
经营形势，利用销售百分比法测算相关经营性流动资产及流动负债变化而导致的
流动资金占用金额，并根据测算结果及公司实际情况，计划将募集资金中的
38,000.00 万元用于补充与主营业务相关的营运资金。
问题 23、发行人已取得再审申请受理的商标诉讼，目前距离发行人提出申
请已逾三个月，根据《民事诉讼法》第二百零四条规定，通常人民法院自收到
再审申请书之日起三个月内审查，请核查该诉讼目前的进度情况，是否存在明
显的被驳回风险。招股说明书中的相关信息披露是否充分。
【回复】
项目组对发行人聘请的前述商标诉讼经办律师、发行人律师及发行人法务部
门进行访谈，并获取了前述商标诉讼的《再审申请书》、《最高人民法院受理通知
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保荐人出具的发行保荐工作报告
书》，经核查，发行人于 2019 年 12 月 2 日向最高人民法院提交了《再审申请书》，
最高人民法院已于 2020 年 3 月 13 日出具了（2020）最高法行申 2057 号的《最
高人民法院受理案件通知书》，已明确最高人民法院已就相关申请进行立案，并
明确合议庭审查人员。目前该案受 2020 年上半年疫情影响，尚在等待开庭过程
中。
根据《民事诉讼法》第二百零四条规定，人民法院应当自收到再审申请书之
日起三个月内审查，符合本法规定的，裁定再审；不符合本法规定的，裁定驳回
申请。根据对发行人聘请的前述商标诉讼经办律师及发行人律师的访谈，虽然最
高人民法院自收到再审申请书之日起至出具《最高人民法院受理案件通知书》已
超过 3 个月，但由于《最高人民法院受理案件通知书》已明确告知就相关申请进
行立案，已就是否受理再审申请做出裁定，不会导致发行人的再审申请被驳回。
前述商标诉讼的受理过程已在招股说明书中补充披露。
问题 24、发行人产品的设计、制造均委外完成，请说明其是否具备长久的
市场竞争力，是否有持续经营能力。请在招股说明书中对品牌运营风险进行充
分揭示。
【回复】
一、发行人产品的设计、制造均委外完成，请说明其是否具备长久的市场
竞争力，是否有持续经营能力。
（一）发行人产品设计的主要来源
经与公司供应链中心、商品管理部等业务人员，以及安永会计师沟通，公司
产品研发设计主要来源于以下三个方面：
1、针对较为常规的新品研发设计，公司一般跟委托加工商的研发团队进行
合作，比如直接选择或改良加工商的已有款式。经查阅公司与加工商签订的《委
托加工生产合同》以及结算单，该部分研发费用体现在后续的加工采购成本（具
体体现为头版采购订单等）中。一般情况下，公司与加工商已针对版权保密、外
观设计专利归属等条款进行明确约定。
3-1-4-118
保荐人出具的发行保荐工作报告
2、针对创新元素引入需求较大的新品研发设计，公司会聘请外部专业的设
计团队进行研发。项目组抽查了该部分设计费对应的设计服务合同/协议，相关
费用已计入当期销售费用，记录准确完整。
3、公司内部目前拥有若干名专职产品设计师，负责跟踪观察市场趋势，发
掘消费者的最新需求，并进行相应的产品款式设计等工作，其职工薪酬计入当期
研发费用。
综上，公司根据自身经营特点，采用委托加工商合作设计为主、自主设计与
外部设计团队相结合的形式，公司按照不同合作方式将产品设计费归集至不同科
目。经查阅同行业可比公司公开信息，上述内部设计与外部合作相结合的方式系
行业惯例，具有合理性。
（二）发行人产品生产采用全部委外加工的原因
发行人采取轻资产经营策略，专注于品牌建设、渠道拓展、产品研发和供应
链整合。公司总部所在的珠三角地区珠宝加工产业链较为发达，且生产环节在珠
宝产业链中的附加值相对较低，因此公司产品全部委托给专业的珠宝首饰生产厂
商加工生产。经查阅同行业可比公司，珠宝企业采用委托加工方式生产系行业惯
例，具体如下：
公司名称 生产模式
莱绅通灵 全部委外加工
周大生 全部委外加工
恒信玺利 全部委外加工
周六福 委外加工为主，少量自行生产
发行人 全部委外加工
顾客下单后，公司按照客户订单需求通过供应商派单功能安排委托加工供应
商进行生产。发行人的供应商派单功能能够结合供应商产能、产品合格率、交付
逾期率等评价指标动态调整供应商派单比例，以保证商品的产品质量及交付期
限。
（三）发行人是否具备长久的市场竞争力，是否有持续经营能力
对于包括周大福、周大生、莱绅通灵等上市公司在内的珠宝企业而言，一般
3-1-4-119
保荐人出具的发行保荐工作报告
将品牌建设、渠道拓展等环节作为核心优势。在整体珠宝产业链中，产品研发和
加工生产形成了高效、专业化分工体系，珠宝品牌方以整合相关供应链资源为主。
1、发行人的主要竞争优势
公司主要从事珠宝首饰的品牌运营、定制销售和研发设计，为婚恋人群定制
高品质的求婚钻戒等钻石镶嵌饰品。公司主要采取自营和定制销售的业务模式，
致力于 DR 等自有品牌的品牌建设、渠道拓展、产品研发和供应链整合，力争将
DR 打造成为高端珠宝品牌。与传统珠宝企业相比，公司主要竞争优势如下：
（1）品牌情感内涵优势
公司“一生只送一人”的购买规则很好地契合了婚恋人群对于爱情专一性的
追求，进而赋予了品牌与众不同的情感内涵。DR 品牌通过记录身份证的方式将
求婚钻戒与情侣绑定，把求婚钻戒的专属性从传统的镌刻名字等标识的层面提升
到了登记身份证并永久记录的层面，使得 DR 求婚钻戒成为婚恋人群 “一生唯
一真爱”的见证。因此，消费者对 DR 求婚钻戒的选购从单纯对珠宝饰品美感
的满足转化为了对爱情忠诚、完美等情感需求的满足。消费者购买 DR 求婚钻戒
的行为不仅仅代表着自身审美的取向，更传达出自己对“一生一世的爱情长度、
一心一意的爱情态度”的认同和追求。
通过赋予其钻戒“唯一”的特质，DR 求婚钻戒逐渐在消费者心中形成了特
有的品牌情感内涵，进而与竞品形成了有效区隔。公司以其特有的品牌情感内涵、
成熟的品牌运营体系和线上线下相结合的销售渠道，迅速发展成为我国求婚钻戒
市场代表性品牌之一。
（2）品牌运营优势
在消费升级的背景下，品牌价值不再仅仅是实用性的表达，更是成为消费者
自我个性的表达，消费者在选择品牌的同时也在展示着自身的价值观。公司“一
生一世的爱情长度，一心一意的爱情态度”的爱情观赋予了其品牌丰富的情感内
涵。
公司抓住新零售时代消费升级和技术升级的契机，利用移动互联网打造了现
代、高效、贴近消费者的品牌运营模式。公司充分整合社交类平台（微博、微信、
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保荐人出具的发行保荐工作报告
QQ 空间等）、视频类平台（腾讯视频、爱奇艺、优酷、哔哩哔哩、抖音等）、新
闻类平台（今日头条等）、搜索引擎（百度等）等资源向消费者传达其品牌内涵。
通过上述渠道与消费者进行互动，在爱情态度上不断与消费者产生共鸣感，DR
品牌获得了越来越多的消费者认可。随着公司品牌影响力的不断扩大，其品牌理
念也获得了众多文体明星的认同。
移动互联网时代，消费者从信息的接受者转变为了信息的发布者。每一个消
费者都能够在互联网上表达自己的态度，这包括对品牌的评价和对品牌理念的认
同。公司始终将消费者的真爱体验放在非常重要的位置，通过各种运营方式不断
增强消费者购买 DR 产品的体验感和仪式感。这种体验感和仪式感使得相当数量
的粉丝和消费者出于对 DR 品牌爱情观的认同，在微博、微信朋友圈、短视频平
台等渠道自发地传播公司的品牌理念，通过“秀恩爱”等形式为公司的品牌宣传
起到了裂变的效果。
（3）粉丝群体优势
DR 品牌拥有庞大且活跃的粉丝群体。截至本招股说明书签署日，DR 品牌
在微博、微信公众号、抖音等知名互联网平台共拥有了超过 1,500 万粉丝。DR
精准定位求婚钻戒品牌，专注细分垂直领域，用独特、差异化的品牌理念，有效
区隔竞争对手，形成独特差异化的竞争优势，在大众消费市场中碰撞出了一批忠
诚度极高的 DR 族。他们认同且坚定地支持 DR 品牌所倡导的爱情观，具有年轻
化、品牌认同度高、自我个性表达诉求强等特点。目前，新浪微博#我是 DR 族#
的话题已吸引了超过 16 亿次的阅读。得益于公司对真爱理念的坚持，对线上线
下资源的充分整合，公司的产品及服务获得了广大消费者的认可，DR 的品牌理
念深入人心，在全球范围内被价值观趋同的消费者接受、认可、再传播。
（4）定制化销售优势
传统的珠宝首饰企业一般采取现货销售的模式，而公司采取了定制为主的销
售模式，即由顾客在公司现有产品系列中选择首饰款式，并确定具体钻石参数（包
括钻重、颜色、切工、净度等）、戒托材质、手寸、个性化刻字需求等。公司定
制化的销售模式进一步满足了婚恋人群对爱情唯一性的心理需求，赋予了产品更
多的象征意义和纪念意义。同时，定制化销售模式根据顾客的实际需求进行生产，
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保荐人出具的发行保荐工作报告
这种以需定产的模式使得公司在保持较高的营收水平的同时，能够更好的控制自
身的存货水平、维持较低的开店成本和良好的现金流。作为时尚产品，珠宝首饰
对于时尚潮流的变化更加敏感。定制化的销售模式也能够让公司快速适应市场变
化，契合时尚潮流。
（5）信息系统优势
公司一直把信息技术系统作为竞争优势之一，致力于发展线下和线上融合的
珠宝定制经营平台。经过多年来持续的信息化建设和投入，公司已经搭建了前台
系统方便易用、中台系统高效集成、后台系统稳健支撑的信息系统管理体系，促
进了公司业务不断自我完善，组织结构持续优化，在精细化运营、数字化推广、
数字驱动组织变革方面，确立独特的竞争优势。
目前，公司前台系统集中连接管理了各线下门店和线上店铺，采用统一设计、
统一数据通路，实现多渠道订单的汇聚和响应，提升了渠道管理的效率，同时保
证了前端渠道相互之间的协同和用户体验的一致；公司中台系统构成了内部运营
管理的核心部分。业务中台通过抽象业务流程共性形成业务服务能力，数据中台
通过对业务数据的提纯加工、汇聚整合、服务可视化，最终实现价值变现，为公
司全渠道运营提供了有力的支持；后台系统服务于前台和中台最终经营成果和财
务核算，涵盖基础数据管理、订单集成、财务会计、管理会计的功能。依托于
SAP 平台的严谨性和稳定性，公司后台系统满足合规性检查和财务审计的要求，
并支持公司业务长期稳健发展。
2、发行人持续经营能力分析
（1）发行人所处行业前景良好
婚庆市场珠宝消费在我国整个珠宝市场占据重要的位置。中国国家统计局数
据显示，1982 年至 2000 年中国新生儿均维持在 2,000 万人/年左右，是人口增长
高峰期。按照 22-30 岁适婚年龄计算，这阶段的新生儿在 2004 年至 2030 年达到
适婚年龄，则在此期间每年结婚对数保持在 1,000 万对左右。
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保荐人出具的发行保荐工作报告
数据来源：民政部《民政事业发展统计公报》
根据戴比尔斯发布的《2019 钻石行业洞察报告》，2018 年中国钻石首饰需求
同比增长 3%，总额已达 680 亿人民币。长期看来，我国的消费升级仍在持续，
珠宝首饰行业及钻石首饰市场在未来仍将保持长期的景气度，成长空间较大。根
据戴比尔斯和世界银行数据统计，2018 年美国人均钻石珠宝需求为 110 美元/人，
日本为 39 美元/人，中国仅为 7 美元/人。相比发达国家，我国的人均钻石需求仍
有较大的增长空间。
（2）发行人持续盈利能力较强
基于对“一生只送一人”经营理念的坚持，公司长期深耕于求婚钻戒细分领
域，采取自营、定制销售为主的业务模式，不断完善渠道网络布局。报告期各期
末，公司经营的自营门店数量分别为 130 家、250 家、302 家和 298 家，报告期
内渠道网络的不断拓展有力地带动了营业收入的增加。报告期内，公司营业收入
分别为 111,720.42 万元、150,011.35 万元、166,450.65 万元和 83,563.50 万元，扣
除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 24,093.58 万元、26,213.91
万元、24,734.87 万元和 14,146.91 万元，持续盈利能力较好。
凭借品牌情感内涵、品牌运营特点和粉丝群体等优势，公司不断通过经营理
念和销售模式创新提高品牌区隔度，并通过新技术应用适应新零售背景下的行业
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保荐人出具的发行保荐工作报告
变革，探索出符合自身经营特色的企业发展策略，随着本次募集资金投入项目效
益的逐步释放，公司可实现经营活动的运营自动化、管理网络化、决策智能化，
提升公司产品款式设计能力，增强品牌辨识度，进一步增强公司的整体竞争力，
并将为公司的可持续盈利能力提供保障。
综上，发行人主要产品设计与全部产品生产均来源于委托加工商，符合自身
经营特点，具有合理性。发行人所处的钻石镶嵌首饰行业前景良好，相比于传统
珠宝企业，发行人凭借独特的经营理念、品牌内涵等业务特色，探索出了自身经
营特色的企业发展策略，为长久的市场竞争力和持续经营能力提供了良好保障。
二、请在招股说明书中对品牌运营风险进行充分揭示
发行人已结合实际业务情况，在招股说明书之“重大事项提示”以及“第四
节、风险因素”之“一、经营风险”中进一步充分揭示发行人的品牌运营风险。
五、保荐机构关于发行人利润分配政策的核查意见
经过对发行人本次发行上市后适用《公司章程（草案）》的核查，保荐机构
认为：发行人的《公司章程（草案）》关于利润分配的决策机制符合中国证监会
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定，发行人的利润分
配政策和未来分红规划重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，
注重给予投资者稳定的投资回报，实施积极的利润分配政策有利于保护投资者的
合法权益；发行人的《公司章程（草案）》及招股说明书中对利润分配事项的规
定和信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人的股利分配决策
机制健全、有效，有利于保护社会公众股东的合法权益。
六、证券服务机构出具专业意见的情况
根据安永会计师出具的标准无保留意见的《审计报告》（安永华明（2021）
审字第 61403707_H02 号），安永会计师认为，“迪阿股份有限公司的财务报表
在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了迪阿股份有限公司
2021 年 6 月 30 日、2020 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日及 2018 年 12 月 31
日的合并及公司财务状况以及截至 2021 年 6 月 30 日止 6 个月期间、2020 年度、
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保荐人出具的发行保荐工作报告
2019 年度及 2018 年度的合并及公司经营成果和现金流量。”
根据发行人律师北京市中伦律师事务所出具的补充法律意见书（八），发行
人律师认为，“（一）发行人具备本次发行上市的主体资格，本次发行上市符合
《公司法》、《证券法》、《创业板首发注册管理办法》、《深交所创业板上市
规则》等法律、法规和规范性文件所规定的公开发行股票并在创业板上市的各项
实质条件；（二）发行人不存在影响本次发行上市的重大法律障碍和重大法律风
险；（三）招股说明书与法律意见书和律师工作报告无矛盾之处，招股说明书不
会因引用法律意见书和律师工作报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏； 四）发行人本次发行尚待深交所核准，并报经中国证监会履行注册程序。”
经核查，发行人会计师、律师出具的专业意见与本保荐机构所作判断不存在
差异。
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保荐人出具的发行保荐工作报告
第三节 创业板发行上市审核业务专区审核关注要点
根据深圳证券交易所创业板发行上市审核业务专区审核关注要点的要求，保
荐机构对发行人就前述问题进行了逐项核查，并发表核查意见，具体情况如下：
一、审核要点 1-1 设立程序
1-1-3 发行人股份有限公司设立和整体变更程序是否曾经存在瑕疵
设立和整体变更程序瑕疵包括但不限于：
（1）发行人设立或整体变更需要得到有权部门的批准，但未履行相关程序
并获得批准；
（2）发起人的资格、人数、住所等不符合法定条件；
（3）发行人未依法履行设立登记程序；
（4）发行人未履行有关整体变更的董事会、股东会审议程序；
（5）折股方案未履行审计、评估程序，作为折股依据的审计报告或者评估
报告出具主体不具备相关资质；
（6）股东在整体变更过程中未依法缴纳所得税。
1-1-3-1 如存在瑕疵，发行人应按照《创业板股票首次公开发行上市审核问
答》问题 2，在招股说明书中披露相关事项的具体情况，已采取的整改或者补救
措施，以及保荐人、发行人律师关于相关瑕疵是否已得到弥补，是否会构成首
发法律障碍等事项的结论性意见。
1-1-3-1-1 保荐人应当按照《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题
2 的相关规定核查如下事项，并在《发行保荐工作报告》中发表明确意见：发行
人是否已采取整改或者补救措施，相关瑕疵是否已得到弥补；瑕疵事项的影响，
发行人或者相关股东是否因此受到过行政处罚、是否构成重大违法行为；是否
仍存在纠纷或者被处罚风险；是否会构成发行人首发的法律障碍。
【回复】
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保荐人出具的发行保荐工作报告
（一）报告期内发行人整体变更程序存在瑕疵的情形
已在招股说明书“第五节、二、（三）发行人历史出资瑕疵及整改情况”中
披露如下：
“……
2、2020 年 9 月，发行人因会计差错更正对公司整体变更为股份有限公司时
的经审计净资产进行调整
2020 年 9 月 8 日，发行人于 2020 年第四次临时股东大会审议通过了《关于
调整公司整体改制时净资产与折股比例的议案》。在本次发行上市的过程中，发
行人对 2017 年至 2018 年的财务数据进行追溯调整，相关调整事项导致公司整体
变 更 为 股 份 有 限 公 司 时 的 经 审 计 净 资 产 由 401,774,273.26 元 调 整 为
396,540,157.74 元，公司整体变更为股份公司的折股比例由 1:0.8960 调整为
1:0.9079，折成总股本 36,000 万股保持不变，净资产大于股本部分计入资本公积，
由全体股东共同享有。
上述调整后，公司截至 2019 年 2 月 28 日的净资产为 396,540,157.74 元，大
于整体变更折合的公司股本 360,000,000 元，符合《公司法》关于有限公司整体
变更设立股份公司对净资产折股的相关要求，各股东履行了资本充实义务。鉴于
发行人的全体发起人对于上述调整事项作出了相应的确认并保证不会导致损害
公司和债权人利益，且公司的注册资本没有发生变化，保荐人及发行人律师认为
上述情形不会对本次发行构成实质性法律障碍。”
（二）核查程序
保荐人履行了以下核查程序：
1、查阅发行人历次股东大会、董事会、监事会会议的会议文件，确认发行
人设立和整体变更程序是否履行相关董事会、股东会程序；
2、查阅发行人及其前身戴瑞有限的工商档案资料、历次出资的验资报告或
验资复核报告、出资凭证，确认发行人设立和整体变更程序是否依法履行设立登
记程序；
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保荐人出具的发行保荐工作报告
3、查阅有关发行人设立或整体变更涉及的审计报告、验资报告及评估报告，
确认相关报告出具主体是否具备相应资质。
（三）核查结论
经核查，保荐人认为：发行人因会计差错更正对公司整体变更为股份有限公
司时的经审计净资产进行调整，导致折股比例发生变化（总股本仍为 36,000 万
股保持不变）存在一定瑕疵，但前述调整已得到发行人的全体发起人确认，且公
司的注册资本没有发生变化，各股东履行了资本充实义务，相关瑕疵已经得到弥
补，发行人未因此受到过行政处罚，亦不构成重大违法行为，不存在被处罚的风
险，不构成发行人首发的法律障碍。
二、审核要点 2-1 历次股权变动
2-1-4 发行人设立以来历次股权变动过程是否曾经存在瑕疵或者纠纷
股权变动瑕疵或者纠纷情形包括但不限于如下情形：
（1）未按照当时法律法规及公司章程的规定履行内部决策程序，或者股权
变动的内容、方式不符合内部决策批准的方案。
（2）未签署相关协议，或相关协议违反法律法规规定。
（3）需要得到国有资产管理部门、集体资产管理部门、外商投资管理部门
等有权部门的批准或者备案的，未依法履行相关程序。
（4）股权变动实施结果与原取得的批准文件不一致，未依法办理相关的变
更登记程序。
（5）未履行必要的审计、验资等程序，或者存在虚假出资、抽逃出资等情
况；
（6）发起人或者股东的出资方式、比例、时间不符合法律法规规定。
（7）发起人或者股东以非货币财产出资的，用于出资的财产产权关系不清
晰，存在设置抵押、质押等财产担保权益或者其他第三方权益，被司法冻结等
权利转移或者行使受到限制的情形，或则存在重大权属瑕疵、重大法律风险；
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保荐人出具的发行保荐工作报告
（8）发起人或者股东以非货币财产出资的，未履行出资财产的评估作价程
序，或者未办理出资财产的权属转移手续；
（9）发起人或者股东以权属不明确或者其他需要有权部门进行产权确认的
资产出资的，未得到相关方的确认或者经有权部门进行权属界定；
（10）股权变动需要得到发行人、其他股东、债权人或者其他利益相关方
的同意的，未取得相关同意。需要通知债权人或者予以公告的，未履行相关程
序；
（11）股权变动定价依据不合理、资金来源不合法、价款未支付、相关税费
未缴纳；
（12）存在股权代持、信托持股等情形；
（13）发起人或者股东之间就股权变动事宜存在纠纷或潜在纠纷。
2-1-4-1 如存在，发行人应在招股说明书中披露相关事项的具体情况，已采
取的整改或者补救措施，相关纠纷的解决情况，以及保荐人、发行人律师关于
相关瑕疵是否已得到弥补，是否仍存在纠纷或者被处罚风险，是否会构成首发
法律障碍等事项的结论性意见。
2-1-4-1-1 保荐人应当核查如下事项，并发表明确意见：发行人是否已采取
整改或者补救措施，相关瑕疵是否已得到弥补；瑕疵事项的影响，发行人或者
相关股东是否因此受到过行政处罚、是否构成重大违法行为；是否仍存在纠纷
或者被处罚风险；是否会构成发行人首发的法律障碍。
【回复】
（一）发行人设立以来历次股权变动过程存在瑕疵的情形
已在招股说明书“第五节、二、（三）发行人历史出资瑕疵及整改情况”中
披露如下：
“2011 年 9 月 5 日，戴瑞有限股东会作出决议，同意公司的注册资本增加
至 100 万元，新增的注册资本为 97 万元，其中股东张国涛认缴 49.47 万元，股
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保荐人出具的发行保荐工作报告
东卢依雯认缴 47.53 万元。根据中国建设银行询证函回函，张国涛和卢依雯于 2011
年 9 月 6 日以货币资金缴付了各自认缴的出资。
上述实收资本变更未取得依法设立的验资机构出具的验资证明，不符合当时
生效且适用的《中华人民共和国公司登记管理条例（2005 年修订）》之相关规定。
安永会计师已于 2020 年 9 月 18 日出具了安永华明（2020）验字第 61403707_H01
号《验资报告》，追溯验证截至 2011 年 9 月 6 日止，公司已收到张国涛、卢依雯
以货币资金缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币 97 万元，使得上述瑕疵得
到了弥补，保荐人及发行人律师认为，上述法律瑕疵不构成本次发行上市的实质
障碍。”
（二）核查程序
保荐人履行了以下核查程序：
1、查阅发行人历次股东大会、董事会、监事会会议的会议文件，确认历次
股权变动是否经内部决策批准；
2、查阅发行人及其前身戴瑞有限的工商档案资料、历次出资的出资凭证、
历次股权转让协议及支付凭证，确认是否签署相关协议及是否依法办理相关登记
变更程序，确认股权转让定价是否合理、股权转让价款是否支付；
3、查阅历次出资的验资报告或验资复核报告，确认是否存在虚假出资、抽
逃出资等情况；
4、查阅发行人报告期内的无违法违规证明，确认是否受到相关主管部门处
罚。
（三）核查结论
经核查，保荐人认为：发行人 2011 年 9 月增加注册资本未取得依法设立的
验资机构出具的验资证明存在一定瑕疵，但安永会计师已于 2020 年 9 月 18 日出
具了安永华明（2020）验字第 61403707_H01 号《验资报告》，对前述事项进行
了追溯验证，相关瑕疵已经得到弥补，发行人未因此受到过行政处罚，亦不构成
重大违法行为，不存在被处罚的风险，不构成发行人首发的法律障碍。
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保荐人出具的发行保荐工作报告
三、审核要点 8-3 董事、高级管理人员重大不利变化
8-3-1 发行人的董事、高级管理人员最近 2 年是否发生变动
8-3-1-1 如是，发行人应当在招股说明书中披露相关人员变动对公司生产经
营的影响，保荐人、发行人律师关于董事、高级管理人员是否发生重大不利变
化的结论性意见。
8-3-1-1-1 保荐人应当按照《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题
8 的要求进行核查，并就发行人的董事、高级管理人员是否发生重大不利变化发
表意见。
【回复】
（一）发行人的董事、高级管理人员最近2年的变动情况及对公司生产经营
的影响
已在招股说明书“第五节、十四、近两年董事、监事、高级管理人员及其他
核心人员的变动情况及原因”中披露如下：
“（一）董事变动情况
变更时间 变更前 变更后 变更原因
张国涛、卢依雯、韦
股改变更董事，同时
2019.7.11 张国涛 庆兴、黄水荣、胡晓
完善公司治理
明、翁祥榕
张国涛、卢依雯、韦
庆兴、黄水荣、胡晓
张国涛、卢依雯、韦
明、翁祥榕、王文平 增加独立董事，同时
2020.1.15 庆兴、黄水荣、胡晓
（独立董事）、李洋 完善公司治理
明、翁祥榕
（独立董事）、梁俊
（独立董事）
张国涛、卢依雯、韦 张国涛、卢依雯、韦
庆兴、黄水荣、胡晓 庆兴、黄水荣、胡晓
原董事翁祥榕因个人
明、翁祥榕、王文平 明、杨继红、王文平
2020.3.11 原因辞任董事，增补
（独立董事）、李洋 （独立董事）、李洋
杨继红为董事。
（独立董事）、梁俊 （独立董事）、梁俊
（独立董事） （独立董事）
张国涛、卢依雯、韦 张国涛、卢依雯、韦 原独立董事王文平因
2020.11.24
庆兴、黄水荣、胡晓 庆兴、黄水荣、胡晓 个人原因辞任独立董
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保荐人出具的发行保荐工作报告
变更时间 变更前 变更后 变更原因
明、杨继红、王文平 明、杨继红、钟敏（独 事，增补钟敏为独立
（独立董事）、李洋 立董事）、李洋（独立 董事。
（独立董事）、梁俊 董事）、梁俊（独立董
（独立董事） 事）
张国涛、卢依雯、韦 张国涛、卢依雯、韦
庆兴、黄水荣、胡晓 庆兴、黄水荣、胡晓
原董事杨继红因个人
明、杨继红、钟敏（独 明、陈启胜、钟敏（独
2021.03.08 原因辞任董事，增补
立董事）、李洋（独立 立董事）、李洋（独立
陈启胜为董事。
董事）、梁俊（独立董 董事）、梁俊（独立董
事） 事）
上述人员的变动主要系为完善公司治理和业务发展的需要，公司核心管理层
始终保持稳定，对公司日常管理不造成重大影响，也不影响公司的持续经营。公
司最近两年内董事未发生重大变化。
（二）监事变动情况
变更时间 变更前 变更后 变更原因
股改变更监事，同时
2019.7.11 卢依雯 赵冉冉、王彤、殷陆文
完善公司治理
上述人员的变动主要系为完善公司治理和业务发展的需要，使得公司治理更
加健全，对公司日常管理不造成重大影响，也不影响公司的持续经营。公司最近
两年内监事未发生重大变化。
（三）高级管理人员变动情况
变更时间 变更前 变更后 变更原因
总经理：张国涛；副总经理：卢依
股改变更高级管理
总经理：张国 雯、韦庆兴、黄水荣；董事会秘书
2019.7.11 人员，同时完善公
涛 兼财务负责人：黄水荣；财务总监：
司治理
林正海
上述人员的变动主要系为完善公司治理和业务发展的需要，将使公司日常管
理更加完善，持续经营能力得到提升，公司最近两年内高级管理人员未发生重大
变化。
（四）其他核心人员变动情况
最近两年，其他核心人员未发生变动。
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保荐人出具的发行保荐工作报告
保荐人及发行人律师认为：公司最近两年董事、监事、高级管理人员及其他
核心人员未发生重大不利变动情形，公司核心管理层始终保持稳定，相关变动情
况符合有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，并履行了相应的法
律程序。上述变动对公司日常管理不构成重大影响，也不影响公司的持续经营。”
（二）核查程序
保荐人履行了以下核查程序：
1、查阅发行人历次股东大会、董事会、监事会会议的会议文件，确认发行
人董事、高级管理人员最近 2 年是否发生变动；
2、查阅发行人报告期内经营数据，确认发行人董事的变动是否对发行人生
产经营产生重大不利影响。
（三）核查结论
经核查，保荐人认为：公司最近两年董事、监事、高级管理人员及其他核心
人员未发生重大不利变动情形，公司核心管理层始终保持稳定，相关变动情况符
合有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，并履行了相应的法律程
序。上述变动对公司日常管理不构成重大影响，也不影响公司的持续经营。
四、审核要点 11-2 股权激励计划
11-2-1 发行人是否存在申报前已经制定或实施的股权激励
11-2-1-1 如是，发行人应在招股说明书中披露相关股权激励计划的基本内
容、制定计划履行的决策程序、目前的执行情况，对公司经营状况、财务状况、
控制权变化等方面的影响，以及上市后的行权安排，涉及股份支付费用的会计
处理等，并披露保荐人、发行人申报会计师结论性意见。
11-2-1-1-1 保荐人应核查如下事项，并在《发行保荐工作报告》中发表明确
意见：历次股权变动是否涉及股权激励，相关股权激励计划的基本内容、制定
计划履行的决策程序、目前的执行情况，股权激励计划对公司经营状况、财务
状况、控制权变化，涉及股份支付费用的会计处理等方面的影响。
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保荐人出具的发行保荐工作报告
【回复】
（一）发行人申报前已实施的股权激励情况
已在招股说明书“第五节、十八、本次公开发行申报前发行人已经实施的股
权激励及其他制度安排和执行情况”部分披露如下：
“为有效完善公司薪酬结构、激励公司高级管理人员和核心骨干的工作积极
性，公司分别于 2017 年 11 月、2019 年 11 月实施两次股权激励方案，通过设立
有限合伙企业作为员工股权激励平台，公司高级管理人员和核心骨干员工自有或
自筹资金认缴合伙企业的出资份额，通过合伙企业平台间接持有公司股权。具体
股权激励的基本情况如下：
（一）第一次股权激励
1、总体方案
2017 年 1 月，经戴瑞有限股东会决议，审议通过《深圳市戴瑞珠宝有限公
司股权激励方案》，同意向 15 名激励对象通过温迪壹号、温迪贰号及温迪叁号授
予公司股票数量 1,150,000 股（公司整体变更为股份有限公司后，该部分股数变
为 4,140,000 股），并对激励对象设置限制性条件，即在公司上市之日，激励对象
所持有的激励份额方可达到激励方案约定的可行权条件，激励对象所持本公司股
票自本公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
2、执行情况
2017 年 11 月，公司控股股东迪阿投资分别将其持有公司的 2%、2%、1%的
股权转让给温迪壹号、温迪贰号、温迪叁号，其中，第一批 15 名激励对象以人
民币 690 万元认缴持股平台对应公司 1.15%股权的财产份额，合计间接持有发行
人 1,150,000 股股份（公司整体变更为股份有限公司后，该部分股数变为 4,140,000
股），对应授予价格为每股 1.67 元（已按公司整体变更为股份有限公司后股本数
同比例调整）。
根据中联资产评估集团有限公司出具的《迪阿股份有限公司以财务报告为目
的股权价值评估项目资产评估报告》（中联评报字[2020]第 317 号），发行人股东
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保荐人出具的发行保荐工作报告
全部权益在评估基准日 2017 年 10 月 31 日的市场价值为 221,951.00 万元。公司
根据前述评估结果对应授予时点股份的公允价值以及预计可行权日及离职率，于
2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-6 月分别确认股份支付费用 620.25
万元、485.23 万元和 459.87 万元和 113.71 万元。
第一批激励对象及授予份额及出资情况如下：
认购
所在持股 出资额 对应公司股 实缴出资
序号 姓名 职务 资金
平台 （万元） 份比例 时间
来源
董事、副总经理
1 韦庆兴 温迪贰号 120.00 0.20% 2017 年 12 月 自筹
（副总裁）
2 胡晓明 董事、战略总监 温迪贰号 60.00 0.10% 2017 年 12 月 自筹
3 余芳 设计总监 温迪贰号 60.00 0.10% 2017 年 12 月 自筹
4 魏丽华 行政采购副总监 温迪壹号 60.00 0.10% 2017 年 12 月 自筹
5 李明 技术副总监 温迪壹号 60.00 0.10% 2017 年 12 月 自筹
6 林正海 财务总监 温迪壹号 60.00 0.10% 2017 年 12 月 自筹
董事、副总经理
（副总裁）、董事
7 黄水荣 温迪壹号 60.00 0.10% 2017 年 12 月 自筹
会秘书兼财务负
责人
8 沈爱 文案经理 温迪叁号 30.00 0.05% 2017 年 12 月 自筹
9 章丽娜 高级小区经理 温迪叁号 30.00 0.05% 2017 年 12 月 自筹
子品牌 Story Mark
10 朱永烈 温迪叁号 30.00 0.05% 2017 年 12 月 自筹
总经理
11 王思超 高级大区经理 温迪叁号 30.00 0.05% 2017 年 12 月 自筹
12 郑灿烽 拓展副总监 温迪叁号 30.00 0.05% 2017 年 12 月 自筹
监事、用户运营副
13 赵冉冉 温迪叁号 30.00 0.05% 2017 年 12 月 自筹
总监
14 沈菁 店铺经理 温迪叁号 18.00 0.03% 2017 年 12 月 自筹
合计 678.00 1.13%
注：2021 年 8 月底，肖彩华因个人原因离职，其所持的温迪叁号财产份额 12 万元已按照股
权激励方案规定由普通合伙人回购，因此未在上表中列示。
上述股权激励对象均为公司员工，不存在发行人客户、供应商等非公司员工
的情形。激励对象均以自筹资金按约定及时足额缴纳合伙企业的出资份额。
（二）第二次股权激励
1、总体方案
2019 年 11 月，经公司 2019 年第二次临时股东大会决议，审议通过了《迪
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保荐人出具的发行保荐工作报告
阿股份有限公司员工股权激励方案》，同意向 12 名激励对象通过温迪壹号及温迪
贰号授予公司股票数量 2,412,000 股，并对激励对象设置限制性条件，即自授予
日起满 5 年，激励对象所持有的激励份额方可达到激励方案约定的可行权条件，
激励对象所持本公司股票自本公司股票在证券交易所上市交易之日起三年内不
得转让。同时，规定了此激励计划方案适用于首次股权激励对象。此项变更延长
了首次股权激励对象的服务期，为不利于激励对象的变更，因此，公司对首次激
励计划仍按修改前的可行权条件确认股份支付费用。
2020 年 3 月，经公司 2020 年第二次临时股东大会决议，发行人对前述股权
激励方案进行修订，修订后方案调整为向 13 名激励对象通过持股平台授予
2,790,000 股股份，且修改增加了部分回购条款，即激励对象在 5 年内离职且公
司已上市情况下，激励对象持有的自授予日后已任职年限对应的股权激励份额达
到可行权条件。在公司 5 年内上市的条件可以满足的前提下，该修改作为若干个
独立的股份支付计划，在其各自的等待期内分摊确认股份支付费用。
2、执行情况
2019 年 12 月和 2020 年 3 月，第二批 13 名激励对象以人民币 465 万元受让
实际控制人之一张国涛、前海温迪持有的对应公司 0.775%股份的财产份额，合
计间接持有发行人 2,790,000 股股份，对应授予价格为每股 1.67 元。
根据中联资产评估集团有限公司出具的《迪阿股份有限公司以财务报告为目
的股权价值评估项目资产评估报告》（中联评报字[2020]第 316 号），发行人股东
全部权益在评估基准日 2019 年 10 月 31 日的市场价值为 252,492.00 万元。公司
根据前述评估结果对应授予时点股份的公允价值以及预计可行权日及离职率，于
2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-6 月确认股份支付费用 28.94 万元、505.15 万
元和 93.35 万元。
第二批激励对象及授予份额及出资情况如下：
认购
所在持股 出资额 对应公司股 实缴出资
序号 姓名 职务 资金
平台 （万元） 份比例 时间
来源
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保荐人出具的发行保荐工作报告
认购
所在持股 出资额 对应公司股 实缴出资
序号 姓名 职务 资金
平台 （万元） 份比例 时间
来源
1 马恩涛 技术负责人 温迪壹号 96.00 0.160% 2019 年 12 月 自筹
董事、副总经理（副总
2 黄水荣 裁）、董事会秘书兼财务 温迪壹号 60.00 0.100% 2019 年 12 月 自筹
负责人
3 张向荣 工程总监 温迪贰号 60.00 0.100% 2020 年 1 月 自筹
4 黄颖凤 新媒体内容总监 温迪壹号 45.00 0.075% 2020 年 3 月 自筹
董事、裸石采购部门负
5 陈启胜 温迪壹号 30.00 0.050% 2019 年 12 月 自筹
责人
6 张乐乐 财务经理 温迪壹号 12.00 0.020% 2019 年 12 月 自筹
7 陈江 ERP 经理 温迪壹号 12.00 0.020% 2019 年 12 月 自筹
8 殷陆文 监事、仓储物流经理 温迪壹号 12.00 0.020% 2019 年 12 月 自筹
9 刘军 大区经理 温迪贰号 12.00 0.020% 2019 年 12 月 自筹
10 粟小艳 高级大区经理 温迪贰号 12.00 0.020% 2019 年 12 月 自筹
11 张云丽 高级大区经理 温迪贰号 12.00 0.020% 2019 年 12 月 自筹
12 艮春晓 高级大区经理 温迪贰号 12.00 0.020% 2019 年 12 月 自筹
合计 375.00 0.625%
注：第二批激励对象中翁祥榕因个人原因于 2020 年 2 月离职，其所持的温迪壹号 72.00 万
元出资额股份权益已由普通合伙人回购，因此未在上表中列示；2020 年 3 月，经公司 2020
年第二次临时股东大会决议，发行人对股权激励方案进行修订，新增杨继红、黄颖凤两名激
励对象，杨继红因个人原因于 2021 年 2 月离职，其所持的温迪壹号 90.00 万元出资额股份
权益已由普通合伙人回购，因此未在上表中列示。
上述股权激励对象均为公司员工，不存在发行人客户、供应商等非公司员工
的情形。激励对象均以自筹资金按约定及时足额缴纳合伙企业的出资份额。
（三）股权激励对公司的影响
1、对公司经营情况的影响
通过前述股权激励，发行人完善了公司薪酬结构、激励了公司高级管理人员
和核心骨干的工作积极性，提升了公司的凝聚力和竞争力。
2、对公司财务的影响
针对前述两次股权激励，公司于 2018 年度、2019 年度、2020 年和 2021 年
1-6 月分别确认股份支付费用 620.25 万元、514.17 万元、965.02 万元和 207.06
万元。上述股权激励涉及的股份支付费用均计入经常性损益，对公司财务状况影
3-1-4-137
保荐人出具的发行保荐工作报告
响较小。
3、对公司控制权变化的影响
前述两次股权激励实施前后，公司控制权未发生变化。
截至本招股说明书签署日，前述股权激励均已授予完毕，发行人无正在执行
的其他股权激励或其他制度安排，亦不存在上市后的行权安排。
综上所述，保荐人认为：发行人股权激励计划已履行相关决策程序，股份支
付费用的会计处理符合《企业会计准则第 11 号—股份支付》的相关规定。
基于安永会计师对申报财务报表整体发表审计意见所做的工作，就申报财务
报表整体公允反映而言，安永会计师认为：发行人股权激励计划已履行相关决策
程序，股份支付费用的会计处理符合《企业会计准则第 11 号—股份支付》的相
关规定。
（四）成立 3 个持股平台的原因
发行人在设计股权激励方案之初，考虑到不同类型人员的流动性存在差异，
拟针对高管团队、总部各部门核心人员、一线门店核心人员分别设立不同的员工
持股平台，并于 2017 年 10 月按照原计划设立了温迪壹号、温迪贰号、温迪叁号
三个员工持股平台，但在执行股权激励方案时，考虑到最终股权激励方案并未对
不同类型员工进行区别对待，而是统一适用相同的约束条款，最终未按照原计划
对各类员工进行分平台持股，具有合理性。
（五）持股在平台内部的流转、退出机制，所持发行人股权的管理机制
1、内部流转、退出机制
根据公司股权激励方案，在不同情形下，发行人员工持股平台内部的流转、
退出机制如下：
（1）针对员工不同情形的说明
发行人员工持股平台内部的流转、退出与发行人员工的不同情形相关，分别
为正面、中性和负面情形，其中正面情形指激励对象退休、因公负伤丧失劳动能
3-1-4-138
保荐人出具的发行保荐工作报告
力或死亡等情形；中性情形指激励对象非因公负伤丧失劳动能力或死亡、因公司
经济性裁员而退出等情形；负面情形指当激励对象经过培训或者调整岗位仍不能
胜任工作而被公司辞退、做出违法违规的严重行为等情形。
（2）不同情况下员工持股平台内部的流转、退出机制
根据不同情形员工激励份额的处理措施如下：
序号 情况 激励份额处理措施 回购价格
（1）正面情形：根据最近一期经
审计的公司每股净资产计算所得
的激励份额价值，以及原始出资加
上 10%年化单利利率两者孰高；
激励对象完成 （1）正面情形：可继续持有 （2）中性情形：根据最近一期经
激励份额认购 或要求普通合伙人回购； 审计的公司每股净资产计算所得
情况一
未满 5 周年且 （2）中性情形及负面情形： 的激励份额价值，以及原始出资加
公司未上市 须被回购 上 5%年化单利利率两者孰高；
（3）负面情形：根据最近一期经
审计的公司每股净资产计算所得
的激励份额价值，以及原始出资价
格两者孰低。
（1）正面情形：可继续持有
或要求普通合伙人回购，但普 回购价格按照两部分分别计算，已
通合伙人有权选择回购的具 任职年限对应的激励份额按照公
激励对象完成 体方式； 司股票的公允价值 85 折计算或解
激励份额认购 （2）中性情形：须被回购， 禁后抛售该部分激励份额所对应
情况二
未满 5 周年且 但普通合伙人有权选择回购 股票时点的股票公允价值计算，未
公司已上市 的具体方式。 任职的年限对应的激励份额按上
（3）负面情形：须被回购， 述情况一分为正面情形、中性情
但普通合伙人有权选择回购 形、负面情形进行计算。
的具体方式。
（1）正面情形或依然在职：原始
出资加上 10%年化单利利率，以及
公司股票当期公允价值 85 折两者
孰高；或者解禁后抛售该部分激励
份额所对应股票时点的股票公允
激励对象完成
价值。
激励份额认购 可继续持有或要求普通合伙
（2）中性情形：原始出资加上 5%
情况三 满 5 周年后，公 人回购，但普通合伙人有权选
年化单利利率，以及公司股票当期
司未上市或已 择回购的具体方式。
公允价值 85 折两者孰高；或者解
上市未解禁
禁后抛售该部分激励份额所对应
股票时点的股票公允价值。
（3）负面情形：原始出资价格，
以及公司股票当期公允价值两者
孰低。
激励对象完成 可继续持有或要求出售其间
情况四 激励份额认购 接持有的公司股票，但持股平 股票当期公允价值
满 5 周年后，公 台的普通合伙人有权选择按
3-1-4-139
保荐人出具的发行保荐工作报告
序号 情况 激励份额处理措施 回购价格
司已上市且已 照市场公允价格回购（含安排
解禁 其他人收购）激励对象相应的
持股平台份额
2、股权管理机制
温迪壹号、温迪贰号、温迪叁号均由普通合伙人前海温迪担任执行事务合伙
人，执行合伙企业的合伙事务，包括代表合伙企业取得、拥有、管理、维持和处
分资产。因此，员工持股平台所持发行人的股份由执行事务合伙人进行管理。
（六）参与持股计划的员工因离职、退休等原因离开公司的，其所持股份
权益处置方式
如前文所述，股权激励的员工退休属于正面情形，而离职则视情况可能属于
中性情形或负面情形，根据离开公司时的情况不同，其所处股份权益处置方式不
同，具体详见上文“（2）不同情况下员工持股平台内部的流转、退出机制”之相
关内容。
截至本招股说明书签署日，发行人股权激励对象中仅翁祥榕因个人原因于
2020年2月离职、杨继红因个人原因于2021年2月离职，其所持的财产份额已按照
股权激励方案规定由普通合伙人回购。除上述情况之外，截至本招股说明书签署
日，不存在其他股权激励的员工因离职、退休等原因离开公司的情形。
（七）发行人股权激励实施不存在损害发行人利益的情形
发行人股权激励方案对持股平台内部股权流转、退出机制，对所持发行人股
权的管理机制，以及员工离开公司的股份权益处置方式等均作出规定，未违反法
律法规的禁止性规定，发行人及全体股权激励对象均按照规定执行，不存在损害
发行人利益的情形。
（八）持股平台股东在公司任职情况及被确认为激励对象的合理性
截至本招股说明书签署日，持股平台股东在公司任职情况如下：
工作年限 所在持股 对应公司股 对应公司
序号 姓名 职务
（年） 平台 份（万股） 持股比例
1 黄水荣 董事、副总经理（副 3 温迪壹号 72.00 0.20%
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保荐人出具的发行保荐工作报告
工作年限 所在持股 对应公司股 对应公司
序号 姓名 职务
（年） 平台 份（万股） 持股比例
总裁）、董事会秘书兼
财务负责人
董事、副总经理（副
2 韦庆兴 6 温迪贰号 72.00 0.20%
总裁）
3 马恩涛 技术负责人 3 温迪壹号 57.60 0.16%
4 魏丽华 行政采购副总监 8 温迪壹号 36.00 0.10%
5 李明 运维副总监 7 温迪壹号 36.00 0.10%
6 林正海 财务总监 7 温迪壹号 36.00 0.10%
7 胡晓明 董事、战略总监 5 温迪贰号 36.00 0.10%
8 余芳 平面视觉总监 6 温迪贰号 36.00 0.10%
9 张向荣 零售空间支持部总监 3 温迪贰号 36.00 0.10%
10 黄颖凤 官号运营部总监 2 温迪壹号 27.00 0.08%
董事、裸石采购部门
11 陈启胜 6 温迪壹号 18.00 0.05%
负责人
12 沈爱 文案专家 9 温迪叁号 18.00 0.05%
13 章丽娜 高级城市经理 9 温迪叁号 18.00 0.05%
子品牌 StoryMark 总
14 朱永烈 7 温迪叁号 18.00 0.05%
经理
15 王思超 大区总监 7 温迪叁号 18.00 0.05%
16 郑灿烽 拓展副总监 7 温迪叁号 18.00 0.05%
17 赵冉冉 监事、品牌传播总监 8 温迪叁号 18.00 0.05%
18 沈菁 店铺经理 9 温迪叁号 10.80 0.03%
19 张乐乐 财务经理 7 温迪壹号 7.20 0.02%
20 陈江 ERP 经理 7 温迪壹号 7.20 0.02%
21 殷陆文 监事、仓储物流经理 7 温迪壹号 7.20 0.02%
22 张云丽 大区总监 4 温迪贰号 7.20 0.02%
23 艮春晓 大区总监 4 温迪贰号 7.20 0.02%
24 刘军 大区总监 6 温迪贰号 7.20 0.02%
25 粟小艳 大区总监 6 温迪贰号 7.20 0.02%
合计 631.80 1.76%
注：2021 年 8 月底，肖彩华因个人原因离职，其所持的温迪叁号财产份额 12 万元已按照股
权激励方案规定由普通合伙人回购。
发行人基于员工的岗位级别、岗位专业序列、杰出贡献、个人绩效和工作年
3-1-4-141
保荐人出具的发行保荐工作报告
限等因素最终确认每个激励对象授予的激励份额，上表中黄水荣、马恩涛、杨继
红、黄颖凤、张向荣等人工作年限相对较短，主要系上述员工作为公司重点引进
的人才，预计能够给为公司发展带来积极影响。
上述激励对象均为公司员工且符合如下条件：（1）董事、高级管理人员、部
门负责人及核心骨干；（2）其履职对公司战略推动、组织管理、业务发展有积极
影响且过往成绩突出、综合素质较高；（3）在被授予激励份额时与公司已正式签
订《劳动合同》或《聘任协议》；上述激励对象范围符合《公司法》等有关法律、
法规、规范性法律文件、《公司章程》及公司《股权激励方案》的相关规定。
综上，上述员工被确认为激励对象具有合理性。
（九）持有人的回购、回售等限制性安排方面的具体情况
参见本招股说明书之“第五节、十八、（五）持股在平台内部的流转、退出
机制，所持发行人股权的管理机制”之相关内容。
（十）两次方案之间、三个持股平台之间的差异情况
1、两次方案之间的差异
发行人原首次股权激励方案中与现股权激励方案之间的主要差异如下：
原首次股权激励方案 第二次股权激励方案 现股权激励方案
项目
（2017 年 11 月推出） （2019 年 11 月推出） （2020 年 3 月修订）
在 5 年内不得出售自身
在公司上市前不得出售
持有的全部或部分激励
自身持有的全部或部分
份额，公司上市后，激励
激励份额，公司上市后，
对象所持有的财产份额
锁定期 激励对象所持有的财产 未修订
所间接对应的公司的股
份额自本公司股票在证
票自本公司股票在证券
券交易所上市交易之日
交易所上市交易之日起
起一年内不得转让
三年内不得转让
约定了多种情况下（认购
未满五年、认购满五年且
仅约定了在公司上市前， 公司未上市或已上市未 在第二批股权激励方案
如员工发生异动（分为正 解禁、认购满五年且公司 的基础上增加了“激励
对激励份
面情形、中性情形、负面 已上市并已解禁），如员 对象完成激励份额认购
额的处理
情形）对其所持激励份额 工发生异动（分为正面情 未满 5 周年且公司已上
的处理 形、中性情形、负面情形） 市”情况下的约定。
对其所持激励份额的处
理
3-1-4-142
保荐人出具的发行保荐工作报告
2019年11月20日，发行人推出第二次股权激励方案（并于2020年3月进行了
修订），由于第二次股权激励方案中约定“本激励方案所有条款同样适用于首批
激励对象”，即发行人第二次股权激励方案推出后，两次方案之间除授予对象、
授予股份总数、授予时点不同外，其他条款均保持了一致。发行人将第二次股权
激励方案中的条款适用于首批激励对象，主要系为了保证第一批和第二批激励对
象在条款上的平等性，具备合理性。
2、三个持股平台之间的差异
三个持股平台仅在激励对象和激励份额方面存在差异，在其他方面不存在差
异，具备合理性。
（十一）报告期各期股份支付费用的计算过程
1、第一次及第二次股权激励计划确认的股份支付费用总额
根据《企业会计准则第11号一股份支付》规定，2017年11月、2019年11月及
2020年3月，公司通过员工持股平台向激励对象授予限制性股票的行为符合准则
规范的“企业授予职工期权、认股权证等衍生工具或其他权益工具，对职工进行
激励或补偿，以换取职工提供的服务”的要求及实施要件，其确认和计量原则为：
按股份在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关的资产成本或当期费
用，同时计入资本公积。
第一次及第二次股权激励计划股份支付费用总额如下：
公司评估价 授予比 员工实际出 股份支付费用总
项目 授予日 值（万元） 例（%） 资额（万元） 额（万元）
A B C D=A*B-C
2017 年第一次
2017/11/20 221,951.00 1.15% 690.00 1,862.44
股权激励计划
2019 年第二次 2019/11/20 252,492.00 0.55% 330.00 1,058.71
股权激励计划 2020/3/11 252,492.00 0.075% 45.00 144.37
注 1：原第二批股权激励对象翁祥榕于 2020 年 2 月离职，已授予的激励份额（即温迪壹号
72.00 万元出资额，对应公司股份比例为 0.120%）按照股权激励方案的约定予以回收，该激
励对象已确认的股份支付费用人民币 5.18 万元在 2020 年予以冲回。
注 2：于 2020 年 3 月 11 日新增的第二批股权激励对象杨继红于 2021 年 2 月离职，已授予
的激励份额（即温迪壹号 90.00 万元出资额，对应公司股份比例为 0.150%）按照股权激励
方案的约定予以回收，该激励对象已确认的股份支付费用人民币 90.23 万元在 2021 年 1-6
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保荐人出具的发行保荐工作报告
月期间予以冲回。
公司聘请中联资产评估集团有限公司对基准日为2017年10月31日及2019年
10月31日的公司股东全部权益价值分别进行评估，评估师最终采用收益法评估公
司全部100%股权于评估基准日的公允价值，评估得到的股东全部权益价值分别
为22.2亿元及25.25亿元。
对于前两批股权激励计划，由于未曾引入外部投资者，公司分别根据中联资
产评估集团有限公司出具的评估报告收益法的评估结果确认前两次股份支付费
用，由于2020年3月新授予2名激励对象限制性股票时点较第二次股权激励授予时
点临近，且发行人对未来经营业绩的预测及关键假设未发生明显变化，因此仍按
照第二次股权激励授予时点评估的股东全部权益价值确认相关股份支付成本。
2、等待期时长的设定
（1）识别可行权条件
根据第一次股权激励计划的条款，如果激励对象在公司上市前主动离职，只
能要求普通合伙人以授予价格和每股净资产两者孰高的金额回购，激励对象无法
享受激励所带来的潜在收益，该条款对员工提供服务的期限有一定的约束，激励
对象为了获得授予股份的潜在收益，必须在直至公司上市的期限内为公司提供服
务。因此，该条款实质上属于对员工服务期限条件的要求，第一批股权激励对象
的服务期为授予日至公司上市日。
根据第二次股权激励计划的条款，如果激励对象在认购未满5周年时主动离
职，所授予的股份将会以激励对象原始出资价格加上5%年化单利利率、最近一
期经审计的公司每股净资产计算所得的该激励对象持有的财产份额价值两者的
孰高金额由普通合伙人进行回购。激励对象为了获得授予的激励份额的潜在收
益，必须为公司提供服务满5年。因此，该条款实质上属于对员工的服务期限条
件的要求，第二批股权激励对象的服务期为自授予日起5年。
公司于2020年3月11日通过2020年第二次临时股东大会决议，批准修改第二
次股权激励计划，该修改增加了部分回购条款，即激励对象在5年内离职且公司
已上市情况下，激励对象持有的自授予日后已任职年限对应的股权激励份额达到
3-1-4-144
保荐人出具的发行保荐工作报告
可行权条件。激励对象可享有其所持激励份额的整数年份对应的激励份额所带来
的潜在收益，并且在后续的每一个整数年份，激励对象都将新获得整数年份对应
的激励份额所带来的潜在收益，直至在满5年时全部激励份额达到可行权条件。
因此，与上述方案类似，该条款实质上属于对员工的服务期限条件的要求，激励
对象可在公司上市之后分次行权，该批股权激励对象的服务期是授予日至公司上
市日及授予日至公司上市日后的每个整数年份。
（2）等待期的估计以及股权激励方案变更的影响
在第一次股权激励计划的授予日时点，公司根据当时时点的计划上市时间表
并结合资本市场环境，合理预计将于2020年11月20日完成上市发行工作，因此对
于第一批股份支付服务期限的最佳会计估计为2017年11月20日至2020年11月20
日共3年，公司的股份支付费用在上述期间进行了分期摊销。公司于2018年12月
31日重新估计上市计划，预期上市时间未发生变更。
根据前文对可行权条件的分析，公司于2019年11月20日批准通过的第二批股
权激励对象的服务期是自授予日起5年。根据协议约定，第二次股权激励计划所
有条款均适用于第一批，但相比第一次股权激励计划的服务期限，此次变更延长
了等待期，视为不利于职工的修改。根据企业会计准则的相关规定，如果企业以
不利于职工的方式修改了可行权条件，不应当考虑修改后的可行权条件。因此，
此次变更不影响第一次股权激励计划股份支付原有的会计处理。
公司于2019年12月31日重新估计预期上市时间，根据当时最新的上市时间
表，合理预计将于2021年6月30日完成上市发行工作，因此对于第一批激励对象
总服务期限的最佳会计估计变更为3.5年。公司在后续期间按照更新的服务期限
确认了该会计估计变更的影响，影响金额较小。
公司于2021年6月30日重新估计预期上市时间，根据当时最新的上市时间
表，合理预计将于2021年12月31日完成上市发行工作，因此对于第一批激励对
象总服务期限的最佳会计估计变更为4.12年。公司在后续期间按照更新的服务
期限确认了该会计估计变更的影响，影响金额较小。
公司于2020年3月11日批准通过了对第二次股权激励计划的修订。根据前文
3-1-4-145
保荐人出具的发行保荐工作报告
对可行权条件的分析，修改后的股份支付方案为"一次授予、分次行权”的股份
支付，第一部分的等待期是授予日至上市时点，公司合理预计将于2021年12月31
日完成上市发行工作，因此对于新增的2名股权激励对象其持有的激励份额，第
一部分达到可行权条件的股份支付服务期限的最佳估计为2020年3月11日至2021
年12月31日，第二部分达到可行权条件的股份支付服务期限的最佳估计为2020
年3月11日至2022年3月11日，依次类推，之后激励对象持有激励份额的期限每增
加一个整数年份，在达到整数年份的时点对应批次即可达到可行权条件。该方案
实质上缩短了原第二批激励对象的等待期，视为对职工的有利修改，在方案修改
时点采用未来适用法进行调整，变更前原第二次股权激励计划于授予日的公允价
值减去原方案下截至方案修改时点累计已确认的股份支付费用自方案修改时点
后在变更后的剩余行权期限内摊销确认。
根据协议约定，修订后的所有条款适用于第一次股权激励计划。根据上述对
等待期的分析，第一个行权时点为公司上市发行时点，根据公司的估计，预计2021
年12月31日完成上市发行，距第一批股份支付的授予日2017年11月20日期限为
4.12年，因此在2021年12月31日时点，第一批激励对象持有的激励份额的80%（4
年/5年）部分可以行权。而如果按照原第一次股权激励计划，激励对象在公司上
市发行日其所持有的份额全部达到可行权条件。因此，该变更相当于延长等待期，
视为不利于职工的修改，根据企业会计准则的相关规定，如果企业以不利于职工
的方式修改了可行权条件，不应当考虑修改后的可行权条件。因此，此次变更不
影响第一次股权激励计划股份支付原有的会计处理。
3、报告期内股份支付费用的计算过程
根据《企业会计准则第11号——股份支付》第六条，“完成等待期内的服务
或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待
期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按
照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公
积。”因此，公司根据聘请的评估机构按收益法评估的授予时点限制性股票公允
价值以及预计可行权日及离职率，将当期取得的服务计入相关费用和资本公积，
具体计算过程如下：
3-1-4-146
保荐人出具的发行保荐工作报告
（1）第一次股权激励计划股份支付的摊销情况
项目 2021年1-6月 2020年 2019年 2018年
当期确认的股份支付费用（万元） 113.71 459.87 485.23 620.25
截至当期末剩余摊销期限（年） 0.50 0.50 1.42 1.89
注 1：当期确认的股份支付费用=股份支付费用总额*（股份支付等待期-剩余摊销期限）/股
份支付等待期-已累计确认的股份支付费用；
注 2：2019 年 11 月 20 日的第二次股权激励计划以及 2020 年 3 月 11 日对股权激励计划的修
改相当于延长等待期，视为不利于职工的修改，第一批股权激励对象的等待期不变。
（2）2020年2月第二批激励对象离职的会计处理
2020年2月29日，第二批股权激励方案中的1名激励对象离职，截至2020年2
月29日，关于该名离职对象已确认的股份支付成本以及尚未确认的股份支付成本
如下：
截至 2019/12/31 已确认的股份 尚未确认的股份支付成本
股数（万股）
支付成本（万元） （万元）
43.20 5.18 225.81
根据《企业会计准则》的相关规定，该激励对象已确认的股份支付费用5.18
万元在2020年予以冲回。
（3）2020年3月11日，新增2名激励对象股份支付的计算过程
2021年2月，新增的第二批股权激励方案中的1名激励对象离职，截至2021
年2月，关于该名离职对象已确认的股份支付成本以及尚未确认的股份支付成本
如下：
截至 2020/12/31 已确认的股份 尚未确认的股份支付成本
股数（万股）
支付成本（万元） （万元）
54.00 90.23 198.51
根据《企业会计准则》的相关规定，该激励对象已确认的股份支付费用90.23
万元在2021年1至6月期间予以冲回。
根据修改后的股权激励条款，激励对象持有的一部分激励份额在公司上市发
行时点达到可行权条件，这部分的比例为：1年/5年=20%，之后每次的解锁比例
均为20%。在每个资产负债表日，公司根据上述计算的行权比例按一次授予、分
批行权的股份支付在各自的期限内分摊确认费用：
3-1-4-147
保荐人出具的发行保荐工作报告
可行权时点 每批可行权比例 每批可行权部分的等待期（年）
2021 年 12 月 31 日 20% 1.75
2022 年 3 月 11 日 20% 2.00
2023 年 3 月 11 日 20% 3.00
2024 年 3 月 11 日 20% 4.00
2025 年 3 月 11 日 20% 5.00
截至2021年6月30日，距离授予日2020年3月11日的期间为1.25年，尚未到达
第一个可行权时点，因此在该时间段内每一个可行权部分分摊的比例为：每批可
行权比例20%*1.25/每批可行权部分对应的等待期，上表5个可行权时点每批均
按照上述公式计算分摊比例，本期合计累计分摊比例为：46.37%。综上，于2020
年3月11日新增的第二批股权激励方案中的剩余1名激励对象累计确认的股份支
付费用为144.37万元*46.37%=66.94万元，于2021年1-6月期间确认的股份支付
费用为21.83万元。
（4）第二次股权激励计划股份支付的摊销情况
项目 2021年1-6月 2020年 2019年 2018年
当期确认的股份支付费用（万元） 161.75 374.99 28.94 不适用
截至当期末剩余摊销期限（年） 3.39 3.89 4.89 不适用
注：当期确认的股份支付费用=股份支付费用总额*（股份支付等待期-剩余摊销期限）/股份
支付等待期-已累计确认的股份支付费用。
2020年3月11日修订方案对第二次股权激励计划的影响详见前文“2、（2）
等待期的估计以及股权激励方案变更的影响”的分析。变更前原第二次股权激励
计划确认到修改日时点的股份支付费用为65.48万元，在修改日时点采用未来适
用法进行调整，按照前文“3、（3）2020年3月11日，新增2名激励对象股份支付
的计算过程”所述，于2021年1-6月期间，原第二次股权激励计划股份支付剩余
未确认的费用按变更后的剩余行权期限摊销确认的费用为161.75万元。
4、股份支付对后续会计期间的影响
经测算，公司两次股权激励计划的股份支付对后续会计期间的影响金额如
下：
3-1-4-148
保荐人出具的发行保荐工作报告
2017 年
需摊销的 -2021 年 2021 年
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
总费用 1-6 月已摊 7-12 月
销的费用
2017 年第一批次
1,862.44 1,748.73 113.71 - - - -
股权激励计划
2019 年第二批次
1,203.08 627.44 226.86 192.20 108.21 46.92 1.44
股权激励计划
合计 3,065.52 2,376.17 340.57 192.20 108.21 46.92 1.44
5、股份支付计算过程中涉及的主要参数
公司股份支付计算过程中涉及的主要参数如下：
（1）预计上市时点：公司根据更新的上市进度及资本市场情况调整等待期，
相关预计合理；
（2）员工离职率：报告期内，公司预计激励对象将倾向于持有激励份额至
到期以尽可能获取最大收益，相关预计合理；
（3）采用收益法评估公司股东全部权益价值涉及的评估模型、未来现金流
量及折现率，相关预计合理。
6、两次激励的股份支付会计处理方式有何异同
从上述分析可知，第一次及第二次股权激励方案均设定了服务期限为可行权
条件，其股份支付费用均为在各自对应的服务期内分摊。区别在于每次股权激励
计划设定的服务期限长短不同，详见前文“2、（2）等待期的估计以及股权激励
方案变更的影响”的分析。
综上所述，发行人报告期内股份支付费用的会计处理在所有重大方面符合
《企业会计准则第11号—股份支付》的相关规定，股份支付费用金额计算准确。”
（二）核查程序
保荐人履行了以下核查程序：
1、查阅发行人历次股东大会、董事会、监事会会议的会议文件，确认相关
股权激励计划是否已履行相关决策程序；
3-1-4-149
保荐人出具的发行保荐工作报告
2、查阅发行人及其前身戴瑞有限的工商档案资料、历次出资的出资凭证、
历次股权转让协议及支付凭证，确认历次股权变动是否涉及股权激励；
3、查阅发行人历次股权激励方案、与激励对象签署的相关协议及银行转账
凭证，确认股权激励计划是否得到执行；
4、查阅发行人与股权激励相关的财务资料、评估报告、两次授予时点同行
业可比公司的市盈率（TTM）倍数，确认股权激励方案是否已进行恰当的会计
处理，是否与同行业可比公司估值不存在重大差异。
（三）核查结论
经核查，保荐人认为：除前述股权激励外，发行人其他的股权变动均不涉及
股权激励；发行人股权激励计划已履行相关决策程序；股份支付费用的会计处理
符合《企业会计准则第 11 号—股份支付》的相关规定。
五、审核要点 12-1 社保
12-1-1 发行人报告期内是否存在应缴未缴社会保险和住房公积金的情形
12-1-1-1 如是，发行人应按照《首发业务若干问题解答》问题 21 的相关规
定，在招股说明书中披露应缴未缴的具体情况及形成原因，如补缴对发行人的
持续经营可能造成的影响，揭示相关风险，并披露应对方案。
12-1-1-1-1 保荐机构应当按照《首发业务若干问题解答》问题 21 的相关规
定进行核查，并对相关事项是否属于重大违法行为在《发行保荐工作报告》中
发表明确意见。
【回复】
（一）发行人报告期内社会保险和住房公积金的缴纳情况
已在招股说明书“第五节、十九、（二）社会保险及住房公积金缴纳情况”
中披露如下：
“报告期内，发行人为员工缴纳社会保险、住房公积金的情况如下：
社会保险缴纳情况
3-1-4-150
保荐人出具的发行保荐工作报告
2021 年 2020 年 2019 年 2018 年
项目 6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
人数 占比 人数 占比 人数 占比 人数 占比
在职员工总
2,878 100.00% 2,629 100.00% 2,277 100.00% 2,142 100.00%
人数
已参保的员工 2,746 95.41% 2,540 96.61% 2,180 95.74% 1,989 92.86%
未参保的员工 132 4.59% 89 3.39% 97 4.26% 153 7.14%
住房公积金缴纳情况
2021 年 2020 年 2019 年 2018 年
项目 6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
人数 占比 人数 占比 人数 占比 人数 占比
在职员工总
2,878 100.00% 2,629 100.00% 2,277 100.00% 2,142 100.00%
人数
已参保的员工 2,748 95.48% 2,523 95.97% 2,203 96.75% 1,944 90.76%
未参保的员工 130 4.52% 106 4.03% 74 3.25% 198 9.24%
公司重视并遵守国家关于员工社会保险及住房公积金制度方面的规定，为员
工提供社会保障。报告期各期末，发行人存在部分员工未缴纳社保、公积金的情
形，主要是由于以下原因：
1、部分员工入职时间和缴费时点存在差异。主要为新入职员工入职时点晚
于当期缴费时点导致未能在当期缴费，公司为上述员工在次月缴纳社保、公积金。
2、部分员工因个人原因或客观原因错过缴费节点或无法缴纳。主要为员工
个人无法及时提供符合要求的参保资料、已缴纳新农合和城镇居民医疗保险、期
末离职等客观原因导致未能在当期缴费或者无法缴纳，在满足相关条件后，公司
在当月或次月为相关员工缴纳社保、公积金。
3、退休返聘。部分员工为退休返聘，无需缴纳社保、公积金。
如主管部门要求发行人补缴，发行人报告期各期需补缴的测算金额如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
测算补缴社保金额 59.47 31.58 73.59 50.50
测算补缴公积金金额 13.55 22.17 11.38 28.05
合计 73.02 53.75 84.97 78.55
3-1-4-151
保荐人出具的发行保荐工作报告
项目 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
当期利润总额 91,837.00 69,166.97 29,004.55 36,005.02
占比 0.08% 0.08% 0.29% 0.22%
从上表可见，报告期内各期发行人需补缴的社保、公积金金额合计占当期利
润总额的比例分别为 0.22%、0.29%、0.08%和 0.08%，占比较小，对公司经营成
果影响较小。
根据相关社会保险主管部门出具的证明文件，报告期内，发行人及其子公司
未收到劳动保障行政处罚、未因违反住房公积金方面的法律、法规而受到过处罚。
此外，公司的控股股东迪阿投资、实际控制人张国涛、卢依雯已出具承诺：
“若发行人或其附属公司因未依法足额缴纳社会保险或住房公积金而被有权机
关要求补缴，本公司/本人将承担全部补缴义务，保证发行人或其附属公司不会
因此遭受任何经济损失。”
综上，保荐人及发行人律师认为：上述已参保员工和总员工人数存在差异的
情形不构成重大违法违规，不会对发行人的持续经营造成重大影响，不构成本次
发行上市障碍。”
（二）核查程序
保荐人履行了以下核查程序：
1、查阅发行人及其附属公司报告期各期末的员工花名册、社会保险及住房
公积金缴纳证明或缴纳明细，确认是否存在应缴未缴的情形；
2、查阅发行人及其附属公司报告期内社会保险主管部门出具的无违法违规
证明，确认是否受到过相关处罚、是否构成重大违法违规；
3、对发行人人力资源部门进行访谈，了解少部分员工未缴纳社保、公积金
的具体原因。
（三）核查结论
经核查，保荐人认为：上述已参保员工和总员工人数存在差异的情形不构成
重大违法违规，不会对发行人的持续经营造成重大影响，不构成本次发行上市障
3-1-4-152
保荐人出具的发行保荐工作报告
碍。
六、审核要点 15-1 经营资质
15-1-1 发行人是否披露发行人及其合并报表范围各级子公司从事生产经营
活动所必需的全部行政许可、备案、注册或者认证等
15-1-1-1 如是，发行人应在招股说明书中披露发行人及其合并报表范围各
级子公司是否取得从事生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或者认证
等，以及相关行政许可、备案、注册或者认证等的相关证书名称、核发机关、
有效期；已经取得的上述行政许可、备案、注册或者认证等，是否存在被吊销、
撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的风险；如存在，是
否会对发行人持续经营造成重大不利影响。
15-1-1-1-1 保荐人应当核查如下事项，并在《发行保荐工作报告》中发表明
确意见：发行人及其合并报表范围各级子公司是否取得从事生产经营活动所必
需的行政许可、备案、注册或者认证等；已经取得的上述行政许可、备案、注
册或者认证等，是否存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在
到期无法延续的风险；如存在，是否会对发行人持续经营造成重大不利影响。
【回复】
（一）发行人的资质情况
已在招股说明书“第六节、五、（四）发行人特许经营权情况和业务资质”
中披露如下：
“1、特许经营权情况
报告期内，发行人所有门店均为自营门店，经营主体均为发行人及其分、子
公司，不存在商业特许经营的情形。
2、业务资质
（1）境内资质
截至招股说明书签署日，发行人及其子公司取得的境内资质情况如下：
3-1-4-153
保荐人出具的发行保荐工作报告
序号 资质名称 授予/备案单位 编号 持有者 有效期至
广东省通信管理局/
ICP 网络备 2016.8.9-长
1 广东省深圳市罗湖 粤 ICP 备 11012085 号 发行人
案 期
区网安大队
广东省通信管理局/
ICP 网络备 卡伯 2018.8.7-长
2 广东省深圳市南山 粤 ICP 备 17124911 号
案 深圳 期
区网安大队
广东省通信管理局/
ICP 网络备 2020.7.2-长
3 广东省深圳市南山 粤 ICP 备 20057154 号 社畜社
案 期
区网安大队
对外贸易经
2016.4.18-长
4 营者备案登 深圳福中海关 02026392 发行人
期
记表
出入境检验
上海出入境检验检 上海 2017.9.15-长
5 检疫报检企 3100697266
疫局 玳瑞 期
业备案表
对外贸易经
上海 2017.9.18-长
6 营者备案登 上海浦东海关 02692581
玳瑞 期
记表
海关报关单
上海 2017.9.26-长
7 位注册登记 上海浦东海关 3122260E0U
玳瑞 期
证书
上海钻石交
上海 2017.9.14-长
8 易所会员单 上海钻石交易所 —
玳瑞 期
位证明书
深圳 2019.9.29-
9 深 RQ-2019-0720
软件企业证 深圳市软件行业协 唯爱 2020.9.28
书 会 深圳 2020.8.28-
10 深 RQ-2020-0623
唯爱 2021.8.27
深圳市科技创新委
员会、
高新技术企 深圳 2020.12.11-2
11 深圳市财政局、 GR202044206674
业证书 唯爱 023.12.10
国家税务总局深圳
市税务局
注 1：上海钻石交易所于 2017 年 9 月 14 日出具《上海钻石交易所会员单位证明书》，证明
上海玳瑞为其会员，可依照《中华人民共和国海关对进出上海钻石交易所钻石监管办法》和
上海钻石交易所章程的规定在所内开展钻石进出口业务并履行相应的海关报关手续；
注 2：上述表格中部分主体的资质证书未覆盖报告期的原因为其设立和从事相关业务的时间
较晚，其中卡伯深圳、社畜社开展网络销售业务的时间分别为 2018 年 8 月、2020 年 7 月；
上海玳瑞开展钻石进出口贸易业务的时间为 2017 年 9 月；
注 3：截至本招股说明书签署日，软件企业证书正在申请续期中。
（2）境外资质
根据香港泰德威律师行出具的法律意见书，境外子公司香港DR GROUP的业
务为在香港进行钻石裸石的采购和批发，该公司在香港经营上述业务具有香港法
3-1-4-154
保荐人出具的发行保荐工作报告
律法规要求的经营资质；截至2021年8月6日，境外子公司香港戴瑞及卡伯香港未
实际开展业务。
根据法国You SHANG Avocat à la Cour律师事务所出具的法律意见书，境外
子公司法国DR JEWELRY的公司营业范围中描述的活动符合法国法律，不需要
特殊授权。
截至本招股说明书签署日，上述业务资质不存在被吊销、撤销、注销、撤回
的重大法律风险，发行人及其子公司已取得所从事业务所必需的全部资质、许可
或认证，相关资质、认证全面覆盖发行人报告期以及全部业务，主要业务资质不
存在到期风险。
（3）发行人从事网络销售无需取得增值电信业务许可证，不存在被处罚风
险
根据《互联网信息服务管理办法》第三条，互联网信息服务分为经营性和非
经营性两类。经营性互联网信息服务，是指通过互联网向上网用户有偿提供信息
或者网页制作等服务活动。非经营性互联网信息服务，是指通过互联网向上网用
户无偿提供具有公开性、共享性信息的服务活动。同时《互联网信息服务管理办
法》第四条规定，国家对经营性互联网信息服务实行许可制度；对非经营性互联
网信息服务实行备案制度。
根据商务部《关于外商投资互联网、自动售货机方式销售项目审批管理有关
问题的通知》（商资字[2010]272号），“互联网销售是企业销售行为在互联网上的
延伸……利用企业自身网络平台为其他交易方提供网络服务的，应向工业和信息
化部申请增值电信业务经营许可证；企业利用自身网络平台直接从事商品销售
的，应向电信管理部门备案。”
发行人通过自身运营的官网直接销售自有品牌商品，根据前述规定，应属于
“互联网销售行为”，不属于经营性互联网信息服务，即不需要取得增值电信业
务经营许可证，仅需要进行相关备案。发行人已根据规定办理相关互联网网站备
案手续，不存在被处罚风险。”
（二）核查程序
3-1-4-155
保荐人出具的发行保荐工作报告
保荐人履行了以下核查程序：
查阅发行人及其合并报表范围各级子公司的各类资质文件，确认是否取得从
事生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或者认证等。
（三）核查结论
经核查，保荐人认为：发行人及其合并报表范围各级子公司已取得从事生产
经营活动所必需的行政许可、备案、注册或者认证等，前述已经取得的行政许可、
备案、注册或者认证不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险。
七、审核要点 15-2 行业主要法律法规政策的影响
15-2-1 发行人是否披露行业主要法律法规政策对发行人经营发展的影响
15-2-1-1 如是，发行人应重点结合报告期内新制定或修订、预计近期将出
台的与发行人生产经营密切相关的主要法律法规、行业政策的具体变化情况，
披露对发行人经营资质、准入门槛、运营模式、行业竞争格局等持续经营能力
方面的具体影响。
15-2-1-1-1 保荐人应当核查如下事项，并在《发行保荐工作报告》中发表明
确意见：报告期内新制定或修订、预计近期将出台的与发行人生产经营密切相
关的主要法律法规、行业政策的具体变化情况，相关趋势和变化对发行人的具
体影响。发行人是否按照要求披露行业主要法律法规政策对发行人的经营发展
的影响。
【回复】
（一）发行人已重点结合报告期内新制定或修订、预计近期将出台的与发
行人生产经营密切相关的主要法律法规、行业政策的具体变化情况披露了对发
行人经营资质、准入门槛、运营模式、行业竞争格局等持续经营能力方面的具
体影响
已在招股说明书“第六节、二、（二）、3、行业主要法律法规及政策和 4、
报告期初以来新制定或修订、预期近期出台的法律法规政策对发行人经营资质、
准入门槛、运营模式及所在行业竞争格局的影响”中披露如下：
3-1-4-156
保荐人出具的发行保荐工作报告
“3、行业主要法律法规政策
为推进珠宝首饰行业的规范化发展，结合该行业的具体情况，国家相继出台
了一系列的法律法规、政策措施，主要如下：
发布时间 名称 主要内容
规范了我国珠宝玉石首饰从业者的行为并完善了管理
2003 年 《中国珠宝玉石首饰 体制；并着重对虚假打折、低价倾销、恶性价格竞争等
2月 行业自律公约》 不良行为给予严格规定；同时，也将产品的质量问题提
到了着重监督和严格把关的首要日程。
《财政部、海关总署、 财政部、海关总署、国家税务总局规定对在上海钻交所
国家税务总局关于调 海关报关进口的钻石免关税；对钻石消费税的纳税环节
2006 年
整钻石及上海钻石交 由生产环节、进口环节后移至零售环节；对未镶嵌的成
6月
易所有关税收政策的 品钻石和钻石饰品的消费税从原来的 10%降至 5%的税
通知》 率征收；钻石出口实行零税率。
保障消费者利益，规范从业者行为，促进珠宝玉石首饰
2009 年 《中国珠宝（钻石）电 行业电子商务向着健康安全、规范有序、管理高效、注
2月 子商务行业自律公约》 重信用的方向发展，营造公平竞争的良好环境，建立规
范、高效的网络销售市场体系。
针对珠宝饰品行业的特点对服务过程中的最重要的服
务人员、服务场所、品质保证以及售中售后服务等几个
2012 年 《珠宝饰品经营服务
方面提出了明确的规范要求。进一步提升珠宝首饰行业
3月 规范》
经营管理水平，提高服务质量，促进珠宝首饰行业健康
协调发展。
增加中高端消费品供给，以增品种，提品质，创品牌为
《国务院办公厅关于
目标。同时各有关部门需完善市场准入，营造良好营商
2016 年 开展消费品工业“三
环境，加强市场监督，完善产业政策，加大政策支持，
5月 品”专项行动营造良好
发挥协会作用，加强舆论引导来促进消费品工业升级，
市场环境的若干意见》
发挥消费对经济发展和产业转型的关键作用。
牢固树立创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，
着力加强供给侧结构性改革，以体制机制改革构筑发展
《国务院办公厅关于 新环境，以信息技术应用激发转型新动能，推动实体零
2016 年
推动实体零售创新转 售由销售商品向引导生产和创新生活方式转变，由粗放
11 月
型的意见》 式发展向注重质量效益转变，由分散独立的竞争主体向
融合协同新生态转变，进一步降低流通成本、提高流通
效率，更好适应经济社会发展的新要求。
消费规模进一步扩大。到 2020 年，社会消费品零售总
额达到 48 万亿元左右，年均增长 10%左右，最终消费
《关于做好“十三五”
2016 年 率达到 55%左右。消费结构进一步优化。大众化、个性
时期消费促进工作的
12 月 化消费快速发展，品质化、品牌化消费显著增加，绿色
指导意见》
消费、文明消费理念普遍形成，服务消费比重大幅提高，
城乡消费差距进一步缩小。
2019 年 《国务院办公厅关于 推动传统流通企业创新转型升级。支持线下经营实体加
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保荐人出具的发行保荐工作报告
发布时间 名称 主要内容
8月 加快发展流通促进商 快新理念、新技术、新设计改造提升，向场景化、体验
业消费的意见》 式、互动性、综合型消费场所转型。
为提高中国珠宝行业的整体水平、促进行业持续健康发展，国家相关部门还
制定和修订了一系列国家标准和行业标准，具体如下：
序号 标准号 标准名称 主要内容
《贵金属饰品质量测 规定了金、银、铂、钯饰品及材料质量
1 QB/T 1690-2004
量允差的规定》 测量允差的要求、试验方法和标志。
规定了贵金属饰品、材料、工艺的术语
2 QB/T 1689-2006 《贵金属饰品术语》
及定义。
《珠宝玉石及贵金属 规定了珠宝玉石及贵金属产品的材质和
3 GB/T 25071-2010
产品分类与代码》 品种的分类及代码。
《首饰贵金属纯度的 规定了首饰中贵金属的纯度范围、印记、
4 GB 11887-2012
规定及命名方法》 测定方法和贵金属首饰的命名方法。
规定了贵金属饰品的分类、要求、试验
5 QB/T 2062-2015 《贵金属饰品》
方法、检验规则、标志、包装、运输等。
规定了珠宝玉石的术语和定义、定名规
6 GB/T 16552-2017 《珠宝玉石名称》
则和表示方法。
规定了珠宝玉石的术语和定义、鉴定方
7 GB/T 16553-2017 《珠宝玉石鉴定》
法和项目选择及鉴定特征。
规定了天然的未镶嵌及镶嵌抛光钻石的
8 GB/T 16554-2017 《钻石分级》 术语和定义、钻石颜色、净度、切工的
分级规则、钻石质量和钻石分级证书。
《珠宝玉石及贵金属 规定了珠宝玉石及贵金属饰品质量核查
9 GB/T 33541-2017 产品抽样检验合格判 的抽样、检验、判定及复查的要求和方
定准则》 法。
规定了天然的未经优化处理的未镶嵌抛
10 GB/T 34543-2017 《黄色钻石分级》
光黄色钻石的分级规则。
规定了养殖珍珠的术语和定义、分类、
11 GB/T 18781-2008 《珍珠分级》 质量因素及其级别、等级指标、检验方
法和标识的要求。
国家为促进珠宝行业发展出台的一系列法规政策、国家及行业标准对提高我
国珠宝行业的整体水平、促进行业持续健康发展、参与国际竞争起到积极作用。
同时也为公司的经营提供了良好的市场及政策环境，有力的保障了公司业务的快
速稳定发展。
4、报告期初以来新制定或修订、预期近期出台的法律法规政策对发行人经
营资质、准入门槛、运营模式及所在行业竞争格局的影响
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保荐人出具的发行保荐工作报告
（1）报告期初以来新制定或修订、预期近期出台的法律法规政策
2019 年 8 月，国务院办公厅发布了《国务院办公厅关于加快发展流通促进
商业消费的意见》，提出了推动传统流通企业创新转型升级。支持线下经营实体
加快新理念、新技术、新设计改造提升，向场景化、体验式、互动性、综合型消
费场所转型。
2020 年 9 月，国务院常务会议确定了支持新业态新模式加快发展带动新型
消费的措施，促进经济恢复性增长。会议指出，要推动新型消费扩容提质，创新
无接触消费模式，推广在线开放课程、互联网诊疗等服务；加快新型消费基础设
施建设，加快农村商贸流通数字化升级；制定促进新业态新模式带动新型消费的
税收政策，鼓励金融机构创新措施降低移动支付费用成本；深入推进“放管服”
改革，简化相关证照办理；更好发挥传统消费主体作用，增强新型消费带动力，
支持实体商业发展线上业务。
截至本招股说明书签署之日，不存在对公司经营存在重大影响的预期近期出
台的法律法规政策。
（2）对经营资质、准入门槛的影响
珠宝首饰行业属于市场化程度较高的行业，政府部门和行业协会仅对本行业
实行行业宏观管理，企业的业务管理和生产经营基本按照市场化方式运作。报告
期初以来新制定或修订、预期近期出台的法律法规政策对公司经营资质、准入门
槛无重大影响。
（3）对运营模式及行业竞争格局的影响
国家颁布的一系列零售流通领域的意见为珠宝零售企业的创造创新提供了
良好的政策支持。通过出台相关政策，国家鼓励珠宝零售企业加强新一代信息技
术应用、加快业态模式创新、提升流通效率和服务水平。
在新一代信息技术不断改变群众消费习惯以及消费者需求升级的背景下，运
用信息技术完善自身运营模式、优化消费者购物体验、适应消费者不断改变的消
费习惯，同时实现企业的降本增效成为珠宝首饰零售企业在市场竞争中立足的重
要因素。”
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保荐人出具的发行保荐工作报告
（二）核查程序
保荐人履行了以下核查程序：
1、查阅了发行人所处行业的行业政策法规及行业标准；
2、查阅了珠宝首饰行业相关研究报告，了解行业政策对行业的影响；
3、查阅发行人的发展战略相关文件，访谈了公司业务部门负责人。
（三）核查结论
经核查，保荐人认为：报告期内新制定或修订、预计近期将出台的与发行人
生产经营密切相关的主要法律法规、行业政策的具体变化情况主要体现在国家对
传统消费企业创新转型升级及线下经营实体加快新理念、新技术的应用的支持，
相关政策的变化预计不会对公司的经营资质、准入门槛存在重大影响，可促进发
行人运用信息技术发展完善自身运营模式、优化消费体验，从而增强竞争力。
发行人已按照要求披露行业主要法律法规政策对发行人的经营发展的影响。
八、审核要点 17-1 同行业可比公司的选取
17-1-1 发行人招股说明书是否披露同行业可比公司及数据
17-1-1-1 如是，发行人应在招股说明书中结合产品和收入构成、产品应用
领域等，披露同行业可比公司的选取标准，分析选取的同行业可比公司是否全
面、具有可比性，没有将同行业知名公司作为可比公司的应当说明原因。
17-1-1-1-1 保荐人应当核查如下事项，并在《发行保荐工作报告》中发表明
确意见：发行人同行业可比公司的选取标准是否客观，是否按照披露的选取标
准全面、客观、公正地选取可比公司。
【回复】
（一）发行人在招股说明书中披露了同行业可比公司的选取标准
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保荐人出具的发行保荐工作报告
已在招股说明书“第六节、二、（六）发行人与同行业可比公司在经营情况、
市场地位、技术实力、衡量核心竞争力的关键业务数据、指标等方面的比较情况”
中披露如下：
“1、同行业可比公司的选取标准
报告期内，公司主要从事珠宝首饰的品牌运营、定制销售和研发设计，主要
产品为钻石镶嵌首饰。由于珠宝行业产品类型众多，根据企业公开信息，公司在
A 股上市公司、拟上市公司中选取的同行业可比公司为莱绅通灵、周大生、恒信
玺利、周六福和曼卡龙，镶嵌首饰收入占比较高（超过 30%）且最近一年净利润
为正。”
（二）核查程序
保荐人履行了以下核查程序：
1、查询了珠宝首饰行业 A 股上市公司、拟上市公司的公开披露信息，分析
其产品收入构成、业务模式、财务指标等情况；
2、查阅了珠宝首饰行业相关研究报告，了解行业竞争情况。
（三）核查结论
经核查，保荐人认为：发行人选取的同行业可比公司已涵盖了 A 股上市公
司、拟上市公司中以镶嵌首饰为主且最近一期净利润为正的知名公司，选取标准
客观，已全面、客观、公正地选取可比公司。
九、审核要点 18-1 客户基本情况
18-1-1 发行人招股说明书是否披露主要客户基本情况
18-1-1-1 如是，发行人应在招股说明书中披露主要客户（如前五大）名称、
销售金额和占比，发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员及其关系密切的家庭成员是否与相关客户存在关联关系，是否存在前
五大客户及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发
行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
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保荐人出具的发行保荐工作报告
18-1-1-1-1 保荐人应当核查如下事项，并在《发行保荐工作报告》中发表明
确意见：主要客户（如前五大）的注册情况，是否正常经营，发行人、发行人
控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
是否与相关客户存在关联关系；是否存在前五大客户及其控股股东、实际控制
人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等
可能导致利益倾斜的情形；相关客户的市场需求、是否具有稳定的客户基础、
是否依赖某一客户等。
【回复】
（一）发行人在招股说明书中披露了主要客户的基本情况
已在招股说明书“第六节、三、（二）报告期内主要客户销售情况”中披露
如下：
“1、终端销售前十名客户销售情况
报告期各期终端销售前十名客户的销售情况如下：
（1）2021年1-6月
销售数 收入金额 消费频率
序号 客户姓名 购买产品 对应门店
量（件） （万元） （单/年）
1 李** 求婚钻戒 1 69.56 1 上海环球港店
求婚钻戒 1 55.09
1 杭州城西银泰城店
2 何** 其他饰品 1 1.66
小计 2 56.75 - -
求婚钻戒 1 51.76
结婚对戒 1 0.44 1 北京望京凯德店
3 何**
其他饰品 1 1.23
小计 3 53.43 - -
求婚钻戒 1 45.32
结婚对戒 1 0.53 1 杭州星光大道店
4 赵**
其他饰品 1 1.84
小计 3 47.69 - -
5 陈** 求婚钻戒 1 45.39 1 上海浦东正大广场店
6 王** 求婚钻戒 1 42.96 1 东营西城万达广场店
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保荐人出具的发行保荐工作报告
求婚钻戒
1 38.83
（升级换款） 2 深圳壹方城店
7 徐** 其他饰品 1 1.77
小计 2 40.60 - -
求婚钻戒 1 38.89
1 南京德基广场店
8 贺** 其他饰品 1 1.64
小计 2 40.52 - -
求婚钻戒
9 邹** 1 34.74 1 济南恒隆广场店
（升级换款）
求婚钻戒 1 33.52
1 北京银泰中心国贸店
10 吴** 其他饰品 1 1.19
小计 2 34.71 - -
合计 18 466.35 - -
注：消费频率指顾客当年确认收入订单数量。
（2）2020年度
销售数 收入金额 消费频率
序号 客户姓名 购买产品 对应门店
量（件） （万元） （单/年）
求婚钻戒
2 98.00
（含遗失补购） 4 锦州万达广场店
1 高** 其他饰品 2 2.87
小计 4 100.87 - -
2 刘** 求婚钻戒 1 82.37 1 成都乐天百货店
3 于** 求婚钻戒 1 48.45 1 沈阳市府恒隆店
4 张** 求婚钻戒 1 45.09 1 上海嘉定万达广场店
5 于** 求婚钻戒 1 40.51 1 厦门磐基中心店
6 尚** 求婚钻戒 1 39.74 1 南京德基广场店
7 朱** 求婚钻戒 1 38.77 1 湖州浙北购物中心店
8 陈** 求婚钻戒 1 38.15 1 嘉兴万达广场店
求婚钻戒 1 36.01
2 沈阳太原街店
9 李** 其他饰品 1 0.89
小计 2 36.89 - -
10 王** 求婚钻戒 1 36.56 1 鄂尔多斯每天百货店
合计 14 507.41 - -
注：消费频率指顾客当年确认收入订单数量。
（3）2019年度
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保荐人出具的发行保荐工作报告
销售数 收入金额 消费频率
序号 客户姓名 购买产品 对应门店
量（件） （万元） （单/年）
求婚钻戒 1 12.24
结婚对戒 1 1.47
3 合肥万象城店
1 汪** 结婚对戒 1 1.16
求婚钻戒
1 36.65
（升级换款）
小计 4 51.51 - -
2 牟** 求婚钻戒 1 48.33 1 泸州万象汇店
求婚钻戒 1 44.63
2 南京德基广场店
3 鲁** 结婚对戒 1 0.37
小计 2 45.00 - -
4 陈** 求婚钻戒 1 44.64 1 深圳华强茂业店
求婚钻戒 1 16.30
其他饰品（一
1 17.20 3 厦门磐基中心店
5 李** 克拉套链）
其他饰品 1 1.08
小计 3 34.58 - -
求婚钻戒 1 30.47
2 成都银泰中心 in99 店
6 江** 结婚对戒 1 0.58
小计 2 31.06 - -
7 王** 求婚钻戒 1 31.03 1 平顶山鹰城世贸店
8 蒋** 求婚钻戒 1 30.97 1 杭州万象城店
9 任** 求婚钻戒 1 30.47 1 厦门磐基中心店
10 宋** 求婚钻戒 1 29.34 1 香港尖沙咀店
合计 17 376.92 - -
注：消费频率指顾客当年确认收入订单数量。
（4）2018年度
销售数 收入金额 消费频率
序号 客户姓名 购买产品 对应门店
量（件） （万元） （单/年）
求婚钻戒（三
1 石** 1 101.10 1 济南恒隆广场店
克拉钻戒）
2 李** 求婚钻戒 1 49.63 1 南京建邺万达广场店
3 郁** 求婚钻戒 1 40.87 1 宁波和义大道店
求婚钻戒 1 34.45 西安王府井店
4 齐** 2
结婚对戒 1 0.58 哈尔滨红博会展购物
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保荐人出具的发行保荐工作报告
销售数 收入金额 消费频率
序号 客户姓名 购买产品 对应门店
量（件） （万元） （单/年）
中心店
小计 2 35.03 - -
5 李** 求婚钻戒 1 29.15 1 上海淮海中路店
杭州湖滨银泰 in77 D
6 宣** 求婚钻戒 1 28.01 1
区店
7 李** 求婚钻戒 1 26.72 1 广州中信广场店
8 丁** 求婚钻戒 1 26.59 1 上海香港广场店
9 徐** 求婚钻戒 1 25.98 1 成都 IFS 店
10 辛** 求婚钻戒 1 25.00 1 西安雁塔中大店
合计 11 388.08 - -
注：消费频率指顾客当年确认收入订单数量。
报告期各期终端销售前十名客户的销售收入占主营业务收入的比例较低，金
额较高主要系由于客户购买的产品单价较高导致。报告期各期前十名客户购买的
产品主要为求婚钻戒，其价格较高与客户选择较优的钻石参数相匹配。报告期各
期前十大客户的消费频率较低，对应的销售门店分布较为分散，不存在高频率购
买或集中门店购买的情况，具有合理性。
发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关
系密切的家庭成员与报告期各期前十大客户不存在关联关系，不存在前十大客户
是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能
导致利益倾斜的情形。”
（二）核查程序
保荐人履行了以下核查程序：
1、获取并查阅了部分发行人与终端零售客户的销售订单、出库单等凭证，
核查订单及收入确认信息；
2、核查前十大终端零售客户的信息，判断是否与发行人、发行人控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员存在关联关系；
3、查阅报告期各期终端零售客户收入占比情况，并对各期终端零售客户姓
氏、性别、出生地、年龄等分布情况进行分析，核查是否存在异常情况；
3-1-4-165
保荐人出具的发行保荐工作报告
4、对部分客户进行电话回访，核查是否存在异常情况。
（三）核查结论
经核查，保荐人认为：发行人的客户主要为终端个人消费者，客户集中度较
低，不存在主要客户的情况；发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与报告期各期前十大客户不存在关联
关系，不存在前十大客户是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制
人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；发行人主要从事珠宝首饰的品牌
运营、定制销售和研发设计，主要客户群体为婚恋人群，相关市场需求及客户群
体基础较为稳定，不存在依赖单一客户的情况。
十、审核要点 18-4 客户与供应商、竞争对手重叠
18-4-1 发行人报告期内是否存在客户与供应商、客户与竞争对手重叠的情
形
18-4-1-1 如是，发行人应在招股说明书中披露相关交易内容、交易金额及
占比、交易原因及合理性。
18-4-1-1-1 保荐人应当核查相关交易情况，交易原因，交易的合理性和必要
性，并在《发行保荐工作报告》中发表明确意见。
【回复】
（一）发行人报告期内存在客户与供应商重叠的情形
已在招股说明书“第六节、四、（三）客户与供应商重叠情形”中披露如下：
“2020 年度，发行人存在向部分委托加工商出售碎钻情形，具体情况如下：
单位：万元
序 采购情况 销售情况
公司名称
号 内容 金额 内容 金额
深圳市星宝缘珠宝文化发展有限公
1 委托加工 7,583.72 碎钻销售 102.31
司
2 广州凯沙琪钻石首饰有限公司 委托加工 9,791.65 碎钻销售 173.97
3 深圳市华乐珠宝首饰有限公司 委托加工 5,401.85 碎钻销售 53.66
3-1-4-166
保荐人出具的发行保荐工作报告
序 采购情况 销售情况
公司名称
号 内容 金额 内容 金额
4 深圳市美恒诚珠宝首饰有限公司 委托加工 6,713.29 碎钻销售 72.51
5 广州正金珠宝设计制作有限公司 委托加工 3,755.66 碎钻销售 37.02
2020 年合计 - 33,246.17 - 439.47
2020 年度，发行人将部分待处理产品（如下架或旧款商品等）拆解，出于
便利性考虑，拆解后的碎钻出售给部分委托加工商，该情形具有合理性。上述碎
钻销售累计产生其他业务收入 439.47 万元，占当期营业收入的比例为 0.18%，收
入金额及占比均较小。除此之外，发行人不存在其他客户与供应商重叠的情形。”
（二）核查程序
保荐人履行了以下核查程序：
1、查阅了相关合同、销售及采购单据、交易流水等凭证，验证交易的真实
性；
2、对相关供应商进行走访，核查供应商与发行人之间的业务关系及关联关
系；
3、通过国家信息公示系统查询相关供应商的工商信息，核查是否与发行人
存在关联关系；
4、访谈发行人相关人员，了解客户与供应商重叠的具体原因，了解具体业
务模式及交易情况。
（三）核查结论
经核查，保荐人认为：发行人出于便利性考虑，将部分待处理产品（如下架
或旧款商品等）拆解后所得碎钻出售予部分委托加工商，具有合理商业背景，相
关金额较小，交易合理必要。
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保荐人出具的发行保荐工作报告
十一、审核要点 19-1 供应商基本情况
19-1-1 发行人招股说明书是否披露主要供应商基本情况
19-1-1-1 如是，发行人应在招股说明书中披露主要供应商（如前五大）名
称、销售金额和占比，发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员及其关系密切的家庭成员是否与相关供应商存在关联关系，是否
存在前五大供应商或其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前
股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
19-1-1-1-1 保荐人应当核查如下事项，并在《发行保荐工作报告》中发表明
确意见：发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
及其关系密切的家庭成员是否与相关供应商存在关联关系；是否存在前五大供
应商或其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人
实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；供应商的市场需求、
是否具有稳定的供应商基础、是否依赖某一供应商等。
【回复】
（一）发行人在招股说明书中披露了主要供应商的基本情况
已在招股说明书“第六节、四、（二）、1、前五大供应商采购情况”中披露
如下：
“1、前五大供应商采购情况
报告期内，公司向前五大供应商采购情况如下：
单位：万元
期间 排名 供应商名称 采购金额 采购占比 采购内容
1 深圳市华乐珠宝首饰有限公司 8,414.73 11.00% 委托加工
Dharam Creations (HK) LTD.及其
2 8,193.66 10.71% 钻石裸石
关联方
2021 年 2.1 Dharam Creations (HK) LTD. 4,861.45 6.36% 钻石裸石
1-6 月
2.2 德琅钻石（上海）有限公司 3,332.21 4.36% 钻石裸石
3 广州凯沙琪钻石首饰有限公司 7,416.58 9.70% 委托加工
4 深圳市美恒诚珠宝首饰有限公司 6,589.13 8.61% 委托加工
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保荐人出具的发行保荐工作报告
5 上海伊爱克思钻石有限公司 5,879.43 7.69% 钻石裸石
前五名小计 36,493.52 47.71%
1 上海伊爱克思钻石有限公司 9,802.39 11.80% 钻石裸石
2 广州凯沙琪钻石首饰有限公司 9,791.65 11.78% 委托加工
深圳市星宝缘珠宝文化发展有限公
3 7,583.72 9.13% 委托加工
司
2020 Dharam Creations (HK) LTD.及其关
4 6,971.49 8.39% 钻石裸石
年度 联方
4.1 Dharam Creations (HK) LTD. 3,689.26 4.44% 钻石裸石
4.2 德琅钻石（上海）有限公司 3,282.23 3.95% 钻石裸石
5 深圳市美恒诚珠宝首饰有限公司 6,713.29 8.08% 委托加工
前五名小计 40,862.54 49.17%
1 上海伊爱克思钻石有限公司 7,529.66 14.77% 钻石裸石
2 广州凯沙琪钻石首饰有限公司 5,685.08 11.15% 委托加工
3 深圳市金艺珠宝有限公司 4,932.52 9.68% 委托加工
4 深圳宝福珠宝有限公司 4,157.56 8.16% 委托加工
2019
Dharam Creations (HK) LTD.及其关
年度 5 4,072.22 7.99% 钻石裸石
联方
5.1 Dharam Creations (HK) LTD. 3,350.80 6.57% 钻石裸石
5.2 德琅钻石（上海）有限公司 721.42 1.42% 钻石裸石
前五名小计 26,377.04 51.75%
深圳市鋿艺钻石有限公司及其关联
1 7,054.40 13.35% 钻石裸石
方
1.1 上海伊爱克思钻石有限公司 5,361.77 10.14% 钻石裸石
1.2 深圳市鋿艺钻石有限公司 1,692.63 3.20% 钻石裸石
Dharam Creations (HK) LTD.及其关
2 6,099.93 11.54% 钻石裸石
联方
2.1 德琅钻石（上海）有限公司 3,424.10 6.48% 钻石裸石
2018 2.2 Dharam Creations (HK) LTD. 2,675.83 5.06% 钻石裸石
年度
3 广州凯沙琪钻石首饰有限公司 6,013.61 11.38% 委托加工
4 深圳市金艺珠宝有限公司 4,610.95 8.72% 委托加工
乐思珠宝（深圳）有限公司及其关
5 3,406.12 6.44% 钻石裸石
联方
5.1 壹酷钻石（上海）有限公司 2,521.90 4.77% 钻石裸石
5.2 乐思珠宝（深圳）有限公司 884.22 1.67% 钻石裸石
前五名小计 27,185.00 51.43%
3-1-4-169
保荐人出具的发行保荐工作报告
注 1：报告期内，深圳市鋿艺钻石有限公司持有上海伊爱克思钻石有限公司 70%股权；
注 2：乐思珠宝（深圳）有限公司原持有壹酷钻石（上海）有限公司 100%股权，2019 年 11
月将后者股权全部对外转让，2019 年 12 月后者更名为上海柏曜特钻石有限公司；
注 3：报告期内，Dharam Creations (HK) LTD.持有德琅钻石（上海）有限公司 100%股权。
公司报告期内向前五大供应商采购的金额分别为 27,185.00 万元、26,377.04
万元、40,862.54 万元、36,493.52 万元；占报告期各期采购总额的比例分别为
51.43%、51.75%、49.17%、47.71%。
报告期内，公司不存在向单个供应商采购占比超过 50%的情况，亦不存在公
司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
与上述主要供应商存在关联关系，以及上述主要供应商或其控股股东、实际控制
人为公司前员工、前关联方、前股东等可能导致利益倾斜的情形。”
（二）核查程序
保荐人履行了以下核查程序：
1、核查发行人报告期内主要供应商，根据采购金额及占比确定前五大供应
商；
2、走访了发行人报告期内的重要供应商，核查供应商与发行人之间的业务
关系及关联关系；
3、对报告期内的重要供应商进行函证，确认往来发生额及期末余额情况；
4、取得部分供应商的营业执照等工商证明文件，并通过国家信息公示系统、
境外主管部门官方网站等查询相关供应商的工商信息，核查是否与发行人存在关
联关系；
5、查阅了重要供应商的采购单据，包括合同、采购订单、银行回单、发票
等，核查交易情况。
（三）核查结论
经核查，保荐人认为：发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员及其关系密切的家庭成员与报告期各期前五大供应商不存在关联
关系；不存在报告期各期前五大供应商或其控股股东、实际控制人是发行人前员
3-1-4-170
保荐人出具的发行保荐工作报告
工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜
的情形；发行人钻石及委托加工采购具备稳定的供应商基础，不存在对单一供应
商依赖的情况。
十二、审核要点 19-2 新增供应商
19-2-1 发行人报告期内各期前五大供应商相比上期是否存在新增的前五大
供应商
19-2-1-1 如是，除供应商基本情况外，发行人还应在招股说明书中披露该
新增供应商的成立时间，采购和结算方式，合作历史，与该供应商新增交易的
原因，与该供应商订单的连续性和持续性。
19-2-1-1-1 保荐人应当核查如下事项，并在《发行保荐工作报告》中发表明
确意见：新增供应商情况，该供应商新增交易的原因，与该供应商订单的连续
性和持续性。
【回复】
（一）发行人报告期内新增供应商情况
已在招股说明书“第六节、四、（二）、2、前五大供应商新增情况”中披露
如下：
“报告期内，公司前五名供应商中新增供应商情况如下：
（1）深圳宝福珠宝有限公司
深圳宝福珠宝有限公司（以下简称“宝福珠宝”）成立于 2013 年，于 2019
年进入发行人前五大供应商。宝福珠宝系深圳市宝福珠宝首饰有限公司（以下简
称“宝福首饰”）全资子公司，宝福首饰成立于 1999 年。报告期各期，发行人向
宝福珠宝的采购额分别为 2,475.00 万元、4,157.56 万元、4,798.14 万元和 1,774.71
万元，主要采用银行转账与银行票据（2019 年起）的结算方式。报告期内，发
行人出于自身业务需求，以及供应商的产能、交期、工艺等方面的考虑，逐年增
加对宝福珠宝的采购额。双方订单具有连续性和持续性。
3-1-4-171
保荐人出具的发行保荐工作报告
（2）深圳市星宝缘珠宝文化发展有限公司
深圳市星宝缘珠宝文化发展有限公司（以下简称“星宝缘珠宝”）成立于 2014
年，于 2020 年进入发行人前五大供应商。报告期各期，发行人向星宝缘珠宝的
采购额分别为 1,938.20 万元、2,489.78 万元、7,583.72 万元和 5,817.24 万元，主
要采用银行转账与银行票据（2019 年起）的结算方式。报告期内，发行人出于
自身业务需求，以及供应商的产能、交期、工艺等方面的考虑，逐年增加对星宝
缘珠宝的采购额。双方订单具有连续性和持续性。
（3）深圳市美恒诚珠宝首饰有限公司
深圳市美恒诚珠宝首饰有限公司（以下简称“美恒诚”）成立于 2000 年，
于 2020 年进入发行人前五大供应商。2020 年起，发行人出于自身业务需求，以
及供应商的产能、交期、工艺等方面的考虑，开始与美恒诚合作并将结束合作供
应商的订单部分转移至该供应商处。发行人与其主要采用银行票据的结算方式，
双方订单具有连续性和持续性。”
（4）深圳市华乐珠宝首饰有限公司
深圳市华乐珠宝首饰有限公司（以下简称“华乐珠宝”）成立于 2010 年，
于 2021 年进入发行人前五大供应商。2018 年起，发行人出于自身业务需求，以
及供应商的产能、交期、工艺等方面的考虑，开始与其合作并逐年增加采购额。
报告期内采购金额分别为 74.34 万元、378.40 万元、5,401.85 万元、8,414.73
万元。发行人与其主要采用银行票据的结算方式，双方订单具有连续性和持续
性。
（二）核查程序
保荐人履行了以下核查程序：
1、对上述新增供应商进行走访，核查供应商与发行人之间的业务关系及关
联关系；
2、对上述新增供应商进行函证，确认往来发生额及期末余额情况；
3-1-4-172
保荐人出具的发行保荐工作报告
3、通过国家信息公示系统查询上述新增供应商的工商信息，核查是否与发
行人存在关联关系；
4、查阅了相关采购单据，包括合同、采购订单、银行回单、发票等，核查
交易情况；
5、获取发行人关于新增供应商情况的说明，了解新增供应商的原因、订单
的连续性和持续性。
（三）核查结论
经核查，保荐人认为：报告期内，发行人的主要供应商较为稳定，新增供应
商与发行人不存在关联关系，发行人与上述新增供应商的交易合理，订单具有连
续性和持续性。
十三、审核要点 20-1 主要资产构成
20-1-1 是否存在对发行人生产经营具有重要影响的商标、发明专利、特许
经营权、非专利技术等无形资产
20-1-1-1 如是，发行人应当在招股说明书中披露资产的具体内容、数量、
取得方式和时间、使用情况、使用期限或保护期、最近一期末账面价值，上述
资产对发行人生产经营的重要程度，是否存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵
或限制，是否存在权属纠纷和法律风险。
20-1-1-1-1 保荐人应当核查如下事项，并在《发行保荐工作报告》中发表明
确意见：资产的内容和数量等基本情况，发行人是否合法取得并拥有资产的所
有权或使用权，资产是否在有效的权利期限内，是否存在抵押、质押或优先权
等权利瑕疵或限制，是否存在许可第三方使用等情形。
【回复】
（一）发行人报告期内的无形资产情况
已在招股说明书“第六节、五、（三）公司主要无形资产”中披露如下：
“截至 2021 年 6 月 30 日，公司所拥有的无形资产主要为商标、专利、著作
3-1-4-173
保荐人出具的发行保荐工作报告
权和域名。公司无形资产的情况分项说明如下：
1、注册商标
（1）境内注册商标
截至 2021 年 6 月 30 日，公司主要拥有 338 项境内注册商标，具体如下：
3-1-4-174
有效 取得 他项
序号 商标名称 注册号 分类号 权利人
期至 方式 权利
保荐人出具的发行保荐工作报告
2030 年 申请
1 38457519 14 公司 无
3 月 27 日 取得
2029 年 申请
2 35180608 14 公司 无
11 月 27 日 取得
2029 年 申请
3 35177423 14 公司 无
9 月 13 日 取得
2029 年 申请
4 33812993 35 公司 无
5 月 27 日 取得
2029 年 申请
5 33786964 39 公司 无
5 月 27 日 取得
2029 年 申请
6 32318176 14 卡伯深圳 无
6月6日 取得
2029 年 申请
7 30988937 35 公司 无
5 月 27 日 取得
2029 年 申请
8 30988903 14 公司 无
4 月 13 日 取得
2029 年 申请
9 30987619A 14 公司 无
4月6日 取得
2029 年 申请
10 30987605 14 公司 无
4 月 13 日 取得
2029 年 申请
11 30987572A 14 公司 无
4 月 13 日 取得
2029 年 申请
12 30980613 14 公司 无
4 月 13 日 取得
2029 年 申请
13 30978759A 14 公司 无
4月6日 取得
3-1-4-175
保荐人出具的发行保荐工作报告
2030 年 申请
14 30978759 14 公司 无
2月6日 取得
2029 年 申请
15 30977385 14 公司 无
4 月 13 日 取得
2029 年 申请
16 30977363A 14 公司 无
4月6日 取得
2029 年 申请
17 30977363 14 公司 无
11 月 20 日 取得
2029 年 申请
18 30975660 35 公司 无
4 月 13 日 取得
2029 年 申请
19 30972879 14 公司 无
4 月 13 日 取得
2029 年 申请
20 30972848 14 公司 无
4 月 13 日 取得
2030 年 申请
21 30972823 14 公司 无
1 月 27 日 取得
2029 年 申请
22 30969826 35 公司 无
5 月 20 日 取得
2029 年 申请
23 30969800 14 公司 无
4 月 13 日 取得
3-1-4-176
保荐人出具的发行保荐工作报告
2029 年 申请
24 30969775A 14 公司 无
4月6日 取得
2029 年 申请
25 30969775 14 公司 无
11 月 20 日 取得
2029 年 申请
26 30969429 14 公司 无
3 月 27 日 取得
2029 年 申请
27 30968732 35 公司 无
2 月 27 日 取得
2029 年 申请
28 30968635 14 公司 无
4 月 13 日 取得
2029 年 申请
29 29782121 14 公司 无
2 月 27 日 取得
2029 年 申请
30 29782110 14 公司 无
2 月 27 日 取得
2029 年 申请
31 29376364 14 卡伯深圳 无
1月6日 取得
2029 年 申请
32 29363038 35 卡伯深圳 无
1月6日 取得
2029 年 申请
33 29224672 14 卡伯深圳 无
11 月 6 日 取得
2029 年 申请
34 29221080 35 卡伯深圳 无
7月6日 取得
3-1-4-177
保荐人出具的发行保荐工作报告
2029 年 申请
35 29210598 35 卡伯深圳 无
11 月 6 日 取得
2028 年 申请
36 28632431 38 公司 无
12 月 27 日 取得
2028 年 申请
37 28631147 6 公司 无
12 月 20 日 取得
2028 年 申请
38 28630316 4 公司 无
12 月 20 日 取得
2029 年 申请
39 28628637 12 公司 无
3月6日 取得
2028 年 申请
40 28628084 28 公司 无
12 月 20 日 取得
2028 年 申请
41 28627674 13 公司 无
12 月 20 日 取得
2028 年 申请
42 28627298 2 公司 无
12 月 20 日 取得
2028 年 申请
43 28626704 29 公司 无
12 月 27 日 取得
2028 年 申请
44 28625968 40 公司 无
12 月 27 日 取得
2029 年 申请
45 28625950 36 公司 无
2 月 27 日 取得
2028 年 申请
46 28624971 45 公司 无
12 月 27 日 取得
3-1-4-178
保荐人出具的发行保荐工作报告
2028 年 申请
47 28624563 34 公司 无
12 月 27 日 取得
2028 年 申请
48 28624558 33 公司 无
12 月 27 日 取得
2028 年 申请
49 28623507 23 公司 无
12 月 27 日 取得
2028 年 申请
50 28622694 10 公司 无
12 月 20 日 取得
2029 年 申请
51 28621036 39 公司 无
2 月 27 日 取得
2029 年 申请
52 28621029 37 公司 无
2 月 27 日 取得
2028 年 申请
53 28620982 31 公司 无
12 月 27 日 取得
2028 年 申请
54 28618725 20 公司 无
12 月 27 日 取得
2028 年 申请
55 28618308 15 公司 无
12 月 27 日 取得
2028 年 申请
56 28617755 5 公司 无
12 月 20 日 取得
2028 年 申请
57 28616721 21 公司 无
12 月 27 日 取得
2029 年 申请
58 28616327 8 公司 无
1 月 20 日 取得
2029 年 申请
59 28616251 1 公司 无
3月6日 取得
2029 年 申请
60 28614896 9 公司 无
3月6日 取得
3-1-4-179
保荐人出具的发行保荐工作报告
2029 年 申请
61 28612018 42 公司 无
2 月 27 日 取得
2028 年 申请
62 28611529 19 公司 无
12 月 27 日 取得
2028 年 申请
63 28611452 16 公司 无
12 月 27 日 取得
2028 年 申请
64 28611099 22 公司 无
12 月 27 日 取得
2029 年 申请
65 28610787 32 公司 无
3 月 13 日 取得
2028 年 申请
66 28610725 24 公司 无
12 月 27 日 取得
2029 年 申请
67 28610041 11 公司 无
3月6日 取得
2029 年 申请
68 28609960 7 公司 无
4 月 20 日 取得
2029 年 申请
69 28608717 44 公司 无
2 月 27 日 取得
2028 年 申请
70 27621956 35 公司 无
11 月 20 日 取得
2028 年 申请
71 27619443 14 公司 无
11 月 20 日 取得
2029 年 申请
72 27607505 14 公司 无
2 月 13 日 取得
2028 年 受让
73 27479148 35 公司 无
10 月 20 日 取得
2028 年 申请
74 26873527A 35 公司 无
11 月 20 日 取得
3-1-4-180
保荐人出具的发行保荐工作报告
2028 年 申请
75 26867235 14 公司 无
10 月 6 日 取得
2028 年 受让
76 26851540 14 公司 无
12 月 20 日 取得
2028 年 申请
77 26807800A 41 公司 无
11 月 6 日 取得
2028 年 申请
78 26794841 35 公司 无
9 月 20 日 取得
2028 年 申请
79 26363912 35 卡伯深圳 无
8 月 27 日 取得
2028 年 申请
80 26358584 14 公司 无
8 月 27 日 取得
2028 年 申请
81 26355489 14 卡伯深圳 无
8 月 27 日 取得
2028 年 申请
82 26273262 35 公司 无
8 月 27 日 取得
2028 年 申请
83 26270525 35 公司 无
8 月 27 日 取得
2028 年 申请
84 26270498 14 公司 无
8 月 27 日 取得
2028 年 申请
85 26266566 35 公司 无
8 月 27 日 取得
2028 年 申请
86 26263366 14 公司 无
8 月 27 日 取得
2028 年 申请
87 26261250 35 公司 无
8 月 27 日 取得
3-1-4-181
保荐人出具的发行保荐工作报告
2028 年 申请
88 26261187 14 公司 无
9 月 13 日 取得
2028 年 申请
89 26255468 14 公司 无
8 月 27 日 取得
2028 年 申请
90 26094854 35 公司 无
12 月 20 日 取得
2028 年 申请
91 26078103 35 公司 无
11 月 20 日 取得
2028 年 申请
92 25637938 35 公司 无
11 月 6 日 取得
2028 年 申请
93 25623270 14 公司 无
11 月 06 日 取得
2028 年 申请
94 24018338 25 公司 无
05 月 06 日 取得
2028 年 申请
95 24017931 35 公司 无
05 月 27 日 取得
2028 年 申请
96 23460615 35 公司 无
03 月 20 日 取得
2028 年 申请
97 23460523 35 公司 无
03 月 27 日 取得
2028 年 申请
98 23460349 35 公司 无
03 月 20 日 取得
2028 年 申请
99 22735933 35 公司 无
04 月 27 日 取得
3-1-4-182
保荐人出具的发行保荐工作报告
2028 年 申请
100 22723417 25 公司 无
02 月 20 日 取得
2028 年 申请
101 22723137 14 公司 无
02 月 20 日 取得
2028 年 申请
102 22723080 18 公司 无
02 月 20 日 取得
2028 年 申请
103 22722795 14 公司 无
02 月 20 日 取得
2028 年 申请
104 22722732 35 公司 无
04 月 06 日 取得
2028 年 申请
105 22722612 35 公司 无
02 月 20 日 取得
2028 年 申请
106 22722333 35 公司 无
04 月 27 日 取得
2028 年 申请
107 22722225 14 公司 无
05 月 13 日 取得
2028 年 申请
108 22460724 35 公司 无
03 月 27 日 取得
2028 年 申请
109 22460663A 14 公司 无
11 月 13 日 取得
2027 年 申请
110 21609370A 40 公司 无
12 月 27 日 取得
3-1-4-183
保荐人出具的发行保荐工作报告
2027 年 申请
111 21609303A 40 公司 无
12 月 27 日 取得
2027 年 申请
112 21609252A 35 公司 无
12 月 27 日 取得
2027 年 申请
113 21425041 14 公司 无
11 月 20 日 取得
2026 年 申请
114 18340333 31 公司 无
12 月 20 日 取得
2026 年 申请
115 18340151 30 公司 无
12 月 20 日 取得
2026 年 申请
116 18340116 29 公司 无
12 月 20 日 取得
2027 年 申请
117 18339876A 35 公司 无
04 月 20 日 取得
2026 年 申请
118 17638298 39 公司 无
09 月 27 日 取得
2026 年 申请
119 17638209 39 公司 无
09 月 27 日 取得
2026 年 申请
120 17638077 28 公司 无
09 月 27 日 取得
2026 年 申请
121 17256575 45 公司 无
08 月 27 日 取得
2026 年 申请
122 17256325 38 公司 无
08 月 27 日 取得
2026 年 申请
123 17256265 9 公司 无
08 月 13 日 取得
3-1-4-184
保荐人出具的发行保荐工作报告
2026 年 申请
124 16941674 14 公司 无
07 月 13 日 取得
2026 年 申请
125 16711076 45 公司 无
06 月 06 日 取得
2026 年 申请
126 16710905 41 公司 无
09 月 20 日 取得
2026 年 申请
127 16710361 25 公司 无
09 月 20 日 取得
2026 年 申请
128 16710219 9 公司 无
09 月 06 日 取得
2026 年 申请
129 16263915 14 公司 无
04 月 27 日 取得
2026 年 申请
130 16263881 35 公司 无
03 月 27 日 取得
2026 年 申请
131 16263590 9 公司 无
03 月 27 日 取得
2026 年 申请
132 16213739 38 公司 无
08 月 13 日 取得
2026 年 申请
133 16213698 36 公司 无
06 月 27 日 取得
2026 年 申请
134 16213218 33 公司 无
03 月 20 日 取得
2026 年 申请
135 16211634 32 公司 无
03 月 20 日 取得
2026 年 申请
136 16211434 31 公司 无
03 月 20 日 取得
2026 年 申请
137 16211352 30 公司 无
03 月 20 日 取得
2026 年 申请
138 16211073 29 公司 无
05 月 06 日 取得
2026 年 申请
139 16210800 28 公司 无
06 月 27 日 取得
2026 年 申请
140 16210615 27 公司 无
03 月 20 日 取得
2026 年 申请
141 16210391 24 公司 无
03 月 20 日 取得
3-1-4-185
保荐人出具的发行保荐工作报告
2026 年 申请
142 16209963 23 公司 无
04 月 13 日 取得
2026 年 申请
143 16209732 22 公司 无
04 月 13 日 取得
2026 年 申请
144 16209599 21 公司 无
04 月 13 日 取得
2026 年 申请
145 16209271 20 公司 无
05 月 06 日 取得
2026 年 申请
146 16209053 19 公司 无
03 月 20 日 取得
2026 年 申请
147 16208763 17 公司 无
03 月 20 日 取得
2026 年 申请
148 16208472 16 公司 无
05 月 13 日 取得
2026 年 申请
149 16205370 15 公司 无
04 月 13 日 取得
2026 年 申请
150 16204946 13 公司 无
04 月 13 日 取得
2026 年 申请
151 16204866 12 公司 无
04 月 13 日 取得
2026 年 申请
152 16204711 11 公司 无
08 月 27 日 取得
2026 年 申请
153 16204329 8 公司 无
04 月 06 日 取得
2026 年 申请
154 16204256 7 公司 无
09 月 06 日 取得
2026 年 申请
155 16204167 6 公司 无
04 月 06 日 取得
2026 年 申请
156 16203868 4 公司 无
03 月 20 日 取得
2026 年 申请
157 16203733 2 公司 无
06 月 06 日 取得
2026 年 申请
158 16203208 1 公司 无
04 月 06 日 取得
2026 年 申请
159 16203024 44 公司 无
04 月 06 日 取得
2026 年 申请
160 16203002 45 公司 无
04 月 06 日 取得
2026 年 申请
161 16202547 43 公司 无
04 月 06 日 取得
2026 年 申请
162 16202437 42 公司 无
04 月 06 日 取得
3-1-4-186
保荐人出具的发行保荐工作报告
2026 年 申请
163 16202236 41 公司 无
04 月 06 日 取得
2026 年 申请
164 16202149 40 公司 无
04 月 06 日 取得
2026 年 申请
165 16202135 41 公司 无
04 月 06 日 取得
2026 年 申请
166 16202040 40 公司 无
04 月 06 日 取得
2026 年 申请
167 16201667 39 公司 无
04 月 06 日 取得
2026 年 申请
168 16201572 39 公司 无
04 月 06 日 取得
2026 年 申请
169 16201379 37 公司 无
09 月 06 日 取得
2026 年 申请
170 16201323 37 公司 无
04 月 06 日 取得
2026 年 申请
171 16201063 26 公司 无
04 月 06 日 取得
2026 年 申请
172 16200830 25 公司 无
04 月 06 日 取得
2026 年 申请
173 16200712 25 公司 无
03 月 20 日 取得
2026 年 申请
174 16200623 18 公司 无
03 月 20 日 取得
2026 年 申请
175 16200490 3 公司 无
03 月 20 日 取得
2026 年 申请
176 16197746A 35 公司 无
03 月 20 日 取得
2026 年 申请
177 16197746 35 公司 无
09 月 20 日 取得
2026 年 申请
178 16197737 35 公司 无
03 月 20 日 取得
2027 年 申请
179 16197626 35 公司 无
03 月 13 日 取得
2026 年 申请
180 16197563 14 公司 无
08 月 13 日 取得
2026 年 申请
181 16197493A 14 公司 无
09 月 27 日 取得
2026 年 申请
182 16197452 9 公司 无
03 月 20 日 取得
2026 年 申请
183 16197356 9 公司 无
04 月 06 日 取得
3-1-4-187
保荐人出具的发行保荐工作报告
2026 年 申请
184 16197293 9 公司 无
07 月 20 日 取得
2026 年 申请
185 16174688 9 公司 无
08 月 13 日 取得
2026 年 申请
186 16174430A 18 公司 无
07 月 13 日 取得
2026 年 申请
187 16046109 14 公司 无
03 月 06 日 取得
2026 年 申请
188 15912001 45 公司 无
02 月 27 日 取得
2026 年 申请
189 15911531 45 公司 无
02 月 20 日 取得
2026 年 申请
190 15911442 45 公司 无
02 月 27 日 取得
2026 年 申请
191 15911318 12 公司 无
06 月 20 日 取得
2026 年 申请
192 15911239 12 公司 无
02 月 20 日 取得
2026 年 申请
193 15911084 9 公司 无
02 月 20 日 取得
2026 年 申请
194 15911031 9 公司 无
06 月 06 日 取得
2026 年 申请
195 15910915 9 公司 无
02 月 20 日 取得
2026 年 申请
196 15905799 42 公司 无
02 月 13 日 取得
2026 年 申请
197 15905718 42 公司 无
06 月 13 日 取得
2026 年 申请
198 15905549 42 公司 无
06 月 06 日 取得
2026 年 申请
199 15905401A 42 公司 无
03 月 20 日 取得
2026 年 申请
200 15905370A 42 公司 无
03 月 20 日 取得
2026 年 申请
201 15905079 35 公司 无
02 月 13 日 取得
2026 年 申请
202 15904778A 35 公司 无
04 月 20 日 取得
2026 年 申请
203 15904665 35 公司 无
02 月 13 日 取得
3-1-4-188
保荐人出具的发行保荐工作报告
2026 年 申请
204 15904602 35 公司 无
02 月 13 日 取得
2026 年 申请
205 15902932 14 公司 无
02 月 13 日 取得
2026 年 申请
206 15902803 14 公司 无
02 月 13 日 取得
2026 年 申请
207 15794790 35 公司 无
02 月 13 日 取得
2026 年 申请
208 15794615 9 公司 无
02 月 06 日 取得
2026 年 申请
209 15794531 42 公司 无
03 月 20 日 取得
2026 年 申请
210 15762040 45 公司 无
01 月 13 日 取得
2026 年 申请
211 15761828 44 公司 无
04 月 06 日 取得
2026 年 申请
212 15761675 42 公司 无
04 月 06 日 取得
2026 年 申请
213 15761586 40 公司 无
04 月 06 日 取得
2026 年 申请
214 15761504 39 公司 无
01 月 13 日 取得
2026 年 申请
215 15761438 38 公司 无
01 月 13 日 取得
2026 年 申请
216 15761348 37 公司 无
01 月 13 日 取得
2026 年 申请
217 15761193 34 公司 无
01 月 13 日 取得
2026 年 申请
218 15761091 33 公司 无
01 月 13 日 取得
2026 年 申请
219 15761037 32 公司 无
01 月 13 日 取得
2026 年 申请
220 15760890 31 公司 无
01 月 13 日 取得
2026 年 申请
221 15760713 30 公司 无
01 月 13 日 取得
2026 年 申请
222 15760655 29 公司 无
01 月 13 日 取得
2026 年 申请
223 15760589 28 公司 无
01 月 13 日 取得
2026 年 申请
224 15760343 27 公司 无
01 月 27 日 取得
3-1-4-189
保荐人出具的发行保荐工作报告
2026 年 申请
225 15760272 26 公司 无
04 月 06 日 取得
2026 年 申请
226 15760142 24 公司 无
01 月 20 日 取得
2026 年 申请
227 15760051 23 公司 无
01 月 20 日 取得
2026 年 申请
228 15759952 11 公司 无
01 月 20 日 取得
2026 年 申请
229 15752139 22 公司 无
01 月 06 日 取得
2026 年 申请
230 15751693 21 公司 无
01 月 06 日 取得
2026 年 申请
231 15751473 20 公司 无
01 月 06 日 取得
2026 年 申请
232 15751330 19 公司 无
01 月 13 日 取得
2026 年 申请
233 15750902 17 公司 无
01 月 06 日 取得
2026 年 申请
234 15750865 15 公司 无
01 月 06 日 取得
2026 年 申请
235 15750692 13 公司 无
01 月 06 日 取得
2026 年 申请
236 15750479 10 公司 无
01 月 06 日 取得
2026 年 申请
237 15750468 8 公司 无
01 月 06 日 取得
2026 年 申请
238 15750293 7 公司 无
01 月 06 日 取得
2026 年 申请
239 15750143 6 公司 无
01 月 06 日 取得
2026 年 申请
240 15734285 2 公司 无
01 月 13 日 取得
2026 年 申请
241 15733119 5 公司 无
01 月 13 日 取得
2026 年 申请
242 15733041 4 公司 无
01 月 13 日 取得
2026 年 申请
243 15732833 1 公司 无
01 月 06 日 取得
2025 年 申请
244 15517547 35 公司 无
12 月 06 日 取得
3-1-4-190
保荐人出具的发行保荐工作报告
2025 年 申请
245 15517131 14 公司 无
12 月 27 日 取得
2025 年 申请
246 15488079 14 公司 无
11 月 27 日 取得
2026 年 申请
247 15488064 35 公司 无
01 月 27 日 取得
2025 年 申请
248 15487921 28 公司 无
11 月 27 日 取得
2025 年 申请
249 15487906 16 公司 无
11 月 27 日 取得
2025 年 申请
250 15471471 45 公司 无
11 月 20 日 取得
2026 年 申请
251 15471433 44 公司 无
02 月 13 日 取得
2026 年 申请
252 15471363A 42 公司 无
01 月 13 日 取得
2026 年 申请
253 15471244 41 公司 无
02 月 13 日 取得
2026 年 申请
254 15471110A 40 公司 无
01 月 13 日 取得
2025 年 申请
255 15467785 39 公司 无
11 月 20 日 取得
2025 年 申请
256 15467717 38 公司 无
11 月 20 日 取得
2026 年 申请
257 15467615 37 公司 无
01 月 27 日 取得
2025 年 申请
258 15467073 36 公司 无
11 月 20 日 取得
2026 年 申请
259 15466993 35 公司 无
01 月 27 日 取得
3-1-4-191
保荐人出具的发行保荐工作报告
2025 年 申请
260 15466885 34 公司 无
11 月 20 日 取得
2025 年 申请
261 15466702 33 公司 无
11 月 20 日 取得
2025 年 申请
262 15466637 32 公司 无
11 月 20 日 取得
2025 年 申请
263 15466461 31 公司 无
11 月 20 日 取得
2025 年 申请
264 15466407 30 公司 无
11 月 20 日 取得
2025 年 申请
265 15466320 29 公司 无
11 月 20 日 取得
2025 年 申请
266 15466235 28 公司 无
12 月 06 日 取得
2026 年 申请
267 15466083 26 公司 无
03 月 06 日 取得
2025 年 申请
268 15463994 24 公司 无
11 月 20 日 取得
2025 年 申请
269 15463739 23 公司 无
11 月 20 日 取得
3-1-4-192
保荐人出具的发行保荐工作报告
2025 年 申请
270 15463570 22 公司 无
11 月 20 日 取得
2025 年 申请
271 15463401 21 公司 无
11 月 20 日 取得
2025 年 申请
272 15463298 20 公司 无
11 月 20 日 取得
2026 年 申请
273 15463052 19 公司 无
01 月 27 日 取得
2025 年 申请
274 15454582 17 公司 无
11 月 20 日 取得
2025 年 申请
275 15454388 16 公司 无
11 月 27 日 取得
2025 年 申请
276 15454317 15 公司 无
11 月 20 日 取得
2025 年 申请
277 15453944 13 公司 无
11 月 20 日 取得
2026 年 申请
278 15453823 12 公司 无
01 月 27 日 取得
2025 年 申请
279 15453670 11 公司 无
11 月 20 日 取得
3-1-4-193
保荐人出具的发行保荐工作报告
2025 年 申请
280 15453364 9 公司 无
12 月 27 日 取得
2025 年 申请
281 15444405 8 公司 无
11 月 20 日 取得
2026 年 申请
282 15444244 7 公司 无
01 月 06 日 取得
2025 年 申请
283 15443965 6 公司 无
11 月 20 日 取得
2026 年 申请
284 15443658 5 公司 无
01 月 27 日 取得
2025 年 申请
285 15443538 4 公司 无
11 月 20 日 取得
2026 年 申请
286 15443426 3 公司 无
01 月 27 日 取得
2025 年 申请
287 15443058 1 公司 无
11 月 20 日 取得
2025 年 申请
288 15419344 42 公司 无
11 月 13 日 取得
2025 年 申请
289 15419124 39 公司 无
11 月 06 日 取得
2025 年 申请
290 15419034 36 公司 无
12 月 06 日 取得
3-1-4-194
保荐人出具的发行保荐工作报告
2025 年 申请
291 15418969A 35 公司 无
12 月 13 日 取得
2026 年 申请
292 15418969 35 公司 无
07 月 13 日 取得
2025 年 申请
293 15418900 14 公司 无
11 月 06 日 取得
2025 年 申请
294 15418519 14 公司 无
11 月 27 日 取得
2025 年 申请
295 15415399 42 公司 无
11 月 06 日 取得
2025 年 申请
296 15415291 39 公司 无
11 月 06 日 取得
2025 年 申请
297 15415263 36 公司 无
11 月 06 日 取得
2025 年 申请
298 15342698 45 公司 无
10 月 27 日 取得
2025 年 申请
299 14864553 14 公司 无
09 月 13 日 取得
2025 年 申请
300 15067788 41 公司 无
08 月 27 日 取得
2025 年 申请
301 15067722 41 公司 无
09 月 06 日 取得
2025 年 申请
302 MY heart 14818515 14 公司 无
07 月 20 日 取得
2025 年 申请
303 14488807 14 公司 无
06 月 27 日 取得
2025 年 申请
304 14488744 14 公司 无
06 月 27 日 取得
2025 年 申请
305 14488694 14 公司 无
06 月 27 日 取得
2025 年 申请
306 14488639 14 公司 无
06 月 27 日 取得
3-1-4-195
保荐人出具的发行保荐工作报告
2025 年 申请
307 14488441 28 公司 无
06 月 13 日 取得
2025 年 申请
308 14488332A 28 公司 无
06 月 13 日 取得
2026 年 申请
309 14488332 28 公司 无
03 月 13 日 取得
2025 年 申请
310 14488262 28 公司 无
06 月 13 日 取得
2025 年 申请
311 14473581 28 公司 无
06 月 13 日 取得
2025 年 申请
312 14473535 28 公司 无
06 月 13 日 取得
2025 年 申请
313 14473425 35 公司 无
06 月 13 日 取得
2025 年 申请
314 14473262 35 公司 无
06 月 13 日 取得
2026 年 申请
315 14472759 14 公司 无
03 月 27 日 取得
2025 年 申请
316 14472686 35 公司 无
06 月 13 日 取得
2025 年 申请
317 14314371 12 公司 无
05 月 13 日 取得
2025 年 申请
318 14314257 18 公司 无
07 月 13 日 取得
2025 年 申请
319 14314138 16 公司 无
05 月 13 日 取得
2025 年 申请
320 14314020 9 公司 无
05 月 13 日 取得
2025 年 申请
321 14313955 3 公司 无
05 月 13 日 取得
2025 年 申请
322 14313771 41 公司 无
05 月 13 日 取得
2025 年 申请
323 14313686 36 公司 无
05 月 13 日 取得
2025 年 申请
324 14313430 16 公司 无
05 月 13 日 取得
3-1-4-196
保荐人出具的发行保荐工作报告
2025 年 申请
325 14311765A 25 公司 无
06 月 13 日 取得
2025 年 申请
326 14311699 41 公司 无
05 月 13 日 取得
2025 年 申请
327 14311556A 12 公司 无
06 月 13 日 取得
2025 年 申请
328 14311404A 9 公司 无
06 月 13 日 取得
2025 年 申请
329 14271650 14 公司 无
05 月 06 日 取得
2025 年 申请
330 14271568A 14 公司 无
06 月 13 日 取得
2025 年 申请
331 14271428 35 公司 无
05 月 06 日 取得
2025 年 受让
332 13182538 14 公司 无
03 月 27 日 取得
2025 年 申请
333 12891128 14 公司 无
03 月 06 日 取得
2024 年 申请
334 12004430 14 公司 无
06 月 27 日 取得
2031 年 2 申请
335 47036784 14 公司 无
月 13 日 取得
2031 年 2 申请
336 47072942 14 公司 无
月 13 日 取得
2031 年 2 申请
337 47040802 14 公司 无
月 13 日 取得
203 年 04 申请
338 48951885A 30 公司 无
月 27 日 取得
（2）境外注册商标
截至 2021 年 6 月 30 日，公司拥有 16 项境外注册商标，具体如下：
3-1-4-197
保荐人出具的发行保荐工作报告
有效期 取得 他项
序号 商标 商标编号 权利人 类别 注册地
至 方式 权利
2023 年
申请
1 302511170 1 月 29 公司 14 香港 无
取得
日
2024 年
申请
2 302949120 4月2 公司 14 香港 无
取得
日
2024 年
申请
3 302949139 4月2 公司 14 香港 无
取得
日
2024 年
申请
4 303240657 12 月 17 公司 35 香港 无
取得
日
2024 年
申请
5 303240666 12 月 17 公司 9 香港 无
取得
日
2024 年
申请
6 303240675 12 月 17 公司 35 香港 无
取得
日
2024 年
申请
7 303240684 12 月 17 公司 9 香港 无
取得
日
2027 年
申请 14、
8 304234509 8月7 公司 香港 无
取得 35
日
2027 年
申请
9 304341591 11 月 19 公司 14 香港 无
取得
日
2025 年
申请
10 13591508 2 月 16 公司 14 欧盟 无
取得
日
2024 年
申请
11 13591656 12 月 19 公司 14 欧盟 无
取得
日
2027 年 14、
申请
12 4381816 8月8 公司 25、 法国 无
取得
日 35
2027 年 14、
申请
13 4381848 8月8 公司 25、 法国 无
取得
日 35
3-1-4-198
保荐人出具的发行保荐工作报告
有效期 取得 他项
序号 商标 商标编号 权利人 类别 注册地
至 方式 权利
澳大利
亚，欧盟，
日本，大
韩民国，
新加坡，
美利坚合
众国（马
德里公
2024 年 约）
申请
14 1233914 10 月 14 公司 14 白俄罗 无
取得
日 斯，瑞士，
朝鲜民主
主义人民
共和国，
俄罗斯联
邦，越南
（马德里
公约第
9-6 条）
澳大利
亚，欧盟，
日本，大
2024 年 韩民国，
申请
15 1200249 3 月 17 公司 14 新加坡， 无
取得
日 美利坚合
众国（马
德里公
约）
2028 年
法国 DR 申请 14、
16 Story Mark 017877184 3 月 20 欧盟 无
JEWELRY 取得 35
日
发行人合法拥有上述境内、境外注册商标的所有权及使用权，上述商标均不
存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制，亦不存在权属纠纷和法律风险。由
于相关注册商标的成本无法可靠计量，因此发行人未将其作为无形资产进行会计
核算，最近一期末账面价值为 0 万元。
2、专利技术
截至 2021 年 6 月 30 日，公司拥有正在使用的专利技术 18 项，具体如下所
示：
3-1-4-199
保荐人出具的发行保荐工作报告
序 取得 他项
专利名称 专利号 类别 专利权期限 权利人
号 方式 权利
外观设 2015 年 10 月 受让
1 戒指 ZL 201530391165.1 公司 无
计 12 日起 10 年 取得
戒指（心锁 外观设 2017 年 8 月 申请
2 ZL 201730379787.1 公司 无
唯一） 计 17 日起 10 年 取得
外观设 2017 年 9 月 申请
3 耳饰（初心） ZL 201730444624.7 公司 无
计 19 日起 10 年 取得
戒指（简奢 外观设 2017 年 9 月 申请
4 ZL 201730444594.X 公司 无
款） 计 19 日起 10 年 取得
戒指（奢华 外观设 2017 年 9 月 申请
5 ZL 201730444969.2 公司 无
款） 计 19 日起 10 年 取得
钻石项链
外观设 2017 年 9 月 申请
6 （永恒之 ZL 201730444632.1 公司 无
计 19 日起 10 年 取得
心）
钻石项链
外观设 2017 年 9 月 申请
7 （浪漫之 ZL 201730444622.8 公司 无
计 19 日起 10 年 取得
心）
外观设 2018 年 4 月 申请
8 戒指 ZL 201830174571.6 公司 无
计 25 日起 10 年 取得
戒指（卢浮 外观设 2018 年 8 月 申请
9 ZL 201830459868.7 公司 无
宫 B） 计 20 日起 10 年 取得
外观设 2018 年 9 月 申请
10 耳饰（A 款） ZL 201830539075.6 公司 无
计 26 日起 10 年 取得
外观设 2018 年 9 月 申请
11 耳饰（B 款） ZL 201830539090.0 公司 无
计 26 日起 10 年 取得
外观设 2018 年 9 月 申请
12 光板戒指 ZL 201830539074.1 公司 无
计 26 日起 10 年 取得
3-1-4-200
保荐人出具的发行保荐工作报告
序 取得 他项
专利名称 专利号 类别 专利权期限 权利人
号 方式 权利
外观设 2018 年 9 月 申请
13 手镯 ZL 201830539064.8 公司 无
计 26 日起 10 年 取得
戒指 外观设 2018 年 11 月 深圳唯 申请
14 ZL 201830617865.1 无
（A06003） 计 2 日起 10 年 爱 取得
外观设 2020 年 5 月 卡伯欧 申请
15 戒指（猫） ZL202030260777.8 无
计 29 日起 10 年 丽 取得
外观设 2020 年 3 月 卡伯欧 申请
16 奶瓶 ZL202030114565.9 无
计 30 日起 10 年 丽 取得
外观设 2020 年 3 月 卡伯欧 申请
17 铃铛 ZL202030114581.8 无
计 30 日起 10 年 丽 取得
戒指（公主 外观设 2020 年 5 月 卡伯欧 申请
18 ZL202030260771.0 无
与骑士） 计 29 日起 10 年 丽 取得
上述专利技术主要运用于发行人的日常经营，均不存在抵押、质押或优先权
等权利瑕疵或限制，亦不存在权属纠纷和法律风险。由于相关专利技术的成本无
法可靠计量，因此发行人未将其作为无形资产进行会计核算，最近一期末账面价
值为 0 万元。
3、著作权
（1）计算机软件著作权
截至 2021 年 6 月 30 日，公司主要拥有 53 项计算机软件著作权，具体如下：
序 开发完成 首次发表 权利取得 他项权
软件名称 著作权人 登记号
号 日期 日期 方式 利
DarryRing 珠
2016 年 5 2016 年 6 2016SR3
1 宝营销应用软 公司 原始取得 无
月 12 日 月 20 日 62470
件
戴瑞通行证平 2016 年 5 2016 年 5 2016SR3
2 公司 原始取得 无
台软件 月 18 日 月 20 日 34745
3-1-4-201
保荐人出具的发行保荐工作报告
序 开发完成 首次发表 权利取得 他项权
软件名称 著作权人 登记号
号 日期 日期 方式 利
戴瑞珠宝 ERP
2016 年 6 2016 年 7 2016SR3
3 货物订单管理 公司 原始取得 无
月 15 日 月5日 55716
系统
DR 社区管理 2016 年 6 2016 年 6 2016SR3
4 公司 原始取得 无
软件 月 18 日 月 20 日 55722
DR 族 APP 2016 年 6 2016 年 6 2016SR3
5 公司 原始取得 无
IOS 版软件 月 23 日 月 24 日 76722
DR 族 APP
2016 年 6 2016 年 6 2016SR3
6 Android 版软 公司 原始取得 无
月 23 日 月 24 日 76725
件
DarryRing 官
2016 年 7 2016 年 7 2016SR3
7 网手机网页版 公司 原始取得 无
月8日 月8日 34786
软件
戴瑞珠宝专属
2016 年 7 2016 年 7 2016SR3
8 空间网站应用 公司 原始取得 无
月 18 日 月 20 日 34865
软件
2017 年 6 2017 年 6 2017SR6
9 真爱 FM 系统 公司 原始取得 无
月6日 月6日 05826
DR 真爱管家 2017 年 7 2017 年 7 2017SR6
10 公司 原始取得 无
系统 月 10 日 月 10 日 05753
DR 微信分发 2017 年 7 2017 年 7 2017SR6
11 公司 原始取得 无
系统 月 11 日 月 11 日 03152
DR 大数据采 2017 年 8 2017SR6
12 公司 未发表 原始取得 无
集系统 月 20 日 02500
DarryRingDR 2017 年 8 2017 年 9 2017SR6
13 公司 原始取得 无
钻戒订购系统 月 31 日 月1日 05557
Passport 平台 2018 年 1 2018 年 1 2018SR9
14 深圳唯爱 原始取得 无
软件 月 10 日 月 10 日 70401
大数据采集系 2018 年 1 2018 年 1 2018SR9
15 深圳唯爱 原始取得 无
统 月 18 日 月 18 日 70270
巴黎 ipad 版 2018 年 2 2018 年 2 2018SR9
16 深圳唯爱 原始取得 无
APP 软件 月8日 月8日 70586
2018 年 2 2018 年 2 2018SR9
17 爱情管家软件 深圳唯爱 原始取得 无
月8日 月8日 70330
3-1-4-202
保荐人出具的发行保荐工作报告
序 开发完成 首次发表 权利取得 他项权
软件名称 著作权人 登记号
号 日期 日期 方式 利
唯爱爱情管家 2018 年 2 2018 年 2 2019SR1
18 深圳唯爱 原始取得 无
云平台 月8日 月8日 378273
社区 APP_IOS 2018 年 3 2018 年 3 2018SR9
19 深圳唯爱 原始取得 无
版系统 月8日 月8日 70585
社区 APP_
2018 年 3 2018 年 3 2018SR9
20 Android 版系 深圳唯爱 原始取得 无
月8日 月8日 68927
统
2018 年 3 2018 年 3 2018SR9
21 评分系统 深圳唯爱 原始取得 无
月8日 月8日 68919
2018 年 4 2018 年 4 2018SR9
22 社区管理软件 深圳唯爱 原始取得 无
月 18 日 月 18 日 68386
唯爱智能社区
2018 年 4 2018 年 4 2019SR1
23 网格化管理平 深圳唯爱 原始取得 无
月 18 日 月 18 日 376453
台
2018 年 4 2018 年 4 2018SR9
24 信息收集系统 公司 原始取得 无
月 24 日 月 24 日 66017
2018 年 5 2018 年 5 2018SR9
25 手机画图软件 深圳唯爱 原始取得 无
月 10 日 月 10 日 68380
唯爱智能绘图 2018 年 5 2018 年 5 2019SR1
26 深圳唯爱 原始取得 无
应用平台 月 10 日 月 10 日 376532
2018 年 6 2018 年 6 2018SR9
27 婚礼请柬软件 深圳唯爱 原始取得 无
月5日 月7日 68018
甜蜜空间网站 2018 年 6 2018 年 6 2018SR9
28 深圳唯爱 原始取得 无
运用软件 月 15 日 月 15 日 68934
微信服务号消 2018 年 7 2018 年 7 2018SR9
29 深圳唯爱 原始取得 无
息分发系统 月 12 日 月 12 日 70124
唯爱智能营销 2018 年 7 2018 年 7 2019SR1
30 深圳唯爱 原始取得 无
平台 月 12 日 月 12 日 378473
巴黎 POS 终端 2018 年 7 2018 年 7 2018SR9
31 公司 原始取得 无
系统 月 18 日 月 20 日 68400
DR 招聘管理 2018 年 7 2018 年 7 2018SR9
32 深圳唯爱 原始取得 无
系统 月 18 日 月 18 日 68942
钻戒小程序系 2018 年 8 2018 年 8 2018SR9
33 深圳唯爱 原始取得 无
统 月 10 日 月 10 日 70392
3-1-4-203
保荐人出具的发行保荐工作报告
序 开发完成 首次发表 权利取得 他项权
软件名称 著作权人 登记号
号 日期 日期 方式 利
唯爱钻戒定制 2018 年 8 2018 年 8 2019SR1
34 深圳唯爱 原始取得 无
综合服务平台 月 10 日 月 10 日 378470
2018 年 9 2018 年 9 2018SR9
35 FM 电台系统 深圳唯爱 原始取得 无
月 19 日 月 19 日 70313
ERP 货物订单 2018 年 9 2018 年 9 2018SR9
36 深圳唯爱 原始取得 无
管理系统 月 25 日 月 26 日 70396
2018 年 12 2018 年 12 2019SR0
37 人事招聘系统 戴瑞前海 原始取得 无
月 15 日 月 15 日 211485
电子婚礼请帖 2018 年 12 2018 年 12 2019SR0
38 戴瑞前海 原始取得 无
系统 月 18 日 月 18 日 208953
IT 共享工作系 2018 年 12 2018 年 12 2019SR0
39 戴瑞前海 原始取得 无
统 月 20 日 月 20 日 208949
2018 年 12 2018 年 12 2019SR0
40 DR 学院系统 戴瑞前海 原始取得 无
月 20 日 月 20 日 209177
2018 年 12 2018 年 12 2019SR0
41 甜甜圈系统 戴瑞前海 原始取得 无
月 25 日 月 25 日 209183
唯爱企业办公 2019 年 1 2019 年 1 2019SR1
42 深圳唯爱 原始取得 无
协同系统 月 30 日 月 31 日 378271
唯爱 CRM 智 2019 年 4 2019 年 4 2019SR1
43 深圳唯爱 原始取得 无
能云平台 月 29 日 月 30 日 376506
唯爱商业智能 2019 年 5 2019 年 5 2019SR1
44 深圳唯爱 原始取得 无
管理软件 月1日 月3日 378315
唯爱 SRM 供
2019 年 5 2019 年 5 2019SR1
45 应商协同管理 深圳唯爱 原始取得 无
月1日 月3日 378275
软件
唯爱用户行为 2019 年 8 2019 年 8 2019SR1
46 深圳唯爱 原始取得 无
分析软件 月 10 日 月 20 日 376540
唯爱可视化大 2019 年 9 2019 年 9 2019SR1
47 深圳唯爱 原始取得 无
数据管理软件 月 27 日 月 30 日 378269
唯爱 MRP 物
2019 年 11 2019 年 11 2019SR1
48 料需求计划协 深圳唯爱 原始取得 无
月3日 月4日 374895
同管理系统
唯爱智能页面 2019 年 11 2019 年 11 2019SR1
49 深圳唯爱 原始取得 无
展示系统 月 11 日 月 12 日 376446
3-1-4-204
保荐人出具的发行保荐工作报告
序 开发完成 首次发表 权利取得 他项权
软件名称 著作权人 登记号
号 日期 日期 方式 利
唯爱开放式营 2019 年 11 2019 年 11 2019SR1
50 深圳唯爱 原始取得 无
销软件 月 19 日 月 20 日 378291
社畜社订单管 2020 年 7 2020 年 7 2020SR1
51 深圳唯爱 原始取得 无
理系统 V1.0 月 19 日 月 19 日 577901
StoryMark 经 2020 年 9 2020 年 9 2020SR1
52 深圳唯爱 原始取得 无
销商系统 V1.0 月 18 日 月 18 日 570490
唯爱购软件 2020 年 4 2020 年 4 2020SR1
53 深圳唯爱 原始取得 无
V1.0 月 17 日 月 17 日 570491
（2）作品著作权
截至 2021 年 6 月 30 日，公司拥有 20 项作品著作权，具体如下：
作品 著作 取得 创作完 首次发表 他项
序号 登记号 作品名称 作者
类别 权人 方式 成时间 时间 权利
深圳市戴
国作登字 文字 原始 2010 年 2010 年
1 真爱协议 瑞珠宝有 公司 无
-2015-A-00184805 作品 取得 04 月 08 日 04 月 08 日
限公司
渝作登字 戴瑞珠宝 美术 受让 2011 年 2011 年
2 张国涛 公司 无
-2019-F-00456720 LOGO 作品 取得 05 月 24 日 05 月 24 日
戴瑞珠宝公 深圳市戴
渝作登字 美术 原始 2012 年 2012 年
3 司 LOGO 设 瑞珠宝有 公司 无
-2014-F-00072503 作品 取得 12 月 10 日 12 月 10 日
计1 限公司
戴瑞珠宝公 深圳市戴
渝作登字 美术 原始 2013 年 2013 年
4 司 LOGO 设 瑞珠宝有 公司 无
-2014-F-00072504 作品 取得 02 月 15 日 02 月 15 日
计2 限公司
深圳市戴
国作登字 美术 原始 2014 年 2014 年
5 DR 族 瑞珠宝有 公司 无
-2015-F-00184804 作品 取得 05 月 20 日 05 月 20 日
限公司
深圳市戴
国作登字 DR 求婚大 美术 原始 2017 年 2017 年
6 瑞珠宝有 公司 无
-2017-F-00487839 熊猫 作品 取得 04 月 10 日 04 月 10 日
限公司
深圳市戴
国作登字 摄影 原始 2018 年 2018 年
7 真爱协议 瑞珠宝有 公司 无
-2018-G-00556453 作品 取得 01 月 10 日 01 月 10 日
限公司
深圳市戴
国作登字 摄影 原始 2018 年 2018 年
8 爱的确认书 瑞珠宝有 公司 无
-2018-G-00556452 作品 取得 01 月 10 日 01 月 10 日
限公司
国作登字 你是我的 音乐 深圳市戴 原始 2018 年 2018 年
9 公司 无
-2018-B-00531678 DR 作品 瑞珠宝有 取得 01 月 10 日 01 月 10 日
3-1-4-205
保荐人出具的发行保荐工作报告
作品 著作 取得 创作完 首次发表 他项
序号 登记号 作品名称 作者
类别 权人 方式 成时间 时间 权利
限公司
深圳唯爱
国作登字 文字 深圳 原始 2018 年
10 真爱度假村 文化传媒 无 无
-2018-A-00620456 作品 唯爱 取得 01 月 22 日
有限公司
深圳市戴
国作登字 音乐 原始 2019 年 2019 年
11 遇见 DR 瑞珠宝有 公司 无
-2019-B-00783092 作品 取得 02 月 20 日 02 月 20 日
限公司
国作登字 BELIEVE 系 美术 迪阿股份 原始 2020 年 12 2020 年 12
12 公司 无
-2021-F-00070966 列甜蜜款 作品 有限公司 取得 月2日 月2日
国作登字 SWEETIE 系 美术 迪阿股份 原始 2020 年 12 2020 年 12
13 公司 无
-2021-F-00070024 列心蓝 作品 有限公司 取得 月2日 月2日
粤作登字 美术 迪阿股份 原始 2020 年 12 2021 年 1
14 小呆萌 公司 无
-2021-F-00008820 作品 有限公司 取得 月 30 日 月 24 日
国作登字 MY HEART 系 美术 迪阿股份 原始 2020 年 12 2020 年 12
15 公司 无
-2021-F-00070025 列简奢款 作品 有限公司 取得 月2日 月2日
国作登字 FOREVER 系 美术 迪阿股份 原始 2020 年 12 2020 年 12
16 公司 无
-2021-F-00070026 列经典款 作品 有限公司 取得 月2日 月2日
无
国作登字 BELIEVE 系 美术 迪阿股份 原始 2020 年 12 2020 年 12
17 公司
-2021-F-00070028 列拥爱款 作品 有限公司 取得 月2日 月2日
国作登字 BELIEVE 系 美术 迪阿股份 原始 2020 年 12 2020 年 12
18 公司 无
-2021-F-00070029 列纯爱款 作品 有限公司 取得 月2日 月2日
国作登字 BELIEVE 系 美术 迪阿股份 原始 2020 年 12 2020 年 12
19 公司 无
-2021-F-00070030 列挚爱款 作品 有限公司 取得 月2日 月2日
国作登字 FOREVER 系 美术 迪阿股份 原始 2020 年 12 2020 年 12
20 公司 无
-2021-F-00070030 列简奢款 作品 有限公司 取得 月2日 月2日
上述计算机软件著作权和作品著作权主要运用于发行人的日常经营，均不存
在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制，亦不存在权属纠纷和法律风险。由于
相关著作权的成本无法可靠计量，因此发行人未将其作为无形资产进行会计核
算，最近一期末账面价值为 0 万元。
4、域名
截至 2021 年 6 月 30 日，公司主要拥有 90 项域名，具体如下：
域名
域名注册 他项
序号 域名 域名到期日期 持有 取得方式
日期 权利
者
3-1-4-206
保荐人出具的发行保荐工作报告
域名
域名注册 他项
序号 域名 域名到期日期 持有 取得方式
日期 权利
者
1 rosering.com 2005/9/1 2022/9/1 公司 受让取得 无
2 13520.com.cn 2011/1/11 2022/1/11 公司 原始取得 无
3 onlyring.com 2011/8/14 2022/8/14 公司 受让取得 无
4 darryring.com 2011/12/6 2021/12/6 公司 原始取得 无
5 darryring.cn 2012/12/27 2021/12/27 公司 原始取得 无
6 darryring.net 2013/10/29 2022/10/29 公司 受让取得 无
7 zhenaijiezhi.com 2013/12/5 2021/12/5 公司 受让取得 无
8 drzj.cn 2013/12/10 2021/12/10 公司 受让取得 无
9 drboys.com 2014/3/11 2022/3/11 公司 受让取得 无
10 qiuhunba.net 2014/3/25 2022/3/25 公司 受让取得 无
11 darrying.com 2014/5/26 2022/5/26 公司 受让取得 无
12 daryy.com 2014/5/26 2022/5/26 公司 受让取得 无
13 derryring.com 2014/5/27 2022/5/27 公司 受让取得 无
14 darryring.cc 2014/9/30 2022/9/30 公司 原始取得 无
15 darryring.net.cn 2014/9/30 2022/9/30 公司 原始取得 无
16 darryring.org 2014/9/30 2021/9/30 公司 原始取得 无
17 dr49.com 2014/11/7 2021/11/7 公司 受让取得 无
18 darryjewelry.cn 2014/11/22 2021/11/22 公司 原始取得 无
19 darryjewelry.com 2014/11/22 2021/11/22 公司 原始取得 无
20 darryjewelry.com.cn 2014/11/22 2021/11/22 公司 原始取得 无
21 darryjewelry.net 2014/11/22 2021/11/22 公司 原始取得 无
22 jiezhidf.com 2014/11/24 2021/11/24 公司 受让取得 无
23 qiuhuncy.com 2014/11/24 2021/11/24 公司 受让取得 无
24 yikelazj.com 2014/11/24 2021/11/24 公司 受让取得 无
25 darryjewellery.cn 2014/12/15 2021/12/15 公司 受让取得 无
26 darryjewellery.com 2014/12/15 2021/12/15 公司 受让取得 无
27 darryjewellery.com.cn 2014/12/15 2021/12/15 公司 受让取得 无
28 darryjewellery.net 2014/12/15 2021/12/15 公司 受让取得 无
29 rosering.cn 2014/12/15 2021/12/15 公司 受让取得 无
30 rosering.com.cn 2014/12/15 2021/12/15 公司 受让取得 无
31 rosering.net 2014/12/15 2021/12/15 公司 受让取得 无
3-1-4-207
保荐人出具的发行保荐工作报告
域名
域名注册 他项
序号 域名 域名到期日期 持有 取得方式
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者
32 darry.wang 2015/1/13 2022/1/13 公司 受让取得 无
33 darry-ring.com 2015/2/15 2022/2/15 公司 受让取得 无
34 darry.club 2015/4/27 2022/4/27 公司 受让取得 无
35 darry.我爱你 2015/4/27 2022/4/27 公司 受让取得 无
卡伯
36 coupleonly.com 2015/6/8 2022/6/8 原始取得 无
深圳
37 darryringjewelry.cn 2017/3/30 2022/3/30 公司 受让取得 无
38 darryringjewelry.com 2017/3/30 2022/3/30 公司 受让取得 无
39 darryringjewelry.com.cn 2017/5/10 2022/5/10 公司 受让取得 无
40 darryringjewelry.net 2017/5/10 2022/5/10 公司 受让取得 无
卡伯
41 coupleonly.cn 2017/7/11 2022/7/11 原始取得 无
深圳
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43 solecouple.cn 2017/7/11 2022/7/11 公司 原始取得 无
44 solecouple.com 2017/7/11 2022/7/11 公司 原始取得 无
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46 cpring.cn 2017/7/25 2022/7/25 公司 原始取得 无
47 cp-ring.cn 2017/8/2 2022/8/2 公司 原始取得 无
48 cp-ring.com 2017/8/2 2022/8/2 公司 原始取得 无
卡伯
49 coupleonly.com.cn 2017/8/3 2022/8/3 原始取得 无
深圳
50 coupleonly.net 2017/8/3 2022/8/3 公司 原始取得 无
51 coupleonly.net.cn 2017/8/3 2022/8/3 公司 原始取得 无
52 couplesole.cn 2017/8/7 2022/8/7 公司 原始取得 无
53 couplesole.com 2017/8/7 2022/8/7 公司 原始取得 无
54 couplesole.net 2017/8/7 2022/8/7 公司 原始取得 无
卡伯
55 kaboouli.net 2017/8/28 2022/8/28 受让取得 无
深圳
卡伯
56 kaboouli.cn 2017/8/28 2021/8/28 受让取得 无
深圳
卡伯
57 kaboouli.com.cn 2017/8/28 2022/08/28 受让取得 无
深圳
卡伯
58 kaboouli.com 2017/8/28 2022/8/28 受让取得 无
深圳
3-1-4-208
保荐人出具的发行保荐工作报告
域名
域名注册 他项
序号 域名 域名到期日期 持有 取得方式
日期 权利
者
卡伯
59 couplesole.com.cn 2017/10/20 2022/10/20 受让取得 无
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深圳
60 weiaiad.com 2017/12/25 2021/12/25 受让取得 无
唯爱
深圳
61 weiaiad.com.cn 2017/12/25 2021/12/25 受让取得 无
唯爱
深圳
62 weiaiad.cn 2017/12/25 2021-12-25 受让取得 无
唯爱
深圳
63 weiaiad.net 2017/12/25 2021/12/25 受让取得 无
唯爱
深圳
64 weiaiad.xyz 2017/12/25 2021/12/26 受让取得 无
唯爱
卡伯
65 sm-storymark.com 2018/3/6 2022/3/6 受让取得 无
深圳
卡伯
66 sm-storymark.cn 2018/3/6 2022/3/6 受让取得 无
深圳
卡伯
67 storymark.com.cn 2018/2/25 2022/2/25 受让取得 无
深圳
卡伯
68 sm-storymark.xyz 2018/3/6 2022/3/7 受让取得 无
深圳
卡伯
69 sm-storymark.net 2018/3/6 2022/3/6 受让取得 无
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卡伯
70 sm-storymark.com.cn 2018/3/6 2022/3/6 受让取得 无
深圳
71 darry.store 2018/3/7 2022/3/8 公司 受让取得 无
卡伯
72 smstorymark.com.cn 2018/3/7 2022/3/7 受让取得 无
深圳
卡伯
73 smstorymark.net 2018/3/7 2022/3/7 受让取得 无
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卡伯
74 smstorymark.cn 2018/3/7 2022/3/7 受让取得 无
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75 smstorymark.com 2018/3/7 2022/3/7 受让取得 无
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76 smstorymark.xyz 2018/3/7 2022/3/8 受让取得 无
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77 story-mark.cn 2018/3/21 2022/3/21 受让取得 无
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卡伯
78 story-mark.com 2018/4/20 2022/4/20 原始取得 无
深圳
3-1-4-209
保荐人出具的发行保荐工作报告
域名
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卡伯
79 story-mark.net 2018/4/20 2022/4/20 受让取得 无
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卡伯
80 story-mark.com.cn 2018/4/20 2022/4/20 受让取得 无
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83 most-me.cn 2018/7/10 2022/7/10 公司 原始取得 无
84 most-me.com 2018/7/10 2022/7/10 公司 原始取得 无
85 most-me.com.cn 2018/7/10 2022/7/10 公司 原始取得 无
86 dr-cdn.com 2018/12/12 2021/12/12 公司 原始取得 无
87 apidr.com 2019/1/30 2022/1/30 公司 原始取得 无
88 darryringtest.com 2019/3/25 2022/3/25 公司 原始取得 无
89 drcorp.ltd 2019/11/15 2021/11/15 公司 原始取得 无
90 dr-corp.ltd 2019/11/15 2021/11/15 公司 原始取得 无
上述域名主要运用于发行人的日常经营，均不存在抵押、质押或优先权等权
利瑕疵或限制，亦不存在权属纠纷和法律风险。由于相关域名的成本无法可靠计
量，因此发行人未将其作为无形资产进行会计核算，最近一期末账面价值为 0
万元。”
（二）核查程序
保荐人履行了以下核查程序：
1、查阅发行人无形资产的权属文件及发行人境外法律意见书，并通过国家
知识产权局等网站查询发行人无形资产信息，确认发行人是否合法取得并拥有资
产的所有权或使用权，资产是否在有效的权利期限内，是否存在抵押、质押或优
先权等权利瑕疵或限制。
2、查询裁判文书网、互联网搜索引擎等，确认发行人无形资产是否涉及诉
讼、纠纷等情形。
（三）核查结论
3-1-4-210
保荐人出具的发行保荐工作报告
经核查，保荐人认为：发行人合法取得并拥有资产的所有权或使用权，资产
均在有效的权利期限内，不存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制，不存在
许可第三方使用等情形。
20-1-2 发行人是否存在使用或租赁使用集体建设用地、划拨地、农用地、
基本农田及其上建造的房产等情形
20-1-2-1 如是，发行人应按照《首发业务若干问题解答》问题 18 的要求，
在招股说明书中披露发行人取得和使用上述土地是否符合《土地管理法》等法
律法规的规定、是否依法办理了必要的审批或租赁备案手续、有关房产是否为
合法建筑、是否可能被行政处罚、是否构成重大违法行为以及具体理由和依据。
如上述土地为发行人自有或虽为租赁但房产为自建，面积占比较低、对生
产经营影响不大的，应披露将来如因土地问题被处罚的责任承担主体、搬迁的
费用及承担主体、有无下一步解决措施等，并对该等事项做重大风险提示。
如发行人生产经营用的主要房产系租赁上述土地上所建房产，存在不规范
情形的，发行人应披露如因土地问题被处罚的责任承担主体、搬迁的费用及承
担主体、有无下一步解决措施等，并对该等事项做重大风险提示。
20-1-2-1-1 保荐人应当按照《首发业务若干问题解答》问题 18 的要求，核
查如下事项，并在《发行保荐工作报告》中发表明确意见：发行人取得和使用
上述土地是否符合《土地管理法》等法律法规的规定、是否依法办理了必要的
审批或租赁备案手续、有关房产是否为合法建筑、是否可能被行政处罚、是否
构成重大违法行为。如存在不规范且短期内无法整改，应结合该土地或房产的
面积占发行人全部土地或房产面积的比例、使用上述土地或房产产生的收入、
毛利、利润情况，评估其对于发行人的重要性；如发行人生产经营用的主要房
产系租赁上述土地所建房产的，应核查其是否对发行人持续经营构成重大影响，
被处罚或进行搬迁的风险及应对措施。
【回复】
（一）发行人存在租赁使用集体建设用地、划拨地、农用地、基本农田及
其上建造的房产等情形
3-1-4-211
保荐人出具的发行保荐工作报告
已在招股说明书之“第六节、五、（二）、3、关于租赁集体建设用地、划拨
地所建房产的情况说明”和“第四节 四、（一）场地租赁风险”部分进行如下披
露：
“3、关于租赁集体建设用地、划拨地所建房产的情况说明
前述租赁房产中，有 3 项租赁房产系租赁集体建设用地、划拨地所建房产，
合计租赁面积为 192.92 平方米，占境内总租赁面积的 0.50%。针对前述租赁房产，
存在被主管政府部门要求搬迁而无法继续使用该等物业的风险。公司已就上述情
形制定了相关预案，一旦相关租赁房产因上述瑕疵导致无法继续使用而必须搬迁
时，可及时找到代替性的合法经营场所继续经营，且发行人控股股东、实际控制
人已承诺承担可能发生的经济损失，前述瑕疵不会构成本次发行上市的实质性障
碍。”
针对前述瑕疵，在招股说明书“第四节 四、（一）场地租赁风险”部分披露
风险如下：
“报告期内，公司各经营主体及线下直营门店房屋场地均通过租赁取得，存
在部分租赁物业的出租方无法提供相关房产所有权的权属证明文件的情形以及
部分租赁物业为集体建设用地、划拨地所建房产的情形，截至 2021 年 6 月 30
日，发行人及其附属公司共租赁使用 358 项房产，其中位于境内的有 355 项，境
内总租赁面积为 38,426.35 平方米，其中 65 项租赁房产未获得相关房产产权权
属证明文件，面积为 6,155.86 平方米，占境内总租赁面积的 16.02%；其中 3 项
租赁房产系租赁集体建设用地、划拨地所建房产，面积为 192.92 平方米，占境
内总租赁面积的 0.50%。未来如因公司租用的房屋产权存在瑕疵、房屋拆迁改建
等原因被要求拆迁，相关搬迁费用预计约为 3,651.83 万元，同时公司可能面临
租赁提前终止、另行租赁经营和办公场所的风险，将可能给公司的短期经营带来
一定的不利影响。”
（二）核查程序
保荐人履行了以下核查程序：
1、查阅发行人租赁房产的租赁合同、租赁备案资料、产权资料等，确认是
3-1-4-212
保荐人出具的发行保荐工作报告
否依法办理了必要的审批或租赁备案手续，是否存在使用或租赁使用集体建设用
地、划拨地、农用地、基本农田及其上建造的房产等情形。
（三）核查结论
经核查，保荐人认为：发行人租赁使用集体建设用地、划拨地、农用地、基
本农田及其上建造的房产面积占全部租赁面积比例较低，对发行人及其附属公司
的持续经营不构成重大影响，不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
十四、审核要点 21-1 发行人违法违规
21-1-1 报告期内发行人及其合并报表范围各级子公司是否存在违法违规行
为
21-1-1-1 如是，发行人应在招股说明书中披露相关违法违行为具体情况及
是否受到相应的行政处罚或者被追究刑事责任；受到行政处罚的，应披露被处
罚的时间、事由、对发行人的影响、发行人的整改情况、发行人认为不构成重
大违法违规的理由和依据，并披露保荐人、发行人律师核查的结论性意见。
21-1-1-1-1 保荐人应当核查如下事项，并在《发行保荐工作报告》中发表明
确意见：相关违法行为是否构成重大违法行为，是否对发行人的持续经营产生
重大不利影响，发行人是否已采取整改或者补救措施，是否会构成发行人首发
的法律障碍。
【回复】
（一）报告期内发行人的违法违规情况
已在招股说明书“第七节、三、公司报告期内的违法违规情况”部分披露如
下：
“报告期内，公司及其董事、监事和高级管理人员严格按照《公司章程》及
相关法律法规的规定开展经营活动，不存在重大违法违规行为。报告期内公司及
其子公司、分公司存在 8 个行政处罚事项，均不构成重大违法违规，具体情况如
下：
3-1-4-213
保荐人出具的发行保荐工作报告
行政 被处罚 处罚金 是否属于重大违法
序号 时间 处罚事项 处罚依据
机构 主体 额（元） 违规
《发票管理办
丢失已开具增值
法》第三十六条
税专用发票，违 已缴纳罚款，且已
2018 深圳市罗 “处 1 万元以下
反《中华人民共 获取主管部门出具
1 年3月 湖区国家 戴瑞有限 100 的罚款；情节严
和国发票管理办 的不属于重大违法
29 日 税务局 重的，处 1 万元
法》第三十六条 违规的证明。
以上 3 万元以下
第二款
的罚款”
2018-05-01 至
《税收征收管理
2018-05-31 工资
法》第六十二条
薪金个人所得税 已缴纳罚款，且已
2018 深圳市前 “处二千元以下
未按期申报，违 获取主管部门出具
2 年6月 海地方税 戴瑞前海 50 的罚款；情节严
反《中华人民共 的不属于重大违法
19 日 务局 重的，可以处二
和国税收征收管 违规的证明。
千元以上一万元
理法》第六十二
以下的罚款。”
条
《广告法》第五
十五条第一款
深圳市市 “处广告费用三
场和质量 广告宣传存在不 倍以上五倍以下 已缴纳罚款，且已
2018
监督管理 一致，违反《广 的罚款，广告费 获取主管部门出具
3 年6月 戴瑞有限 414
委员会罗 告法》第四条规 用无法计算或者 的不属于重大违法
20 日
湖市场监 定 明显偏低的，处 违规的证明。
督管理局 二十万元以上一
百万元以下的罚
款”
《中华人民共和
国税收征收管理
法》第六十二条
国家税务 戴瑞有限 “由税务机关责 已缴纳罚款，且已
2018 城市维护建设
总局厦门 厦门环岛 令限期改正，可 获取主管部门出具
4 年8月 税、地方教育附 100
市思明区 东路分公 以处二千元以下 的不属于重大违法
15 日 加未按期缴纳
税务局 司 的罚款；情节严 违规的证明。
重的，可以处二
千元以上一万元
以下的罚款。”
经营场所电视背 处罚金额较小，对
《广告法》第五
2018 北京市工 景墙宣传中“粉 应裁量阶为“情节
戴瑞有限 十九条第一款二
年 10 商行政管 钻世间罕贵，全 轻微阶”，属于“一
5 北京第七 30,000 项规定“对广告
月 17 理局大兴 球总量仅占所有 般违法行为”，不
分公司 主处十万元以下
日 分局 钻石 0.0001%”， 属于重大违法违
的罚款”
违反了《中华人 规。
3-1-4-214
保荐人出具的发行保荐工作报告
行政 被处罚 处罚金 是否属于重大违法
序号 时间 处罚事项 处罚依据
机构 主体 额（元） 违规
民共和国广告
法》
2018 《浙江省流动人 已缴纳罚款，且已
戴瑞有限
年 10 义乌市市 未按时报送或者 口居住登记条 获取主管部门出具
6 义乌分公 100
月 31 公安局 告知相关信息案 例》第八条第一 的不属于重大违法
司
日 款、第三十四条 违规的证明。
《安全生产事故
未及时报送“事
隐患排查治理钻
故隐患排查治理
型规定》第二十 已缴纳罚款，且已
2019 深圳市南 戴瑞有限 统计分析表”，
六条第（二）项 获取主管部门出具
7 年6月 山区应急 华侨城分 违反了《安全生 3,000
“由安全监管监 的不属于重大违法
20 日 管理局 公司 产事故隐患排查
察部门给予警 违规的证明。
治理暂行规定》
告，并处三万元
第十四条第一款
以下的罚款”
《中华人民共和
未在规定时间内
国外汇管理条
办理直接投资存
例》第四十八条
量权益登记手
第五项“由外汇
续，违反了《国 已缴纳罚款，且已
2019 国家外汇 管理机关责令改
家外汇管理局关 获取主管部门出具
8 年6月 管理局深 戴瑞有限 30,000 正，给予警告，
于进一步简化和 的不属于重大违法
26 日 圳市分局 对机构可以处 30
改进直接投资外 违规的证明。
万元以下的罚
汇管理政策的通
款，对个人可以
知》第二条第三
处 5 万元以下的
项的相关规定
罚款”
根据香港泰德威律师行出具的法律意见书，截至 2021 年 8 月 6 日未发现发
行人的香港子公司香港 DR GROUP、香港戴瑞及卡伯香港存在被香港政府部门
行政处罚的情况或者存在尚未了结的行政处罚案件的情况；根据法国 You
SHANG Avocat à la Cour 律师事务所出具的法律意见书，截至 2021 年 8 月 2 日，
未发现发行人的法国子公司法国 DR JEWELRY 存在任何被政府行政调查或制裁
的情况。
截至本招股说明书签署日，发行人已获取除上述第 5 项外相关部门出具的不
属于重大违法违规证明，且已按照要求进行相关整改，进一步加强了内部监管。
发行人上述行政处罚的具体原因和整改措施如下：
（1）发行人因丢失已开具增值税专用三联发票1份，违反了《中华人民共和
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保荐人出具的发行保荐工作报告
国发票管理办法》第三十六条第二款的规定，于2018年3月29日被深圳市罗湖区
国家税务局以深国税罗简罚［2018］18920号《行政处罚决定书》处以100元罚款
的行政处罚。
根据发行人的说明，发行人受到上述税务行政处罚系因发行人相关部门负责
人员工作疏忽造成；发行人已经加强了监管，安排专人负责发票保管，建立相应
的责任追究机制，防止再次发生类似情况。发行人已于2018年3月29日缴纳了相
应罚款。
（2）戴瑞前海因2018年5月未按期申报工资薪金个人所得税，违反了《中华
人民共和国税收征收管理法》第六十二条的规定，于2018年6月19日被深圳市前
海地方税务局以深地税前简罚［2018］3024号《行政处罚决定书》处以50元罚款
的行政处罚。
根据发行人的说明，戴瑞前海受到上述税务行政处罚系因戴瑞前海相关部门
负责人员工作疏忽以及各部门之间信息传递迟延造成；戴瑞前海已经加强了监
管，安排专人负责税务申报，建立相应的责任追究机制，防止再次发生类似情况。
戴瑞前海已于2018年6月19日缴纳了相应罚款。
（3）发行人因在手机官网上宣传的品牌诞生时间和香港戴瑞成立时间等内
容与事实不一致，违反《中华人民共和国广告法》第四条的规定，于2018年6月
27日被深圳市市场和质量监督管理委员会罗湖市场监督管理局以深市质罗市监
罚字（2018）512号《行政处罚决定书》处以414元罚款的行政处罚。
发行人于2018年6月29日全额缴纳了相应罚款，并对官网上表述不严谨的内
容进行了整改。同时，发行人及时建立了《自媒体运营对接流程》、《官网更新需
求工作流程》等流程制度，后续广告宣传在上线前需经由法务部门审核，强化了
对广告宣传环节的合规要求。
在本次事件中，发行人违反了《中华人民共和国广告法》第四条规定的有关
虚假广告的情形，但鉴于发行人在行政处罚决定书下达之前，已经撤回了前述广
告用语，实际产生的影响较小。根据深圳市市监局出具的《市市场监管局关于迪
阿股份有限公司有关问题的复函》，未认定本次违法违规行为属于法律、法规、
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保荐人出具的发行保荐工作报告
规章规定的情节严重的情形，该案是按从轻的裁量档次实施的处罚。因此，保荐
人及发行人律师认为：本次行政处罚不构成发行人本次发行上市的实质性障碍。
（4）戴瑞有限厦门环岛东路分公司因2018年6月未按期进行申报城市维护建
设税、地方教育附加和教育费附加，违反了《中华人民共和国税收征收管理法》
第六十二条的规定，于2018年8月15日被国家税务总局厦门市思明区税务局以厦
思税简罚［2018］1191号《税务行政处罚决定书（简易）》处以100元罚款的行政
处罚。
根据发行人的说明，戴瑞有限厦门环岛东路分公司受到上述税务行政处罚系
因相关部门负责人员工作疏忽以及各部门之间信息传递迟延造成；发行人已经加
强了监管，安排专人负责税务申报，建立相应的责任追究机制，防止再次发生类
似情况。戴瑞有限厦门环岛东路分公司已于2018年8月15日缴纳了相应罚款。
（5）2018年10月17日，北京市工商行政管理局大兴分局作出京工商兴处字
[2018]第2956号《行政处罚决定书》，由于戴瑞有限北京第七分公司自2018年7月
5日至2018年7月18日在经营场所内电视背景墙上悬挂着“粉钻”的宣传灯箱，其
中含有“稀世粉钻高端定制，粉钻世间罕有，全球总量仅占所有钻石0.0001%，
传奇珍贵粉钻，只献予挚爱唯一”等内容，上述内容系戴瑞有限北京第七分公司
直接引述百度百科搜索内容，且未标明出处，违反了《中华人民共和国广告法》
第十一条第二款的规定，决定对戴瑞有限北京第七分公司处3万元罚款。
上述事件发生后，发行人完善了《新店开业推广流程制度》等流程制度，发
行人的门店宣传用语均需经由公司统一管理，不得由分店或分公司自行进行宣
传。
在本次事件中，戴瑞有限北京第七分公司违反了《中华人民共和国广告法》
第十一条第二款的规定，未标明引用数据来源，不属于《中华人民共和国广告法》
第四条规定的虚假广告情形。
保荐机构及发行人律师针对上述第 5 项处罚进行了核查，根据相关《行政处
罚决定书》，发行人分公司因发布未经真实、准确引证的广告，违背了《广告法》
第十一条第二款的规定，被处以“责令停止发布广告，罚款 30,000 元”的行政
3-1-4-217
保荐人出具的发行保荐工作报告
处罚。按照《广告法》第五十九条的规定，广告引证内容违反本法第十一条规定
的，由市场监督管理部门责令停止发布广告，对广告主处十万元以下的罚款。
根据《北京市市场监督管理局行政处罚裁量权适用规定(试行)》、《北京市市
监局行政处罚裁量基准表》、《北京市市监局违法行为分类》等规范性文件的相关
规定，发布违反《广告法》第十一条规定广告的，按照如下规则裁量：
违法情
违法行
违法行为 行政处罚依据 违法情节 裁量基准 节对应
为分类
裁量阶
首次发布违反第
第五十九条第一款： 处三万元 情节轻
十一条规定广告 一般
有下列行为之一的， 以下罚款 微阶
的
由市场监督管理部门
在广告使用数 被查处后，两年内
责令停止发布广告， 处三万元
据、统计资料、 再次发布违反第
对广告主处十万元以 以上（不
调查结果、文摘、 十一条规定广告 情节一
下的罚款：（二）广告 含）七万 一般
引用语等引证内 的，或同时违反第 般阶
引证内容违反本法第 元以下罚
容，不真实、不 十一条两项规定
十一条规定的； 款
准确，未表明出 内容的
第五十九条第二款：
处，或对所作广 两年内，被查处两
广告经营者、广告发
告引证内容有适 次，仍继续发布违
布者明知或者应知有 处七万元
用范围和有效期 反第十一条规定
前款规定违法行为仍 以上（不
限，未明确表示 广告的或同时违 情节严
设计、制作、代理、 含）十万 一般
的 反第十一条三项 重阶
发布的，由市场监督 元以下罚
以上规定内容的，
管理部门处十万元以 款
或有其他严重情
下的罚款。
节的
据此，上述第 5 项处罚属于“一般违法行为”，对应裁量阶为“情节轻微阶”。
同时，根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第十五条
的问答指引，若违法行为显著轻微、罚款数额较小，相关规定或处罚决定未认定
该行为属于情节严重且中介机构出具明确核查结论的，违法行为未导致严重环境
污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等并被处以罚款的，可以不认定为重大违法。
综上所述，保荐机构及发行人律师认为：鉴于发行人受到的该行政处罚罚款
金额较小，《行政处罚决定书》未认定其为属于情节严重的行为，且违法行为未
导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等并被处以罚款，该行政处罚
不属于重大违法违规行为，不构成本次发行上市的实质性障碍。
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保荐人出具的发行保荐工作报告
（6）戴瑞有限义乌分公司因未按规定报送员工的流动人口信息，违反了《浙
江省流动人口居住登记管理条例》第八条第一款的规定，于2018年10月31日被义
乌市公安局以义公（城）行罚决字[2018]26489号《行政处罚决定书》给予罚款
100元的行政处罚。
在戴瑞有限义乌分公司收到《行政处罚决定书》后，已足额缴纳罚款，并及
时组织内部员工自查。
（7）戴瑞有限华侨城分公司因未按规定上报2019年第一季度事故隐患排查
治理统计分析表，违反了《安全生产事故隐患排查治理暂行规定》第二十六条第
（二）款的规定，于2019年6月20日被深圳市南山区应急管理局以（深南）应急
罚[2019]D115号《行政处罚决定书（单位）》给予警告并处罚款3,000元的行政处
罚。
戴瑞有限华侨城分公司于2019年6月20日收到《行政处罚决定书（单位）》后
及时完成了“2019年第一季度事故隐患排查治理统计分析表”的补报工作。针对
该事项，发行人通过组织相关业务负责人员进行专业培训，进一步完善了发行人
事故隐患排查治理分析表报送流程。戴瑞有限华侨城分公司已于2019年7月3日全
额缴纳了相应罚款。
（8）发行人因未在规定时间内办理2015、2017两个年度的直接投资存量权
益登记手续，违反了《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理
政策的通知》第二条第三项的规定，于2019年6月26日被国家外汇管理局深圳市
分局以深外管检[2019]26号《行政处罚决定书》责令改正、给予警告，并罚款30,000
元。
在发行人收到《行政处罚决定书》后，发行人已安排资金部专门负责直接投
资存量权益登记手续，同时，发行人定期组织内部教育培训，加深各员工关于外
汇方面法律法规的学习。”
（二）核查程序
保荐人履行了以下核查程序：
1、查阅发行人报告期内相关主管部门出具的无违法违规证明或无重大违法
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保荐人出具的发行保荐工作报告
违规证明，确认是否存在相关行政处罚、是否存在重大违法行为。
2、对部分主管部门进行实地访谈，确认相关处罚行为是否属于重大违法违
规。
（三）核查结论
经核查，保荐人认为：发行人报告期内的违法违规行为不属于重大违法违规
行为，对发行人的持续经营不构成重大不利影响，不构成本次发行上市的实质性
障碍。
十五、审核要点 22-1 重大不利影响的同业竞争
22-1-1 发行人是否披露报告期内与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业是否存在同业竞争的情况
22-1-1-1 发行人应在招股说明书中《创业板股票首次公开发行上市审核问
答》问题 5 的要求，披露是否与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业存
在同业竞争；如存在，还应结合竞争方与发行人的经营地域、产品或服务的定
位、相关收入或毛利指标的计算等，披露是否构成重大不利影响（竞争方的同
类收入或毛利占发行人主营业务收入或毛利的比例达 30%以上），以及保荐人、
发行人律师的结论性意见。
发行人应当结合目前经营情况、未来发展战略等，充分披露未来对上述构
成同业竞争的资产、业务的安排，以及避免上市后出现重大不利影响同业竞争
的措施。
22-1-1-1-1 保荐人应按照《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 5
的要求，核查竞争方与发行人的经营地域、产品或服务的定位，同业竞争是否
会导致发行人与竞争方之间的非公平竞争，是否会导致发行人与竞争方之间存
在利益输送、是否会导致发行人与竞争方之间相互或者单方让渡商业机会情形，
对未来发展的潜在影响等方面，对是否对发行人构成重大不利影响的同业竞争，
是否构成发行人首发的障碍，在《发行保荐工作报告》中发表明确意见。
【回复】
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保荐人出具的发行保荐工作报告
（一）发行人报告期内与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存
在同业竞争
已在招股说明书“第七节、六、（一）公司与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业之间的同业竞争情况”部分披露如下：
“发行人主要从事珠宝首饰的品牌运营、定制销售和研发设计，为婚恋人群
定制高品质的求婚钻戒及其他饰品。
公司控股股东迪阿投资为控股型公司，截至 2021 年 6 月 30 日，除公司、每
一年旅拍、深圳市真爱印记影视传媒有限公司外无其他控制或施加重大影响的对
外投资，其中每一年旅拍为迪阿投资全资子公司，主营业务为旅行拍摄服务；深
圳市真爱印记影视传媒有限公司为迪阿投资参股公司，主营业务为摄影服务；公
司实际控制人控制的其他企业为前海温迪、温迪壹号、温迪贰号、温迪叁号，除
直接或间接持有公司股权外，未开展其他经营业务。
截至本招股说明书签署之日，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业不存在实际从事相同业务的情况，不存在同业竞争。”
（二）核查程序
保荐人履行了以下核查程序：
1、查阅发行人及其附属公司、控股股东及其控制企业的工商信息，比较发
行人及其附属公司的主营业务与控股股东及其控制企业经营范围，确认是否存在
同业竞争的情况；
2、对发行人控股股东、实际控制人进行访谈，并获得其不存在同业竞争的
声明或承诺，确认公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业
竞争。
（三）核查结论
经核查，保荐人认为：截至本报告出具之日，公司与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业不存在实际从事相同业务的情况，不存在同业竞争。
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保荐人出具的发行保荐工作报告
十六、审核要点 23-1 关联方资金占用
23-1-1 发行人是否披露报告期内是否存在被控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业占用资金的情形
前述情形包括但不限于：
（1）要求发行人为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和
其他支出；
（2）要求发行人代其偿还债务；
（3）要求发行人有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用；
（4）要求发行人通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款；
（5）要求发行人委托其进行投资活动；
（6）要求发行人为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（7）要求发行人在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向其提供资金；
（8）不及时偿还发行人承担对其的担保责任而形成的债务。
23-1-1-1 发行人应在招股说明书中披露是否存在被被控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业占用资金的情形；如存在，发行人应披露发生额、时间
及原因、资金占用具体用途，履行的内部决策程序、余额及变动情况 ；采取的
整改措施，是否建立有效资金管理制度，以及保荐人、发行人律师关于发行人
资金占用情况的结论性意见。
23-1-1-1-1 保荐人应按照《创业板股票首次公开发行上市审核问答》的核查
要求，核查关联方资金占用的情形（发生的时间、金额、原因、用途、履行的
决策程序等），是否已采取有效整改措施，是否构成内控制度有效性的重大不利
影响，是否构成重大违法违规，是否构成发行人首发的法律障碍，并在《发行
保荐工作报告》中发表明确意见。
【回复】
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保荐人出具的发行保荐工作报告
（一）发行人报告期内不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业占用资金的情形
已在招股说明书“第七节、四、（一）资金占用情况”中披露如下：
“报告期内，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
以借款、代偿债务、代垫款或者其他方式占用的情况。”
（二）核查过程
保荐人履行了以下核查程序：
1、查阅了报告期发行人、发行人控股股东、实际控制人的银行流水，确认
是否存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、
代垫款或者其他方式占用的情况；
2、查阅了报告期发行人财务报表、明细账等财务资料，确认是否存在资金
被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款或者其
他方式占用的情况。
（三）核查结论
经核查，保荐人认为：报告期内，公司不存在资金被控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款或者其他方式占用的情况。
十七、审核要点 24-1 关联交易占比高或价格偏差大
24-1-1 发行人是否披露报告期内与控股股东、实际控制人之间关联交易的
情况
24-1-1-1 如是，发行人应按照《首发业务若干问题解答》问题 16 的相关规
定，在招股说明书中披露关联交易的内容、交易金额、交易背景及相关交易与
发行人主营业务之间的关系，同时结合可比市场公允价格、第三方市场价格、
关联方与其他交易方的价格等，说明并摘要披露关联交易的公允性，是否存在
对发行人或关联方的利益输送，以及关联交易履行的内部决策程序等。
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保荐人出具的发行保荐工作报告
如发行人与控股股东、实际控制人之间关联交易对应的收入、成本费用或
利润总额占发行人相应指标的比例较高（如达到 30%），则发行人还应结合相关
关联方的财务状况和经营情况、关联交易产生的收入、利润总额合理性等，充
分说明并摘要披露关联交易是否影响发行人的经营独立性、是否构成对控股股
东或实际控制人的依赖，是否存在通过关联交易调节发行人收入利润或成本费
用，是否存在利益输送的情形；此外，发行人还应披露未来与控股股东、实际
控制人发生关联交易的变化趋势。
24-1-1-1-1 保荐人应按照《首发业务若干问题解答》问题 16 的相关规定，
核查以下事项，并在《发行保荐工作报告》中发表明确意见：发行人的关联方
认定、关联交易信息披露的完整性、关联交易的必要性、合理性和公允性，是
否已履行关联交易的决策程序；结合关联方的财务状况和经营情况、关联交易
产生的收入、利润总额合理性等，分析关联交易是否影响发行人的经营独立性；
结合可比市场价格、第三方市场价格、关联方与其他关联交易方的价格，核查
并确认关联交易定价依据是否充分，定价是否公允，是否显失公平；是否存在
调节发行人收入、利润或成本费用，是否存在利益输送的情形，未来与控股股
东、实际控制人发生关联交易的变化趋势；发行人与控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业间的关联交易是否严重影响独立性或者显失公平。
【回复】
（一）发行人报告期内的关联交易情况
已在招股说明书“第七节、八、关联交易”中披露如下：
“1、关联交易简要汇总表
报告期内公司所发生的关联交易的简要汇总表如下：
单位：万元
事项 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
公司子公司戴瑞前
海向关联方迪阿投 24.01 47.98 2.50 -
资租赁
3-1-4-224
保荐人出具的发行保荐工作报告
公司与关联方每一
年旅拍开展异业合 3.69 4.23 - -
作
1、2018 年 7 月，控股股东迪阿投资将其持有的 2 项商标无偿转让给
公司。
2、2017 年 10 月至 2019 年 12 月，实际控制人张国涛陆续将其持有的
59 项网站域名、17 项珠宝首饰相关专利、1 项作品著作权无偿转让给
知识产权转让事项
公司及其子公司。
3、公司于 2019 年 12 月按照评估值 3.34 万元向关联公司每一年旅拍
转让 16 项注册商标和 1 项域名，上述商标和域名未使用于任何公司
销售的商品。
报告期内，公司部分高级管理人员及部分监事存在向戴瑞有限借款的
关联方资金往来
情形，截至本招股说明书签署日，上述借款及相应利息均已偿还。
2017 年 1-5 月，公司实际控制人卢依雯曾为公司垫付部分费用，涉及
其他关联交易 金额为 264.70 万元。截至 2017 年末，公司已偿还上述代垫款项，不
存在关联方往来余额，报告期内未再发生其他代垫费用事项。
2、经常性关联交易情况
（1）关联方租赁
报告期内，发行人子公司戴瑞前海存在向关联方迪阿投资租赁的事项，具体
情况如下：
单位：万元
交易 交易金额
关联关系 交易内容
对象 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
租用迪阿投资
迪阿 公司
富基帕克 1205、 24.01 47.98 2.50 -
投资 控股股东
1206、1207 单元
占同类型交易的比重 0.13% 0.17% 0.01% -
占当期营业成本的比重 0.03% 0.06% 0.01% -
发行人子公司戴瑞前海于 2017 年 11 月起即向无关联第三方业主租用富基帕
克 1205、1206、1207 单元，租赁期间公司得知原业主方拟出售上述物业，出于
租赁连续性和管理便利性的考虑，2019 年 12 月，迪阿投资购买前述物业产权并
按照原业主租赁价格继续租赁给发行人子公司戴瑞前海，相应租赁合同的主要内
容如下：
面积
承租方 出租方 房屋位置 合同租赁期限
（平方米）
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保荐人出具的发行保荐工作报告
面积
承租方 出租方 房屋位置 合同租赁期限
（平方米）
深圳市罗湖区布吉
戴瑞前海 迪阿投资 路富基帕克大厦 204.4 2019.12.13-2022.12.31
1205、1206、1207
上述租赁价格参照市场价格，关联交易定价公允，不存在向发行人或者关联
方输送利益的情形。
（2）异业合作
公司与每一年旅拍于 2019 年 12 月 20 日签署了《合作框架协议》，于 2020
年 2 月 19 日签署了《合作框架协议补充协议》、分别于 2020 年 7 月 1 日、2020
年 9 月 15 日、2020 年 12 月 5 日、2021 年 2 月 1 日、2021 年 3 月 20 日签署了
《合作框架协议补充协议（二）》、《合作框架协议补充协议（三）》、《合作框架协
议补充协议（四）》、《合作框架协议补充协议（五）》、《合作框架协议补充协议
（六）》，上述协议的主要内容如下：
双方合作的有效期限为 2019 年 12 月 20 日起至 2020 年 12 月 31 日止，合同
到期前 30 日双方如无书面异议的，合同自动顺延一年。公司引导或协调有旅拍
消费需求的用户至每一年旅拍，经每一年旅拍确认为有效用户后，每一年旅拍向
发行人支付相应的服务费。具体交易情况如下：
单位：万元
交易金额
交易对象 关联关系 交易内容 2021 年
2020 年 2019 年 2018 年
1-6 月
公司实际控制人
每一年旅拍 异业合作 3.69 4.23 - -
控制的企业
发行人与每一年旅拍的具体合作方式如下：
①合作流程
发行人店员在服务客户过程中，向顾客了解其是否有旅行拍摄的需求，如客
户感兴趣或者有需求，则在顾客确认后将其联系方式（如微信）推送给每一年旅
拍人员或由其自主联系每一年旅拍人员，每一年旅拍人员登记备注顾客名称、推
荐店员名称等信息，便于后续与发行人结算。当顾客在每一年旅拍实际享受拍摄
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保荐人出具的发行保荐工作报告
服务并支付价款后，每一年旅拍将该顾客确认为有效推荐用户，并按照约定的服
务费核算标准与发行人进行结算。
②服务费计算及支付方式
每一年旅拍将发行人介绍客户分为两种情形，分别为自主独立成交客户与转
介绍成交客户，其中自主独立成交指发行人员工单独说服顾客与每一年旅拍合
作，未经每一年旅拍工作人员推介，发行人员工在促成成交方面起主要作用；转
介绍成交客户指发行人员工介绍顾客给每一年旅拍后，主要由每一年旅拍工作人
员进行沟通，每一年旅拍在促成成交方面起主要作用。根据上述两种不同的情形，
每一年旅拍与发行人服务费计算方式如下：
自主独立成交客户 转介绍成交客户
客户已支付合同金额*（5%+变动比例）+100 元 客户已支付合同金额*5%+固定金额
注 1：上述变动比例指根据客户选取每一年旅拍不同价位产品确定的不同比例，变动比例范
围在 6%-10%；上述固定金额指根据月转介绍单数量确定的固定金额，固定金额范围为 395
元-665 元。
注 2：于 2020 年 9 月 18 日-2020 年 12 月 9 日对长沙地区门店实施试点激励措施，根据介绍
单数量给予不同的金额激励，激励范围为 95 元-115 元/单，试点地区门店仅适用该激励措施。
注 3：根据《合作框架协议补充协议（五）》及《合作框架协议补充协议（六）》，于 2021 年
2 月 1 日-3 月 20 日对深圳范围内的门店员工设置了推荐奖励。
发行人每月与每一年旅拍确认上一月度服务费金额，经双方确认后，每一年
旅拍通过银行转账的方式向发行人支付服务费。
上述关联交易金额较小，合作协议价格参考市场价格确定，相关关联交易公
允，不存在向发行人或关联方输送利益的情形。
3、偶发性关联交易情况
报告期内，公司的偶发性关联交易情形具体如下：
（1）商标、域名、专利、著作权转让事项
①公司受让商标
为进一步支持公司日常经营发展，报告期内，控股股东迪阿投资将其持有的
2 项商标无偿转让给公司，并已办理完毕相应的权利人变更登记手续，具体情况
如下：
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保荐人出具的发行保荐工作报告
序号 商标名称 注册号 申请日期 分类号
1 27479148 2017 年 11 月 14 日 35
2 26851540 2017 年 10 月 12 日 14
②公司受让域名、专利、著作权
为进一步支持公司日常经营发展，报告期内，实际控制人张国涛陆续将其持
有的 59 项网站域名、17 项珠宝首饰相关专利、1 项作品著作权无偿转让给公司
及其子公司，并已办理完毕相应的权利人变更登记手续，具体情况如下：
A、受让网站域名
序号 域名 域名持有者 域名所属注册机构 域名注册日期
阿里巴巴云计算（北
1 rosering.com 迪阿股份 2005/9/1
京）有限公司
阿里巴巴云计算（北
2 onlyring.com 迪阿股份 2011/8/14
京）有限公司
阿里巴巴云计算（北
3 darryring.net 迪阿股份 2013/10/29
京）有限公司
阿里巴巴云计算（北
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B、公司受让专利
专利
序号 专利号 类别 专利权期限 权利人
名称
2013 年 9 月 25
1 戒指（5） ZL201330458153.7 外观设计 迪阿股份
日起 10 年
2015 年 10 月 12
2 吊坠（1） ZL.201530391161.3 外观设计 迪阿股份
日起 10 年
2015 年 10 月 12
3 吊坠（2） ZL.201530391162.8 外观设计 迪阿股份
日起 10 年
2015 年 10 月 12
4 吊坠（3） ZL.201530391163.2 外观设计 迪阿股份
日起 10 年
2015 年 10 月 12
5 吊坠（4） ZL.201530391164.7 外观设计 迪阿股份
日起 10 年
2015 年 10 月 12
6 戒指 ZL.201530391165.1 外观设计 迪阿股份
日起 10 年
2015 年 12 月 30
7 项链（1） ZL.201530565684.5 外观设计 迪阿股份
日起 10 年
2015 年 12 月 30
8 耳坠 ZL.201530565686.4 外观设计 迪阿股份
日起 10 年
2016 年 11 月 15
9 戒指 ZL.201630553286.6 外观设计 迪阿股份
日起 10 年
2016 年 11 月 15
10 耳环 ZL.201630553252.7 外观设计 迪阿股份
日起 10 年
2016 年 11 月 15
11 吊坠 ZL201630553323.3 外观设计 迪阿股份
日起 10 年
2016 年 12 月 23
12 戒指（4） ZL.201630640107.2 外观设计 迪阿股份
日起 10 年
2016 年 7 月 22
13 戒指（2） ZL.201630339179.3 外观设计 迪阿股份
日起 10 年
2016 年 7 月 22
14 戒指（1） ZL.201630339180.6 外观设计 迪阿股份
日起 10 年
2016 年 7 月 22
15 手链 ZL.201630339717.9 外观设计 迪阿股份
日起 10 年
2016 年 7 月 22
16 戒指（3） ZL.2011630339705.6 外观设计 迪阿股份
日起 10 年
3-1-4-231
保荐人出具的发行保荐工作报告
专利
序号 专利号 类别 专利权期限 权利人
名称
2016 年 7 月 22
17 戒指（4） ZL.20163033904.1 外观设计 迪阿股份
日起 10 年
注：截至本保荐工作报告签署日，发行人已不再使用上述专利。
C、公司受让作品著作权
作品
序号 登记号 作品名称 作者 创作完成时间 变更登记日
类别
渝作登字
戴瑞珠宝 美术 2011 年 2019 年 12
1 -2014-F-000550 张国涛
LOGO 作品 05 月 24 日 月 23 日
43
注：上述作品著作权转让完成后，登记号变为渝作登字-2019-F-00456720。
上述无偿转让有利于保障发行人资产完整，不存在向发行人输送利益的情
形。
③公司转让商标、域名
为减少持续性关联交易，公司于 2019 年 12 月按照评估值向关联公司每一年
旅拍转让 16 项注册商标和 1 项域名，上述商标和域名未使用于任何公司销售的
商品，未许可第三方使用且未被质押。根据万隆（上海）资产评估有限公司出具
的万隆评报字（2019）第 10500 号资产评估报告，上述注册商标和域名评估值为
3.34 万元。
具体如下：
A、转让商标
序号 注册号 商标标识 类别 商标组成 期限
1 21421476 每一年 41 文字 2017/11/21-2027/11/20
2 21421461 every year 41 文字 2017/11/21-2027/11/20
3 21421330 每一年 39 文字 2017/11/21-2027/11/20
4 21421312 every year 39 文字 2017/11/21-2027/11/20
5 21421094A every year 25 文字 2017/11/21-2027/11/20
6 21420956A 每一年 25 文字 2017/11/21-2027/11/20
7 16052140 EVERY YEAR 45 文字 2016/5/21-2026/5/20
8 16052104 每一年 45 文字 2016/3/14-2026/3/13
3-1-4-232
保荐人出具的发行保荐工作报告
序号 注册号 商标标识 类别 商标组成 期限
9 16052023 每一年 41 文字 2016/3/14-2026/3/13
10 16051998 EVERY YEAR 41 文字 2016/3/14-2026/3/13
11 16051882 EVERY YEAR 40 文字 2016/3/14-2026/3/13
12 16051841 每一年 40 文字 2016/3/7-2026/3/6
13 16051709 每一年 35 文字 2016/3/7-2026/3/6
14 16051483 EVERY YEAR 35 文字 2016/3/7-2026/3/6
15 32040385 每一年 25 文字 2019/5/21-2029/5/20
16 32027580 every year 25 文字 2019/5/21-2029/5/20
B、转让域名
域名持 域名 域名
序号 域名 域名所属注册机构
有者 注册日期 到期日期
每一年 阿里云计算
1 everyyear.cn 2016-10-18 2020-10-18
旅拍 有限公司
上述注册商标和域名参照评估值定价，未使用于任何公司销售的商品，未许
可第三方使用且未被质押，且已履行发行人内部决策程序，未损害发行人利益，
相关关联交易定价公允，不存在对关联方进行利益输送的情形。
（2）关联方资金往来
报告期内，公司高级管理人员林正海及监事殷陆文存在向戴瑞有限借款的情
形，具体情况如下：
①林正海系公司财务总监，该款项为个人用途（购房款）的短期借款，借款
金额 100 万元，年利率为 4.35%，计息期间为 2019 年 6 月 17 日至 2020 年 6 月
16 日，已于 2020 年 4 月提前归还全部本息。
根据《公司法》第一百一十五条的规定，（股份有限）公司不得直接或者通
过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款，但并未对有限责任公司是否可
以向董事、监事、高级管理人员提供借款作出禁止性规定。林正海向公司的借款
发生在公司股份改制之前，已按照当时有效的戴瑞有限相关制度由公司内部审批
通过，并于发行人第一届董事会第六次会议进行了事后确认，独立董事对该此发
表了相关独立意见，确认不存在损害公司和股东利益的情形。保荐机构及发行人
3-1-4-233
保荐人出具的发行保荐工作报告
律师认为：财务总监林正海向公司借款的行为未违反相关法律法规的规定。
②殷陆文系本公司职工监事（于 2019 年 7 月 11 日起担任职工监事），该款
项为个人用途（购房款）的短期借款，借款金额 15 万元，不计利息，借款期间
为 2018 年 3 月 21 日至 2019 年 3 月 20 日，已按时归还全部借款。
殷陆文向公司借款时尚未担任发行人监事；公司向殷陆文提供借款以及殷陆
文偿还借款的日期均在公司股份改制之前，且该笔借款已按照当时有效的戴瑞有
限相关制度由公司内部审批通过，并于发行人第一届董事会第六次会议进行了事
后确认，独立董事对该此发表了相关独立意见，确认不存在损害公司和股东利益
的情形。保荐机构及发行人律师认为：监事殷陆文向公司借款的行为未违反相关
法律法规的规定。
③实际控制人/控股股东张国涛卢依雯夫妇（亦为公司董事、高管）分别于
2015年4月、2015年6月与戴瑞有限签订借款协议，向戴瑞有限借款合计人民币
4800万元，用于履行对公司的出资义务。2015年12月31日，实际控制人、迪阿投
资及戴瑞有限签署了《债权债务转移协议》，各方同意实际控制人将其对戴瑞有
限的相关债务转移给迪阿投资承担。2016年6月，戴瑞有限向迪阿投资分配利润
人民币10,031.72万元，迪阿投资全额向公司偿还了上述用于出资的借款。
公司向实际控制人提供借款以及迪阿投资偿还借款的日期均在公司股份改
制之前，且已按照当时有效的戴瑞有限相关制度由公司内部审批通过，并于发行
人第一届董事会第六次会议进行了事后确认，关联董事张国涛、卢依雯予以回避
表决，独立董事对该此发表了相关独立意见，确认不存在损害公司和股东利益的
情形。保荐机构及发行人律师认为：张国涛卢依雯夫妇（亦为公司董事、高管）
向公司借款未违反相关法律法规的规定。
（3）其他关联交易
2017 年 1-5 月，公司实际控制人卢依雯曾为公司垫付部分费用，涉及金额为
264.70 万元，该等费用主要为市场推广等日常经营费用，主要情况为：报告期早
期，公司个别广告服务商对接的终端媒体（如微博博主、微信公众号等）较为广
泛和分散，且部分终端媒体要求收取款项后再发布推广信息。由于公司品牌和业
3-1-4-234
保荐人出具的发行保荐工作报告
务处于快速发展阶段，对市场推广的时效性和灵活性要求很高，而银行在周末及
节假日等广告投放重要时段的对公业务往往暂停或不予办理，因此公司实际控制
人先行垫付了相关费用，公司后续再与广告服务商完成结算。
综上，基于客观业务需求，以及早期规范意识不足，公司报告期初存在由实
际控制人为公司垫付费用情形。上述代垫费用金额较低并已足额计入当期费用，
占当年销售费用和净利润的比例分别为 0.84%和 1.06%，对公司经营情况与财务
状况影响较小。截至 2017 年末，前述代垫费用已清偿完毕。随着公司规范意识
的增强和内控制度的完善，报告期内未再发生其他代垫费用事项。
4、关联方往来余额
单位：万元
科目名称 关联方名称 2021/6/30 2020/12/31 2019/12/31 2018/12/31
预付款 迪阿投资 - - 25.29 -
其他应收款 林正海 - - 100.00 -
其他应收款 殷陆文 - - - 15.00
5、关联交易对公司财务状况、经营成果、主营业务的影响
报告期内，发行人与关联方发生的上述关联交易金额较小，不存在对发行人
或关联方输送利益的情况，亦不存在利用关联交易转移利润的情形，对公司财务
状况、经营成果、主营业务不构成重大影响。”
（二）核查过程
保荐人履行了以下核查程序：
1、查阅发行人及其附属公司工商资料、获取发行人实际控制人、董事、监
事及高管的基本情况调查表，识别关联方；
2、查阅发行人财务报表、明细账、审计报告等财务资料，确认是否存在关
联交易；
3、获取发行人关联方交易的合同、记账凭证、银行流水、与其他非关联方
的同类交易资料等，分析关联交易的公允性及是否存在对发行人或关联方的利益
输送；
3-1-4-235
保荐人出具的发行保荐工作报告
4、查阅发行人历次股东大会、董事会、监事会会议的会议文件及公司章程，
确认相关关联交易是否已履行相关决策程序。
（三）核查结论
经核查，保荐人认为：发行人的关联方认定、关联交易信息披露完整；报告
期内，发行人与关联方发生的关联交易金额较小，相关关联交易具有真实的商业
背景，主要为偶发性关联交易，关联交易公允，已履行相关决策程序，不存在对
发行人或关联方输送利益的情况，亦不存在利用关联交易转移利润的情形，对公
司财务状况、经营成果、主营业务不构成重大影响。
十八、审核要点 26-1 收入确认政策
26-1-1 发行人招股说明书披露的收入确认政策是否准确、有针对性
26-1-1-1 如是，发行人应在招股说明书中结合主要产品的销售模式、交货
时点、验收程序、质量缺陷赔偿责任（如有）、退货政策、款项结算条款等因素，
具体披露各类产品的收入确认政策。如发行人收入确认政策与同行业相比差异
较大的，还应披露差异原因及对发行人的具体影响，还应当披露保荐机构关于
发行人收入确认政策的结论性意见。
26-1-1-1-1 保荐机构应当核查如下事项，并在《发行保荐工作报告》中发表
明确意见：发行人披露的收入确认政策是否准确、有针对性，是否仅简单重述
企业会计准则。披露的相关收入确认政策是否符合发行人实际经营情况，与主
要销售合同条款及实际执行情况是否一致。
【回复】
（一）发行人招股说明书披露的收入确认政策准确、有针对性。
已在招股说明书“第八节、四、（一）收入确认和计量方法”中披露如下：
“1、与客户之间的合同产生的收入（自 2020 年 1 月 1 日起适用）
3-1-4-236
保荐人出具的发行保荐工作报告
公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时确
认收入。取得相关商品或服务的控制权，是指能够主导该商品的使用或该服务的
提供并从中获得几乎全部的经济利益。
（1）销售商品合同
①收入确认时点
公司与客户之间的销售商品合同通常包含转让商品的履约义务。公司通常在
综合考虑了下列因素的基础上，以履行每一单项履约义务时点确认收入：取得商
品的现时收款权利、商品所有权上的主要风险和报酬的转移、商品的法定所有权
的转移、商品实物资产的转移、客户接受该商品。
公司主要采用自营模式进行销售，自营模式（门店直营、商场联营及电商）
将商品以零售形式销售给客户，并在顾客收到商品时确认收入；子品牌 Story
Mark 于 2020 年下半年开始采用经销模式，经销商以买断形式自公司取得商品控
制权后再销售给顾客。经销商承担向客户转让商品的主要责任，自担风险，因此
公司在经销商收到商品时确认收入。
②销售退回条款
对于附有销售退回条款的销售，公司在客户取得相关商品控制权时，按照因
向客户转让商品而预期有权收取的对价金额确认收入，按照预期因销售退回将退
还的金额确认为预计负债；同时，按照预期将退回商品转让时的账面价值，扣除
收回该商品预计发生的成本（包括退回商品的价值减损）后的余额，确认为一项
资产，即应收退货成本，按照所转让商品转让时的账面价值，扣除上述资产成本
的净额结转成本。每一资产负债表日，公司重新估计未来销售退回情况，并对上
述资产和负债进行重新计量。
③主要责任人/代理人
商场联营模式下，合作商场向公司提供店面或专柜用于商品销售，商场按照
营业额的一定比例收取提成。公司承担向客户转让商品的主要责任、有权自主决
定所交易商品的价格、并且承担了该商品的存货风险，因此公司是主要责任人，
公司于顾客收到商品时按已收或应收对价总额确认收入。
3-1-4-237
保荐人出具的发行保荐工作报告
④质保义务
根据合同约定、法律规定等，公司为所销售的商品提供质量保证。对于为向
客户保证所销售的商品符合既定标准的保证类质量保证，公司按照预计负债进行
会计处理。对于为向客户保证所销售的商品符合既定标准之外提供了一项单独服
务的服务类质量保证，公司将其作为一项单项履约义务，按照提供商品和服务类
质量保证的单独售价的相对比例，将部分交易价格分摊至服务类质量保证，并在
客户取得服务控制权时确认收入。在评估质量保证是否在向客户保证所销售商品
符合既定标准之外提供了一项单独服务时，公司考虑该质量保证是否为法定要
求、质量保证期限以及公司承诺履行任务的性质等因素。
⑤附有客户额外购买选择权
对于附有客户额外购买选择权的 ，公司在客户取得相关商品控制权时，评
价选择权构成向客户提供了一项重大权利。按照因向客户转让商品而预期有权
收入的对价金额确认收入，根据单项履约义务所承诺商品的单独售价相对比例，
将交易价格分摊至各单项履约义务确认收入。
2、收入（适用于 2020 年 1 月 1 日以前）
收入在经济利益很可能流入公司、且金额能够可靠计量，并同时满足下列条
件时予以确认。
（1）销售商品收入
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，并不再对该商品保
留通常与所有权相联系的继续管理权和实施有效控制，且相关的已发生或将发生
的成本能够可靠地计量，确认为收入的实现。销售商品收入金额，按照从购货方
已收或应收的合同或协议价款确定，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除
外。
公司采用全自营模式（门店直营、商场联营及电商）将商品以零售形式销售
给客户，并在顾客收到商品时确认收入。商场联营模式下，合作商场向公司提供
店面或专柜用于商品销售。商场按照营业额的一定比例收取提成。由于公司在交
3-1-4-238
保荐人出具的发行保荐工作报告
易过程中承担了建立订单、交付商品等主要责任，系主要责任人，因此，公司于
顾客收到商品时按商品售价全额确认收入。
顾客在收到商品后 15 天内有权退货，公司根据售后退货的历史经验，合理
估计退货可能性且确认与退货相关的负债。
公司实施积分政策，顾客前次消费产生的积分可根据一定的兑换比率兑换积
分商城的礼物，或者以订单金额的 10%为上限抵扣非求婚钻戒类产品的订单金
额。在销售产品的同时，公司将销售取得的货款或应收货款在本次商品销售提供
产生的收入与奖励积分的公允价值之间进行分配，将取得的货款或应收货款扣除
奖励积分公允价值的部分确认为收入，奖励积分的公允价值确认为递延收益。在
获得奖励积分的顾客兑换奖励积分时，将原计入递延收益的与所兑换积分相关的
部分确认为收入，确认为收入的金额以被兑换用于换取奖励的积分数额占预期将
兑换用于换取奖励的积分总数比例为基础计算确定。公司在 2019 年 7 月已取消
该积分政策。
（2）利息收入
按照他人使用公司货币资金的时间和实际利率计算确定。
（3）租赁收入
经营租赁租金收入在租约持续期间按直线法确认。
3、发行人联营收入确认政策与同行业公司的差异情况分析
（1）发行人联营收入确认政策与同行业公司存在的差异
报告期内，商场联营模式下，公司于顾客收到商品时按商品售价全额确认收
入，并将商场分成金额确认为销售费用，该种收入确认政策（以下简称“总额法”）
与同行业公司存在一定差异。根据同行业可比公司公开信息，联营模式的收入确
认时点一般为将商品出售并交付给购货方时，收入确认方式一般为按商场收取的
全部款项扣除商场应得分成后的余额确认销售收入（以下简称“净额法”）。
（2）发行人联营收入采用总额法核算的原因
报告期内，发行人联营收入采用总额法核算的原因如下：
3-1-4-239
保荐人出具的发行保荐工作报告
①2018 年至 2019 年
2018 年至 2019 年，发行人适用《企业会计准则第 14 号——收入》（财会
[2006]3 号），根据准则第四条及第五条，销售商品收入同时满足下列条件的，才
能予以确认：（一）企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；（二）
企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施
有效控制；（三）收入的金额能够可靠地计量；（四）相关的经济利益很可能流入
企业；（五）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。企业应当按照从购
货方已收或应收的合同或协议价款确定销售商品收入金额，但已收或应收的合同
或协议价款不公允的除外。
联营模式下，发行人在将商品的所有权上的主要风险和报酬转移给终端消费
者前，承担了存货所有权上的主要风险和报酬，且具备对商品的合理定价自由权，
实质上为首要义务人，在商品所有权的主要风险和报酬转移给终端消费者，相关
收入金额能够可靠计量时，应按照从购货方已收或应收的合同或协议价款确定销
售商品收入金额，即按照与终端消费者建立的订单约定价款确定收入金额。因此
发行人按照总额法确认收入金额具有合理性。
②2020 年 1 月 1 日起
自 2020 年 1 月 1 日起，发行人适用《企业会计准则第 14 号——收入》（财
会[2017]22 号），根据准则第三十四条，企业应当根据其在向客户转让商品前是
否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理
人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按
照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收
取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应
支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。在
具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅局限于合
同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包括： 一）
企业承担向客户转让商品的主要责任。（二）企业在转让商品之前或之后承担了
该商品的存货风险。（三）企业有权自主决定所交易商品的价格。（四）其他相关
事实和情况。
3-1-4-240
保荐人出具的发行保荐工作报告
虽然联营模式的经营主体为商场，且营业款由商场代收并开具发票，但由于
公司在交易过程中承担了建立订单、交付商品、承担存货风险、确定交易价格等
主要责任，在转让前承担了商品的存货风险，且商品交易价格均由发行人自主决
定，根据《企业会计准则第 14 号——收入》（财会[2017]22 号），发行人在联营
模式下销售商品的身份应认定为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认
收入。
综上，报告期内发行人联营模式下按照对价全额确认收入符合会计准则，发
行人收入确认政策具有谨慎性及合理性。
（3）发行人联营收入采用总额法核算的影响
对于商场联营收入，报告期内发行人采用总额法与净额法核算的差异影响如
下：
单位：万元
核算方式 核算金额 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
联营收入金额（A1） 15,952.16 18,728.04 10,888.32 3,381.50
对应销售费用确认
总额法 2,351.79 2,920.16 1,755.22 487.83
金额（B1）
综合毛利率（C1） 70.00% 69.37% 70.21% 69.82%
联 营 收 入 金 额
13,600.37 15,807.88 9,133.10 2,893.67
（A2=A1-B1）
净额法 对应销售费用确认
- - - -
金额
综合毛利率（C2） 69.69% 69.01% 69.89% 69.72%
收入确认金额差异占当期营业收
1.01% 1.18% 1.05% 0.33%
入比例
对应销售费用确认金额差异占当
4.69% 4.01% 2.60% 0.98%
期销售费用比例
综合毛利率差异（C1-C2） 0.31% 0.36% 0.32% 0.10%
综上，对于商场联营收入，发行人采用总额法与净额法核算不影响各期净利
润金额，对各期收入、销售费用和毛利率的影响较小。
4、执行新收入准则对公司的影响分析
3-1-4-241
保荐人出具的发行保荐工作报告
2017 年，财政部发布修订后的《企业会计准则第 14 号—收入》 财会[2017]22
号，以下简称“新收入准则”），要求申请首发企业应当自 2020 年 1 月 1 日起执
行新收入准则。根据中国证监会于 2020 年 1 月 16 日颁布的《发行监管问答——
关于申请首发企业执行新收入准则相关事项的问答》，公司对新收入准则实施前
后的影响分析如下：
（1）新收入准则实施前后，收入确认会计政策的主要差异情况
新收入准则改革了原有的“风险报酬转移”为核心原则的收入确认模型，明
确收入确认的核心原则为“控制权转移”，即“企业应当在履行了合同中的履约
义务，即在客户取得相关商品或服务的控制权时确认收入”，强调企业确认收入
的方式应当反映其向客户转让商品或服务的模式，确认金额应当反映企业因交付
该商品或服务而预期有权收取的金额。
新收入准则规定，企业将拥有的、无条件（即仅取决于时间流逝）向客户收
取对价的权利作为“应收款项”列示，将已向客户转让商品而有权收取对价的权
利，且该权利取决于时间流逝之外的其他因素作为“合同资产”列示。将已收或
应收客户对价而应向客户转让商品的义务作为“合同负债”列示，如企业在转让
承诺的商品之前已收取的款项。
新收入准则规定，企业为履行合同发生的成本，不适用存货、固定资产或无
形资产等相关准则的规范范围的，且同时满足下列条件的，作为合同履约成本确
认为一项资产：①该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关，包括直接人工、
直接材料、制造费用（或类似费用）、明确由客户承担的成本以及仅因该合同而
发生的其他成本；②该成本增加了企业未来用于履行履约义务的资源；③该成本
预期能够收回。
（2）实施新收入准则在业务模式、合同条款、收入确认等方面产生的影响
①对业务模式的影响
公司属于珠宝首饰零售业，报告期内主营业务收入来源于钻石镶嵌首饰的销
售，公司采用自营为主的销售模式，以及全部委托加工的生产模式。公司的业务
模式不会因实施新收入准则而发生变化。
3-1-4-242
保荐人出具的发行保荐工作报告
②对合同条款的影响
公司与客户的销售合同/订单约定了产品数量、价款、质量标准、交货期、
违约责任等条款，公司承担的合同义务为整体性的单项履约义务，交易价格与合
同价款一致。公司的合同/订单条款不会因实施新收入准则而发生变化。
③对收入确认的影响
公司通过线上平台与线下门店两种渠道销售产品，执行新收入准则后，两种
交易渠道的产品“控制权转移”时点仍为顾客收到商品时，收入确认时点与原准
则保持一致。
④对其他方面的影响
因公司采取定制为主的经营特点，顾客下订单时通常至少支付 30%的定金
款，公司收到后计入“预收账款”科目，根据新收入准则应将已收或应收客户对
价而应向客户转让商品的义务作为“合同负债”列示，不再使用“预收账款”。
根据会计准则规范范围且同时满足下列条件的，应当作为合同履约成本确认
为一项资产：①该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关，包括直接人工、
直接材料、制造费用（或类似费用）、明确由客户承担的成本以及仅因该合同而
发生的其他成本；②该成本增加了企业未来用于履行履约义务的资源；③该成本
预期能够收回。公司零售商品以定制为主，客户通常通过直发快递或快递至门店
自取的方式提取商品，根据新收入准则，控制权转移给客户之前发生的运输活动
不构成单项履约义务，而是企业为了履行合同而从事的活动，相关成本应当作为
合同履约成本，因此为销售商品而发生的寄送给顾客和门店快递费用（含商品保
价费）应计入营业成本。公司为了将商品销售给终端顾客，需要对商品进行必要
的包装，发生的包装费与合同直接相关，增加了企业未来用于履行履约义务的资
源，相关成本应当作为合同履约成本，因此包装费用应计入营业成本。根据新收
入准则，顾客在购买产品后 15 天有权退货，公司根据销售产品的历史经验和数
据，按照估计退货金额确定预计销售退回的金额，并抵减销售收入。公司将预期
因销售退回而将退还的金额确认为应付退货款，列示为预计负债；同时，按照预
3-1-4-243
保荐人出具的发行保荐工作报告
期将退回产品于销售时的账面价值，扣除收回该产品预计发生的成本后的余额，
确认为应收退货成本，列示为其他流动资产。
（3）实施新收入准则对公司报告期各年合并财务报表主要财务指标的影响
执行新收入准则对公司报告期内的营业收入、归属于公司普通股股东的净利
润、资产总额、归属于公司普通股股东的净资产等主要财务指标不存在重大影响。
5、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为，发行人披露的收入确认政策准确、有针对性，符合
发行人实际经营情况，与主要销售合同条款及实际执行情况一致。”
（二）核查程序
保荐机构履行了以下核查程序：
1、访谈发行人财务总监，了解发行人的销售模式与经营特点，确认发行人
的收入确认政策描述是否与实际经营情况一致；
2、查阅发行人与客户建立的销售订单，对比合同/订单条款与收入确认政策
的描述是否一致；
3、通过查阅发行人的凭证，确认发行人的收入确认政策描述与实际情况是
否一致；
4、访谈本次申报会计师，了解发行人收入确认政策的合理性，是否符合相
关会计准则规定；
5、通过查阅同行业可比公司公开信息，比较其收入确认政策与发行人的差
异。
（三）核查结论
经核查，保荐机构认为，发行人披露的收入确认政策准确、有针对性，符合
发行人实际经营情况，与主要销售合同条款及实际执行情况一致。
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保荐人出具的发行保荐工作报告
十九、审核要点 27-1 会计政策、会计估计变更或会计差错更正
27-1-1 报告期内是否存在会计政策、会计估计变更
27-1-1-1 如是，发行人应按照《创业板股票首次公开发行上市审核问答》
问题 28 的相关规定，在招股说明书中披露相关变更情形及原因，是否符合《企
业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和会计差错更正》和相关审计
准则的规定，与同行业上市公司是否不存在重大差异，是否有充分、合理的证
据表明变更的合理性，并披露履行的相关审批程序（若涉及）。
27-1-1-1-1 保荐机构应按照《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题
28 的相关规定，核查相关调整变更事项的合理性与合规性，对发行人财务状况、
经营成果的影响，并在《发行保荐工作报告》中发表明确意见。
【回复】
（一）重要会计政策、会计估计的变更
已在招股说明书“第八节、四、（二十一）会计政策、会计估计变更与会计
差错更正”中披露如下：
“1、会计政策变更
报告期内，公司主要会计政策变更及其影响情况如下：
（1）执行新收入准则
公司自 2020 年 1 月 1 日开始按照新收入准则进行会计处理，根据衔接规定，
对可比期间信息不予调整，首日执行新准则与现行准则的差异追溯调整 2020 年
1 月 1 日期初留存收益。执行新收入准则对公司的影响分析详见本招股说明书“第
八节、四、（一）、4、执行新收入准则对公司的影响分析”。
（2）执行新金融工具准则
①新金融工具准则影响概述
2017 年，财政部颁布了修订的《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和
计量》、《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号——
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保荐人出具的发行保荐工作报告
套期保值》以及《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》（统称“新金融工具
准则”）。本公司自 2019 年 1 月 1 日开始按照新金融工具准则进行会计处理，根
据衔接规定，对可比期间信息不予调整，首日执行新准则与现行准则的差异追溯
调整 2019 年年初未分配利润或其他综合收益。
新金融工具准则改变了金融资产的分类和计量方式，确定了三个主要的计量
类别：摊余成本；以公允价值计量且其变动计入其他综合收益；以公允价值计量
且其变动计入当期损益。企业需考虑自身业务模式，以及金融资产的合同现金流
特征进行上述分类。权益工具投资需按公允价值计量且其变动计入当期损益，但
在初始确认时可选择将非交易性权益工具投资不可撤销地指定为以公允价值计
量且其变动计入其他综合收益的金融资产。
新金融工具准则要求金融资产减值计量由“已发生损失模型”改为“预期信
用损失模型”，适用于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计
入其他综合收益的金融资产，以及贷款承诺和财务担保合同。
②关于金融工具准则会计政策变更的具体影响
A、金融资产
在首次执行日（2019 年 1 月 1 日），金融资产按照修订前后金融工具确认和
计量准则的规定进行分类和计量结果对比如下：
单位：万元
修订前的金融工具确认计量准则 修订后的金融工具确认计量准则
项目
计量类别 账面价值 计量类别 账面价值
摊余成本
应收账款 6,325.12 摊余成本 6,325.12
（贷款和应收款）
摊余成本
其他应收款 96.00 摊余成本 96.00
（贷款和应收款）
理财产品- 非保 以公允价值计量且其 以公允价值计量且其
本浮动收益理 变动计入其他综合收益 9,650.00 变动计入当期损益 9,650.00
财产品 （可供出售类资产） （准则要求）
以公允价值计量且其
理财产品-结构 以公允价值计量且其变
10,036.79 变动计入当期损益 10,036.79
性存款 动计入当期损益
（准则要求）
其他非流动资 摊余成本 4,844.09 摊余成本 4,844.09
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保荐人出具的发行保荐工作报告
修订前的金融工具确认计量准则 修订后的金融工具确认计量准则
项目
计量类别 账面价值 计量类别 账面价值
产 （贷款和应收款）
在首次执行日，原金融资产账面价值调整为按照修订后金融工具确认计量准
则的规定进行分类和计量的新金融资产账面价值的调节表如下：
单位：万元
按新金融工
按原金融工具
具准则列示
准则列示的账 重新
项目 重分类 的账面价值
面价值（2018 计量
（2019 年 1
年 12 月 31 日）
月 1 日）
一、以摊余成本计量的金融资产：
1、应收账款
按原金融工具准则列示的余额 6,325.12 - - -
按新金融工具准则列示的余额 - - - 6,325.12
2、其他应收款
按原金融工具准则列示的余额 96.00 - - -
按新金融工具准则列示的余额 - - - 96.00
3、其他非流动资产
按原金融工具准则列示的余额 4,844.09 - - -
按新金融工具准则列示的余额 - - - 4,844.09
以摊余成本计量的总金融资产 11,265.20 - - 11,265.20
二、以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融资产
1、债权投资-可供出售金融资产
按原金融工具准则列示的余额 9,650.00 - - -
减：转出至以公允价值计量且其变动计
- -9,650.00 - -
入当期损益（新金融工具准则）
按新金融工具准则列示的余额 - - - -
2、衍生金融工具-以公允价值计量且其
变动计入当期损益的金融资产
按原金融工具准则列示的余额 10,036.79 - - -
减：转出至以公允价值计量且其变动计
- -10,036.79 - -
入当期损益（新金融工具准则）
按新金融工具准则列示的余额 - - - -
3、交易性金融资产
按原金融工具准则列示的余额 - - - -
加：债权投资-可供出售金融资产转入
- 9,650.00 - 9,650.00
自以公允价值计量且其变动计入当期
3-1-4-247
保荐人出具的发行保荐工作报告
按新金融工
按原金融工具
具准则列示
准则列示的账 重新
项目 重分类 的账面价值
面价值（2018 计量
（2019 年 1
年 12 月 31 日）
月 1 日）
损益的金融资产(原金融工具准则)
衍生金融工具-以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融资产转入自以
- 10,036.79 - 10,036.79
公允价值计量且其变动计入当期损益
的金融资产(原金融工具准则)
按新金融工具准则列示的余额 - - - -
以公允价值计量的总金融资产 19,686.79 - - 19,686.79
合计 30,951.99 - - 30,951.99
B、金融资产减值准备
在首次执行日，公司原金融资产减值准备 2018 年 12 月 31 日金额调整为按
照修订后金融工具准则的规定进行分类和计量的新损失准备调节表如下：
单位：万元
按原金融工具 按新金融工
重新
计量类别 准则计提损失 重分类 具准则计提
计量
准备 损失准备
贷款和应收款(原金融工具准则)/以摊
余成本计量的金融资产(新金融工具准
则)
应收账款 199.21 - - 199.21
合计 199.21 - - 199.21
（3）新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理
根据《新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定》，可以对新冠肺炎疫情相
关租金减让根据该规定选择采用简化方法。作为承租人，公司对于 2020 年 1 月
1 日起发生的所有租赁相关租金减让，采用了该会计处理规定中的简化方法。根
据 2021 年 5 月发布的《关于调整<新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定>适
用范围的通知》，适用简化方法的租金减让期间调整为“减让仅针对 2022 年 6
月 30 日前的应付租赁付款额”。公司不存在适用 2021 年 5 月发布的《关于调
整<新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定>适用范围的通知》的租金减让情
形。
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保荐人出具的发行保荐工作报告
（4）与资产相关的政府补助的现金流量列报项目变更及其影响
根据财政部《关于 2018 年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》，编制
现金流量表时，将原作为投资活动的与资产相关的政府补助的现金流量，变更作
为经营活动的现金流量。公司自 2018 年 1 月 1 日起适用该政策，该会计政策变
更对合并及公司现金流量表中投资活动产生的现金流量净额及经营活动现金产
生的现金流量净额有相同金额方向相反的影响，但对现金和现金等价物净增加额
无影响。
（5）财务报表列报方式变更及其影响
根据《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》财会[2018]15
号）要求，在利润表中，增设“研发费用”项目列报研究与开发过程中发生的费
用化支出，“财务费用”项目下分拆“利息费用”和“利息收入”明细项目。公
司从 2018 年 1 月 1 日适用该政策，该会计政策变更对合并及公司净利润和股东
权益无影响。
根据《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6
号）和《关于修订印发合并财务报表格式（2019 版）的通知》（财会[2019]16 号）
要求，资产负债表中，“应收票据及应收账款”项目分拆为“应收票据”及“应
收账款”，“应付票据及应付账款”项目分拆为“应付票据”及“应付账款”。此
外，随 2019 年 1 月 1 日起新金融工具准则的执行，按照《关于修订印发 2019
年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6 号）要求，“其他应收款”项
目中的“应收利息”改为仅反映相关金融工具已到期可收取但于资产负债表日尚
未收到的利息（基于实际利率法计提的金融工具的利息包含在相应金融工具的账
面余额中），“其他应付款”项目中的“应付利息”改为仅反映相关金融工具已到
期应支付但于资产负债表日尚未支付的利息（基于实际利率法计提的金融工具的
利息包含在相应金融工具的账面余额中），参照新金融工具准则的衔接规定不追
溯调整比较数据。公司自 2019 年 1 月 1 日起适用该政策，该会计政策变更对合
并及公司净利润和股东权益无影响。
（6）执行新租赁准则
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保荐人出具的发行保荐工作报告
2018 年，财政部颁布了修订的《企业会计准则第 21 号——租赁》(简称“新
租赁准则”)，新租赁准则采用与现行融资租赁会计处理类似的单一模型，要求
承租人对除短期租赁和低价值资产租赁以外的所有租赁确认使用权资产和租赁
负债，并分别确认折旧和利息费用。公司自 2021 年 1 月 1 日开始按照新修订的
租赁准则进行会计处理，对首次执行日前已存在的合同，选择不重新评估其是
否为租赁或者包含租赁，并根据衔接规定，对可比期间信息不予调整，首次执
行日新租赁准则与现行租赁准则的差异追溯调整 2021 年年初留存收益。
执行新租赁准则对于公司的影响分析，详见本招股说明书之“重大事项提
示、四、（二）执行新租赁准则对发行人财务数据的影响”部分内容。
2、会计估计变更
报告期内，公司不存在重大会计估计变更情形。”
（二）核查程序
保荐机构履行了如下核查程序：
1、访谈发行人财务总监，了解报告期内会计政策及会计估计情况；
2、访谈本次申报会计师，了解报告期内会计政策及会计估计情况；
3、查阅公司审计报告、股东大会文件、董事会文件等相关资料，检查是否
存在会计政策及会计估计变更；
4、查阅同行业可比公司公开信息，对其相应会计政策和会计估计进行对比。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为，报告期内，发行人按照财政部会计政策、会计准则
相关规定，对相关科目的列报、计量等会计政策进行了变更；发行人不存在重大
会计估计变更情形；相关会计政策和会计估计的变更具备合理性，对发行人财务
状况和经营成果不构成重大影响。
3-1-4-250
保荐人出具的发行保荐工作报告
27-1-2 报告期内是否存在会计差错更正
27-1-2-1 如是，发行人应按照《创业板股票首次公开发行上市审核问答》
问题 28 的相关规定，充分披露差错更正的原因、性质、重要性与累积影响程度。
27-1-2-1-1 保荐机构应按照《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题
28 的相关规定，核查下列事项并在《发行保荐工作报告》中发表明确意见：会
计差错更正的时间和范围，是否反映发行人存在故意遗漏或虚构交易、事项或
者其他重要信息，滥用会计政策或者会计估计，操纵、伪造或篡改编制财务报
表所依据的会计记录等情形；差错更正对发行人的影响程度，是否符合《企业
会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和会计差错更正》的规定，发行
人是否存在会计基础工作薄弱和内控缺失，相关更正信息是否已恰当披露等问
题。
【回复】
（一）重要会计差错更正
已在招股说明书“第八节、四、（二十一）会计政策、会计估计变更与会计
差错更正”中披露如下：
“3、会计差错更正
（1）会计差错更正事项及影响
报告期内，对公司各期末净资产金额产生影响的主要会计差错更正事项如
下：
①存货减值事项
随着公司业务的不断扩大，为了给客户更好的产品体验，公司每年会下架或
升级部分款式的商品。公司在 2018 年末计提存货跌价准备时，未考虑对上述下
架或升级款式的商品计提跌价准备，因此予以补充计提的资产减值损失金额为
117.00 万元。该事项对于公司 2018 年末净资产的调减金额为 141.37 万元，占当
期末净资产的比例为 0.29%；对净利润的调减金额为 41.30 万元，占当期净利润
的比例为 0.15%。
3-1-4-251
保荐人出具的发行保荐工作报告
②长期待摊费用减值事项
公司在 2018 年末，未对已有闭店计划但尚未关闭的门店计提资产减值准备，
因此予以补充计提的资产减值损失金额为 182.99 万元。该事项对于公司 2018 年
末净资产的调减金额为 142.86 万元，占期末净资产的比例为 0.29%；对净利润的
调减金额为 141.42 万元，占当期净利润的比例为 0.52%。
③复原费调整事项
公司在 2018 年未根据各经营主体租赁合同预计将租赁资产恢复至租赁条款
约定状态所发生的成本，因此予以补充计提的预计负债金额为 567.26 万元。该
事项对于公司期末净资产的调减金额为 283.32 万元，占期末净资产的比例为
0.58%；对净利润的调减金额为 114.03 万元，占当期净利润的比例为 0.42%。
以上会计差错更正事项对各期财务数据的影响汇总如下：
单位：万元
对各期净资产影响情况 对各期净利润影响情况
更正事项 年度 影响净资 影响净利润 影响金额
影响金额占比
产金额 金额 占比
存货减值事项 2018 141.37 0.29% 41.30 0.15%
长期待摊费用减
2018 142.86 0.29% 141.42 0.52%
值事项
复原费调整事项 2018 283.32 0.58% 114.03 0.42%
合计 2018 567.55 1.16% 296.75 1.09%
综上，上述会计差错更正事项对于报告期内公司财务状况和经营成果影响较
小。
（2）会计差错更正履行的程序
2020 年 8 月 21 日，公司召开第一届董事会第六次会议，审议通过了《关于
前期会计差错更正的议案》。2020 年 9 月 8 日，公司召开 2020 年第四次临时股
东大会，审议通过了上述议案。
3-1-4-252
保荐人出具的发行保荐工作报告
综上可知，公司已对报告期内的会计差错事项进行了调整，且已履行了必要
的审批程序，上述会计差错更正事项对于公司财务状况和经营成果不构成重大影
响。”
（二）核查程序
保荐机构履行了如下核查程序：
1、访谈发行人财务总监，了解报告期内会计差错更正情况；
2、访谈本次申报会计师，了解报告期内会计差错更正情况；
3、查阅申报会计师出具的《申报财务报表与原始财务报表的差异比较表的
专项说明》与《内部控制审核报告》、发行人三会文件等相关资料，检查是否存
在会计差错更正；
（三）核查意见
经核查，报告期内发行人会计差错调整主要涉及 2018 年度财务数据，会计
差错事项调整符合相关会计准则规定，且已履行了必要的审批程序，对于发行人
财务状况和经营成果不构成重大影响。发行人不存在故意遗漏或虚构交易、事项
或者其他重要信息，滥用会计政策或者会计估计，操纵、伪造或篡改编制财务报
表所依据的会计记录等情形，亦不存在会计基础工作薄弱和内控缺失情形，相关
更正信息已进行披露。
二十、审核要点 28-1 财务内控不规范
28-1-1 报告期发行人是否存在转贷、资金拆借等财务内控不规范情形
28-1-1-1 如是，发行人应按照《创业板股票首次公开发行上市审核问答》
问题 25 的相关规定，在招股说明书中披露相关财务内控不规范情形发生的原因、
性质、时间及频率、金额及比例、整改措施等。
28-1-1-1-1 保荐机构应按照《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题
25 的相关规定对发行人财务内控不规范情形及整改纠正、运行情况进行核查，
3-1-4-253
保荐人出具的发行保荐工作报告
跟踪发行人改进的措施及效果，并在《发行保荐工作报告》中发表明确意见。
此外，保荐机构还应当关注发行人相关银行账户资金流水是否存在异常情形。
【回复】
（一）财务内控不规范情况
已在招股说明书“第七节、二、（三）公司报告期内财务内控不规范的情况
及整改情况”及“第七节、八、（三）偶发性关联交易情况”中披露如下：
“报告期内，发行人存在以下财务内控不规范的情形：向公司个别高管提供
借款，涉及金额 100 万元。”
“2、关联方资金往来
报告期内，公司高级管理人员林正海及监事殷陆文存在向戴瑞有限借款的情
形，具体情况如下：
（1）林正海系公司财务总监，该款项为个人用途（购房款）的短期借款，
借款金额 100 万元，年利率为 4.35%，计息期间为 2019 年 6 月 17 日至 2020 年 6
月 16 日，已于 2020 年 4 月提前归还全部本息。
根据《公司法》第一百一十五条的规定，（股份有限）公司不得直接或者通
过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款，但并未对有限责任公司是否可
以向董事、监事、高级管理人员提供借款作出禁止性规定。林正海向公司的借款
发生在公司股份改制之前，已按照当时有效的戴瑞有限相关制度由公司内部审批
通过，并于发行人第一届董事会第六次会议进行了事后确认，独立董事对该此发
表了相关独立意见，确认不存在损害公司和股东利益的情形。保荐机构及发行人
律师认为：财务总监林正海向公司借款的行为未违反相关法律法规的规定。
（2）殷陆文系本公司职工监事（于 2019 年 7 月 11 日起担任职工监事），该
款项为个人用途（购房款）的短期借款，借款金额 15 万元，不计利息，借款期
间为 2018 年 3 月 21 日至 2019 年 3 月 20 日，已按时归还全部借款。
殷陆文向公司借款时尚未担任发行人监事；公司向殷陆文提供借款以及殷陆
文偿还借款的日期均在公司股份改制之前，且该笔借款已按照当时有效的戴瑞有
3-1-4-254
保荐人出具的发行保荐工作报告
限相关制度由公司内部审批通过，并于发行人第一届董事会第六次会议进行了事
后确认，独立董事对该此发表了相关独立意见，确认不存在损害公司和股东利益
的情形。保荐机构及发行人律师认为：监事殷陆文向公司借款的行为未违反相关
法律法规的规定。
（3）实际控制人/控股股东张国涛卢依雯夫妇（亦为公司董事、高管）分别
于2015年4月、2015年6月与戴瑞有限签订借款协议，向戴瑞有限借款合计人民币
4800万元，用于履行对公司的出资义务。2015年12月31日，实际控制人、迪阿投
资及戴瑞有限签署了《债权债务转移协议》，各方同意实际控制人将其对戴瑞有
限的相关债务转移给迪阿投资承担。2016年6月，戴瑞有限向迪阿投资分配利润
人民币10,031.72万元，迪阿投资全额向公司偿还了上述用于出资的借款。
公司向实际控制人提供借款以及迪阿投资偿还借款的日期均在公司股份改
制之前，且已按照当时有效的戴瑞有限相关制度由公司内部审批通过，并于发行
人第一届董事会第六次会议进行了事后确认，关联董事张国涛、卢依雯予以回避
表决，独立董事对该此发表了相关独立意见，确认不存在损害公司和股东利益的
情形。保荐机构及发行人律师认为：张国涛卢依雯夫妇（亦为公司董事、高管）
向公司借款未违反相关法律法规的规定。
（二）核查程序
保荐机构履行了如下核查程序：
1、查阅发行人实际控制人及其他重要人员的相关流水记录；
2、查阅发行人相关三会决议情况，以及内部治理制度相关规定；
3、查阅发行人主要银行日记账和银行对账单中金额较大的资金收付情况，
关注是否发生与业务不相关或明显异常的大额资金流动并查明原因；
4、查阅本次申报会计师出具的《内部控制审核报告》。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人报告期内存在的财务内控不规范情形均为偶
发事项，对发行人财务状况和经营成果不构成重大影响。上述不规范情形均已纠
3-1-4-255
保荐人出具的发行保荐工作报告
正并消除，发行人已严格实施相关财务内部控制制度，报告期内未再发生其他财
务内控不规范的情况。
二十一、审核要点 29-7 第三方回款
29-7-1 报告期内发行人销售回款是否存在第三方回款
29-7-1-1 如是，发行人应在招股说明书中披露存在第三方回款的原因、是
否符合行业经营特点、相关方是否为关联方，列表披露报告期各期第三方回款
金额、占当期营业收入比例（存在《创业板股票首次公开发行上市审核问答》
问题 26 所列示的正常经营活动中存在的第三方回款情形的，应列示相关情形的
金额及占当期营业收入比例），并披露保荐机构对发行人第三方回款所对应的营
业收入真实性的核查结论。
29-7-1-1-1 保荐机构应核查如下事项，并在《发行保荐工作报告》中发表明
确意见：按照《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 26 的要求核查第
三方回款的真实性，第三方回款的原因、必要性及商业合理性，资金流、实物
流与合同约定及商业实质是否一致等。
【回复】
（一）第三方回款情况
已在招股说明书“第八节、九、（一）、4、第三方回款情况分析”中披露如
下：
“（1）主营业务第三方回款情况
报告期内，公司主营业务通过自营模式直接面向终端个人消费者。由于零售
行业的特点，终端消费者需要通过 POS 机（银联、拉卡拉等）、电商平台（京东、
天猫等）、商场代收款、现金付款等方式支付货款，具体消费场景及对应支付渠
道如下：
消费场景 支付渠道 实际付款方
线上消费
其中：官网 支付宝、微信、银行卡等 终端消费者
第三方电商平台 支付宝、微信、京东支付等 终端消费者
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保荐人出具的发行保荐工作报告
线下门店消费
其中：自收银门店 POS 机、转账、现金等 终端消费者
商场代收款门店 商场代收款 终端消费者
以上收款方式仅为终端消费者支付款项的渠道，实际付款方仍为终端消费者
个人，因此不属于第三方回款情形，具体分析如下：
①线上消费
公司线上消费渠道主要包括官网以及第三方电商平台等。
对于官网渠道，消费者可以利用支付宝以及微信等方式完成款项支付过程，
消费者款项直接进入公司相应的支付宝或财付通等账户。
对于第三方电商渠道，公司在天猫和京东等电商平台开设自营店，接受消费
者下单。终端消费者下单付款至第三方电商平台的收款账号（如支付宝、京东钱
包等），消费者确认收货后，第三方电商平台将款项划至公司的支付宝或京东钱
包账户。
②线下门店消费
公司线下门店主要包括自收银与商场代收款等情形。
对于自收银情形，主要存在于公司部分直营门店中。终端消费者通过公司门
店下单，一般通过 POS 机刷卡或扫码、直接转账以及现金交易等方式完成款项
支付过程。其中，公司合作的 POS 机平台主要包括深圳市银联金融网络有限公
司、拉卡拉支付股份有限公司等，POS 机平台一般于 T+1 或 T+2 日将扣除手续
费后的款项划至发行人绑定的银行账户。
对于商场代收款情形，主要存在于公司联营门店和部分直营门店中。商场出
于统一管理、统一结算等方面考虑，要求终端消费者购买货品后，由商场代为收
取货款并定期与发行人进行对账结算，完成对账后商场将代收款（联营门店所在
商场一般需扣除联营提成，直营门店所在商场需扣除手续费及租金后）划至发行
人银行账户。
综上，由于公司直接与终端消费者建立订单关系，订单实际付款方为终端消
费者个人，因此不属于第三方回款情形。公司通过 POS 机等支付渠道收款，符
3-1-4-257
保荐人出具的发行保荐工作报告
合零售行业的实际经营特点，具有合理性；公司与 POS 平台、电商平台以及代
收款商场不存在关联关系，通过上述渠道收款与相关销售收入勾稽一致，具有可
验证性，交易真实。
（2）其他业务第三方回款情况
报告期内，公司 2018 年其他业务收入中存在少量第三方回款情形。深圳市
众恒隆实业有限公司支付给公司的熔金款项合计 210.22 万元由其关联方代付。
以上第三方回款金额占当年度公司营业收入的比例为 0.14%，影响较小。除此之
外，报告期内公司其他业务不存在第三方回款情形。
经核查，保荐机构认为，公司第三方回款涉及的交易具有真实性，交易金额
对公司经营影响较小。”
（二）核查程序
保荐机构履行了如下核查程序：
1、查阅发行人主要银行日记账和银行对账单中金额较大的资金收付情况，
关注业务合同方与资金收付方是否存在不一致情形；
2、查阅发行人与主要商场签署的租赁协议或联营协议，与 POS 平台与电商
平台签署的合作协议等，了解消费者资金的回款流程；
3、查阅其他业务收入中存在第三方回款情形的交易对方出具的情况说明，
以及相关购销合同、资金流水等。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人主营业务收款不属于第三方回款情形，其他
业务收入中存在第三方回款情形，主要系交易对方未能及时响应发行人公户付款
要求所致，第三方回款涉及的交易资金流、实物流与合同约定及商业实质一致，
具有真实性，交易金额对公司经营影响较小。
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保荐人出具的发行保荐工作报告
二十二、审核要点 29-8 现金交易
29-8-1 报告期内发行人是否存在现金交易
29-8-1-1 如是，发行人应按照《首发业务若干问题解答》问题 42 的相关规
定，在招股说明书中披露存在现金交易的原因、必要性与合理性、是否符合行
业经营特点、相关方是否为关联方，相关收入确认及成本核算的原则与依据等
八个方面的内容，并列表披露报告期各期现金交易金额、占当期销售金额（如
为现金销售）或采购总额的（如为现金采购）比例，并披露保荐机构对发行人
现金交易真实性、合理性和必要性的核查结论。
29-8-1-1-1 保荐机构应按照《首发业务若干问题解答》问题 42 的相关规定
进行核查，详细说明对发行人现金交易可验证性及相关内控有效性的核查方法、
过程与证据，并在《发行保荐工作报告》中对发行人报告期内现金交易的真实
性、合理性和必要性发表明确意见。
【回复】
（一）现金交易情况
已在招股说明书“第八节、九、（一）、5、现金交易情况分析”中披露如下：
“报告期内，发行人存在少量现金收款情形，现金收款金额占各期主营业务
收入的比例如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
现金收款金额 4,825.91 4,811.59 3,666.52 4,652.45
现金收款占主营业务收入的
2.08% 1.97% 2.22% 3.12%
比例
报告期内，公司顺应移动支付兴起趋势，为消费者提供扫码及刷卡等多种非
现金收款渠道，现金收款金额整体呈下降趋势。报告期各期公司的现金收款金额
分别为 4,652.45 万元、3,666.52 万元、4,811.59 万元及 4,825.91 万元，占主营业
务收入的比例分别为 3.12%、2.22%、1.97%及 2.08%，总体占比较低，与同行业
可比公司现金收款比例对比情况如下：
3-1-4-259
保荐人出具的发行保荐工作报告
可比公司名称 现金收款比例
2013 年、2014 年、2015 年、2016 年 1-6 月分别为 10.77%、7.13%、4.93%、
莱绅通灵
4.05%
恒信玺利 2013 年、2014 年分别为 31.30%、35.01%
周大生 2014 年、2015 年、2016 年分别为 1.10%、0.87%、0.90%
2017 年、2018 年、2019 年、2020 年 1-6 月分别为 1.00%、1.17%、0.30%、
周六福
0.12%
2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年 1-6 月分别为 6.01%、4.20%、
曼卡龙
2.54%、1.11%
注：本表数据根据各公司招股说明书等公开信息计算，现金收款比例=现金收款金额/自营收
入。
由上表可知，同行业可比公司中恒信玺利早期现金收款比例较高，除此之外
发行人与其他可比公司相比不存在重大差异，处于合理范围内。零售行业通常由
终端自营店与客户直接结算，发行人全部门店均为自营店，部分客户习惯于使用
现金付款，从而产生了现金收款情形，具有合理性。
公司现金交易的客户均为终端消费者，由于公司的现金收款均为零售业务产
生，相关收入确认及成本核算的原则与依据与整体零售业务一致，不存在体外循
环或虚构业务情形；现金收款的发生与实际业务真实一致，不存在异常分布情形。
对于现金收款业务，公司已建立《销售营运中心资金管理制度》等制度对门
店现金收款的管理进行规范，相关内部控制制度完备、合理，并得到有效执行。
经核查，保荐机构认为，公司现金交易具有真实性、合理性和必要性，现金
收款金额占比较低，对公司经营影响较小。”
（二）核查程序
保荐机构履行了如下核查程序：
1、查阅发行人《销售营运中心资金管理制度》等制度，并通过穿行测试了
解相关制度及内控的执行情况；
2、走访发行人重要店铺，检查店铺对相关制度的执行情况；
3、针对现金收款执行细节测试，以及实质性分析程序；
4、查阅同行业可比公司公开信息，对比其现金交易情况。
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保荐人出具的发行保荐工作报告
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人所处零售行业通常由终端自营店与客户直接
结算，部分客户习惯于使用现金付款，从而产生了现金收款情形，具有合理性与
必要性；现金收款能够与相关销售收入勾稽一致，具有可验证性和真实性；现金
收款金额占比较低，对公司经营影响较小。
二十三、审核要点 29-10 委托加工
29-10-1 报告期内，发行人是否存在由客户提供或指定原材料供应，生产加
工后向客户销售；或者向加工商提供原材料，加工后再予以购回的情形
29-10-1-1 如是，发行人应按照《首发业务若干问题解答》问题 32 的相关
规定，在招股说明书中披露相关业务按照受托加工、委托加工业务处理或按照
独立购销业务处理的依据，与同行业可比公司处理方法是否存在较大差异。
29-10-1-1-1 保荐机构应对发行人相关处理方法是否符合《首发业务若干问
题解答》问题 32 的相关规定进行核查，并在《发行保荐工作报告》中发表明确
意见。
【回复】
（一）委托加工情况
已在招股说明书“第六节、一、（二）、2、生产模式”中披露如下：
“（1）委外加工的基本情况
公司采取轻资产经营策略，专注于品牌建设、渠道拓展、产品研发和供应链
整合。公司总部所在的珠三角地区珠宝加工产业链较为发达，且生产环节在珠宝
产业链中的附加值相对较低，因此公司产品全部委托给专业的珠宝首饰生产厂商
加工生产。顾客下单后，公司按照客户订单需求通过 SAP 系统的自动供应商派
单功能安排委托加工供应商进行生产。发行人能够结合供应商产能、产品合格率、
交付逾期率等评价指标动态调整供应商派单比例，以保证商品的产品质量及交付
期限。
3-1-4-261
保荐人出具的发行保荐工作报告
公司一般提供 0.03 克拉以上的钻石原材料，由委外加工商提供 0.03 克拉及
以下的钻石和其他材料并完成生产，其不承担发行人提供原材料的价格波动风
险。生产完成后，一般由委外加工厂商负责将产品运送至公司，由公司对产品进
行质检、验收，与委托加工单核对无误后登记入库，验收入库后的产品对外销售
前会由国检等检测机构检验并出具检测证书。
发行人与委托加工商签订的合同属于委托加工合同。由发行人将钻石原材料
提供给加工商之后，加工商按照发行人的要求制造货物并收取加工费和代垫部分
辅助材料。同行业可比上市公司委托加工模式如下：
序号 公司名称 委托加工模式
公司自主设计产品，向生产企业提供产品设计样版、产品制作工艺标
准、产品质检标准及部分成品钻石、翡翠毛料等原材料，指导监督委
1 莱绅通灵
托加工企业按流程完成加工过程，产品验收后支付受托企业加工费、
部分原材料费用等，并实现对外销售。
恒信玺利外包加工模式分为两种情况：其一，恒信玺利提供主石，外
2 恒信玺利 包工厂提供副石；其二，外包工厂提供主石及副石。主石为 0.08 克
拉（含）以上钻石，副石为 0.08 克拉以下钻石。
发行人委外加工的生产材料来源于发行人自行采购，委外加工厂商根
3 周大生
据公司素金类、镶嵌类产品的款式设计需求组织安排生产。
委外加工的流程包括订单分配、原材料领用、生产加工、产品检测、
产成品入库等，具体如下：①公司根据委外加工计划将订单分配给委
外加工厂商；②委外加工厂商从发行人领取产品生产所需的钻石裸石
4 周六福
与素金原料；③委外加工厂商根据公司的款式设计需求组织安排生
产；④生产完成后，由委外加工厂商负责将产品运送至公司；⑤公司
对产品进行验收与核对并登记入库。
公司提供具体产品设计样式或提出加工要求，并提供所有或部分原
料、辅料，由受托加工企业负责生产工序，产品加工完成后，公司
5 曼卡龙
对产品进行逐个质量验收，使用公司产品商标，由公司独家采购后
销售。
公司一般提供 0.03 克拉以上的钻石原材料，由委外加工商提供 0.03
克拉及以下的钻石和其他材料。发行人将钻石原材料提供给加工商之
6 发行人
后，加工商按照发行人的要求制造货物并收取加工费和代垫部分辅助
材料。
同行业可比上市公司的委托加工模式均为委托方提供钻石等主要原材料给
受托方，由受托方按照委托方要求生产并收取加工费和代垫部分辅助材料。发行
人与同行业可比公司处理方法不存在重大差异，将该类业务按照委托加工业务处
理具有合理性。”
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保荐人出具的发行保荐工作报告
（二）核查程序
保荐机构履行了如下核查程序：
1、查阅发行人与委托加工商签署的合作协议与实际结算单，了解具体约定
的各项条款；
2、走访发行人重要委托加工商，了解双方合作的具体情况；
3、查阅同行业可比公司公开信息，对比其委托加工模式实际情况。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人与委托加工商签订的合同属于委托加工合同，
发行人相关处理方法符合《首发业务若干问题解答》问题 32 的相关规定，符合
自身实际经营特点。
二十四、审核要点 31-1 可比公司毛利率
31-1-1 是否披露报告期各期发行人主要产品与可比公司相同或类似产品的
毛利率
31-1-1-1 如是，发行人应在招股说明书中披露并列表分析发行人主要产品
与可比公司相同或类似产品的毛利率及毛利率变化趋势是否存在较大差异，披
露并分析发行人主要产品的毛利率是否合理。
31-1-1-1-1 保荐机构应核查如下事项，并在《发行保荐工作报告》中发表明
确意见：保荐机构应当在《发行保荐工作报告》中分析发行人主要产品与可比
公司相同或类似产品的毛利率及毛利率变化趋势存在差异的原因，结合产品销
售价格、产品用途、客户差异等判断发行人主要产品毛利率是否正常。
【回复】
（一）毛利率情况
已在招股说明书“第八节、九、（三）、3、毛利率与同行业可比公司对比情
况”中披露如下：
3-1-4-263
保荐人出具的发行保荐工作报告
“（1）综合毛利率对比分析
报告期内，发行人与同行业可比公司的综合毛利率对比如下：
公司名称 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
莱绅通灵 57.12% 58.25% 58.26% 55.49%
恒信玺利 43.12% 46.34% 46.41% 52.64%
周大生 40.46% 41.03% 35.98% 34.00%
周六福 - - 37.48% 36.88%
曼卡龙 21.39% 28.21% 25.78% 24.57%
平均值 40.52% 43.46% 40.78% 40.72%
发行人 70.00% 69.37% 70.21% 69.82%
注：本表数据来源为各公司定期报告或招股说明书。截至本招股说明书签署日，部分同行业
可比公司尚未披露 2020 年及 2021 年 1-6 月相关信息，下同。
发行人综合毛利率高于同行业可比公司，主要原因为销售模式、联营收入确
认政策等方面均存在一定差异，具体情况如下：
①销售模式差异情况
同行业可比公司一般同时采用加盟与自营的销售模式，而发行人出于品牌理
念宣传、品牌形象塑造和统一管理运营等方面的考虑，对 DR 品牌采取全自营的
销售模式，全部门店均由公司管理运营，与同行业可比公司存在一定差异，具体
对比如下：
收入构成 门店构成
公司名称
加盟收入占比 自营收入占比 加盟店数量占比 自营店数量占比
莱绅通灵 14.56% 85.44% 49.23% 50.77%
恒信玺利 55.63% 44.37% 78.35% 21.65%
周大生 58.31% 39.85% 94.29% 5.71%
周六福 62.05% 37.95% 99.19% 0.81%
曼卡龙 26.18% 73.11% 48.62% 51.38%
平均值 43.35% 56.14% 73.94% 26.06%
发行人 - 100.00% - 100.00%
注 1：本表收入占比为各销售模式收入/主营业务收入，部分可比公司主营业务收入中存在其
3-1-4-264
保荐人出具的发行保荐工作报告
他类型收入，故本表收入占比加总不等于 100%。周六福为 2020 年 1-6 月/2020 年 6 月末数
据，莱绅通灵、恒信玺利为 2020 年度/2020 年末数据，周大生、曼卡龙为 2021 年 6 月末数
据。
注 2：2020 年、2021 年 1-6 月公司子品牌经销收入为 9.81 万元、81.34 万元，占营业收入
比例极低，故自营收入仍列示为 100%。
一般情况下，由于自营销售模式直接面对终端零售消费者，省去了向加盟商
批发让利的环节，因此销售毛利率相对较高。同行业可比公司不同销售模式下镶
嵌产品毛利率情况对比如下：
公司名称 销售模式 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
自营 - 62.73% 61.97% 64.09%
莱绅通灵
加盟 - 30.71% 39.87% 36.96%
自营 61.62% 62.57% 61.60% 59.12%
周大生
加盟 25.76% 22.83% 22.89% 21.67%
自营 - - 42.82% 41.04%
周六福
加盟 - - 25.84% 25.75%
自营 - - - -
曼卡龙
加盟 - - 26.26% 24.64%
自营 61.62% 62.65% 55.46% 54.75%
平均值
加盟 25.76% 26.77% 28.72% 27.26%
注：报告期内莱绅通灵不同销售模式毛利率未按产品类型进一步分类，但 2017 年至 2020
年其钻石饰品收入占主营业务收入比例均在 90%以上；周大生为自营店相关数据；周六福
自营模式产品收入主要来源于电商渠道，毛利率一般低于周大生及发行人等自营店渠道毛利
率；恒信玺利未披露各销售模式毛利率；曼卡龙仅披露了加盟模式下镶嵌产品毛利率。
综上可知，同行业可比公司自营模式下镶嵌饰品毛利率比加盟模式下高出约
25-40 个百分点，销售模式对毛利率影响较大。报告期内发行人对 DR 品牌采用
全自营销售模式，因此毛利率水平相对较高。
②联营收入确认政策差异情况
自营模式分为直营与联营两种类型，报告期内，发行人联营模式下收入确认
政策与同行业可比公司存在较大差异，详见招股说明书“第八节、四、（一）收
入确认和计量方法”。对于联营收入而言，可比公司采用净额法核算的产品毛利
率要低于发行人，且由于周大生等可比公司自营模式中联营收入比重较高，而发
行人联营收入比重较低，上述收入确认政策的差异对于毛利率水平存在一定影
3-1-4-265
保荐人出具的发行保荐工作报告
响。因此，为保证比较口径的一致性，根据公开渠道信息，需要将同行业可比公
司的联营收入采用发行人适用的总额法进行模拟测算。
（2）可比毛利率对比分析
剔除销售模式差异影响，并将同行业可比公司联营收入按照发行人总额法进
行模拟测算，自营模式下镶嵌产品的毛利率对比如下：
一、同行业可比公司联营收入按净额法对比
自营镶嵌产品的毛利率
公司名称
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
莱绅通灵[注 1] - 62.73% 61.97% 64.09%
周大生[注 2] 61.62% 62.57% 61.60% 59.12%
平均值[注 3] 61.62% 62.65% 61.79% 61.61%
发行人 70.01% 69.77% 71.02% 70.21%
二、同行业可比公司联营收入按总额法模拟测算[注 4]
莱绅通灵 - 66.30% 65.61% 67.52%
周大生 67.38% 68.18% 67.36% 65.25%
平均值 67.38% 67.24% 66.48% 66.39%
发行人 70.01% 69.77% 71.02% 70.21%
注 1：莱绅通灵年报未披露自营模式下钻石饰品的毛利率，上表中列示莱绅通灵毛利率为其
直营模式毛利率（钻石饰品收入占其主营业务收入比例在 90%以上）。
注 2：周大生为其定期报告披露的自营店镶嵌首饰的毛利率。
注 3：恒信玺利和曼卡龙定期报告未按销售模式口径披露细分毛利率，恒信玺利《公开转让
说明书》披露 2013 年和 2014 年自营毛利率分别为 60.53%和 62.81%；周六福《招股说明书》
披露其自营模式收入主要来源于电商渠道，不具有可比性，因此未予列示。
注 4：同行业可比公司总额法下模拟毛利率=1-自营成本/（自营收入*直营收入比例+自营收
入*联营收入比例/（1-商场分成比例）），其中：（1）商场分成比例：莱绅通灵《招股说明书》
披露其联营商场分成比例一般为收入的 15%-30%，因此取 15%保守测算。（2）自营收入及
其构成：自营收入与成本数据来源于各企业定期报告，但报告期内未直接披露直营与联营收
入比重。根据莱绅通灵《招股说明书》披露，2015 年与 2016 年 1-6 月自营业务中直营收入
比重分别为 44.87%和 43.30%，联营收入比重分别为 55.13%和 56.70%，因此上表中报告期
内直营与联营收入比重分别取 40%和 60%模拟测算；根据周大生 2017 年报披露（后续定期
报告未披露），自营门店中联营门店家数占比为 97.46%，因此联营收入比重取 100%模拟测
算。
如上表所示，剔除销售模式以及联营收入确认政策的差异影响，公司细分产
品毛利率比同行业可比公司略高出约 3-5 个百分点，具体原因分析如下：
3-1-4-266
保荐人出具的发行保荐工作报告
①品牌内涵和情感满足特性
公司“一生只送一人”的购买规则很好地契合了婚恋人群对于爱情专一性的
追求，进而赋予了品牌与众不同的情感内涵。通过将求婚钻戒与求婚人的身份证
绑定，把求婚钻戒的专属性从传统的镌刻名字等标识的层面提升到了绑定身份证
并记录的层面，使得 DR 求婚钻戒成为婚恋人群“一生唯一真爱”的见证。
长期以来，公司重点针对适婚人群持续进行较多市场投入，有力地传播了上述品
牌内涵，因此，消费者对 DR 求婚钻戒的选购从单纯对珠宝饰品美感的满足转化
为了对爱情忠诚、完美等情感需求的满足。通过赋予其钻戒“唯一”的特质，
DR 求婚钻戒逐渐在消费者心中形成了特有的品牌情感内涵，进而与竞品形成了
有效区隔，赋予了公司产品一定的溢价空间。
②产品定制化的经营特点
同行业可比公司以现货销售为主，而公司采取了定制为主的经营模式，报告
期内定制产品收入占比分别为 96.39%、95.65%、96.61%、96.23%。公司定制模
式即由顾客在公司现有产品系列中选择款式，确定具体钻石参数（包括钻重、颜
色、切工、净度等）、戒托材质、手寸、个性化刻字需求等，在此基础上确定最
终产品售价，且不接受议价。相比于现货销售，消费者得到了定制化的专属产品，
价格敏感性有所降低，而产品定制化并未显著增加产品成本，给公司产品带来了
相应的溢价空间并提升了毛利率水平。
③丰富的增值服务
得益于 DR 品牌的全自营销售模式，公司对门店经营拥有较强自主权，公司
在销售过程中为消费者提供身份证登记、真爱协议、门店协办求婚仪式、真爱承
诺查询、高品质包装和陈列等一系列增值服务，为顾客带来了更丰富的服务体验，
进一步强化了品牌内涵和消费者的情感满足，给公司产品带来了相应的溢价空间
并提升了毛利率水平。
根据公开渠道查询，公司产品与同行业可比公司相似参数的竞品售价对比示
例如下：
3-1-4-267
保荐人出具的发行保荐工作报告
单位：元
钻石形状 钻重 颜色 净度 戒托款式 DR 售价 竞品售价
圆形 0.3 克拉 I-J SI～VS 简单款 12,669～14,349 8,559～11,123
圆形 0.4 克拉 F-G SI～VS 简单款 18,899～20,559 13,417～25,320
圆形 0.5 克拉 I-J SI～VVS 简单款 25,449～32,889 18,068～27,838
注：本表中竞品售价为 2020 年 11 月 30 日天猫旗舰店售价（含税），DR 为相同时点官网售
价（各渠道统一定价）。
整体来看，公司产品售价高于竞品电商渠道售价，一方面系公司对DR产品
实行线上线下统一定价，且基本没有打折促销活动；另一方面公司品牌内涵和情
感满足特性、产品定制化的经营特点、丰富的增值服务等因素带来了产品溢价，
公司细分产品毛利率比同行业可比公司略高具有合理性。
（3）商业合理性分析
报告期内，公司采用全自营销售模式，开设自营门店产生的薪酬、租金、物
业管理及水电费、折旧及摊销等开支均需自行承担；同时，公司持续进行较大力
度的推广投入以强化品牌塑造及引流。因此，相较于同行业可比公司，公司销售
费用率较高，具体如下表所示：
财务指标 公司名称 2021年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度
莱绅通灵 29.74% 34.84% 33.77% 29.07%
恒信玺利 26.73% 28.81% 27.15% 28.51%
周大生 10.58% 13.14% 10.79% 10.66%
销售费用率 周六福 - - 11.06% 10.13%
曼卡龙 8.45% 13.24% 10.72% 11.37%
平均值 18.87% 22.51% 18.70% 17.95%
发行人 21.62% 29.58% 40.51% 33.32%
为进一步分析商业合理性，公司与同行业可比公司的自营镶嵌产品毛利率减
去销售费用率指标如下表所示：
自营镶嵌产品毛利率
公司名称 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
莱绅通灵 - 62.73% 61.97% 64.09%
周大生 61.62% 62.57% 61.60% 59.12%
3-1-4-268
保荐人出具的发行保荐工作报告
平均值 61.62% 62.65% 61.79% 61.61%
发行人 70.01% 69.77% 71.02% 70.21%
自营镶嵌产品毛利率-销售费用率
公司名称 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
莱绅通灵 - 27.89% 28.20% 35.02%
周大生 51.04% 49.43% 50.81% 48.46%
平均值 51.04% 38.66% 39.51% 41.74%
发行人 48.39% 40.19% 30.51% 36.89%
如上表所示，从自营镶嵌产品毛利率减去销售费用率的指标看，周大生处于
较高水平，主要与其采取拓展加盟为经营策略而销售费用率较低相关，公司指标
略高于莱绅通灵，低于周大生和行业平均值。公司高毛利率和高销售费用率的财
务指标与公司经营特点相符，具有商业合理性。
综上，与同行业可比公司相比，公司特有的品牌内涵和情感满足特性、产品
定制化的经营特点、丰富的增值服务等因素为产品带来了一定的溢价空间；自营
销售模式和大力度推广投入使得公司销售费用率较高，公司毛利率扣除销售费用
率影响后位于行业区间内，具有商业合理性。因此，公司产品毛利率较同行业可
比公司可比产品略高出3-5个百分点，符合自身实际经营特点，具有合理性。”
（二）核查程序
保荐机构履行了如下核查程序：
1、查阅同行业可比公司公开信息，分析其主要销售模式以及主要产品的毛
利率情况，以及收入确认会计政策；
2、查阅发行人产品定价体系，了解主要产品的定价策略。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人产品毛利率较同行业可比公司高，符合自身
实际经营特点，具有合理性。
3-1-4-269
保荐人出具的发行保荐工作报告
二十五、审核要点 32-1 股份支付
32-1-1 报告期内发行人是否存在股份支付
32-1-1-1 如是，发行人应按照《首发业务若干问题解答》问题 26 的相关规
定，在招股说明书中披露股份支付的形成原因、具体对象、股份数量、确认股
份支付金额的计算过程、会计处理方式（如一次性确认还是分期确认、计入经
常性损益还是非经常性损益等）。
32-1-1-1-1 保荐人应按照《首发业务若干问题解答》问题 26 相关规定核查
如下事项，并在《发行保荐工作报告》中发表明确意见：发行人股份支付相关
权益工具公允价值的计量方法及结果是否合理，与同期可比公司估值是否存在
重大差异，发行人报告期内股份支付相关会计处理是否符合《企业会计准则》
相关规定等。
【回复】
（一）发行人股份支付的相关情况
报告期内，发行人存在股份支付情形，股份支付的形成原因、具体对象、股
份数量、确认股份支付金额的计算过程、会计处理方式参见本报告之“四、审核
要点 11-2 股权激励计划”之“（一）发行人申报前已实施的股权激励情况”的相
关内容。
对于两次股权激励计划，由于未曾引入外部投资者，发行人分别根据中联资
产评估集团有限公司出具的《迪阿股份有限公司以财务报告为目的股权价值评估
项目资产评估报告》（中联评报字[2020]第 317 号）及《迪阿股份有限公司以财
务报告为目的股权价值评估项目资产评估报告》（中联评报字[2020]第 316 号），
按照收益法分别对两次股权激励授予时点股票的公允价值进行评估，由于 2020
年 3 月新授予 2 名激励对象限制性股票时点较第二次股权激励授予时点临近，且
发行人对未来经营业绩的预测及关键假设未发生明显变化，仍按照第二次股权激
励授予时点股票的公允价值确认相关股份支付成本，评估结果对应的市盈率倍数
与同期同行业可比公司的市盈率（TTM）倍数对比情况如下：
证券代码 证券简称 市盈率 PE(TTM) 市盈率 PE(TTM)
3-1-4-270
保荐人出具的发行保荐工作报告
[评估基准日]2019-10-31 [评估基准日]2017-10-31
[单位] 倍 [单位] 倍
002867.SZ 周大生 14.00 29.11
603900.SH 莱绅通灵 23.63 30.63
832737.OC 恒信玺利 5.94 12.25
平均值 14.52 24.00
发行人 9.57 8.86
注：两次股权激励评估时发行人市盈率依据评估时估值除以当年净利润进行计算
从上表可见，发行人授予时点市盈率倍数低于 A 股上市公司，主要系流动
性折扣影响，处于合理区间，发行人股票估值具有公允性及合理性。
（二）核查程序
参见本报告之“四、审核要点 11-2 股权激励计划”之“（二）核查程序”的
相关内容。
（三）核查结论
经核查，保荐人认为：报告期内,发行人股份支付相关权益工具公允价值的
评估结果合理；报告期内股份支付相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规
定。
二十六、审核要点 33-1 资产减值损失
33-1-1 报告期内发行人是否存在固定资产等非流动资产可变现净值低于账
面价值的情形
33-1-1-1 如是，发行人应按照《首发业务若干问题解答》问题 29 的相关规
定，在招股说明书中披露重要资产减值测试过程与方法、可收回金额的确定方
法、减值计提情况及对报告期和未来期间经营业绩的影响。
33-1-1-1-1 保荐机构应按照《首发业务若干问题解答》问题 29 的相关规定，
结合资产持有目的、用途、使用状况等，核查发行人可收回金额确定方法是否
恰当、资产减值相关会计处理是否谨慎、信息披露是否充分，并在《发行保荐
工作报告》中发表明确意见。
3-1-4-271
保荐人出具的发行保荐工作报告
【回复】
（一）资产减值损失情况
已在招股说明书“第八节、九、（七）信用减值损失及资产减值损失”中披
露如下：
“报告期内，公司信用减值损失及资产减值损失的具体构成如下：
单位：万元
项目 具体项目 2021年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度
信用减 应收账款坏账损失 51.07 327.29 145.90 -
值损失 小计 51.07 327.29 145.90 -
应收账款坏账损失 - - - 165.35
存货跌价损失 206.78 517.39 41.52 113.53
资产减
固定资产减值损失 - - - 4.38
值损失
长期待摊费用减值损失 - 274.71 103.05 682.90
小计 206.78 792.10 144.57 966.16
2018 年度，公司资产减值损失主要由应收账款坏账损失、存货跌价损失和
长期待摊费用减值损失等构成。根据新金融工具准则及《财政部关于修订印发
2019 年度一般企业财务报表格式的通知》的相关规定，公司于 2019 年起将原应
收款项的坏账损失由“资产减值损失”科目转至“信用减值损失”科目下核算。
报告期内，公司应收账款坏账损失金额分别为 165.35 万元、145.90 万元、
327.29 万元、51.07 万元，公司各期末应收账款主要由应收商场款和应收 POS
机及电商平台款构成，账龄均为一年以内，公司按照不同信用风险特征组合进行
相应坏账计提，具体参见本招股说明书“第八节、十、（三）应收账款”相关内
容。
报告期内，公司存货跌价损失金额分别为 113.53 万元、41.52 万元、517.39
万元、206.78 万元。公司各期末存货主要由产成品、原材料以及委托加工物资
等构成，根据各期末存货减值测试情况，公司对部分已下架或旧款产品等计提了
存货跌价损失，具体参见本招股说明书“第八节、十、（六）存货”。
3-1-4-272
保荐人出具的发行保荐工作报告
报告期内，公司于 2018 年确认了 4.38 万元的固定资产减值损失，系由于个
别门店出现减值迹象，对其固定资产账面价值高于可收回金额的部分计提了减值
准备。
报告期内，公司长期待摊费用减值损失金额分别为 682.90 万元、103.05 万
元、274.71 万元、0 万元，系由于个别门店出现持续亏损等减值迹象，公司以该
资产所属的资产组为基础按未来预计现金流量折现的方法确定资产组的可收回
金额，并对资产组账面价值高于可收回金额的部分计提减值准备所致。2018 年
长期待摊费用减值金额较高，主要原因系公司对法国门店的装修改良支出和品牌
进驻费等计提减值准备所致。
综上，报告期内公司各项资产减值损失计提政策稳健、合理，公司已足额计
提了各项资产的减值损失。”
（二）核查程序
保荐机构履行了如下核查程序：
1、访谈发行人财务总监，了解公司各项资产减值损失计提政策；
2、访谈申报会计师，了解固定资产及长期待摊费用等资产实施减值测试的
具体情况、减值准备的计提标准；
3、查阅同行业可比公司各项资产减值损失计提政策，对比是否存在重大差
异；
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为，结合发行人主要资产的实际情况，可收回金额确定
方法较为恰当、资产减值相关会计处理较为谨慎，发行人已足额计提了各项资产
的减值损失。
3-1-4-273
保荐人出具的发行保荐工作报告
二十七、审核要点 34-1 税收优惠
34-1-1 报告期内发行人是否存在将依法取得的税收优惠计入经常性损益、
税收优惠续期申请期间按照优惠税率预提预缴等情形
34-1-1-1 如是，发行人应按照《首发业务若干问题解答》问题 30 的相关规
定，在招股说明书进行披露。
34-1-1-1-1 保荐人、申报会计师、发行人律师应按照《《首发业务若干问题
解答》问题 30 的相关规定进行核查，关注税收优惠期或补贴期及其未来影响，
分析发行人对税收政策的依赖程度和对未来经营业绩、财务状况的影响，并分
别在《发行保荐工作报告》、专项说明文件、《律师工作报告》中发表明确意见。
【回复】
（一）发行人报告期内税收优惠情况
已在招股说明书“第八节、九、（十一）、2、税收优惠影响分析”中披露如
下：
“报告期内，公司享受的主要税收优惠政策为子公司深圳唯爱享受的软件企
业税收优惠、戴瑞前海享受的深圳前海地区税收优惠以及上海玳瑞享受的钻交所
会员增值税即征即退政策等，前述税收优惠政策对公司税前利润的影响如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
1.子公司所得税优惠金额 4,018.51 4,563.50 4,919.24 628.18
2.1 上海玳瑞增值税即征即退金额 1,314.86 1,146.44 1,062.79 1,187.39
2.2 部分分公司享受的增值税优惠
3.46 59.91 47.87 -
金额
2.增值税优惠金额小计 1,318.32 1,206.35 1,110.66 1,187.39
当期税收优惠金额合计 5,336.83 5,769.85 6,029.90 1,815.57
当期利润总额 91,837.00 69,166.97 29,004.55 36,005.02
当期税收优惠金额/利润总额 5.81% 8.34% 20.79% 5.04%
3-1-4-274
保荐人出具的发行保荐工作报告
报告期内，公司各期税收优惠金额主要由子公司戴瑞前海和深圳唯爱所得税
优惠构成。2019 年度所得税优惠金额大幅增加，主要原因系子公司戴瑞前海作
为供应链管理中心提供供应链服务，并于 2019 年起承担定制服务职能，因此当
年度收入和利润有所提升；子公司深圳唯爱于 2018 年底全面转型为信息技术服
务公司，为公司提供 IT 系统运营维护和改造升级等服务，因此 2019 年度收入和
利润亦有提升。
报告期内，发行人主要税收优惠均属于经常性损益，税收优惠金额占各期利
润总额的比例分别为 5.04%、20.79%、8.34%、5.81%，不存在对税收优惠重大依
赖情形。发行人部分分、子公司享受的主要税收优惠政策，属于国家及各地区支
持特定区域或特定企业发展的鼓励性政策，预计不会发生重大不利变化。
报告期内，发行人不存在税收优惠到期后，仍然按优惠税率预提预缴的情
形。”
（二）核查程序
保荐人履行了以下核查程序：
1、查询了报告期内发行人所享受的税收优惠政策规定，核查发行人是否符
合相关条件；
2、获取了报告期内发行人享受的税收优惠相关备案文件以及纳税申报表，
核查优惠情况；
3、获取了报告期内发行人相关明细账，核查账务处理情况；
4、获取了报告期内发行人的财务报告，核查发行人享受的相关税收优惠情
况及对经营业绩、财务状况的影响。
（三）核查结论
经核查，保荐人认为：报告期内，发行人子公司所得税优惠金额、子公司增
值税即增即退金额及部分分公司享受的增值税优惠因与正常经营业务密切相关，
属于符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的优惠，按照《公开
发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》相关规定计入经
3-1-4-275
保荐人出具的发行保荐工作报告
常性损益具有合理性；报告期内，发行人不存在税收优惠到期后，仍然按优惠税
率预提预缴的情形；发行人对税收优惠政策不存在重大依赖，税收优惠政策对发
行人未来的经营业绩、财务状况不存在重大影响。
二十八、审核要点 36-1 应收账款
36-1-4 报告期内发行人是否存在应收账款周转率下降的情形
36-1-4-1 如是，发行人应在招股说明书中披露应收账款周转率下降的原因，
报告期内信用政策及执行情况是否发生变化，如通过放宽信用政策增加销售，
披露放宽信用政策对于公司经营和财务状况的影响。
36-1-4-1-1 保荐机构应当核查应收账款周转率下降的原因，报告期内信用政
策及执行情况是否发生变化，放宽信用政策对于公司经营和财务状况的影响，
并在《发行保荐工作报告》中发表明确意见。
【回复】
（一）应收周转率情况
已在招股说明书“第八节、十、（三）应收账款”中披露如下：
“报告期各期末，公司应收账款情况如下：
单位：万元
项目 2021.06.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
应收账款余额 14,262.20 17,291.79 8,680.93 6,524.33
坏账准备/预期信用损失 723.47 672.41 345.11 199.21
应收账款账面价值 13,538.73 16,619.38 8,335.82 6,325.12
账面价值占营业收入比例 5.83% 6.74% 5.01% 4.22%
1、应收账款构成及变动原因
报告期各期末，公司应收账款余额分别为 6,524.33 万元、8,680.93 万元、
17,291.79 万元、14,262.20 万元，公司应收账款账面价值分别为 6,325.12 万元、
8,335.82 万元、16,619.38 万元、13,538.73 万元，占营业收入的比例分别为 4.22%、
5.01%、6.74%、5.83%，占比相对较低。
3-1-4-276
保荐人出具的发行保荐工作报告
报告期各期末，公司应收账款对象主要为存在代收款情形的商场、POS 机平
台以及电商平台。其中，应收商场代收款项信用期通常为 15-60 天；应收 POS
机及电商平台款一般为 T+1、T+2 到账或手动提现到账，无信用期，具体构成如
下：
单位：万元
2021.06.30 2020.12.31
项目
金额 占比 金额 占比
应收商场款 10,480.16 73.48% 11,644.79 67.34%
应收 POS 机及电商平台款 3,782.04 26.52% 5,647.00 32.66%
合计 14,262.20 100.00% 17,291.79 100.00%
2019.12.31 2018.12.31
项目
金额 占比 金额 占比
应收商场款 6,688.25 77.05% 3,984.27 61.07%
应收 POS 机及电商平台款 1,992.68 22.95% 2,540.06 38.93%
合计 8,680.93 100.00% 6,524.33 100.00%
报告期各期末，公司应收账款余额的增加主要系应收商场款不断增加所致。
由于公司线下门店经营场所主要为向商场租赁所得，部分商场为便于统一管理，
要求统一收款再单独与门店结算，即存在商场代收款情形，随着报告期内公司经
营门店数量不断增加，业务规模不断扩大，存在代收款情形的商场数量逐年增多，
因此各期末公司应收商场款金额也相应不断增加。2020 年末应收 POS 机及电商
平台款余额增长较多，主要是由于公司 2020 年 12 月门店及电商渠道业绩同比大
幅增长所致。
2、应收账款主要债务人
报告期各期末，公司前五大应收款方对应的应收账款的账龄均在1年以内，
前五大应收账款方各期交易金额及应收账款周转率情况具体如下：
单位：万元
应收账款
应收账款
项目 序号 对象名称 账龄 交易金额 周转率
余额
（次）
2021年 浙江天猫网络有限
1 2,000.54 1年以内 13,140.02 5.33
06月30日 公司
3-1-4-277
保荐人出具的发行保荐工作报告
江苏京东信息技术
2 1,001.37 1年以内 8,788.68 7.56
有限公司
3 德基广场有限公司 856.78 1年以内 1,313.75 1.94
西安赛格商业运营
4 456.04 1年以内 3,883.10 6.67
管理有限公司
南京中央商场(集
5 444.46 1年以内 819.03 2.10
团)股份有限公司
合计 4,759.18 - 27,944.58 -
浙江天猫网络有限
1 2,927.79 1年以内 10,621.53 5.70
公司
江苏京东信息技术
2 1,324.58 1年以内 7,062.51 8.44
有限公司
2020年 深圳市银联金融网
3 851.92 1年以内 不适用 不适用
12月31日 络有限公司
西安赛格商业运营
4 707.96 1年以内 5,191.01 7.10
管理有限公司
5 德基广场有限公司 494.70 1年以内 1,629.17 3.67
合计 6,306.95 - 24,504.22 -
浙江天猫网络有限
1 800.42 1 年以内 6,045.80 7.93
公司
西安赛格商业运营
2 753.80 1 年以内 3,621.70 6.21
管理有限公司
2019年 3 德基广场有限公司 392.30 1 年以内 1,544.67 3.52
12月31日 上海新丸商业运营
4 377.79 1 年以内 1,087.40 3.17
有限公司
深圳市银联金融网
5 357.73 1 年以内 不适用 不适用
络有限公司
合计 2,682.04 - 12,299.58 -
深圳市银联金融网
1 735.99 1 年以内 不适用 不适用
络有限公司
浙江天猫网络有限
2 724.94 1 年以内 6,844.51 10.45
公司
2018年 江苏京东信息技术
3 488.85 1 年以内 3,215.40 8.34
12月31日 有限公司
4 德基广场有限公司 484.34 1 年以内 733.24 3.03
西安赛格商业运营
5 412.44 1 年以内 1,182.64 6.88
管理有限公司
合计 2,846.56 - 11,975.80 -
注 1：深圳市银联金融网络有限公司系收款支付渠道，公司无对其营业收入，因此不适用应
收账款周转率；
注 2：交易金额为报告期各期对前五大应收账款方形成的营业收入；
3-1-4-278
保荐人出具的发行保荐工作报告
注 3：公司与德基广场有限公司 2018 年 6 月开始合作，与西安赛格商业运营管理有限公司
2018 年 7 月开始合作，其对应的 2018 年应收账款周转率为年化数据。
报告期各期末，公司应收账款余额前五名客户合计占比分别为 43.62%、
30.89%、36.47%和 33.37%，2018 年至 2019 年随着公司与商场以及 POS 平台合
作规模的不断增大，前五名客户应收余额占比呈逐年下降趋势，2020 年末，天
猫和京东平台销售金额大幅增加，使得期末应收账款增加，进而提升了前五名应
收账款余额合计占比，2021 年 6 月末，应收账款余额前五名客户合计占比相对
稳定。公司前五大应收账款客户主要为大型/知名企业，具有良好的商业信誉和
还款能力，公司应收账款发生大额坏账的可能性较低。2018 年至 2020 年，天猫
平台应收账款周转率逐年下降，2019 年主要受当期天猫平台收入同比下降影响，
2020 年主要系期末平台收入大幅增加应收账款相应增长所致；2021 年 1-6 月天
猫、京东和西安赛格商业运营管理有限公司的应收账款周转率有所上升，主要
原因系 2021 年 1-6 月公司在品牌影响力、品牌传播、运营水平等方面延续了 2020
年四季度以来的良好表现，经营业绩同比增长幅度较大。公司前五大应收账款方
的应收账款周转率基本稳定，不同客户间存在差异主要原因为信用期不同导致。
报告期各期末，应收账款中无持有公司 5%（含）以上表决权股份的股东单
位款项。
3、应收账款账龄分析
报告期各期末，公司应收账款的账龄情况如下：
单位：万元
2020年12月31 2019年12月31 2018年12月31
项目 2021年6月30日
日 日 日
1年以内 14,262.20 17,291.79 8,680.93 6,524.33
其中：应收商场款 10,480.16 11,644.79 6,688.25 3,984.27
合计 14,262.20 17,291.79 8,680.93 6,524.33
2019 年末至 2021 年 6 月末，公司采用预期信用损失模型计提坏账准备的
应收账款情况如下：
单位：万元
2021 年 6 月 30 日
3-1-4-279
保荐人出具的发行保荐工作报告
2021 年 6 月 30 日
估计发生违约的账
项目 整个存续期预期信用损失 预期信用损失率
面余额
应收商场款-1 年以内 10,243.24 486.55 4.75%
2020 年 12 月 31 日
估计发生违约的账
项目 整个存续期预期信用损失 预期信用损失率
面余额
应收商场款-1 年以内 11,644.79 672.41 5.77%
2019 年 12 月 31 日
估计发生违约的账
项目 整个存续期预期信用损失 预期信用损失率
面余额
应收商场款-1 年以内 6,688.25 345.11 5.16%
此外，2021 年 6 月末，由于海南望海国际商业广场有限公司处于重整状态，
预计无法收回商场代收款，公司对其应收款项 236.92 万元单项全额计提坏账准
备。
2018 年末，公司采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款情况如下：
单位：万元
2018 年 12 月 31 日
项目 账面余额 坏账准备金额 计提比例
应收商场款-1 年以内 3,984.27 199.21 5.00%
报告期各期末，公司应收账款的账龄均在一年以内。公司应收电商平台款无
逾期情况，应收商场款存在因商场资金安排或付款审批流程等情况导致付款延
迟，形成短时间的逾期，逾期应收账款均在 1 年以内。
公司应收账款对象主要为当地大型商场、POS 机平台以及电商平台，总体信
用水平良好，形成坏账的风险较小。在充分评估客户信用状况的基础上，公司不
断加强应收账款的催收和管理工作。对于 POS 机平台和电商平台，公司采用个
别认定法判断是否需要计提坏账准备；对于商场代收款，公司已按会计政策计提
了坏账准备。公司整体应收账款质量较好，坏账准备计提较为充足。
4、应收账款期后回款情况
3-1-4-280
保荐人出具的发行保荐工作报告
报告期各期末，公司应收账款余额分别为 6,524.33 万元、8,680.93 万元、
17,291.79 万元和 14,262.20 万元。截至 2021 年 9 月中旬，公司 2020 年末和 2021
年 6 月末的应收账款期后回款比例为 99.17%、90.84%，2021 年 6 月末应收账款
因海南望海国际商业广场有限公司处于重整状态，尚未回款（部分应收账款于
2020 年产生）；除此之外，2021 年 6 月末应收账款处于正常回款过程中，且往
年同期应收账款余额均已回款完毕。
5、应收账款与同行业可比公司情况对比
（1）应收账款坏账准备计提政策对比
2018 年度，发行人与同行业可比公司相比，坏账准备计提政策不存在重大
差异，具体计提比例如下：
单位：%
账龄 莱绅通灵 恒信玺利 周大生 周六福 曼卡龙 发行人
5（一年以内 5（超出信用期
1 年以内 1 5 5 5
POS 款不计提） 1 年以内）
10（超出信用
1至2年 20 20 20 10 20
期 1-2 年）
30（超出信用
2至3年 50 50 50 50 50
期 2-3 年）
100（超出信用
3 年以上 100 100 100 100 100
期 3 年以上）
注：公司应收 POS 机及电商平台款为 T+1、T+2 到账或手动提现到账，无信用期，不计提
坏账准备。
2019 年起，根据新金融工具准则，对于不含重大融资成分的应收款项，发
行人按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备，与同行业可比
公司坏账计提政策不存在重大差异。
综上，报告期内发行人不存在单项金额重大单独计提坏账准备，或单项金额
不重大但单项计提坏账准备情况。发行人根据自身业务特点制定了合理、谨慎的
坏账计提政策，与同行业可比公司不存在重大差异。
（2）应收账款周转率对比
报告期各期末，公司应收账款周转率与同行业可比公司对比如下：
3-1-4-281
保荐人出具的发行保荐工作报告
指标 公司名称 2021.06.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
莱绅通灵 7.54 12.59 11.58 10.78
恒信玺利 17.33 32.73 40.78 31.40
周大生 16.00 41.80 56.78 46.28
应收账款周转
周六福 - - 17.94 28.68
率（次）
曼卡龙 14.26 19.67 20.28 18.90
平均值 13.78 26.70 29.47 27.21
发行人 14.71 18.98 21.89 32.69
报告期内，各公司应收对象性质及结算政策因销售模式和经营情况的不同而
存在一定差异，因此公司应收账款周转率与同行业公司的可比性不强。公司应收
账款对象主要为代收款商场、POS 机平台以及电商平台，随着公司营业规模的扩
大，存在代收款情形的商场逐年增多，因此各期末公司应收商场款金额也相应大
幅增加，导致应收账款周转率逐年下降。报告期内公司主要应收对象信用期未发
生重大变化，不存在通过放宽信用政策等方式增加销售的情形。
6、商场、电商平台应收账款对应的营业收入及应收账款周转率情况
报告期内，公司商场、电商平台应收账款对应的营业收入及应收账款周转率
情况如下：
单位：万元
销售渠 2021.06.30/ 2020.12.31/ 2019.12.31/ 2018.12.31/
项目
道 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
应收账款 10,243.24 11,644.79 6,688.25 3,984.27
代收款门店
66,746.37 82,470.05 34,476.58 11,480.37
商场 营业收入
应收账款周
6.10 9.00 6.46 4.93
转率（次）
应收账款 2,973.42 4,252.37 1,150.39 1,213.79
主要电商平
主要电 21,928.69 17,684.04 9,395.37 10,059.92
台营业收入
商平台
应收账款周
6.07 6.55 7.95 9.67
转率（次）
注 1：应收账款周转率=营业收入/期初期末应收账款余额平均值；
注 2：上表中主要电商平台为天猫和京东两个平台。
报告期内，商场应收账款周转率2019年至2021年上半年有所上升，主要原因
3-1-4-282
保荐人出具的发行保荐工作报告
系随着代收款门店收入的增加，公司加强对代收款商场应收账款的催收。
公司主要电商平台应收账款周转率2019年有所下降，主要系公司2019年12
月主要电商平台收入较高，同时部分客户在线下门店购买商品时，选择通过电商
平台下单以享受天猫花呗或京东白条免息分期支付，但收入按订单来源依然归属
于线下门店收入，导致应收账款周转率有所下降。2020年应收账款周转率较2019
年有所下降，主要系公司2020年12月主要电商平台收入大幅增加所致；2021年上
半年应收账款周转率有所上升，主要系当期主要电商平台销售收入增加所致。
7、商场、电商平台应收账款逾期情况
报告期各期末，公司应收电商平台款无逾期情况，应收商场款存在因商场资
金安排或付款审批流程等情况导致付款延迟，形成短时间的逾期，逾期应收账款
均在1年以内。截至2021年9月中旬，报告期各期末的应收账款期后回款比例分
别为100%、100%、99.17%和90.84%，公司出现重大的应收账款逾期无法收回的风
险较低。”
（二）核查程序
保荐机构履行了如下核查程序：
1、查阅报告期各期末应收账款明细，了解应收对象的主要性质和账龄；
2、查阅发行人与主要商场、POS 机平台等应收对象签署的合作协议，了解
应收款项的资金划拨流程，以及信用期等约定；
3、查阅同行业可比公司应收账款情况，对比是否存在重大差异。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人应收账款对象主要为代收款商场、POS 机平
台以及电商平台，与同行业可比公司存在一定差异。随着发行人营业规模的扩大，
存在代收款情形的商场逐年增多，公司加强对代收款商场应收账款的催收，使得
商场应收账款周转率有所上升；公司主要电商平台应收账款周转率有所下降，主
要系主要电商平台期末收入较高，同时部分客户在线下门店购买商品时，选择通
过电商平台下单以享受天猫花呗或京东白条免息分期支付，但收入按订单来源依
3-1-4-283
保荐人出具的发行保荐工作报告
然归属于线下门店收入，导致应收账款周转率有所下降。2020 年应收账款周转
率较 2019 年有所下降，主要系公司 2020 年 12 月主要电商平台收入大幅增加所
致。报告期内公司主要应收对象信用期未发生重大变化，不存在通过放宽信用政
策等方式增加销售的情形。
二十九、审核要点 37-1 存货
37-1-1 报告期各期末发行人是否存在存货余额或类别变动较大的情形
37-1-1-1 如是，发行人应在招股说明书中披露报告期各期末存货的分类构
成及变动原因，说明是否存在异常的存货余额增长或结构变动情形，并分析存
货减值测试的合理性。
37-1-1-1-1 保荐机构应当核查存货余额或类别变动的原因、是否存在异常的
情形、跌价准备计提是否充分，并在《发行保荐工作报告》中发表明确意见。
【回复】
（一）存货余额情况
已在招股说明书“第八节、十、（六）存货”中披露如下：
“1、存货构成及变动分析
报告期各期末，公司存货构成如下表所示：
单位：万元
2021.06.30 2020.12.31
项目
账面余额 比例 账面余额 比例
产成品 22,946.47 58.50% 21,852.48 72.21%
原材料 14,074.30 35.88% 5,302.09 17.52%
委托加工物资 1,181.58 3.01% 1,867.55 6.17%
半成品 524.48 1.34% 656.93 2.17%
周转材料 392.14 1.00% 290.11 0.96%
发出商品 102.90 0.26% 292.39 0.97%
合计 39,221.87 100.00% 30,261.55 100.00%
项目 2019.12.31 2018.12.31
3-1-4-284
保荐人出具的发行保荐工作报告
账面余额 比例 账面余额 比例
产成品 16,310.26 75.99% 14,827.10 73.28%
原材料 3,890.29 18.12% 4,177.48 20.65%
委托加工物资 827.49 3.86% 920.66 4.55%
半成品 164.26 0.77% 218.23 1.08%
周转材料 155.85 0.73% 64.56 0.32%
发出商品 115.62 0.54% 24.99 0.12%
合计 21,463.77 100.00% 20,233.02 100.00%
报告期各期末，公司存货由原材料、半成品、产成品、周转材料和委托加工
物资构成，且主要为产成品和原材料。报告期各期末产成品和原材料占存货余额
的合计比例为 93.93%、94.11、89.73%、94.38%。公司存货中产成品主要为钻石
镶嵌饰品，原材料主要为对外采购的钻石。报告期内随着公司经营规模的扩大，
各期末存货金额也相应上升。
报告期各期末，公司库龄超过 1 年的存货账面余额分别为 4,850.62 万元、
9,693.91 万元、11,120.45 万元、12,656.28 万元，主要用于保证线下门店一定量
的铺货，与整体存货规模变化趋势一致，不存在滞销等异常情形。库龄超过 1
年的存货构成情况具体如下：
单位：万元
2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比
产成品 11,581.68 91.51% 10,292.04 92.55%
原材料 1,029.45 8.13% 772.66 6.95%
半成品 35.63 0.28% 38.77 0.35%
委托加工物资 9.52 0.08% 16.97 0.15%
合计 12,656.28 100.00% 11,120.45 100.00%
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比
产成品 8,843.05 91.22% 4,208.50 86.76%
原材料 779.51 8.04% 531.41 10.96%
半成品 24.28 0.25% 55.20 1.14%
委托加工物资 47.07 0.49% 55.51 1.14%
3-1-4-285
保荐人出具的发行保荐工作报告
合计 9,693.91 100.00% 4,850.62 100.00%
注：委托加工物资库龄延续原材料库龄计算。
如上表所示，报告期各期末库龄超过1年的存货中产成品主要为线下门店铺
货产品，占比分别为86.76%、91.22%、92.55%、91.51%，随门店数量增加而增
加。上述门店铺货产品主要为在售款式，仍有市场需求，因此不存在滞销情形。
报告期各期末，公司按照成本与可变现净值孰低计量结存存货，基于谨慎性
原则充分考虑了减值准备计提情况。由于公司并不采取折价出售的促销手段，销
售定价能基本保证所销售产品较高的毛利率，库龄一年以上产成品中仅下架商品
等存在可变现净值低于其成本的可能性，公司已根据历史熔金处理过程中发生的
损失计提了减值准备。公司与同行业可比公司存货跌价准备计提情况（期末存货
跌价准备占存货余额比重）对比如下：
公司名称 2021.06.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
周大生 0.90% 0.54% 0.40% 0.85%
周六福 - - 0.13% 0.13%
莱绅通灵 0.04% 0.20% 未计提存货跌价准备
恒信玺利 未计提存货跌价准备
曼卡龙 0.32% 0.39% 0.33% 0.25%
平均值 0.42% 0.38% 0.29% 0.41%
公司 1.89% 1.81% 0.65% 1.27%
如上表所示，报告期内各期末，公司存货跌价准备计提比例与同行业公司相
比计提较为充分。
2、主要存货增减变动分析
（1）各期末产成品增减变动分析
报告期各期末，公司存货中产成品余额分别为 14,827.10 万元、16,310.26 万
元、21,852.48 万元、22,946.47 万元。整体而言，随着新开门店数量的增多铺货
需求相应增加，各期末产成品余额相应增长。
（2）各期末原材料增减变动分析
报告期各期末，公司存货中原材料余额分别为 4,177.48 万元、3,890.29 万元、
3-1-4-286
保荐人出具的发行保荐工作报告
5,302.09 万元、14,074.30 万元。2019 年末，公司原材料余额有所减少的原因主
要系公司 2019 年起主动加强存货控制所致，公司主动减少了钻石批量备货等情
形，并根据库存情况适时调整上下架的产品钻石参数。2020 年及 2021 年 1-6 月，
随着公司销售业绩的大幅增长，原材料采购规模也相应大幅增加，此外，考虑到
新冠疫情对于全球钻石采购稳定性的影响，公司增加了部分钻石备货，因此原
材料余额同比增幅较高。
（3）存货产成品对应的存货数量与单位成本情况
报告期各期末，公司存货中产成品分类如下：1）门店铺货产品中的锆石样
品（用于陈列展示）；2）以门店铺货产品为主的现货产品（钻重一般小于0.3克
拉）；3）新品研发出的头版商品、升级换款回收商品及待处理商品等非售卖产品；
4）期末加工完成但尚未发出的顾客定制产品（客定货）。报告期各期末，产成品
对应的存货余额、数量及单位成本情况如下：
单位：万元、万件、元/件
2021 年 6 月 30 日
成品类型
金额 金额占比 数量 数量占比 单位成本
现货 11,208.51 48.85% 6.98 51.11% 1,605.74
样品 5,334.65 23.25% 3.52 25.74% 1,517.25
非售卖产品 3,342.52 14.57% 1.66 12.14% 2,016.48
客定货 3,060.79 13.34% 1.50 11.01% 2,035.51
合计 22,946.47 100.00% 13.66 100.00% 1,680.12
2020 年 12 月 31 日
成品类型
金额 金额占比 数量 数量占比 单位成本
现货 9,539.98 43.66% 6.34 47.31% 1,505.99
样品 6,065.10 27.75% 3.94 29.40% 1,539.05
非售卖产品 3,079.42 14.09% 1.77 13.21% 1,743.23
客定货 3,167.99 14.50% 1.36 10.15% 2,333.69
合计 21,852.48 100.00% 13.40 100.00% 1,630.84
2019 年 12 月 31 日
成品类型
金额 金额占比 数量 数量占比 单位成本
现货 8,455.50 51.84% 5.75 55.13% 1,470.52
3-1-4-287
保荐人出具的发行保荐工作报告
样品 4,841.75 29.69% 3.36 32.21% 1,441.00
非售卖产品 1,364.23 8.36% 0.72 6.90% 1,894.76
客定货 1,648.78 10.11% 0.60 5.75% 2,747.97
合计 16,310.26 100.00% 10.43 100.00% 1,563.78
2018 年 12 月 31 日
成品类型
金额 金额占比 数量 数量占比 单位成本
现货 8,463.12 57.08% 5.85 59.69% 1,446.69
样品 4,198.73 28.32% 3.00 30.61% 1,399.58
非售卖产品 683.02 4.61% 0.46 4.69% 1,484.83
客定货 1,482.22 10.00% 0.49 5.00% 3,024.94
合计 14,827.10 100.00% 9.80 100.00% 1,512.97
报告期各期末，公司存货产成品中以现货和样品为主，2020年末现货及样品
金额占比有所下降，主要原因为当年末公司业务规模增大，因此客定货、非售卖
产品期末金额同比增加较多，占比有所上升；此外，由于2019年、2020年黄金价
格的大幅上涨等因素影响，2019年末、2020年末及2021年6月末公司存货产成品
单位成本整体呈上升趋势。其中，公司主要产品对应的存货余额、数量及单位成
本情况如下：
①求婚钻戒
单位：万元、万件、元/件
2021 年 6 月 30 日
成品类型
金额 金额占比 数量 数量占比 单位成本
样品 5,111.67 39.06% 3.37 53.86% 1,518.62
现货 3,793.00 28.98% 1.33 21.24% 2,857.68
非售卖产品 2,416.51 18.46% 0.88 14.13% 2,737.64
客定货 1,767.03 13.50% 0.67 10.77% 2,624.82
合计 13,088.21 100.00% 6.25 100.00% 2,094.38
2020 年 12 月 31 日
成品类型
金额 金额占比 数量 数量占比 单位成本
样品 5,849.10 48.32% 3.80 63.03% 1,538.51
现货 2,112.09 17.45% 0.77 12.73% 2,749.75
非售卖产品 1,728.79 14.28% 0.63 10.49% 2,731.97
3-1-4-288
保荐人出具的发行保荐工作报告
客定货 2,414.11 19.94% 0.83 13.74% 2,912.07
合计 12,104.08 100.00% 6.03 100.00% 2,006.74
2019 年 12 月 31 日
成品类型
金额 金额占比 数量 数量占比 单位成本
样品 4,612.98 53.67% 3.20 73.10% 1,442.14
现货 1,790.63 20.83% 0.61 14.05% 2,912.53
非售卖产品 925.58 10.77% 0.25 5.74% 3,686.09
客定货 1,266.65 14.74% 0.31 7.11% 4,072.83
合计 8,595.83 100.00% 4.38 100.00% 1,964.49
2018 年 12 月 31 日
成品类型
金额 金额占比 数量 数量占比 单位成本
样品 3,983.50 46.16% 2.81 64.90% 1,419.79
现货 3,011.77 34.90% 1.06 24.56% 2,836.20
非售卖产品 348.80 4.04% 0.13 2.89% 2,790.44
客定货 1,285.80 14.90% 0.33 7.64% 3,891.66
合计 8,629.87 100.00% 4.32 100.00% 1,996.27
②结婚对戒
单位：万元、万件、元/件
2021 年 6 月 30 日
成品类型
金额 金额占比 数量 数量占比 单位成本
样品 56.02 0.82% 0.03 0.60% 1,925.14
现货 5,029.50 73.75% 3.73 76.40% 1,349.19
非售卖产品 632.65 9.28% 0.42 8.63% 1,502.38
客定货 1,101.48 16.15% 0.70 14.37% 1,570.40
合计 6,819.66 100.00% 4.88 100.00% 1,397.64
2020 年 12 月 31 日
成品类型
金额 金额占比 数量 数量占比 单位成本
样品 60.82 0.90% 0.03 0.65% 1,894.59
现货 5,076.36 74.94% 3.74 76.18% 1,357.32
非售卖产品 952.25 14.06% 0.68 13.76% 1,409.07
客定货 684.79 10.11% 0.46 9.41% 1,482.87
合计 6,774.22 100.00% 4.91 100.00% 1,379.76
3-1-4-289
保荐人出具的发行保荐工作报告
2019 年 12 月 31 日
成品类型
金额 金额占比 数量 数量占比 单位成本
样品 67.14 1.27% 0.04 1.03% 1,617.93
现货 4,582.98 86.48% 3.52 87.17% 1,302.28
非售卖产品 281.36 5.31% 0.21 5.22% 1,335.34
客定货 367.71 6.94% 0.27 6.59% 1,382.89
合计 5,299.19 100.00% 4.04 100.00% 1,312.56
2018 年 12 月 31 日
成品类型
金额 金额占比 数量 数量占比 单位成本
样品 62.55 1.65% 0.04 1.12% 1,654.66
现货 3,344.90 88.15% 3.03 89.46% 1,104.37
非售卖产品 207.16 5.46% 0.17 4.99% 1,225.78
客定货 180.12 4.75% 0.15 4.44% 1,199.22
合计 3,794.73 100.00% 3.39 100.00% 1,120.78
③其他饰品
单位：万元、万件、元/件
2021 年 6 月 30 日
成品类型
金额 金额占比 数量 数量占比 单位成本
样品 166.96 5.49% 0.12 4.78% 1,380.96
现货 2,386.01 78.52% 1.93 76.12% 1,239.36
非售卖产品 293.35 9.65% 0.35 13.99% 829.14
客定货 192.28 6.33% 0.13 5.10% 1,489.39
合计 3,038.60 100.00% 2.53 100.00% 1,201.50
2020 年 12 月 31 日
成品类型
金额 金额占比 数量 数量占比 单位成本
样品 155.18 5.22% 0.11 4.35% 1,451.63
现货 2,351.53 79.06% 1.83 74.31% 1,287.38
非售卖产品 398.38 13.39% 0.46 18.63% 870.02
客定货 69.09 2.32% 0.07 2.71% 1,035.80
合计 2,974.18 100.00% 2.46 100.00% 1,209.95
2019 年 12 月 31 日
成品类型
金额 金额占比 数量 数量占比 单位成本
3-1-4-290
保荐人出具的发行保荐工作报告
样品 161.63 6.69% 0.12 6.08% 1,321.63
现货 2,081.89 86.20% 1.62 80.29% 1,289.09
非售卖产品 157.29 6.51% 0.26 12.68% 616.82
客定货 14.42 0.60% 0.02 0.95% 751.15
合计 2,415.24 100.00% 2.01 100.00% 1,200.71
2018 年 12 月 31 日
成品类型
金额 金额占比 数量 数量占比 单位成本
样品 152.68 6.35% 0.15 7.04% 1,040.04
现货 2,106.45 87.68% 1.76 84.50% 1,195.15
非售卖产品 127.06 5.29% 0.16 7.79% 782.39
客定货 16.30 0.68% 0.01 0.67% 1,164.64
合计 2,402.50 100.00% 2.09 100.00% 1,151.89
对于钻重大于0.3克拉的产品，门店陈列时以锆石样品代替以节约资金成本，
顾客试戴后可以结合自身需求进行全新定制；钻重小于0.3克拉的产品为真钻以
保证陈列效果，因此相比结婚对戒及其他饰品，钻石克重较高的求婚钻戒其样品
金额占比更大。
公司产成品中，样品与非售卖产品其成本不具备可比性；门店铺货现货产品
由于以0.3克拉以下为主，其单位存货成本相对单位营业成本而言可比性也不高。
报告期各期末，公司客定货产品单位存货成本与单位营业成本对比情况具体如
下：
单位：元/件
2021 年 6 月 30 日
项目
单位成本 单位营业成本 差异
求婚钻戒 2,624.82 2,275.44 15.35%
结婚对戒 1,570.40 1,499.41 4.73%
2020 年 12 月 31 日
项目
单位成本 单位营业成本 差异
求婚钻戒 2,912.07 3,195.84 -8.88%
结婚对戒 1,482.87 1,474.98 0.54%
2019 年 12 月 31 日
项目
单位成本 单位营业成本 差异
3-1-4-291
保荐人出具的发行保荐工作报告
求婚钻戒 4,072.83 3,286.16 23.94%
结婚对戒 1,382.89 1,291.36 7.09%
2018 年 12 月 31 日
项目
单位成本 单位营业成本 差异
求婚钻戒 3,891.66 3,160.40 23.14%
结婚对戒 1,199.22 1,182.91 1.38%
2018年末及2019年末，求婚钻戒存货单位成本相比单位营业成本较高，主要
原因系各期末临近元旦、春节等节假日，客订单平均钻重相较全年订单更大，因
此期末存货单位成本更高；2020年末，公司单位存货成本低于当期单位营业成本
金额，主要原因为当年12月低钻重产品销售较多，导致当月平均销售钻重低于全
年平均销售钻重。结婚对戒主要为无主石及主石钻重0.2克拉以下产品，存货单
位成本与单位营业成本相比不存在显著差异。2021年上半年，求婚钻戒存货单位
成本相比单位营业成本较高，主要原因系期末公司下架部分低钻重产品所致。
（4）存货产成品分布情况
报告期各期末，公司产成品在仓库、销售门店的存放比例如下：
单位：万元
2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
项目
金额 金额占比 金额 金额占比
门店 16,149.07 70.38% 15,806.39 72.33%
仓库 6,797.40 29.62% 6,046.09 27.67%
合计 22,946.47 100.00% 21,852.48 100.00%
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 金额占比 金额 金额占比
门店 12,875.52 78.94% 11,099.69 74.86%
仓库 3,434.73 21.06% 3,727.41 25.14%
合计 16,310.26 100.00% 14,827.10 100.00%
注：公司发货至委外加工方进行加工或维修的存货均计入委托加工物资科目。
如上表所示，报告期各期末公司产成品主要用于线下门店铺货，存放于线下
门店的产成品金额随门店数量增加整体呈上升趋势。2020年末，存放于门店的产
成品金额占比下降，主要系公司基于产品策略收回了部分成品至仓库进行产品升
3-1-4-292
保荐人出具的发行保荐工作报告
级。
报告期各期末，公司平均每家门店的锆石样品和现货的金额和数量情况具体
如下：
单位：万元/家、件/家
2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
成品类型
金额 数量 金额 数量
锆石样品 12.05 80.46 13.65 91.31
现货 23.50 161.66 24.56 163.86
合计 35.55 242.12 38.21 255.16
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
成品类型
金额 数量 金额 数量
锆石样品 14.52 100.54 15.33 107.34
现货 24.06 170.68 25.05 195.35
合计 38.58 271.22 40.38 302.69
注：平均每家门店的锆石样品和现货指存放于门店内的锆石样品及现货的平均值。公司于
2020 年下半年起试用 1K 金锆石样品用于门店陈列展示，该等样品根据实际情况计入长期待
摊费用或其他流动资产科目，本表统计未予包含，下同。
如上表所示，各期末平均每家门店的锆石样品的金额和数量逐年降低，2019
年降低的主要原因系公司加强库存控制政策，2020年、2021年1-6月降低的主要
原因为公司着力于填补空白城市和空白商圈市场，新开门店面积相较前期所开门
店的面积减少，限制了店内存货摆放数量。
（5）产成品库存规模与现货销量的比较
根据前述存货产成品四项分类可知，门店铺货产品中钻重小于0.3克拉的产
品，为现货销售的直接来源，而锆石样品、非售卖产品、客定货三类产成品与现
货销量无直接关联性。报告期内现货结存成品（不含锆石样品、非售卖产品、客
定货）规模与现货销量的对比情况具体如下：
单位：万件、万元
2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
成品类型 /2021 年 1-6 月 /2020 年度
数量 金额 数量 金额
现货结存成品 6.98 11,208.51 6.34 9,539.98
3-1-4-293
保荐人出具的发行保荐工作报告
现货销售成品 2.02 2,765.30 1.76 2,490.15
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
成品类型 /2019 年度 /2018 年度
数量 金额 数量 金额
现货结存成品 5.75 8,455.50 5.85 8,463.12
现货销售成品 1.30 1,941.21 0.75 1,475.49
公司各线下门店均铺设了一定数量的钻重小于0.3克拉的产品（主要是结婚
对戒等），该等存货铺设目的主要是陈列展示、试戴等用途，因此现货结存规模
较大（但处于同行业较低水平）；受公司定制销售模式影响，现货产品销量较少。
因此，公司产成品库存规模高于现货销量情况，符合公司定制销售的经营模式特
点。
（6）产成品余额较大的原因及合理性
报告期各期末存放于公司门店的产成品余额较大主要系铺货需求所致，存放
于仓库的产成品主要包括提前为下期新开门店备货、因期末款式出新等而将于下
期对各已开门店进行铺货的现货、已定制完成准备发给客户的客订货及客户退回
待处理产品等。
公司与同行业可比公司期末产成品余额占流动资产比例及存货周转率对比
如下：
2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
成品类型 产成品占流动资 存货周转率 产成品占流动资 存货周转率
产比例 （次） 产比例 （次）
周大生 47.80% 0.64 42.91% 1.20
周六福 - - - -
莱绅通灵 51.88% 0.23 46.30% 0.33
恒信玺利 76.45% 0.19 73.69% 0.34
曼卡龙 51.41% 1.37 56.80% 1.71
平均值 56.89% 0.61 54.92% 0.89
发行人 10.22% 2.00 13.50% 2.92
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
成品类型 产成品占流动资 存货周转率 产成品占流动资 存货周转率
产比例 （次） 产比例 （次）
周大生 53.25% 1.33 46.54% 1.36
3-1-4-294
保荐人出具的发行保荐工作报告
周六福 44.13% 1.83 50.73% 1.87
莱绅通灵 56.35% 0.35 45.93% 0.51
恒信玺利 57.58% 0.47 44.59% 0.43
曼卡龙 63.93% 1.92 68.56% 2.03
平均值 55.05% 1.18 51.27% 1.24
发行人 18.44% 2.38 23.80% 2.73
注：存货周转率=营业成本/（存货期初余额+存货期末余额）*2。
如上表所示，公司的产成品余额占流动资产比例相较于同行业可比公司更
低，且存货周转率高于同行业可比公司，符合公司的定制销售经营模式特点。
公司对存货产成品需求的影响因素按存货类型不同而有所差异，具体而言，
锆石样品、现货需求与门店规模紧密相关；客定货的需求受销售情况直接影响；
非售卖产品与公司库存管控制度有关。报告期内，公司主要产成品类型余额增幅
与主要需求影响因素对比情况如下表所示：
①锆石样品、现货余额增幅与门店规模增幅对比
单位：万元、家
2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
项目
增加金额/店数 涨幅 增加金额/店数 涨幅
锆石样品及现货余额增加 938.09 6.01% 2,307.82 17.36%
其中：存放于门店的锆石
-154.39 -1.14% 1,834.93 15.75%
样品及现货余额增加
门店规模增幅 22 6.23% 51 16.89%
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
增加金额/店数 涨幅 增加金额/店数 涨幅
锆石样品及现货余额增加 635.40 5.02% 6,000.03 90.07%
其中：存放于门店的锆石
1,556.89 15.42% 5,374.07 113.82%
样品及现货余额增加
门店规模增幅 52 20.80% 120 92.31%
如上表所示，报告期内锆石样品及现货规模增加基本符合公司门店扩张带来
的铺货需求。其中2019年公司加强对产品的库存管控力度，使得仓库中的锆石样
品及现货余额增幅减少从而拉低整体增幅，但存放于门店的产品余额增幅与新增
门店铺货需求基本一致；2021年1-6月存放与门店的锆石样品及现货余额略有减
3-1-4-295
保荐人出具的发行保荐工作报告
少，主要原因为公司当期新开门店面积相较前期所开门店的面积减少，限制了
店内存货摆放数量。
②客定货余额增幅与主营业务收入增幅对比
单位：万元
2021 年 6 月 30 日/ 2020 年 12 月 31 日/
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度
增加金额 涨幅 增加金额 涨幅
客定货余额增加情况 -107.20 -3.38% 1,519.20 92.14%
主营业务收入增加情况 - - 79,918.69 48.47%
2019 年 12 月 31 日/ 2018 年 12 月 31 日/
项目 2019 年度 2018 年度
增加金额 涨幅 增加金额 涨幅
客定货余额增加情况 166.55 11.24% 348.23 30.71%
主营业务收入增加情况 15,570.85 10.43% 37,652.48 33.72%
如上表所示，客定货规模增加基本符合公司实际销售需求，由于公司2020
年下半年业绩持续好转，导致客定货期末余额增幅大于全年主营业务收入增幅，
其中2020年12月收入同比增幅为115.85%，与客定货期末余额增幅较为一致。相
对2020年12月来说，2021年6月为销售淡季，期末形成的客定货金额有所减少。
综上，报告期各期末产成品规模的增加基本符合公司实际需求。
（7）锆石样品情况
①锆石样品金额及占比增加的原因及合理性
报告期各期末，公司产成品中锆石样品余额分别为 4,198.73 万元、4,841.75
万元、6,065.10 万元、5,334.65 万元，占产成品比例分别为 28.32%、29.69%、
27.75%、23.25%，整体金额随着门店规模的扩张趋势而增加，占比相对稳定。
②锆石样品金额及占比增加与展示需求的匹配性
报告期各期末，存放于门店的锆石样品金额及占比增加情况与展示需求具有
匹配性。
③锆石样品成本结构
3-1-4-296
保荐人出具的发行保荐工作报告
报告期各期末，公司锆石样品成本的构成情况具体如下：
单位：万元
2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
项目
金额 金额占比 金额 金额占比
锆石成本 37.21 0.70% 31.88 0.53%
金料成本 2,978.84 55.84% 3,306.41 54.52%
副石成本 1,678.85 31.47% 1,995.06 32.89%
加工成本 639.74 11.99% 731.74 12.06%
合计 5,334.65 100.00% 6,065.09 100.00%
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 金额占比 金额 金额占比
锆石成本 20.85 0.43% 15.81 0.38%
金料成本 2,591.84 53.53% 1,981.79 47.20%
副石成本 1,648.42 34.05% 1,679.88 40.01%
加工成本 580.64 11.99% 521.24 12.41%
合计 4,841.75 100.00% 4,198.73 100.00%
为降低公司资金成本，锆石样品主要用于代替钻重大于0.3克拉的求婚钻戒
产品，以门店展示用途为主，该类钻重较大的产品款式类型前期多为奢华款，即
戒托周身、主钻镶口边缘镶有较多副石（主要为碎钻），因此委外加工成本中的
副石成本占比相较其他产品而言更高。如上表所示，锆石样品成本中金料成本占
比最大，副石成本也相对较高，符合公司锆石样品设计特性。
④款式过时或陈旧淘汰锆石样品的处置措施
对于各期因款式升级而下架的锆石样品，公司首先将其拆解，分离出锆石与
贵金属戒托，锆石留待与其他款式的戒托组合镶嵌后重新用于门店展示；贵金属
戒托通过熔金提纯成黄金，以销售黄金的方式变现。对于各期末结存的款式过时
及陈旧淘汰产品，公司均已根据历史熔金损失率计提了存货跌价准备。
⑤锆石样品作为存货核算与《企业会计准则》相关规定的一致性
根据《企业会计准则-存货》的规定：“存货，指企业在正常生产经营过程
中持有以备出售的产成品或商品，或者为了出售仍然处在生产过程中的在产品，
或者将在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料、物料等”。
3-1-4-297
保荐人出具的发行保荐工作报告
公司使用锆石样品，除降低运营成本因素的考虑外，由于锆石样品的价值与
半成品戒托的价值相当，且拆解锆石操作简单快速，锆石样品不仅可以用于展示，
也可直接作为半成品戒托使用，因此将锆石样品作为存货核算符合《企业会计准
则》相关规定。同行业可比公司对锆石样品的处理方式如下：
公司名称 2018 年至 2021 年 1-6 月
周大生 未披露存在锆石样品
周六福 未披露存在锆石样品
莱绅通灵 未披露存在锆石样品
恒信玺利 未披露存在锆石样品
曼卡龙 未披露存在锆石样品
公司 作为存货核算
如上表所示，未发现同行业公司披露存在锆石样品的情况，因其以现货销售
为主，门店陈设不使用锆石样品的做法符合其实际业务特点。
3、存货跌价准备分析
报告期内，公司存货跌价准备计提情况如下：
单位：万元
2021 年 6 月 30 日
项目
账面余额 存货跌价准备 账面价值
产成品 22,946.47 742.07 22,204.40
原材料 14,074.30 - 14,074.30
委托加工物资 1,181.58 - 1,181.58
半成品 524.48 - 524.48
周转材料 392.14 - 392.14
发出商品 102.90 - 102.90
合计 39,221.87 742.07 38,479.80
2020 年 12 月 31 日
项目
账面余额 存货跌价准备 账面价值
产成品 21,852.48 548.78 21,303.70
原材料 5,302.09 - 5,302.09
委托加工物资 1,867.55 - 1,867.55
半成品 656.93 - 656.93
3-1-4-298
保荐人出具的发行保荐工作报告
周转材料 290.11 - 290.11
发出商品 292.39 - 292.39
合计 30,261.55 548.78 29,712.76
2019 年 12 月 31 日
项目
账面余额 存货跌价准备 账面价值
产成品 16,310.26 140.12 16,170.14
原材料 3,890.29 - 3,890.29
委托加工物资 827.49 - 827.49
半成品 164.26 - 164.26
周转材料 155.85 - 155.85
发出商品 115.62 - 115.62
合计 21,463.77 140.12 21,323.65
2018 年 12 月 31 日
项目
账面余额 存货跌价准备 账面价值
产成品 14,827.10 257.65 14,569.45
原材料 4,177.48 - 4,177.48
委托加工物资 920.66 - 920.66
半成品 218.23 - 218.23
周转材料 64.56 - 64.56
发出商品 24.99 - 24.99
合计 20,233.02 257.65 19,975.37
报告期各期末，公司存货跌价准备金额分别为 257.65 万元、140.12 万元、
548.78 万元、742.07 万元。公司按照存货跌价准备计提政策，对期末部分可变
现净值低于账面成本的存货计提了存货跌价准备，存货可变现净值为资产预计售
价减去进一步加工成本和预计销售费用以及相关税费后的净值。由于公司产品具
有较高毛利率，且以定制为主，因此发生跌价的可能性较小。计提存货跌价准备
的产成品主要为各期末由于下架款式等原因待处理的产品，由于该类产品在拆解
并将贵金属戒托熔化出售的过程中存在损耗，因此公司基于谨慎性原则计提了存
货跌价准备。
4、存货评估情况
2020 年 5 月 8 日，深圳国艺珠宝艺术品资产评估有限公司出具《迪阿股份
3-1-4-299
保荐人出具的发行保荐工作报告
有限公司委托的 2019 年 12 月 31 日珠宝存货资产评估报告》深国艺评报字[2019]
第 S019 号），以 2019 年 12 月 31 日为评估基准日，对公司珠宝类存货价值进行
评估。
截至评估基准日 2019 年 12 月 31 日，公司珠宝类存货评估结果如下：
单位：万元
项目 资产数量 账面余额 评估值
钻石及镶嵌钻石饰品 7274.14 克拉及 84366 件 19,468.59 21,414.84
彩宝及镶嵌彩宝饰品 7168.37 克拉及 14382 件 1,140.78 1,212.15
贵金属原材料及贵金属饰品 298.85 克及 8781 件 514.97 516.89
珍珠及镶嵌珍珠饰品 38 粒及 804 件 39.36 53.14
合计 - 21,163.70 23,197.03
截至 2019 年 12 月 31 日，公司珠宝类存货余额为 21,163.70 万元。根据评估
结果，公司珠宝首饰类存货评估值高于账面余额，增值率为 9.61%。
5、存货与同行业可比公司情况对比
报告期各期末，公司存货周转率与同行业可比公司对比如下：
指标 公司名称 2021.06.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
莱绅通灵 0.23 0.33 0.35 0.51
恒信玺利 0.19 0.34 0.47 0.43
周大生 0.64 1.20 1.33 1.36
存货周转率
周六福 - - 1.83 1.87
（次）
曼卡龙 1.37 1.71 1.92 2.03
平均值 0.61 0.89 1.18 1.24
发行人 2.00 2.92 2.38 2.73
报告期内，公司存货周转率与同行业可比公司相比较高，主要是由于公司产
品多以定制销售为主，门店铺货主要用于展示、试戴等用途，与同行业可比公司
现货销售为主的经营模式相比，店铺铺货和供应链周转备货大幅减少，因此存货
周转率较高。”
（二）核查程序
3-1-4-300
保荐人出具的发行保荐工作报告
保荐机构履行了如下核查程序：
1、访谈发行人财务总监及相关财务人员，了解发行人存货管理流程，以及
期末存在大额产成品和原材料的原因；
2、查阅报告期各期末存货明细，了解存货的主要构成、主要分布和库龄，
了解库龄超过一年的存货情况；
3、会同申报会计师期末存货情况进行实地盘点；
4、走访发行人重要店铺，了解店铺铺货的主要类型与销售情况；
5、查阅具备珠宝鉴定资质的评估机构针对发行人珠宝类存货资产出具的评
估报告，了解整体评估过程与评估结果。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为，报告期各期末发行人存货主要由产成品和原材料构
成。随着公司经营规模的扩大，各期末存货金额也相应上升，其中产成品和原材
料余额变动原因符合自身经营情况，不存在异常情形。发行人基于谨慎性原则计
提了存货跌价准备，计提较为充分，具有合理性。
37-1-2 报告期各期末发行人是否存在库龄超过 1 年的原材料或库存商品
37-1-2-1 如是，发行人应在招股说明书中披露库龄超过 1 年的原材料或库
存商品金额、具体构成、原因、是否滞销或前期销售退回，结合行业特点、市
场价格走势、未来变现方式（使用/出售）等说明可变现净值的确定依据和存货
跌价准备计提的充分性。
37-1-2-1-1 保荐机构应当核查库龄较长的原因、是否滞销或前期销售退回、
跌价准备计提是否充分，并在《发行保荐工作报告》中发表明确意见。
【回复】
（一）库龄超过1年的存货情况
本要点回复详见“审核要点 37-1 存货（1）”之回复情况。
（二）核查程序
3-1-4-301
保荐人出具的发行保荐工作报告
本要点核查程序详见“审核要点 37-1 存货（1）”之核查程序。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为，报告期各期末发行人库龄超过 1 年的存货，主要用
于保证线下门店一定量的铺货，与整体存货规模变化趋势一致，不存在滞销等异
常情形。发行人并非根据存货库龄情况计提跌价准备，计提跌价准备的产成品主
要为各期末由于下架款式等原因待处理的产品，由于该类产品在拆解并将贵金属
戒托熔化出售的过程中存在损耗，因此发行人基于谨慎性原则计提了存货跌价准
备。发行人可变现净值的确定依据明确，存货跌价准备计提较为充分。
三十、审核要点 44-1 经营活动产生的现金流量
44-1-1 经营活动产生的现金流量净额是否波动较大或者与当期净利润存在
较大差异
44-1-1-1 如是，发行人应在招股说明书中披露与同行业可比公司进行比较情
况，相关情形是否与行业惯例一致，是否与销售政策、采购政策、信用政策变化
情况相匹配，结合利润表和资产负债表相关科目的勾稽关系说明原因及合理性。
44-1-1-1-1 保荐人应当结合利润表和资产负债表相关科目的勾稽关系，核查
相关情形产生的原因及合理性，并在《发行保荐工作报告》中发表明确意见。
【回复】
（一）经营活动产生的现金流量情况
已在招股说明书“第八节、十一、（五）现金流量情况”中披露如下：
“1、经营活动产生的现金流量分析
报告期内，公司经营活动现金流量构成情况如下：
单位：万元
2021年1-6
项目 2020年度 2019年度 2018年度
月
销售商品、提供劳务收到的现金 240,799.76 265,713.97 182,626.58 170,957.86
收到的税款返还 1,314.86 2,760.82 1,062.79 1,187.39
3-1-4-302
保荐人出具的发行保荐工作报告
收到的其他与经营活动有关的
557.59 3,051.99 2,068.20 1,398.66
现金
经营活动现金流入小计 242,672.21 271,526.78 185,757.56 173,543.91
购买商品、接受劳务支付的现金 67,790.53 76,087.62 49,715.30 57,973.69
支付给职工以及为职工支付的
23,051.80 30,768.53 28,427.59 19,440.89
现金
支付的各项税费 37,638.13 28,640.38 22,623.08 35,880.52
支付的其他与经营活动有关的
22,712.91 46,675.13 49,247.63 41,724.24
现金
经营活动现金流出小计 151,193.36 182,171.67 150,013.60 155,019.34
经营活动产生的现金流量净额 91,478.85 89,355.11 35,743.96 18,524.57
报告期内，公司销售商品、提供劳务收到的现金分别为 170,957.86 万元、
182,626.58 万元、265,713.97 万元和 240,799.76 万元，占同期营业收入的比例分
别为 113.96%、109.72%、107.82%和 103.78%。报告期内，公司销售商品、提供
劳务收到的现金与营业收入基本匹配，占比逐年下降的主要原因系增值税税率有
所降低，并且公司联营收入采用总额法核算但收到的结算款为扣除商场分成后的
净额。2019 年由于公司加强了对存货与资金支出的控制，并且起用银行票据进
行部分结算，导致经营活动现金流出金额同比有所下降。
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 18,524.57 万元、
35,743.96 万元、89,355.11 万元和 91,478.85 万元，占同期净利润的比例分别为
67.96%、135.44%、158.65%和 125.52%，与同行业可比公司对比如下：
2021 年 1-6
指标 公司名称 2020 年 2019 年 2018 年
月
莱绅通灵 -3,350.90 37,500.36 -7,086.62 16,846.81
恒信玺利 -11,311.29 -37,705.27 -36,960.88 49,847.37
经营活动产生 周大生 -4,154.73 136,143.13 79,778.52 36,657.87
的现金流量净 周六福 - - 23,621.45 8,197.72
额（万元） 曼卡龙 -538.83 8,479.90 5,367.40 7,663.01
平均值 -4,838.94 36,104.53 12,943.97 23,842.56
发行人 91,478.85 89,355.11 35,743.96 18,524.57
经营活动产生 莱绅通灵 -33.24% 359.61% -48.43% 80.58%
的现金流量净 恒信玺利 -182.74% -354.28% -212.73% 206.22%
3-1-4-303
保荐人出具的发行保荐工作报告
2021 年 1-6
指标 公司名称 2020 年 2019 年 2018 年
月
额/净利润 周大生 -6.82% 134.34% 80.48% 45.47%
周六福 - - 57.09% 27.02%
曼卡龙 -12.15% 133.23% 82.69% 139.23%
平均值 -58.74% 68.22% -8.18% 99.70%
发行人 125.52% 158.65% 135.44% 67.96%
报告期内，各公司经营活动产生的现金流量及其占净利润的比例因销售模式
和经营情况的不同而存在一定差异，因此公司上述指标与同行业公司的可比性不
强。2018 年度，公司经营活动现金流量净额大幅低于同期净利润，主要系该年
度应收账款、预付账款等经营性应收项目增幅较大所致；2019 年度、2020 年度
和 2021 年 1-6 月，公司经营活动现金流量净额大幅高于同期净利润，主要系公
司应付票据、预收账款、应付职工薪酬等经营性应付项目增加，以及长期资产摊
销金额增加和新租赁准则对经营活动现金流量有所影响所致。”
（二）核查程序
保荐机构履行了如下核查程序：
1、查阅发行人报告期内经营性现金流量明细项目，结合利润表与资产负债
表相关科目的勾稽关系，了解经营活动产生的现金流量净额存在较大波动的原
因；
2、查阅同行业可比公司经营性现金流量及其占净利润比例情况，对比在销
售政策等方面是否存在重大差异。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为，报告期内各公司经营活动产生的现金流量及其占净
利润的比例因销售模式和经营情况的不同而存在一定差异，因此公司上述指标与
同行业公司的可比性不强。2018 年度，公司经营活动现金流量净额大幅低于同
期净利润，主要系该年度应收账款、预付账款等经营性应收项目增幅较大所致；
2019 年度、2020 年度与 2021 年 1-6 月，公司经营活动现金流量净额大幅高于同
3-1-4-304
保荐人出具的发行保荐工作报告
期净利润，主要系公司应付票据、预收账款、应付职工薪酬等经营性应付项目增
加，以及长期资产摊销金额增加所致。
三十一、审核要点 45-1 募集资金投资项目
45-1-1 发行人招股说明书是否披露募集资金的投向
45-1-1-1 如已确定募集资金投资的具体项目，发行人应结合现有主营业务、
生产经营规模、财务状况、技术条件、管理能力、发展目标，在招股说明书中
披露募集资金投资项目的情况，包括预计项目投资总额、预计建设周期，是否
涉及与他人合作情况（如是，应披露合作方基本情况、合作方式、各方权利义
务关系），是否涉及审批、核准或备案程序（如是，应披露目前的履行情况）等，
还应披露募集资金的存放与使用安排、闲置募集资金管理安排、改变募集资金
用途的程序等使用管理制度，募投项目是否符合国家产业政策、环境保护、土
地管理以及其他法律、法规和规章的规定，募投项目实施后是否不新增同业竞
争，不对发行人的独立性产生不利影响。
如尚未确定募集资金投资的具体项目，发行人应简要披露募集资金的投资
方向、存放与使用安排、闲置募集资金管理安排、改变募集资金用途的程序等，
募集资金投资方向是否符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、
法规和规章的规定。
如募集资金投资用地尚未取得的，应披露募投用地的计划、取得土地的具
体安排、进度等。
45-1-1-1-1 如发行人已确定募集资金投资的具体项目的，保荐人应当核查募
投项目是否与发行人的现有主营业务、生产经营规模、财务状况、技术条件、
管理能力、发展目标等相匹配，对发行人生产、经营模式的改变及风险，对发
行人未来期间财务状况的影响，并结合发行人产能消化能力、资金需求、资金
投向等情况说明募投项目的必要性、合理性和可行性，还应核查发行人是否建
立募集资金专项存储制度，是否存放于董事会决定的专项账户，募投项目是否
符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，
3-1-4-305
保荐人出具的发行保荐工作报告
募投项目实施后是否不新增同业竞争，不对发行人的独立性产生不利影响，并
就上述事项在《发行保荐工作报告》中发表明确意见。
如发行人尚未确定募集资金投资的具体项目的，保荐人应当核查发行人募
集资金是否有明确的投资方向，是否建立募集资金专项存储制度，是否存放于
董事会决定的专项账户，投资方向是否符合国家产业政策、环境保护、土地管
理以及其他法律、法规和规章的规定，能否确保募集资金得到安全和合理有效
使用，并就上述事项在《发行保荐工作报告》中发表明确意见。
保荐人应当按照《首发业务若干问题解答》问题 18 的相关规定，对募投用
地是否符合土地政策、城市规划、募投用地落实的风险等进行核查，并就上述
事项在《发行保荐工作报告》中发表明确意见。
【回复】
（一）发行人在招股说明书中披露了募集资金的投向
已在招股说明书“第九节 募集资金运用与未来发展规划”中披露如下：
“一、募集资金运用情况
（一）募集资金投资项目概况
公司本次拟向社会公众公开发行人民币普通股不超过 8,000 万股，不低于发
行后总股本的 10%。募集资金金额将根据询价结果最终确定。募集资金到位后公
司将审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户，募集资金存放于董事会决定的
专户集中管理，专户内不存放非募集资金或用作其它用途。
根据 2020 年 8 月 21 日召开的公司第一届董事会第六次会议决议和 2020 年
9 月 8 日召开的公司 2020 年第四次临时股东大会审议确定通过，公司本次公开
发行股票所募集资金扣除发行费用后，将全部用于与公司主营业务相关的投资项
目，具体如下：
单位：万元
序 募集资金投 环评批
项目名称 投资总额 备案情况
号 入金额 复
1 渠道网络建设项目 73,921.40 73,921.40 深罗湖发改备案 不适用
3-1-4-306
保荐人出具的发行保荐工作报告
序 募集资金投 环评批
项目名称 投资总额 备案情况
号 入金额 复
（2020）0043 号
深南山发改备案
2 信息化系统建设项目 11,047.45 11,047.45 不适用
（2020）0369 号
钻石珠宝研发创意设计中 深罗湖发改备案
3 5,389.93 5,389.93 不适用
心建设项目 （2020）0042 号
4 补充营运资金项目 38,000.00 38,000.00 不适用 不适用
合计 128,358.78 128,358.78 - -
上述 4 个项目预计投资总额为 128,358.78 万元，计划全部使用募集资金。若
本次发行的实际募集资金不能满足上述项目投资需求，公司将通过自有资金或其
他途径补充解决，如所筹资金超过预计资金使用需求的，公司将根据中国证监会
及深交所的有关规定对资金进行使用。部分项目如已作先期投资或将进行先期投
资，募集资金到位以后将根据实际情况置换先期投入。
本次募集资金投资项目均由公司或公司全资子公司实施，项目实施后不会产
生同业竞争，对发行人的独立性不会产生不利影响。本次募集资金投资项目符合
国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。
本次发行募集资金全部用于公司主营业务相关的项目及主营业务发展所需
的营运资金，相关募集资金投资项目包括渠道网络建设项目、信息化系统建设项
目、钻石珠宝研发创意设计中心建设项目、补充营运资金项目四个项目。其中渠
道网络建设项目、信息化系统建设项目及钻石珠宝研发创意设计中心建设项目已
经取得相关发展改革部门出具的备案证明，补充营运资金项目不涉及固定资产投
资，不属于《企业投资项目核准和备案管理办法》规定的需要核准或备案的范围。
本次募集资金投资项目均不属于《建设项目环境影响评价分类管理名录》 环
境保护部令 44 号）规定的建设项目，无需履行环境影响评价审批或备案程序。
（二）募集资金投资项目建设期及投资进度
募集资金投资项目的建设期及投资进度安排如下：
单位：万元
序 项目建 项目投资进度
项目名称
号 设期 第一年 第二年 第三年 合计
3-1-4-307
保荐人出具的发行保荐工作报告
1 渠道网络建设项目 3年 19,287.05 24,927.25 29,707.10 73,921.40
2 信息化系统建设项目 3年 6,517.12 2,447.87 2,082.47 11,047.45
钻石珠宝研发创意设计中
3 3年 1,938.46 1,632.17 1,819.30 5,389.93
心建设项目
4 补充营运资金项目 - 38,000.00 - - 38,000.00
合计 65,742.63 29,007.29 33,608.87 128,358.78
（三）募集资金对主营业务发展的贡献、对未来经营战略的影响及对业务
创新创造创意性的支持作用
募集资金到位后，公司可在现有销售渠道的基础上，进一步投资完善渠道网
络布局，深化消费者服务能力。同时借助信息系统的功能完善升级以及研发设计
能力的提升，提高经营管理效率，满足市场竞争需求，增强品牌辨识度，进一步
增强公司的竞争力，并推动公司业务持续发展。
通过募集资金投资项目的实施，公司可深化渠道与品牌之间的良性循环，扩
大公司的市场覆盖范围，促进线上线下渠道融合发展，发挥多渠道协同效应，以
实现布局更合理、体验性更佳、可控性更强、运营效率更高的渠道网络建设目标。
此外，信息化系统建设项目可促进公司实现经营活动的运营自动化、管理网络化、
决策智能化，提升内部管理效率及决策分析能力，发挥业务协同效应。同时，公
司通过钻石珠宝研发创意设计中心建设项目，可强化公司产品款式的创新创意设
计能力，促进公司不断推出创意丰富、工艺先进的创新款式产品。
（四）募集资金投资项目与公司现有主营业务、核心技术之间的关系
公司主要从事珠宝首饰的品牌运营、定制销售和研发设计，为婚恋人群定制
高品质的求婚钻戒等钻石镶嵌饰品，致力于 DR 等自有品牌的品牌建设、渠道拓
展、产品研发和供应链整合。本次募集资金拟投资于渠道网络建设项目、信息化
系统建设项目、钻石珠宝研发创意设计中心建设项目及补充营运资金项目。募集
资金投资项目均围绕公司主营业务展开，符合公司发展战略。
渠道网络建设项目依托公司在业内知名的品牌形象，在公司丰富的自营店建
设经验及成熟的店铺管理体系的支撑下，可完善公司现有的销售渠道网络布局，
提高公司在全国各地的品牌曝光度和认可度，深化消费者服务能力，促进公司产
品销售，有利于巩固公司在行业内的核心竞争力。
3-1-4-308
保荐人出具的发行保荐工作报告
信息化系统建设项目以公司目前的信息系统建设为基础，通过建设和升级前
台（流量管理平台）、中台（业务运营平台）、后台（管理支持平台）等系统架构
以打造性能优异、功能完善、效益良好的信息化系统，实现经营活动的运营自动
化、管理网络化、决策智能化，推动公司业务规模发展。
钻石珠宝研发创意设计中心建设项目可提升公司产品款式设计能力，满足市
场竞争需求。目前公司拥有不同的品牌系列，已积淀众多优质设计成果。公司将
以本次项目建设研发创意设计中心为契机，加码经典款式产品设计，增强品牌辨
识度，进一步增强公司的整体竞争力。
补充营运资金项目是公司综合考虑行业发展状况、自身状况以及战略发展规
划等因素，用于补充与公司主营业务相关项目及主营业务发展所需的营运资金。
（五）公司募集资金专项存储制度的建立及执行情况
公司于 2020 年 9 月 8 日召开 2020 年第四次临时股东大会，审议通过了《募
集资金管理制度》，该制度对公司募集资金专项账户的设立、募集资金使用原则、
使用方向及变更、使用监管等作了详尽规定。
本次募集资金到位后，公司将严格按照《募集资金管理制度》及中国证监会
及深交所相关规定，与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署募集资金监管协
议，实行专户储存、专款专用。如所筹资金超过预计资金使用需求的，公司将根
据中国证监会及深交所的有关规定对资金进行使用。部分项目如已作先期投资或
将进行先期投资，募集资金到位以后将根据实际情况置换先期投入。
募集资金到位后，公司拟对闲置募集资金（包括超募资金）进行现金管理的，
应当建立并完善现金管理的风险防控、责任追究以及补偿机制，保证募集资金项
目的正常进行，不能变相改变募集资金用途，并执行必要的审议程序；公司改变
募集资金投资项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，改变募集资金投向
的，须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明
确同意意见后方可变更。
……
二、募集资金投资项目的必要性和可行性
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保荐人出具的发行保荐工作报告
……
三、募集资金投资项目具体情况
（一）渠道网络建设项目
1、项目投资概况
为拓展线下销售渠道的覆盖范围，扩大市场份额，提升公司盈利能力，公司
拟通过实施本项目，在全国范围内开设旗舰店、标准店及区域管理中心。本项目
建设将通过设立自营店铺的经营模式开设店铺，从而逐渐扩展公司业务覆盖范
围，并提升 DR 品牌的市场影响力。
本项目预计投资总额为 73,921.40 万元，包括场地及装修费用 33,456.00 万元、
硬件购置费 5,479.32 万元、软件购置费 287.80 万元、开办费用 1,384.14 万元、
铺货资金 10,737.06 万元、推广费用 17,247.50 万元、项目预备费 3,429.59 万元以
及铺底流动资金 1,900.00 万元。
2、项目建设内容
本项目拟通在全国范围内开设 10 家旗舰店、228 家标准店及 2 个区域管理
中心，以拓展公司线下销售渠道的覆盖范围。其中，旗舰店定位于公司品牌最高
形象店铺，店铺面积约为 300 ㎡，拟建于一线、准一线、二线城市；标准店定位
于区域品牌形象店铺，店铺面积约为 100 ㎡，拟建于一线、准一线、二线、三线
城市及其他城市；区域管理中心则定位于区域市场的管理，面积约为 200 ㎡，拟
建于门店密集区域。
店铺类型 功能定位 效果图
精选一二线城市核心商圈，
结合当地特色，打造品牌最
高形象店铺；
店铺地理位置佳，保证具有
旗舰店
最佳的品牌展示效果与顾客
消费体验；
品牌旗舰店，品牌宣传辐射
全国。
3-1-4-310
保荐人出具的发行保荐工作报告
店铺类型 功能定位 效果图
符合品牌开店标准，有效树
立品牌形象及提高品牌区域
影响力；
满足顾客购物体验需求，业
标准店
务范围覆盖所属城市或区
域；
提高市场份额，达成区域销
售目标。
通过实施本项目，公司可优化现有渠道网络布局，构建兼备广度和深度的渠
道网络。其中，各门店将具备产品销售、客户服务、品牌塑造等功能，区域管理
中心具备门店管理、商情反馈、资源布局等功能。
3、项目实施主体及选址情况
本项目实施主体为迪阿股份有限公司，项目选址情况如下：
（1）自营店的地址选择
本项目将通过购置及租赁的方式取得自营门店用地。根据公司自营门店的历
史运营情况，自营门店划分为旗舰店、标准店两种类型，其划分标准及选址标准
如下所示：
类型 面积 功能介绍 选址
品牌最高形象店铺，位于一二线城市核
一线城市
心商圈；店铺地理位置佳，具有最佳的
旗舰店 约 300 平方米 准一线城市
品牌展示与顾客体验；为品牌旗舰店，
二线城市
辐射整体区域或全国。
一线城市
符合品牌开店标准，有效树立品牌形象
准一线城市
及提高品牌区域影响力；满足顾客购物
标准店 约 100 平方米 二线城市
体验需求，辐射城市或区域，提高品牌
三线城市
市场占有率，达成销店目标。
其他城市
在具体选择地址时，公司将综合评估城市商业氛围、消费力、商圈成熟度等
因素，并按照评估情况审慎考虑开店地址，具体评估项目及内容如下：
3-1-4-311
保荐人出具的发行保荐工作报告
序号 评估项目 评估内容
全国性连锁商场数量布局或地方性连锁商场数量；珠宝品类市场
1 城市商业氛围
份额；主要时尚零售品牌布局数量。
2 城市消费力 人口规模数量；GDP 水平；人群消费水平等。
该商圈零售额占城市总体零售比例；其它时尚零售品牌数量；竞
3 商圈成熟度
争品牌数量。
商业项目客流量、总体销量、年龄层构成、项目业态权重占比、
4 商业项目
项目经营年限、盈利情况、总体业绩发展趋势等。
竞争品牌在该城市的布局、业绩情况、品类情况、经营面积、业
5 竞争品牌分析
绩发展趋势等。
商场提供的具体位置落位、周边品牌、顾客动线、租赁条件、其
6 具体落位
它合作条款等。
7 经营预测 根据合同合作条款，进行项目损益盈亏评估。
（2）区域管理中心的地址选择
本项目将通过租赁的方式取得区域管理中心用地。区域管理中心的选址则主
要考虑区域门店管理辐射范围、区域交通便利程度、区域办公基础设施等因素，
其选址标准如下：
类型 面积 功能介绍 选址
区域管理 区域门店的建设及运营管理；区域市场
约 200 平方米 门店密集区域
中心 的商情反馈；区域市场的资源布局。
本项目不涉及新取得土地情况，公司拟购置 5 处门店用于自营旗舰店的建
设。相关门店的购置将按照项目实施计划进行，并综合考虑项目实施时点具体业
务拓展计划及市场情况决定，目前相关门店尚未完成购置。由于公司的门店选址
主要位于城市核心商圈，门店资源较为丰富，预计相关门店的购置不存在重大障
碍。如相关门店未能如期取得，则可能影响渠道网络建设项目的实施进度及效益。
4、项目进度安排
本项目建设期为 3 年，项目建设内容为旗舰店、标准店的拓展。其中，旗舰
店计划分 10 批建设；标准店计划分 12 批建设；区域管理中心分 2 批建设。假设
本项目开始建设的时间节点为 T，则本项目建设进度安排如下：
类型 T+1 年 T+2 年 T+3 年
旗舰店 第一至二批 第三至六批 第七至十批
标准店 第一至四批 第五至八批 第九至十二批
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保荐人出具的发行保荐工作报告
类型 T+1 年 T+2 年 T+3 年
区域管理中心 第一至二批 - -
5、项目投资估算
（1）投资概算
本项目预计投资总额为 73,921.40 万元，包括场地及装修费用 33,456.00 万元、
硬件购置费 5,479.32 万元、软件购置费 287.80 万元、开办费用 1,384.14 万元、
铺货资金 10,737.06 万元、推广费用 17,247.50 万元、项目预备费 3,429.59 万元以
及铺底流动资金 1,900.00 万元。本项目计划投资总额来源于公司首次公开发行股
票募集资金，具体金额及比例如下表所示：
……
6、项目效益分析
本项目计算期为 10 年，其中建设期为 3 年。根据市场趋势及过往运营经验
预测，项目正常运营后，可实现年均营业收入约 103,162.80 万元，年均净利润约
8,344.45 万元，税后内部收益率约为 21.95%，税后静态投资回收期约为 5.77 年
（含建设期）。
7、项目备案及环境影响情况
本项目已取得深圳市罗湖区发展和改革局出具的深罗湖发改备案（2020）
0043 号备案证。
项目运营期间，主要通过珠宝首饰货品销售、专业服务获得价值和利润。服
务过程及整个业务链不产生废气、废水和固体废弃物，不会对环境产生污染，属
于环保、绿色、无害化产业。
（二）信息化系统建设项目
1、项目投资概况
为实现全部经营活动的运营自动化、管理网络化、决策智能化，公司拟通过
本项目打造覆盖整体业务的全链路数字化运营能力。本项目中，公司将通过子公
司实施的模式进行建设，并在广东省深圳市南山区租赁办公场地，以满足本项目
3-1-4-313
保荐人出具的发行保荐工作报告
新增开发人员的办公需求。待办公场地具备办公环境后，公司将筹建开发团队，
开展信息化系统的研发。
本项目计划投资总额为 11,047.45 万元，包括场地租赁及装修费用 1,041.90
万元、设备购置费 1,416.50 万元、软件费用 1,670.50 万元、系统软件实施费用
1,196.48 万元、开发费用 5,196.00 万元以及基本预备费 526.07 万元。
2、项目建设内容
本项目建设内容为信息化系统的开发。公司将通过建设和升级前台（流量管
理平台）、中台（业务运营平台）、后台（管理支持平台）等系统架构以打造性能
优异、功能完善、效益良好的信息化系统。本项目将对上述三大平台的各功能模
块进行新建或升级，具体如下图所示：
本项目建设期为 3 年，项目建设期内主要包括场地规划与装修、人员招聘与
培训、前期立项及需求分析、总体方案设计及评审、软硬件询价及采购、系统开
发及测试、系统联调及试运行、系统正式上线及后续迭代开发等实施内容。
3、项目实施主体及选址情况
本项目实施主体为公司全资子公司深圳唯爱智云科技有限公司，公司将通过
增资或借款的形式将募集资金投入到项目实施主体。公司拟在广东省深圳市南山
区租赁办公场地以满足本项目开发人员的办公需求。在本项目正式启动前需招收
大量 IT 开发专业技术人才。因此，本项目的开展一定程度上依赖于当地的产业
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保荐人出具的发行保荐工作报告
环境和人才资源环境。深圳市作为全国经济中心城市和国际化城市、国家创新型
城市、国际科技产业创新中心，拥有着丰富的人才资源和适宜的生活环境，以及
良好的科研环境，符合本项目的选址原则。一方面，深圳市南山区良好的科研环
境及教育资源能够为项目开展提供专业水平较高的技术人员。另一方面，深圳市
南山区适宜居住的生活环境及生活配套资源，可满足公司员工的生活需求。此外，
项目选址周边基础设施齐全，周围环境能够满足本项目的发展需要。项目选址对
气候状况、地形条件等各方面均不存在特别要求。
本项目不涉及新取得土地或房产的情况。
4、项目进度安排
本项目建设期为 3 年，项目建设期内主要包括场地规划与装修、人员招聘与
培训、前期立项及需求分析、总体方案设计及评审、软硬件询价及采购、系统开
发及测试、系统联调及试运行、系统正式上线及后续迭代开发等实施内容。假设
本项目开始建设的时间节点为 T，则本项目建设进度安排如下：
T+1 年 T+2 年 T+3 年
实施步骤
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4
场地规划与装修
人员招聘与培训
前期立项及需求分析
总体方案设计及评审
软硬件询价及采购
系统开发及测试
系统联调及试运行
系统正式上线及后续迭
代开发
5、项目投资估算
（1）投资概算
本项目计划投资总额为 11,047.45 万元，包括场地租赁及装修费用 1,041.90
万元、设备购置费 1,416.50 万元、软件费用 1,670.50 万元、系统软件实施费用
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保荐人出具的发行保荐工作报告
1,196.48 万元、开发费用 5,196.00 万元以及基本预备费 526.07 万元。本项目计划
投资总额来源于公司首次公开发行股票募集资金，具体金额及比例如下表所示：
单位：万元
序号 项目 金额 占比
1 场地租赁及装修费用 1,041.90 9.43%
1.1 场地租赁费用 999.90 9.05%
1.2 场地装修费用 42.00 0.38%
2 设备购置费 1,416.50 12.82%
3 软件费用 1,670.50 15.12%
3.1 系统软件费用 1,400.00 12.67%
3.2 常规软件费用 270.50 2.45%
4 系统软件实施费用 1,196.48 10.83%
5 开发费用 5,196.00 47.03%
6 基本预备费 526.07 4.76%
总投资金额 11,047.45 100.00%
……
6、项目效益分析
本项目自身不产生直接效益。通过信息化系统建设项目的实施，能够使公司
实现全营活动的运营自动化、管理网络化、决策智能化，打造覆盖整体业务的全
链路数字化运营能力，可有效提升公司内部管理效率，提高公司决策分析能力，
进而推动公司规模扩张。
7、项目备案及环境影响情况
本项目已取得深圳市南山区发展和改革局出具的深南山发改备案（2020）
0369 号备案证。
项目运营期间，由于不涉及生产，项目运营过程主要是数据的收集、处理及
监控，因此项目运营中产生的污染物极少。本项目运营过程中产生的废水，进入
办公楼区统一处理后排放进入市政网，对水体环境影响较小；本项目运营过程中
产生的生活垃圾，将集中收集并运送至垃圾中转站分类投放，不会造成污染；本
项目运营期间不会产生噪声。
（三）钻石珠宝研发创意设计中心建设项目
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保荐人出具的发行保荐工作报告
1、项目投资概况
为丰富公司的技术储备类型、深挖具备行业前瞻性的前沿技术、提升公司研
发成果的转化能力，本项目拟通过子公司实施的模式在深圳市罗湖区租赁场地建
设钻石珠宝研发创意设计中心，配套相关的设备、人员等，用于求婚钻戒、结婚
对戒、耳钉、项链、手链、手镯等产品方向进行创意设计及研究，以契合终端消
费者需求，提升公司品牌影响力。
本项目预计投资总额为 5,389.93 万元，包括场地及装修费用 791.00 万元、
设备购置费 283.16 万元、软件费用 114.00 万元、研发设计费用 2,585.11 万元、
IP 合作费用 1,360.00 万元以及基本预备费 256.66 万元。
2、项目建设内容
随着公司加快开展时尚珠宝产品的推广，公司对产品材质、款式设计研发环
节的快速反应和创意性要求亦愈发提高。因此，公司需进一步提升产品研发设计
实力。本项目的研发设计内容是针对求婚钻戒、结婚对戒、耳钉、项链、手链、
手镯等产品方向进行创意设计及研究，以契合终端消费者需求，提升公司品牌影
响力。
本项目整体研发周期为 3 年，期间包括场地规划与装修、软硬件询价及采购、
人员招聘与培训、产品规划及研发等实施内容。
3、项目实施主体及选址情况
本项目实施主体为公司全资子公司深圳戴瑞前海商业管理服务有限公司，公
司将通过增资或借款的形式将募集资金投入到项目实施主体。本项目拟在广东省
深圳市罗湖区租赁场所用于项目建设。公司属于专业从事珠宝产品的研发、销售
及服务的品牌运营商，研发人才、配套产业等要素对项目顺利实施起到关键作用。
在配套产业方面，位于水贝-布心片区的珠宝产业集聚基地先后获得国家部委授
予的“中国珠宝玉石首饰特色产业基地”、“全国知名品牌创建示范区”和“国家
首批产业集群区域品牌建设试点示范项目”等荣誉称号；罗湖区珠宝产业公共配
套服务完善，有“深圳市黄金珠宝首饰行业协会”、“国家贵金属及珠宝质检中心
技术联盟”、“深圳市珠宝首饰设计师协会”、“贵金属及珠宝玉石饰品企业标准联
3-1-4-317
保荐人出具的发行保荐工作报告
盟”和“深圳市时尚买手协会”以及数十家各类质量检测机构等行业服务机构。
在研发人员方面，充足的研发人员是本项目有序推进的根本。罗湖区辖内的水贝
-布心片区珠宝研究氛围浓厚，智力密集程度高，云集大量各领域、高素质研发
人才，能为本项目有序推进提供充足的人才资源。
本项目不涉及新取得土地或房产的情况。
4、项目进度安排
本项目整体研发周期为 3 年，期间包括场地规划与装修、软硬件询价及采购、
人员招聘与培训、产品规划及研发等实施内容。假设本项目开始建设的时间节点
为 T，则本项目建设进度安排如下：
T+1 年 T+2 年 T+3 年
实施步骤
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4
场地规划与装修
软硬件询价及采购
人员招聘与培训
产品规划及研发
5、项目投资估算
（1）投资概算
本项目预计投资总额为 5,389.93 万元，包括场地及装修费用 791.00 万元、
设备购置费 283.16 万元、软件费用 114.00 万元、研发设计费用 2,585.11 万元、
IP 合作费用 1,360.00 万元以及基本预备费 256.66 万元。本项目计划投资总额来
源于公司首次公开发行股票募集资金，具体金额及比例如下表所示：
单位：万元
序号 项目 金额 占比
1 场地及装修费用 791.00 14.68%
2 设备购置费 283.16 5.25%
3 软件费用 114.00 2.12%
4 研发设计费用 2,585.11 47.96%
5 IP 合作费用 1,360.00 25.23%
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保荐人出具的发行保荐工作报告
序号 项目 金额 占比
6 基本预备费 256.66 4.76%
总投资金额 5,389.93 100.00%
……
6、项目效益分析
本项目自身不产生直接效益。通过钻石珠宝研发创意设计中心建设项目的实
施，可提升产品款式设计能力，优化提升产品的辨识度，增强公司的整体竞争力，
进而巩固公司在行业内的市场地位，推动公司规模扩张。
7、项目备案及环境影响情况
本项目已取得深圳市罗湖区发展和改革局出具的深罗湖发改备案（2020）
0042 号备案证。
项目运营期间，主要是对新产品进行设计、开发和检测，因此项目运营中产
生的污染物极少，不会对环境造成污染；本项目没有废气产生；本项目运营过程
中产生的生活垃圾，将集中收集并运送至垃圾中转站分类投放，不会造成污染；
本项目运营期间不会产生噪声。
（四）补充营运资金项目
1、项目投资概况
随着公司业务规模的不断扩大，业务经营和品牌建设均对资金存在一定需
求。2018 年度、2019 年度及 2020 年度公司的营业收入分别为 150,011.35 万元、
166,450.65 万元及 246,449.80 万元，年复合增长率达 28.17%。未来三年内，公司
将围绕整体发展战略，通过提升品牌形象和影响力、增强研发设计能力，拓展高
端市场及国际市场影响力，进一步提升公司产品的市场份额，对流动资金的需求
不断增加。
公司的流动资金占用金额主要来源于经营过程中产生的经营性流动资产和
流动负债。假定未来营业收入持续增长，根据报告期内公司各项经营性流动资产、
流动负债与营业收入的比例关系，同时结合报告期内经营成果和财务状况及未来
经营形势，利用销售百分比法测算相关经营性流动资产及流动负债变化而导致的
3-1-4-319
保荐人出具的发行保荐工作报告
流动资金占用金额，并根据测算结果及公司实际情况，计划将募集资金中的
38,000.00 万元用于补充与主营业务相关的营运资金。
2、补充营运资金的管理运营安排
公司将严格按照中国证监会、深交所的有关规定以及公司的《募集资金管理
制度》，将募集资金存入董事会批准设立的专项账户集中管理，并根据公司业务
发展需要将上述资金用于公司主营业务。公司将严格按照公司财务管理制度和资
金审批权限使用该项流动资金，保障该募集流动资金的安全和使用效率。
3、补充营运资金对公司的影响和作用
公司通过本次补充营运资金，可增加公司流动资产规模，降低资产负债率，
为公司业务发展创造有利基础，增强公司防范财务风险的能力。同时，通过补充
营运资金可以在一定程度上满足未来营运资金需求，增强公司资金实力，为公司
应对市场变化、抓住行业机会、保持和增强竞争能力提供良好的资金保障。”
（二）核查程序
保荐人履行了以下核查程序：
1、查阅了募投项目决策文件及相关项目的可行性研究报告，检查募投项目
的投资金额、预计建设周期，分析募投项目的必要性、合理性和可行性，并分析
与发行人主营业务情况、财务状况、发展目标等的匹配情况；
2、查阅了相关募投项目的备案证书，核查项目投资建设备案情况；
3、查阅了《深圳市建设项目环境影响评价审批和备案管理名录》的相关规
定，核查募投项目是否符合相关要求；
4、获取了报告期内发行人的财务报告，分析募投项目对发行人未来期间财
务状况及经营能力的影响；
5、查阅了募投项目决策文件及相关项目的可行性研究报告，核查募投项目
实施后是否不新增同业竞争，不对发行人的独立性产生不利影响；
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保荐人出具的发行保荐工作报告
6、查阅发行人募集资金管理相关专项制度，核查募集资金存放与使用相关
的制度是否健全。
（三）核查结论
经核查，保荐人认为：募投项目与发行人的现有主营业务、生产经营规模、
财务状况、技术条件、管理能力、发展目标等相匹配；募投项目实施后不会对发
行人的经营模式造成重大改变，不存在相关风险；募投项目具备必要性、合理性
和可行性，相关项目的成功实施建设对发行人未来期间财务状况将产生积极影
响；发行人已建立募集资金专项存储制度，募集资金到位后将存放于董事会决定
的专项账户；募投项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、
法规和规章的规定；募投项目实施后不存在新增同业竞争，不会对发行人的独立
性产生不利影响。
三十二、审核要点 46-1 重大合同
46-1-1 发行人报告期内是否存在具有重要影响的已履行和正在履行的合同
46-1-1-1 如是，发行人应在申报文件 7-2 中列表披露对报告期经营活动、财
务状况或未来发展等具有重要影响的已履行和正在履行的合同情况，包括合同
当事人、签订时间、合同标的、合同价款或报酬、履行期限、实际履行情况、
实际确认收入时点等。
46-1-1-1-1 保荐人应当核查上述合同形式和内容是否合法，是否履行了内部
决策程序，是否存在无效、可撤销、效力待定的情形，是否办理了批准登记手
续，合同的履行情况和履行可能性，是否存在重大法律风险，因不能履约、违
约等事项对发行人产生或可能产生的影响，并在《发行保荐工作报告》中发表
意见。
【回复】
（一）发行人报告期内具有重要影响的已履行和正在履行的合同情况
已在招股说明书“第十一节、一、重大合同”中披露如下：
“截至 2021 年 6 月 30 日，除本招股说明书“第七节公司治理与独立性”中
3-1-4-321
保荐人出具的发行保荐工作报告
已披露的正在履行的关联交易合同外，对公司经营活动、财务状况或未来发展等
具有重要影响的已履行和正在履行的合同（结合发行人实际经营情况，将年度交
易金额在 2,500 万元以上的合同确定为重大合同），具体情况如下：
1、采购合同
（1）钻石采购合同
序 合同 交易金额 履行
采购方 供应商名称 合同标的 合同期间
号 类型 （万元） 情况
框架采 上海伊爱克思钻石有 以实际订 履行
1 戴瑞有限 钻石 2018.01.01-2018.12.31
购合同 限公司 单为准 完毕
框架采 上海伊爱克思钻石有 以实际订 正在
2 戴瑞有限 钻石 2019.01.01-2021.12.31
购合同 限公司 单为准 履行
框架采 香港 DR DHARAM 以实际订 履行
3 钻石 2018.08.01-2019.07.30
购合同 GROUP CREATIONS(HK)LTD 单为准 完毕
框架采 香港 DR DHARAM 以实际订 正在
4 钻石 2019.08.01-2022.07.30
购合同 GROUP CREATIONS(HK)LTD 单为准 履行
框架采 德琅钻石（上海）有限 以实际订 履行
5 戴瑞有限 钻石 2018.01.01-2018.12.31
购合同 公司 单为准 完毕
框架采 德琅钻石（上海）有限 以实际订 正在
6 戴瑞有限 钻石 2019.01.01-2021.12.31
购合同 公司 单为准 履行
框架采 凯吉凯钻石（上海）有 以实际订 履行
7 戴瑞有限 钻石 2018.01.01-2018.12.31
购合同 限公司 单为准 完毕
框架采 壹酷钻石（上海）有限 以实际订 履行
8 戴瑞有限 钻石 2018.01.01-2018.12.31
购合同 公司 单为准 完毕
框架采 贝思钻石（上海）有限 以实际订 正在
9 迪阿股份 钻石 2019.10.01-2022.09.30
购合同 公司 单为准 履行
框架采 贝思钻石（上海）有限 以实际订 履行
10 迪阿股份 钻石 2020.05.01-2021.04.30
购合同 公司 单为准 完毕
（2）委托加工合同
序 交易金额 履行
合同类型 采购方 供应商名称 合同标的 合同期间
号 （万元） 情况
以实际生
委托加工生 戴瑞 广州凯沙琪钻石 履行
1 委托加工服务 2017.11.26-2018.11.25 产订单为
产框架合同 有限 首饰有限公司 完毕
准
以实际生
委托加工生 戴瑞 广州凯沙琪钻石 履行
2 委托加工服务 2018.11.26-2019.01.31 产订单为
产框架合同 有限 首饰有限公司 完毕
准
委托加工生 戴瑞 广州凯沙琪钻石 以实际生 履行
3 委托加工服务 2019.02.01-2020.01.31
产框架合同 有限 首饰有限公司 产订单为 完毕
3-1-4-322
保荐人出具的发行保荐工作报告
序 交易金额 履行
合同类型 采购方 供应商名称 合同标的 合同期间
号 （万元） 情况
准
以实际生
委托加工生 迪阿 广州凯沙琪钻石 正在
4 委托加工服务 2020.02.01-2022.01.31 产订单为
产框架合同 股份 首饰有限公司 履行
准
以实际生
委托加工生 戴瑞 深圳市金艺珠宝 履行
5 委托加工服务 2016.10.09-2017.10.08 产订单为
产框架合同 有限 有限公司 完毕
准
以实际生
委托加工生 戴瑞 深圳市金艺珠宝 履行
6 委托加工服务 2017.10.09-2018.10.08 产订单为
产框架合同 有限 有限公司 完毕
准
以实际生
委托加工生 戴瑞 深圳市金艺珠宝 履行
7 委托加工服务 2018.10.08-2019.01.31 产订单为
产框架合同 有限 有限公司 完毕
准
以实际生
委托加工生 戴瑞 深圳市金艺珠宝 履行
8 委托加工服务 2019.02.01-2020.01.31 产订单为
产框架合同 有限 有限公司 完毕
准
以实际生
委托加工生 戴瑞 深圳宝福珠宝有 履行
9 委托加工服务 2017.04.18-2018.04.17 产订单为
产框架合同 有限 限公司 完毕
准
以实际生
委托加工生 戴瑞 深圳宝福珠宝有 履行
10 委托加工服务 2018.04.18-2019.01.31 产订单为
产框架合同 有限 限公司 完毕
准
以实际生
委托加工生 戴瑞 深圳宝福珠宝有 履行
11 委托加工服务 2019.02.01-2021.01.31 产订单为
产框架合同 有限 限公司 完毕
准
深圳市星宝缘珠 以实际生
委托加工生 戴瑞 履行
12 宝文化发展有限 委托加工服务 2018.06.08-2019.01.31 产订单为
产框架合同 有限 完毕
公司 准
深圳市星宝缘珠 以实际生
委托加工生 戴瑞 履行
13 宝文化发展有限 委托加工服务 2019.02.01-2020.01.31 产订单为
产框架合同 有限 完毕
公司 准
深圳市星宝缘珠 以实际生
委托加工生 迪阿 正在
14 宝文化发展有限 委托加工服务 2020.02.01-2022.01.31 产订单为
产框架合同 股份 履行
公司 准
以实际生
委托加工生 戴瑞 深圳市兴深祥珠 履行
15 委托加工服务 2017.06.08-2018.06.07 产订单为
产框架合同 有限 宝有限公司 完毕
准
以实际生
委托加工生 戴瑞 深圳市兴深祥珠 履行
16 委托加工服务 2018.06.08-2019.01.31 产订单为
产框架合同 有限 宝有限公司 完毕
准
3-1-4-323
保荐人出具的发行保荐工作报告
序 交易金额 履行
合同类型 采购方 供应商名称 合同标的 合同期间
号 （万元） 情况
以实际生
委托加工生 戴瑞 深圳市兴深祥珠 履行
17 委托加工服务 2019.02.01-2020.01.31 产订单为
产框架合同 有限 宝有限公司 完毕
准
以实际生
委托加工生 迪阿 广州正金珠宝设 正在
18 委托加工服务 2020.01.01-2022.12.31 产订单为
产框架合同 股份 计制作有限公司 履行
准
以实际生
委托加工生 迪阿 深圳市美恒诚珠 正在
19 委托加工服务 2020.02.28-2022.02.27 产订单为
产框架合同 股份 宝首饰有限公司 履行
准
以实际生
委托加工生 戴瑞 深圳市华乐珠宝 履行
20 委托加工服务 2019.02.01-2020.12.29 产订单为
产框架合同 有限 首饰有限公司 完毕
准
以实际生
委托加工生 迪阿 深圳市华乐珠宝 正在
21 委托加工服务 2020.12.30-2021.12.30 产订单为
产框架合同 股份 首饰有限公司 履行
准
以实际生
委托加工生 戴瑞 广州市玉指环首 履行
22 委托加工服务 2019.04.01-2020.03.31 产订单为
产框架合同 有限 饰有限公司 完毕
准
以实际生
委托加工生 迪阿 广州市玉指环首 正在
23 委托加工服务 2020.04.01-2022.03.30 产订单为
产框架合同 股份 饰有限公司 履行
准
委托加工生 迪阿股 广州晋业珠宝有 以实际订 正在
24 委托加工服务 2020.09.10-2021.09.09
产框架合同 份 限公司 单为准 履行
委托加工生 迪阿股 峰达珠宝（深圳） 以实际订 履行
25 委托加工服务 2020.03.30-2021.03.29
产框架合同 份 有限公司 单为准 完毕
委托加工生 迪阿股 峰达珠宝（深圳） 以实际订 正在
26 委托加工服务 2021.04.01-2022.03.31
产框架合同 份 有限公司 单为准 履行
（3）广告合同
合同价款 履行
序号 合同类型 采购方 供应商名称 合同标的 合同期间
（万元） 情况
快手等平
广告服务框架 戴瑞有 北京派瑞威行 以实际消 履行
1 台广告服 2018.01.01-2018.12.31
委托合同 限 广告有限公司 耗为准 完毕
务
广点通、微
广告服务框架 戴瑞有 北京派瑞威行 以实际消 履行
2 信等平台 2018.04.26-2018.12.31
委托合同 限 广告有限公司 耗为准 完毕
广告服务
2、租赁合同
3-1-4-324
保荐人出具的发行保荐工作报告
序 面积 合同租金总 履行
承租方 出租方 房屋位置 合同租赁期限
号 （平方米） 额（万元） 情况
华润置地 华润置地大厦 C 座第
2019.01.01- 正在
1 迪阿股份 （深圳） 12 层 03-08 单元及第 4,551.88 6,788.93
2025.08.31 履行
有限公司 13 层 01-08 单元
华润置地
华润置地大厦 C 座第 2019.01.01- 正在
2 深圳唯爱 （深圳） 276.76 412.21
12 层 02 单元 2025.08.31 履行
有限公司
华润置地
华润置地大厦 C 座第 2019.01.01- 正在
3 深圳唯爱 （深圳） 272.42 410.26
12 层 01 单元 2025.08.31 履行
有限公司
3、授信合同
授信金额
序号 申请人 授信机构 授信期限 履行情况
（万元）
1 迪阿股份 平安银行深圳分行 20,000.00 2021.01.22-2022.01.21 正在履行
2 迪阿股份 中信银行深圳分行 20,000.00 2021.03.08-2022.02.02 正在履行
汇丰银行（中国）有限公司深
3 迪阿股份 12,000.00 循环授信 正在履行
圳分行
4 迪阿股份 中国银行深圳高新区支行 10,000.00 2021.01.29-2022.01.18 正在履行
5 迪阿股份 招商银行深圳分行 10,000.00 2021.02.26-2022.02.25 正在履行
6 迪阿股份 浦发银行深圳分行 10,000.00 2021.05.24-2022.05.07 正在履行
7 迪阿股份 民生银行深圳分行 3,000.00 2021.01.25-2022.01.25 正在履行
”
（二）核查程序
保荐人履行了以下核查程序：
1、查阅了发行人报告期内的各类合同台账及采购明细、租赁费用明细等，
并根据重要性水平获取相应的合同，统计具有重要影响的已履行和正在履行的合
同情况，分析履约情况；
2、查阅发行人内部审批流程，确认相关合同是否已履行相应审批程序；
3、对部分重要合同方进行实地走访，确认合同履行情况及是否存在不能履
约或违约事项。
（三）核查结论
3-1-4-325
保荐人出具的发行保荐工作报告
经核查，保荐人认为：发行人报告期内的重大合同合法、有效，已履行了内
部决策程序，截至本报告出具之日，不存在不能履约、违约等事项，不存在对发
行人生产经营及本次发行上市产生重大影响的潜在风险。
附件：
关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表
（以下无正文）
3-1-4-326
保荐人出具的发行保荐工作报告
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于迪阿股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签字盖章页）
项目组其他成员签名：
梅 超 林东悦 王佩韦
张 伸 陈运广 沈 杰 彭 欢 杜 伟
项目协办人签名：
王德栋
保荐代表人签名：
胡方兴 方逸峰
保荐业务部门负责人签名：
沈 杰
内核负责人签名：
林 煊
保荐业务负责人签名：
刘乃生
保荐机构总经理签名：
李格平
保荐机构法定代表人签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
3-1-4-327
保荐人出具的发行保荐工作报告
附件：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表
发行人 迪阿股份有限公司
保荐机构 中信建投证券股份有限公司 保荐代表人 胡方兴 方逸峰
一 尽职调查的核查事项（视实际情况填写）
（一） 发行人主体资格
1 发 行 人 生 产 经 营 核查情况
和 本 次 募 集 资 金 项目组通过查阅发行人的经营模式、本次募集资金投资项目
项 目 符 合 国 家 产 相关的国家产业政策，查阅募投项目可研报告，取得本次募
业政策情况 集资金投资项目的备案文件等方式进行核查。经核查，发行
人经营和本次募集资金投资项目符合国家产业政策。
2 发 行 人 拥 有 或 使 是否实际核验并走访国家知识产权管理部门取得专利登记
用的专利 簿副本
核查情况 是 否 □
备注 通过书面审查、查询、互联网检索、访谈及书面确认等方式
就发行人的专利情况进行了核查。
3 发 行 人 拥 有 或 使 是否实际核验并走访国家工商行政管理总局商标局取得相
用的商标 关证明文件
核查情况 是 否 □
备注 通过书面审查、查询、互联网检索、访谈及书面确认等方式
就发行人的商标情况进行了核查。
4 发 行 人 拥 有 或 使 是否实际核验并走访国家版权部门取得相关证明文件
用的计算机软件
著作权
核查情况 是 否 □
备注 通过书面审查、查询、互联网检索、访谈及书面确认等方式
就发行人的软件著作权情况进行了核查。
5 发 行 人 拥 有 或 使 是否实际核验并走访国家知识产权局取得相关证明文件
用的集成电路布
图设计专有权
核查情况 是 □ 否 □
备注 不适用，发行人未拥有集成电路布图设计专有权。
6 发 行 人 拥 有 的 采 是否实际核验发行人取得的省级以上国土资源主管部门核
矿权和探矿权 发的采矿许可证、勘查许可证
核查情况 是 □ 否 □
备注 不适用，发行人未拥有采矿权和探矿权
7 发 行 人 拥 有 的 特 是否实际核验并走访特许经营权颁发部门取得其出具的证
许经营权 书或证明文件
核查情况 是 □ 否 □
备注 不适用，发行人未拥有特许经营权
8 发 行 人 拥 有 与 生 是否实际核验并走访相关资质审批部门取得其出具的相关
产 经 营 相 关 资 质 证书或证明文件
（如生产许可证、
安全生产许可证、
卫生许可证等）
核查情况 是 否 □
备注 通过实际核验及发行人书面确认等方式就发行人的业务资
质情况进行了核查。
3-1-4-328
保荐人出具的发行保荐工作报告
9 发行人曾发行内 是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
部职工股情况
核查情况 是 □ 否 □
备注 不适用，发行人不存在内部职工股。
10 发行人曾存在工 是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
会、信托、委托持
股情况，目前存在
一致行动关系的
情况
核查情况 是 □ 否 □
备注 不适用，发行人不存在工会、信托、委托持股情况。
（二） 发行人独立性
11 发行人资产完整 实际核验是否存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产
性 经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的
情形
核查情况 是 否 □
备注
12 发行人披露的关 是否实际核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有关人
联方 员进行当面访谈等方式进行核查
核查情况 是 否 □
备注 通过审阅相关人员填写的基本情况调查表、审阅关联企业的
工商资料、网络查询访谈等方式核查关联方情况。
13 发行人报告期关 是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价
联交易 公允性
核查情况 是 否 □
备注
14 发行人是否存在 核查情况
关联交易非关联 调取发行人工商登记资料，查阅发行人历史沿革情况、历次
化、关联方转让或 股东会决议；查阅并复印董事、监事、高管等人员身份证明
注销的情形 的复印件、了解其近亲属情况；要求发行人董事、监事、高
管如实填写《基本情况调查表》，对发行人董事、监事、高
管及其主要家庭成员对外投资情况进行了解；通过走访主要
供应商、在全国企业信用信息网站查询、取得与发行人没有
关联关系的声明文件等方式，了解发行人主要供应商的股东
及董事、监事、高管情况，核查主要供应商与发行人之间是
否存在关联关系。发行人不存在关联交易非关联化的情形。
（三） 发行人业绩及财务资料
15 发 行 人 的 主 要 供 是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系
应商、经销商
核查情况 是 否 □
备注
16 发 行 人 最 近 一 个 是否以向新增客户函证方式进行核查
会计年度并一期
是否存在新增客
户
核查情况 是 □ 否 □
备注 不适用，发行人客户为终端消费者，保荐机构进行了分析性
复核和实质性测试，并实地走访了发行人重要门店。
17 发 行 人 的 重 要 合 是否以向主要合同方函证方式进行核查
3-1-4-329
保荐人出具的发行保荐工作报告
同
核查情况 是 □ 否
备注 发行人的客户为终端消费者且较为分散；发行人的采购通常
以年度框架协议为基础，订单形式下达。因此，保荐机构通
过走访重要门店和重要供应商，确认销售及框架协议的真实
性。
18 发行人的会计政 如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查
策和会计估计 变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响
核查情况 是 否 □
备注
19 发行人的销售收 是否走访重 是否核查主 是否核查发 是否核查报
入 要客户、主要 要产品销售 行人前五名 告期内综合
新增客户、销 价格与市场 客户及其他 毛利率波动
售金额变化 价格对比情 主 要 客 户 与 的原因
较大客户，核 况 发行人及其
查发行人对 股东、实际控
客户所销售 制人、董事、
的金额、数量 监事、高管和
的真实性 其他核心人
员之间是否
存在关联关
系
核查情况 是 否 是 否 是 否 是 否
□ □ □ □
备注 保荐机构走 保荐机构取
访了重要门 得收入明细
店并对部分 表，对前十大
客户进行电 客户是否为
话回访。 关联方进行
了核查。
20 发行人的销售成 是否走访重要供 是否核查重要原 是否核查发行人
本 应商或外协方，核 材料采购价格与 前五大及其他主
查公司当期采购 市场价格对比情 要供应商或外协
金额和采购量的 况 方与发行人及其
完整性和真实性 股东、实际控制
人、董事、监事、
高级管理人员和
其他核心人员之
间是否存在关联
关系
核查情况 是 否 □ 是 否 □ 是 否 □
备注
21 发行人的期间费 是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完
用 整性、合理性，以及存在异常的费用项目
核查情况 是 否 □
备注
22 发行人货币资金 是否核查大额银行存款账户 是否抽查货币资金明细账，
的真实性，是否查阅发行人 是否核查大额货币资金流出
银行帐户资料、向银行函证 和流入的业务背景
等
3-1-4-330
保荐人出具的发行保荐工作报告
核查情况 是 否 □ 是 否 □
备注
23 发行人应收账款 是否核查大额应收款项的真 是否核查应收款项的收回情
实性，并查阅主要债务人名 况，回款资金汇款方与客户
单，了解债务人状况和还款 的一致性
计划
核查情况 是 否 □ 是 否 □
备注
24 发行人的存货 是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽
盘大额存货
核查情况 是 否 □
备注
25 发行人固定资产 是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产
情况 的真实性
核查情况 是 否 □
备注
26 发行人银行借款 是否走访发行人主要借款银 是否查阅银行借款资料，是
情况 行，核查借款情况 否核查发行人在主要借款银
行的资信评级情况，存在逾
期借款及原因
核查情况 是 □ 否 □ 是 □ 否 □
备注 不适用，发行人不存在银行 不适用，发行人不存在银行
借款情况。 借款情况。
27 发行人应付票据 是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况
情况
核查情况 是 否 □
备注
（四） 发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性
28 发 行 人 的 环 保 情 发行人是否取得相应的环保批文；是否实地走访发行人主要
况 经营所在地核查生产过程中的污染情况、了解发行人环保支
出及环保设施的运转情况
核查情况 是 □ 否 □
备注 不适用，发行人不存在生产情况。
29 发 行 人 、 控 股 股 是否实际校验并走访工商、税收、土地、环保、海关等有关
东、实际控制人违 部门进行核查；最近三年内，发行人及其控股股东、实际控
法违规事项 制人是否不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏
社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大
信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、
生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为
核查情况 是 否 □
备注 通过审阅发行人取得的各政府部门的合规证明文件、控股股
东和实际控制人的无犯罪记录证明文件、网络查询、访谈及
书面确认等方式对发行人、控股股东、实际控制人违法违规
情况进行核查。
30 发 行 人 董 事 、 监 是否以与相关当事人当面访谈、登陆有关主管机关网站或互
事、高管任职资格 联网搜索方式进行核查
情况
核查情况 是 否 □
备注
31 发 行 人 董 事 、 监 是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网
3-1-4-331
保荐人出具的发行保荐工作报告
事、高管遭受行政 搜索方式进行核查
处罚、交易所公开
谴责、被立案侦查
或调查情况
核查情况 是 否 □
备注
32 发行人税收缴纳 是否全面核查发行人纳税的合法性，并针对发现问题走访发
行人主管税务机关
核查情况 是 否 □
备注 通过获取发行人的税务合规证明、查阅报告期内税收优惠相
关依据文件、查阅纳税申报表等方式，核查发行人税收缴纳
情况。
（五） 发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项
33 发 行 人 披 露 的 行 是否独立核查或审慎判断招股说明书所引用的行业排名、市
业或市场信息 场占有率及行业数据的准确性、客观性，是否与发行人的实
际相符
核查情况 是 否 □
备注
34 发 行 人 涉 及 的 诉 是否实际核验并走访发行人注册地和主要经营所在地相关
讼、仲裁 法院、仲裁机构
核查情况 是 否 □
备注 根据发行人出具说明、互联网搜索、实地走访发行人注册地
相关法院并检索发行人注册地和主要经营所在地相关法院、
仲裁机构等网站的方式核查。
35 发 行 人 实 际 控 制 是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁
人、董事、监事、 机构
高管、其他核心人
员涉及诉讼、仲裁
情况
核查情况 是 否 □
备注 已取得相关人员的无犯罪证明以及个人声明。
36 发 行 人 技 术 纠 纷 是否以与相关当事人当面访谈、互联网搜索等方式进行核查
情况
核查情况 是 否 □
备注
37 发 行 人 与 保 荐 机 是否由发行人、发行人主要股东、有关机构及其负责人、董
构 及 有 关 中 介 机 事、监事、高管和相关人员出具承诺等方式进行核查
构及其负责人、董
事、监事、高管、
相关人员是否存
在股权或权益关
系
核查情况 是 否 □
备注
38 发 行 人 的 对 外 担 是否通过走访相关银行进行核查
保
核查情况 是 □ 否 □
备注 不适用，通过与发行人管理层访谈，取得银行信用信息报告
等方式进行核查，发行人无对外担保。
39 发行人律师、会计 是否对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查，并对
3-1-4-332
保荐人出具的发行保荐工作报告
师出具的专业意 存在的疑问进行了独立审慎判断
见
核查情况 是 否 □
备注
40 发行人从事境外 核查情况
经营或拥有境外
资产情况 通过对发行人实际控制人及发行人相关高级管理人员进行
访谈，以及查看发行人组织架构、对外投资、财务会计资料
以及境外法律意见书，发行人有四家境外子公司（其中两家
尚未开展经营），是发行人境外销售和采购的平台。
41 发行人控股股东、 核查情况
实际控制人为境
外企业或居民 通过查阅发行人控股股东营业执照和公司章程以及实际控
制人身份证、查阅其填写的个人情况调查表。经核查，发行
人控股股东为境内企业，发行人实际控制人为中国国籍，无
永久境外居留权。
42 发 行 人 是 否 符 合 核查情况
《首发业务若干
问题解答》 通过逐项核对《首发业务若干问题解答》。经核查，发行人
已按照相关要求进行规范，并根据相关要求披露所涉及的具
体事项。
43 发 行 人 是 否 符 合 核查情况
《深圳证券交易
所 创 业 板 股 票 首 通过逐项核对《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上
次 公 开 发 行 上 市 市审核问答》。经核查，发行人已按照《深圳证券交易所创
审核问答》 业板股票首次公开发行上市审核问答》的相关要求进行规
范，并根据相关要求披露所涉及的具体事项。
44 是 否 符 合 创 业 板 核查情况
定位及《深圳证券
交 易 所 创 业 板 企 通过对发行人业务与技术的尽调，发行人符合创业板定位及
业 发 行 上 市 申 报 《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规
及推荐暂行规定》 定》的相关要求。
中的相关要求
二 本项目需重点核查事项
45 无
核查情况 是 □ 否 □
备注
三 其他事项
46 无
核查情况 是 □ 否 □
备注
填写说明：
1、保荐机构应当根据《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定对核查事项进行独立核
查。保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核查，如果独立走访存在困难
的，可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查，但保荐机构应当独立出具核查意见，
3-1-4-333
保荐人出具的发行保荐工作报告
并将核查过程资料存入尽职调查工作底稿。
2、走访是保荐机构尽职调查的一种方式，保荐机构可以在进行走访核查的同时，采取
要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联网搜索、查阅发行人贷
款卡等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统查询等有效、合理和谨慎的核查方
式。
3、表中核查事项对发行人不适用的，可以在备注中说明。
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保荐人出具的发行保荐工作报告
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐
人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事
项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中
披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进
行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、
特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不
正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处
罚。（两名保荐代表人分别誊写并签名）
保荐代表人签名：
胡方兴
保荐代表人签名：
方逸峰
保荐业务部门负责人签名： 职务： 执行总经理
沈 杰
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