迪阿股份有限公司
关于公司设立以来股本演变情况的说明
及其董事、监事、高级管理人员的
确认意见
4-3-1
释 义
除非文义另有所指 ，下列简称具有如下含义：
发行人、公司、本公
指 迪阿股份有限公司
司、迪阿股份
戴瑞有限 指 深圳市戴瑞珠宝有限公司，发行人前身
茵赛特咨询 指 深圳市茵赛特企业管理咨询有限公司（公司曾用名）
迪阿投资 指 深圳迪阿投资有限公司，系公司的控股股东
共青城温迪壹号投资管理合伙企业（有限合伙），系公司的股
温迪壹号 指
东
共青城温迪贰号投资管理合伙企业（有限合伙），系公司的股
温迪贰号 指
东
共青城温迪叁号投资管理合伙企业（有限合伙），系公司的股
温迪叁号 指
东
元或人民币元 指 中国法定货币人民币元
安永会计师 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
深圳市监局 指 深圳市市场监督管理局
根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 29 号——首次公开发行股票并在创业板上市申请文件》的相关规定和要求，
特对本公司设立以来的股本演变情况进行说明。以下说明经本公司全体董事、监
事和高级管理人员认真阅读，并确认所作说明真实、准确、完整地反映了本公司
设立以来股本演变的全部过程。
本公司设立以来股本演变的全部过程说明如下：
一、本公司自设立以来历次股权变更简图
发行人股本形成及股本演变概况如下：
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二、公司设立以来股本演变情况
（一）有限公司阶段的股权演变
1、2010 年 4 月，有限设立
戴瑞有限前身名称为“深圳市茵赛特企业管理咨询有限公司”，系张国涛和金
冲两位自然人共同出资设立的有限责任公司。茵赛特咨询成立时注册资本为 3 万
元，张国涛和金冲的出资比例分别为 51%和 49%。
2010 年 3 月 26 日，深圳正声会计师事务所出具《验资报告》（深正声（内）
验字［2010］第 376 号）验证，截至 2010 年 3 月 25 日，张国涛与金冲以货币资
金足额缴付了其各自认缴的出资共计 3 万元，其中张国涛认缴出资 1.53 万元，
实缴出资 1.53 万元；金冲认缴出资 1.47 万元，实缴出资 1.47 万元。
2010 年 4 月 8 日 ， 茵 赛 特 咨 询 取 得 了 深 圳 市 监 局 颁 发 的 注 册 号 为
440301104595090 的《营业执照》，其经营范围为：市场营销策划。
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茵赛特咨询设立时的股权结构如下表所示：
序号 出资人姓名 注册资本（万元） 实收资本（万元） 认缴出资比例（%）
1 张国涛 1.53 1.53 51.00
2 金冲 1.47 1.47 49.00
合计 3.00 3.00 100.00
2、2011 年 7 月，第一次股权转让、公司名称和经营范围变更
2011 年 7 月 11 日，茵赛特咨询股东会作出决议，同意股东金冲将所持茵赛
特咨询 49%的股权全部转让给卢依雯。因转让时茵赛特咨询处于亏损状态，金冲
和卢依雯协议以 1 元的价格进行转让，其他股东放弃优先购买权。
同日，金冲与卢依雯签署《股权转让协议书》，深圳市联合产权交易所于当
日进行见证并出具了编号为 JZ20110711060 的《股权转让见证书》。
2011 年 7 月 20 日，茵赛特咨询股东会作出决议，同意公司的名称变更为“深
圳市戴瑞珠宝有限公司”，经营范围变更为“珠宝、钻石、铂金、黄金、银与其
饰品、化妆品、香水、皮革制品、服装、鞋帽的购销；国内贸易；货物及技术
进出口。”
2011 年 7 月 28 日，戴瑞有限就此次股权转让以及公司名称和经营范围变更
事宜在深圳市监局办理完毕相应的工商变更登记手续。
此次变更完成后，戴瑞有限的股权结构如下：
序号 出资人姓名 注册资本（万元） 实收资本（万元） 认缴出资比（%）
1 张国涛 1.53 1.53 51.00
2 卢依雯 1.47 1.47 49.00
合计 3.00 3.00 100.00
3、2011 年 9 月，第一次增加注册资本
2011 年 9 月 5 日，戴瑞有限股东会作出决议，同意公司的注册资本增加至
100 万元，新增的注册资本为 97 万元，其中股东张国涛认缴 49.47 万元，股东卢
依雯认缴 47.53 万元。根据中国建设银行询证函回函，张国涛和卢依雯于 2011
年 9 月 6 日以货币缴付了各自认缴的出资。
2011 年 9 月 6 日，戴瑞有限增资事宜办理完毕相应的工商变更登记手续。
本次增资完成后，戴瑞有限的股权结构如下：
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序号 出资人姓名 注册资本（万元） 实收资本（万元） 认缴出资比（%）
1 张国涛 51.00 51.00 51.00
2 卢依雯 49.00 49.00 49.00
合计 100.00 100.00 100.00
4、2014 年 12 月，第二次增加注册资本
2014 年 12 月 1 日，戴瑞有限股东会作出决议，同意公司的注册资本增加至
1 亿元，新增的注册资本为 9,900 万元，其中由股东张国涛认缴 5,049 万元，股
东卢依雯认缴 4,851 万元。戴瑞有限股东就此次增资事宜签署了《章程修正案》，
根据该《章程修正案》的规定，各股东认缴的新增出资额应于 2020 年 4 月 8 日
前缴足。
2014 年 12 月 10 日，戴瑞有限就此次增资事宜办理完毕相应的工商变更登
记手续。
根据平安银行业务回单及银行询证函回函，截至 2015 年 6 月 8 日，股东张
国涛合计缴入公司账户的出资款为 3,000 万元，累计实缴金额为 3,051 万元。
本次增资完成后，戴瑞有限的股权结构如下：
序号 出资人姓名 注册资本（万元） 实收资本（万元） 认缴出资比（%）
1 张国涛 5,100.00 3,051.00 51.00
2 卢依雯 4,900.00 49.00 49.00
合计 10,000.00 3,100.00 100.00
5、2015 年 12 月，第二次股权转让
2015 年 12 月 15 日，戴瑞有限股东会作出决议，同意股东张国涛将其持有
的戴瑞有限 51%的股权，以人民币 3,051 万元的价格全部转让给迪阿投资；同意
股东卢依雯将其持有的戴瑞有限 49%的股权，以人民币 49 万元的价格全部转让
给迪阿投资。同时，在戴瑞有限修改后的章程中约定，原股东已认缴但尚未缴足
的注册资本人民币 6,900.00 万元由股东迪阿投资于公司注册登记之日起二十年
内缴足。
2015 年 12 月 15 日，迪阿投资与张国涛、卢依雯签署《股权转让协议书》。
前海股权交易中心（深圳）有限公司于 2015 年 12 月 15 日对《股权转让协议书》
进行了见证，并出具了编号为 QHJ220151215019105 的《股权转让见证书》。
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2015 年 12 月 21 日，戴瑞有限就本次股权转让事宜办理完毕相应的工商变
更登记手续。
2016 年 1 月 29 日及 2016 年 11 月 7 日，迪阿投资向公司分别实缴出资人民
币 1,800 万元及人民币 5,100 万元，累计向公司基本账户汇入认缴投资款 6,900
万元。
本次股权转让及股东实缴出资完成后，戴瑞有限的股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 实收资本（万元） 认缴出资比例（%）
1 迪阿投资 10,000.00 10,000.00 100.00
合计 10,000.00 10,000.00 100.00
6、2017 年 11 月，第三次股权转让
2017 年 11 月 22 日，戴瑞有限作出股东决议，同意股东迪阿投资将其持有
的戴瑞有限 2%的股权，以人民币 1,200 万元的价格转让给温迪壹号；同意股东
迪阿投资将其持有的戴瑞有限 2%的股权，以人民币 1,200 万元的价格转让给温
迪贰号；同意股东迪阿投资将其持有的戴瑞有限 1%的股权，以人民币 600 万元
的价格转让给温迪叁号。
同日，迪阿投资与温迪壹号、温迪贰号和温迪叁号签署了《股权转让协议书》。
2017 年 12 月 28 日，温迪壹号、温迪贰号和温迪叁号向迪阿投资支付了股权转
让款项。
2017 年 11 月 24 日，戴瑞有限就本次股权转让事宜办理完毕相应的工商变
更登记手续。
本次股权转让完成后，戴瑞有限的股权结构如下：
注册资本 实收资本 认缴出资比例
序号 股东名称
（万元） （万元） （%）
1 迪阿投资 9,500.00 9,500.00 95.00
2 温迪壹号 200.00 200.00 2.00
3 温迪贰号 200.00 200.00 2.00
4 温迪叁号 100.00 100.00 1.00
合计 10,000.00 10,000.00 100.00
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（二）股份有限公司设立后的股权演变
迪阿股份系由戴瑞有限整体变更设立。2019 年 6 月 19 日，戴瑞有限股东会
作出决议，决定以戴瑞有限原股东作为股份公司的发起人，以原股东持有的戴瑞
有限截至 2019 年 2 月 28 日经审计的净资产作为出资投入股份公司，戴瑞有限整
体变更为股份公司。根据安永会计师出具的《审计报告》（安永华明（2019）专
字第 61403707_H01 号），截至 2019 年 2 月 28 日，戴瑞有限经审计的净资产为
401,774,273.26 元，按 1:0.8960 的比例折股，折成总股本 36,000 万股，其余净资
产计入公司资本公积。根据中联资产评估集团有限公司出具的《深圳市戴瑞珠宝
有限公司拟改建为股份有限公司项目资产评估报告》（中联评报字【2019】第
1282 号），戴瑞有限在评估基准日 2019 年 2 月 28 日的净资产评估值为 63,373.32
万元。
2019 年 6 月 19 日，各发起人签署《发起人协议》。
2019 年 7 月 11 日，安永会计师出具了《验资报告》（安永华明（2019）验
字第 61403707_H01 号），经审验，截至 2019 年 7 月 11 日止，迪阿股份有限公
司（筹）全体发起人已以其拥有的戴瑞有限截至 2019 年 2 月 28 日止经审计的净
资产 401,774,273.26 元作价折股，缴纳注册资本合计 360,000,000 元，余额
41,774,273.26 元计入资本公积。
2019 年 7 月 31 日，迪阿股份取得了深圳市市场监督管理局核发的《企业法
人营业执照》（统一社会信用代码：914403005538802391）。
戴瑞有限整体变更设立股份有限公司时在册的全体股东为公司的发起人，发
行人设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 股份（万股） 持股比例（%）
1 迪阿投资 34,200.00 95.00
2 温迪壹号 720.00 2.00
3 温迪贰号 720.00 2.00
4 温迪叁号 360.00 1.00
合计 36,000.00 100.00
2020 年 9 月 8 日，发行人于 2020 年第四次临时股东大会审议通过了《关于
调整公司整体改制时净资产与折股比例的议案》。在本次发行上市的过程中，发
4-3-6
行人对 2017 年至 2018 年的财务数据进行追溯调整，相关调整事项导致公司整体
变 更 为 股 份 有 限 公 司 时 的 经 审 计 净 资 产 由 401,774,273.26 元 调 整 为
396,540,157.74 元，公司整体变更为股份公司的折股比例由 1:0.8960 调整为
1:0.9079，折成总股本 36,000 万股保持不变，净资产大于股本部分计入资本公积，
由全体股东共同享有。
上述调整后，公司截至 2019 年 2 月 28 日的净资产为 396,540,157.73 元，大
于整体变更折合的公司股本 360,000,000 元，符合《公司法》关于有限公司整体
变更设立股份公司对净资产折股的相关要求，各股东履行了资本充实义务。
（三）历次验资及验资复核情况
序号 验资报告 验资及验资复核机构 验资及验资复核事项
验资报告（深正声（内）验字 2010 年 4 月，设立时注册
1 深圳正声会计师事务所
[2010]376 号） 资本 3 万元
验资报告（安永华明（2020）验 安永华明会计师事务所 2011 年 9 月，注册资本由
2
字第 61403707_H01 号） （特殊普通合伙） 3 万元增至 100 万元
验资报告（安永华明（2020）验 安永华明会计师事务所 2014 年 12 月，注册资本
3
字第 61403707_H02 号） （特殊普通合伙） 由 100 万元增至 1 亿元
验资报告（安永华明（2019）验 安永华明会计师事务所
4 股改事项验资报告
字第 61403707_H01 号） （特殊普通合伙）
验资复核报告（安永华明（2020） 安永华明会计师事务所 对上述第 1 份验资报告进
5
专字第 61403707_H05 号） （特殊普通合伙） 行复核
三、公司董事、监事、高级管理人员的确认意见
公司全体董事、监事、高级管理人员确认上述公司设立以来股本演变的说明
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担
个别和连带的法律责任。
（以下无正文）
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迪阿股份有限公司全体董事、监事、高级管理人员
关于公司设立以来股本演变情况的确认意见
公司全体董事、监事与高级管理人员确认：上述关于公司设立以来股本演变
情况的说明不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、
完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
张国涛 卢依雯 韦庆兴
黄水荣 胡晓明 杨继红
王文平 李 洋 梁 俊
全体监事签名：
赵冉冉 王 彤 殷陆文
非董事高级管理人员签名：
林正海
迪阿股份有限公司
年 月 日
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