迪阿股份：北京市竞天公诚律师事务所关于迪阿股份首次公开发行股票战略投资者核查事项的法律意见书2021-12-03
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北京市竞天公诚律师事务所
关于迪阿股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市
战略投资者核查事项的法律意见书
致：中信建投证券股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）接受中信建投证券股份有限
公司（以下称“公司”、“主承销商”或“中信建投”）的委托，依据《证券发
行与承销管理办法》（证监会令第 144 号）、《创业板首次公开发行股票注册管
理办法（试行）》（证监会令第 167 号）、《创业板首次公开发行证券发行与承
销特别规定》（证监会公告[2021]21 号，以下称“《特别规定》”）、《深圳证
券交易所创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细则（2021 年修订）》
（深证上[2021]919 号，以下称“《实施细则》”）等相关法律、法规及规范性
文件的规定（以下称“相关法律法规”），以及公司与本所签订的协议，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就拟认购迪阿股份有限公司
（以下称“发行人”）在深圳证券交易所创业板首次公开发行的 A 股股票（以下
称“本次配售”或“本次战略配售”）的战略投资者的选取标准、配售资格及是
否存在《实施细则》第三十三条规定的禁止性情形进行核查，并出具本法律意见
书。
为出具本法律意见书，本所谨作如下承诺和声明：
1、本法律意见书是本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的
1
事实和我国现行法律、法规等规定作出；
2、本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，
已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，审查了公司及发行人向
本所提供的关于参与本次配售的战略投资者的资料，对战略投资者的选取标准、
配售资格及是否存在《实施细则》第三十三条规定的禁止性情形进行了充分核查。
本所根据对事实的了解和对有关法律的理解发表法律意见，保证本法律意见书不
存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；
3、在本法律意见书出具之前，公司及发行人提供了本所认为出具本法律意
见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言；
4、本所同意将本法律意见书作为发行人本次配售所必备的法律文件，随同
其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；
5、本法律意见书仅供公司为本次配售之目的使用，不得用作其他任何目的。
基于上述，本所出具如下法律意见：
一、战略投资者的选取标准及配售资格
根据《实施细则》第三十二条，可以参与发行人战略配售的投资者主要包括：
（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属
企业；（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资
基金或其下属企业；（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配
售证券，且以封闭方式运作的证券投资基金；（四）按照《实施细则》规定实施
跟投的，保荐机构依法设立的另类投资子公司或者实际控制该保荐机构的证券公
司依法设立的另类投资子公司；（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本
次战略配售设立的专项资产管理计划；（六）符合法律法规、业务规则规定的其
他战略投资者。根据主承销商提供的《迪阿股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市发行与承销方案》（以下称“《发行与承销方案》”）、《迪阿股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市战略配售方案》（以下称“《战略配
售方案》”）等相关资料，本次参与发行人发行战略配售的投资者分别为：
2
序
战略配售对象名称 类型
号
珠海润信致融壹号投资合伙企业
与发行人经营业务具有战略合作关系或长期
1 （有限合伙）（以下称“润信致
合作愿景的大型企业或其下属企业
融”）
中信建投迪阿股份 1 号战略配售集
发行人的高级管理人员与核心员工参与本次
2 合资产管理计划（以下称“中信建
战略配售设立的专项资产管理计划
投迪阿股份 1 号战略配售”）
中信建投投资有限公司（以下称
3 保荐机构相关子公司
“建投投资”）（如跟投）
（一）战略投资者的基本情况
1、润信致融
（1）基本信息
根据润信致融提供的现行有效营业执照及合伙协议，并经本所律师核查，其
基本信息如下：
企业名称 珠海润信致融壹号投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440400MA57BCFU67
类型 有限合伙企业
住所 广东省珠海市横琴新区新香江路 2202 号 408 办公
执行事务合伙人 深圳润信股权投资基金管理有限公司（委派代表：曹超）
注册资本 4 亿元人民币
成立日期 2021 年 10 月 22 日
营业期限 2021 年 10 月 22 日至长期
登记机关 横琴粤澳深度合作区商事服务局
一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；企业管理。
经营范围
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
根据润信致融提供的资料并经本所律师核查，润信致融系在中国境内依法设
立、有效存续的有限合伙企业，不存在根据相关法律、行政法规、规范性文件以
及合伙协议规定须予以终止的情形。润信致融不属于私募基金，系合法存续的有
限合伙企业。
（2）合伙人及上级控股企业
3
根据润信致融提供的现行有效营业执照及合伙协议，并经本所律师核查，截
至本法律意见书出具之日，润信致融的合伙人类型及具体出资情况如下：
占比
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 性质
（%）
深圳润信股权投资基金
1 4.00 0.01 普通合伙人
管理有限公司
华润深国投投资有限公
2 9,996.00 24.99 有限合伙人
司
珠海华润格金股权投资
3 30,000.00 75.00 有限合伙人
有限公司
合计 40,000.00 100.00 -
润信致融的份额结构图如下：
根据润信致融提供的资料、书面确认，并经本所律师核查，润信致融的执行
事务合伙人为深圳润信股权投资基金管理有限公司（以下称“润信股权”），润
信股权拥有《合伙企业法》及合伙协议所规定的执行合伙事务的权利，对外代表
有限合伙企业。华润深国投投资有限公司（以下称“华润深国投”）持有润信股
权 100%股权，为润信股权的控股股东。中国华润有限公司（以下称“华润有限”）
通过华润股份有限公司、华润金控投资有限公司间接控制华润深国投。因此，润
信致融系华润有限下属企业。
（3）战略配售资格
A、战略合作对象
4
根据华润资本管理有限公司（以下称“华润资本”）、润信致融与发行人三
方签订的《战略合作协议》，本次战略合作对象为华润资本和润信致融。
（A）华润资本
华润资本是华润（集团）有限公司（以下称“华润集团”，为华润有限全资
子公司）一级利润中心、全资下属公司，是华润集团产融协同的桥梁及创新发展
的推动者。作为华润集团的产业基金管理平台，华润资本紧密围绕集团产业及国
家宏观政策开展基金运营业务；充分发挥产业基金机制灵活、容错促新、激励有
效的优势。华润万象生活有限公司（以下称“华润万象生活”）作为华润集团旗
下战略业务单元华润置地（商业办公楼资源丰富，国内在营项目约有20个）的成
员公司，是中国领先的物业管理及商业运营服务提供商。截至2021年6月末，华
润万象生活提供物业管理服务的住宅及商业物业建筑面积已达约1.36亿平方米，
提供商业运营服务的购物中心建筑面积约700万平方米，其中“万象城”、“万
象天地”、“万象汇”三大商业产品线以及公司强大的商业运营管理能力享誉全
国，与近5,000个国内外知名品牌达成战略合作。
（B）润信致融
润信致融作为参与本次迪阿股份战略配售的认购主体，系由润信股权担任普
通合伙人的有限合伙企业；其有限合伙人包括华润深国投与华润资本下属基金管
理人公司管理的珠海华润格金股权投资有限公司，均为践行大湾区发展战略设立
的投资平台。
B、战略合作基础
截至2021年6月末，迪阿股份在全国范围内共有32家自营门店进驻华润万象
生活正式营业，已具备一定的合作基础，具体如下：
（A）办公场地租赁
迪阿股份办公总部目前坐落于深圳市南山区华润置地大厦，2019年至2021年
上半年租金及物业费等累计支出约为3,400万元。
（B）线下门店租赁
报告期内，迪阿股份进驻华润万象生活的门店数量不断增加，该部分门店于
2018年至2021年上半年累计产生的营业收入约为5.1亿元，累计租金（含提成等）
支出约为4,600万元。
5
C、战略合作的主要内容
（A）建立战略合作伙伴关系，扩大优质消费品供给
各方本着优势互补、合作共赢的原则，建立战略合作伙伴关系，抓住我国“加
快构建以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局”、“全面
促进消费”的战略发展机遇，持续扩大优质消费品供给，适应个性化、差异化、
品质化消费需求。
（B）助力发行人加强渠道建设
华润资本及润信致融协同华润集团及旗下华润万象生活等相关产业平台，充
分发挥华润集团在城市建设运营（如写字楼及商业中心）等方面的资源优势，为
发行人渠道建设等提供战略支持。具体而言，在上述产业平台运营的商场（包括
但不限于购物中心、Shopping Mall等形式）范围内，对于发行人尚未入驻的商场，
华润资本将协调相关产业平台助力发行人在同等条件下优先完成入驻；对于发行
人已经入驻的商场，华润资本将协调相关产业平台助力发行人在同等条件下完成
门店位置优化、运营能力提升等内容。同时，发行人将以高标准将相关门店打造
为品牌旗舰店和核心店，为各方创造良好效益。
（C）助力发行人加强品牌建设
华润资本及润信致融协同华润集团及旗下相关业务单元，利用自身在城市建
设运营、大消费、大健康、产业金融、综合能源、科技及新兴产业等领域的资源
优势，未来通过多种形式深化与迪阿股份的合作，帮助迪阿股份全面强化产业布
局、品牌建设、提升管理和技术水平等。
（D）助力发行人加强全球布局
华润资本及润信致融协同华润集团及旗下相关业务单元，利用自身全球化布
局的优势，协助为发行人拓展海外业务、加强全球布局提供战略支持。
综上所述，发行人与华润有限体系内企业合作基础良好，具有明显的战略合
作关系，以及明确的长期合作愿景。润信致融作为与发行人经营业务具有战略合
作关系或长期合作愿景的大型企业下属企业，具备参与发行人本次发行战略配售
的资格，符合《实施细则》第三十二条第（一）项的规定。
（4）与发行人和主承销商关联关系
根据润信致融提供的资料、书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书
6
出具之日，润信致融与发行人、主承销商不存在关联关系。
（5）参与战略配售的认购资金来源
根据润信致融出具的承诺函并经本所核查，润信致融用于参与本次发行战略
配售的认购资金为其自有资金，不存在受其他投资者委托或委托其他投资参与本
次战略配售的情形。
根据润信致融有限合伙人出具的承诺函并经本所核查，各合伙人承诺其流动
资产足以覆盖润信致融合伙协议中的认缴出资额，并将根据润信致融普通合伙人
润信股权通知的时间按时足额缴纳润信致融出资额，以保证润信致融在 T-3 日
（T 日为网上网下申购日）前足额缴纳发行人股票认购资金。
（6）获配股票限售期
润信致融获配股票的限售期为 12 个月，自本次公开发行的股票在深圳证券
交易所上市之日起开始计算。
2、中信建投迪阿股份 1 号战略配售
发行人的部分高级管理人员及核心员工拟通过中信建投迪阿股份 1 号战略
配售参与本次发行战略配售已经发行人第一届董事会第十一次会议及第十三次
会议审议通过。
（1）基本信息
根据《发行与承销方案》《战略配售方案》以及中信建投迪阿股份 1 号战略
配售的资产管理合同、备案证明等资料，并经本所律师查询中国证券投资基金业
协会网站（www.amac.org.cn），中信建投迪阿股份 1 号战略配售基本信息如下：
A、基本信息
产品名称 中信建投迪阿股份 1 号战略配售集合资产管理计划
产品编码 STB182
管理人名称 中信建投证券股份有限公司
托管人名称 招商银行股份有限公司
备案日期 2021 年 10 月 29 日
成立日期 2021 年 10 月 27 日
到期日 2026 年 10 月 27 日
7
投资类型 权益类
募集资金规模 11,442 万元
认购规模上限 11,442 万元
B、人员构成
中信建投迪阿股份 1 号战略配售的份额持有人（委托人）姓名、在发行人公
司担任的职务、认购资管计划金额、持有资产管理计划份额比例如下：
认购资管计划 持有资管计划
序号 姓名 在发行人公司担任的职务
金额（万元） 份额比例（%）
董事、副总经理（副总裁）、
1 黄水荣 1,000.00 8.74%
董事会秘书兼财务负责人
2 牛波 经营管理副总裁 1,000.00 8.74%
3 黎勇华 供应链副总裁 1,000.00 8.74%
4 李明 运维副总监 490.00 4.28%
5 余芳 平面视觉总监 480.00 4.19%
6 王丹丹 商品部总监 470.00 4.11%
7 程吟子 品牌零售培训部总监 400.00 3.50%
8 郑灿烽 拓展副总监 370.00 3.23%
9 高良模 新品制版经理 300.00 2.62%
10 高芬 城市经理 300.00 2.62%
11 王福勇 行政人事经理 300.00 2.62%
12 杨华伟 采购跟单经理 300.00 2.62%
13 余晓琼 资金经理 300.00 2.62%
14 周全付 品质管理高级经理 295.00 2.58%
15 林宏玉 策划经理 280.00 2.45%
16 樊媛 新品制作统筹经理 270.00 2.36%
17 刘怀龙 商品设计经理 260.00 2.27%
18 丁学翔 拓展部总监 200.00 1.75%
19 韩晓娜 新媒体运营经理 200.00 1.75%
20 张乐乐 财务经理 200.00 1.75%
21 钟家怿 高级商品设计师 200.00 1.75%
22 卓冰儿 跟单主管 200.00 1.75%
23 卢增才 QA 主管 198.00 1.73%
24 邓亮 法务经理 180.00 1.57%
8
认购资管计划 持有资管计划
序号 姓名 在发行人公司担任的职务
金额（万元） 份额比例（%）
25 邹旭双 财务经理 180.00 1.57%
26 韦庆兴 董事、副总经理（副总裁） 170.00 1.49%
27 陈俊领 证券事务专家 170.00 1.49%
28 黄颖凤 官号运营部总监 160.00 1.40%
29 马恩涛 新零售/信息副总裁 150.00 1.31%
30 赵冉冉 监事会主席、品牌传播部总监 150.00 1.31%
31 赖思琳 CEO 助理 140.00 1.22%
32 李颖婕 品牌高级主管 140.00 1.22%
33 胡晓明 董事、战略总监 125.00 1.09%
34 林正海 财务总监 120.00 1.05%
35 余倩倩 新媒体渠道运营经理 120.00 1.05%
36 陈启胜 董事、裸石采购部门负责人 118.00 1.03%
37 王彤 监事、证券事务代表 108.00 0.94%
38 魏丽华 行政采购部副总监 100.00 0.87%
39 王思超 大区总监 100.00 0.87%
40 龙涛 高级项目经理 100.00 0.87%
41 陈冰琼 质检高级主管 100.00 0.87%
合计 11,444.00 100.00%
注1：中信建投迪阿股份1号战略配售参与认购规模不超过11,442.00万元，参与认购规模上
限与认购资管计划金额的差异系预留管理人的管理费和托管人的托管费等必要费用，该安排符
合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》等相关法律法规的要求；
注2：最终认购股数待确定发行价格后确认。
（2）实际支配主体
根据中信建投迪阿股份 1 号战略配售资产管理合同的约定，中信建投作为管
理人独立管理和运用集合计划财产，以管理人的名义代表集合计划行使投资过程
中产生的权属登记等权利，并按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理
计划财产投资所产生的权利，为中信建投迪阿股份 1 号战略配售的实际支配主
体。
（3）战略配售资格
根据发行人确认，并经本所核查，中信建投迪阿股份 1 号战略配售的份额持
有人（委托人）均为已经与发行人签署劳动合同的高级管理人员及核心员工，该
专项资管计划已于 2021 年 10 月 29 日获得中国证券投资基金业协会的备案证明。
9
本次发行战略投资者的选取标准符合《实施细则》第三十二条第（五）项的规定。
（4）参与战略配售的认购资金来源
根据中信建投迪阿股份 1 号战略配售委托人出具的承诺函，发行人高级管理
人员及核心员工用于参与本次发行战略配售的认购资金为其自有资金。
（5）获配股票限售期
中信建投迪阿股份 1 号战略配售获配股票的限售期为 12 个月，自本次公开
发行的股票在深圳证券交易所上市之日起开始计算。
3、建投投资（如跟投）
根据《战略配售方案》《发行与承销方案》，如本次发行价格超过剔除最高
报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社
保基金、养老金、企业年金基金和保险资金报价中位数、加权平均数孰低值，保
荐机构相关子公司将按照相关规定参与本次发行的战略配售，跟投机构为中信建
投另类投资子公司建投投资。
（1）基本信息
根据建投投资提供的现行有效营业执照及章程，并经本所律师核查，建投投
资的基本情况如下：
企业名称 中信建投投资有限公司
统一社会信用代码 91110111MA0193JP0G
类型 有限责任公司（法人独资）
住所 北京市房山区长沟镇金元大街 1 号北京基金小镇大厦 C 座 109
法定代表人 徐炯炜
注册资本 610,000 万元
成立日期 2017 年 11 月 27 日
营业期限 2017 年 11 月 27 日至长期
登记机关 北京市房山区市场监督管理局
投资管理；股权投资管理；投资咨询（中介除外）；项目投资。（“1、
经营范围
未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证
10
券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所
投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金
不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展
经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。）
出资金额（万 出资比例
出资人 出资方式
元） （%）
股东情况
中信建投 货币 610,000 100
合计 610,000 100
根据建投投资提供的营业执照、章程等资料，建投投资系依法成立的有限责
任公司，不存在根据相关法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定须予以
终止的情形。
（2）战略配售资格
经本所律师核查，建投投资为主承销商中信建投的另类投资子公司，具备参
与发行人本次发行战略配售的资格，符合《实施细则》第三十二条第（四）项的
规定。
（3）与发行人和主承销商关联关系
经本所律师核查，建投投资系中信建投的全资子公司，建投投资与主承销商
存在关联关系，建投投资与发行人不存在关联关系。
（4）获配股票限售期
建投投资获配股票的限售期为 24 个月，自本次发行的股票在深圳证券交易
所上市之日起开始计算。
（二）结论
基于上述，本所认为，本次战略配售中的战略投资者符合《实施细则》第三
十条、第三十一条、第三十二条、第四十五条和《特别规定》第十五条、第十六
条等相关适用规则中对于战略投资者选择标准和配售资格的相关规定。
二、战略投资者的配售情况
根据《实施细则》第二十九条第一款，发行证券数量 1 亿股（份）以上的，
11
战略投资者原则上不超过 35 名，配售证券总量原则上不超过公开发行证券数量
的 30%，超过的应当在发行方案中充分说明理由；不足 1 亿股（份）的，战略投
资者应不超过 10 名，配售证券总量不超过公开发行证券数量的 20%。
根据《实施细则》第四十四条，实施跟投的保荐机构相关子公司应当事先与
发行人签署配售协议，承诺按照证券发行价格认购发行人首次公开发行证券数量
2%至 5%的证券，具体比例根据发行人首次公开发行证券的规模分档确定：
（一）发行规模不足 10 亿元的，跟投比例为 5%，但不超过人民币 4000 万
元；
（二）发行规模 10 亿元以上、不足 20 亿元的，跟投比例为 4%，但不超过
人民币 6000 万元；
（三）发行规模 20 亿元以上、不足 50 亿元的，跟投比例为 3%，但不超过
人民币 1 亿元；
（四）发行规模 50 亿元以上的，跟投比例为 2%，但不超过人民币 10 亿元。
根据《特别规定》第十八条第一款，发行人的高级管理人员与核心员工可以
通过设立资产管理计划参与本次发行战略配售，前述资产管理计划获配的证券数
量不得超过本次公开发行证券数量的百分之十。
根据《战略配售方案》，本次拟公开发行股票 4,001.00 万股，占发行后股
份总数的比例 10.00%。本次发行初始战略配售发行数量不超过 800.20 万股，占
发行数量的比例不超过 20.00%。其中中信建投迪阿股份 1 号战略配售预计认购
金额不超过 11,442.00 万元，且认购的股份数量合计不超过本次发行数量的
10.00%，即 400.10 万股；建投投资跟投股份数量预计为本次公开发行股份数量
的 3.00%，即 120.03 万股（如跟投）；润信致融预计认购金额不超过 30,000.00
万元。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额将根据回拨机制规定的原则
进行回拨。
基于上述，本所认为，本次配售符合《实施细则》第二十九条第一款和第四
十四条、《特别规定》第十八条第一款的相关规定。
三、本次战略配售不存在《实施细则》第三十三条规定的禁止性情形
根据发行人、中信建投以及各战略投资者出具的承诺函并经本所核查，发行
人和主承销商向本次发行的战略投资者配售股票不存在《实施细则》第三十三条
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规定的如下禁止性情形：
（一）发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如
未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；
（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作
为条件引入战略投资者；
（三）发行人承诺上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；
（四）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者
存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级
管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；
（五）除《实施细则》第三十二条第（三）项规定的情形外，战略投资者使
用非自有资金认购发行人证券，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者
参与本次战略配售的情形；
（六）战略投资者与发行人及主承销商之间其他直接或间接进行利益输送的
行为。
基于上述，本所认为，发行人和主承销商向战略投资者配售股票不存在《实
施细则》第三十三条规定的禁止性情形。
四、总体结论性法律意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，润信致融、中信建投迪
阿股份 1 号战略配售、建投投资作为本次配售的战略投资者选取标准、配售资格
符合《实施细则》《特别规定》等相关规定，具有参与本次配售的配售资格；润
信致融、中信建投迪阿股份 1 号战略配售、建投投资承诺的配售股票情况、资金
来源、股份限售期符合《实施细则》《特别规定》等相关规定，发行人和主承销
商向战略投资者配售股票不存在《实施细则》第三十三条规定的禁止性情形。
本法律意见书正本三份，无副本。
13
