迪阿股份：关于变更公司经营范围及修订《公司章程》并办理工商变更登记及制定、修订内部管理制度的公告2022-04-22
证券代码：301177 证券简称：迪阿股份 公告编号：2022-019
迪阿股份有限公司
关于变更公司经营范围及修订《公司章程》
并办理工商变更登记及制定、修订内部管理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
迪阿股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 20 日召开了第一届
董事会第十五次会议，审议通过了《关于变更公司经营范围及修订<公司章程>
并办理工商变更登记的议案》、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》、《关
于修订<董事会议事规则>的议案》、《关于修订<监事会议事规则>的议案》，《关
于修订<内部审计管理制度>的议案》、《关于制定<内幕信息知情人登记管理制
度>的议案》，上述部分议案尚需提交公司股东大会审议，现将有关情况公告如
下：
一、变更经营范围情况
基于业务发展需要，公司拟对经营范围进行变更，同时对《迪阿股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关内容进行修订。具体如此下：
变更前经营范围：
一般经营项目：珠宝、钻石、铂金、黄金、银、钻石镶嵌及其饰品的设计、
批发、零售及维护；珠宝技术开发与技术服务；企业品牌策划咨询；企业管理咨
询；化妆品、香水、家居用品、花卉、皮革制品、服装服饰、鞋帽、针纺织品、
箱包、钟表、文化用品、工艺品（象牙及其制品除外）、礼品的批发、零售及维
护；文化活动策划；展览展示策划；求婚策划、婚礼策划、婚庆礼仪服务；婚纱
礼服、婚庆用品的租赁、销售；舞台搭建；舞台设备租赁；化妆服务；汽车租赁；
电子产品的销售、技术开发、技术转让；网上贸易（不含限制项目）；信息咨询
（旅游代理）；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务。（以
上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可
经营，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。许可经营
项目：预包装食品的批发与零售（含冷藏冷冻食品）；境内外旅游服务(法律、
行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)。
变更后经营范围：
一般经营项目：珠宝、钻石、铂金、黄金、银、钻石镶嵌及其饰品的设计、
批发、零售及维护；珠宝技术开发与技术服务；企业品牌策划咨询；企业管理咨
询；化妆品、香水、家居用品、花卉、皮革制品、服装服饰、鞋帽、针纺织品、
箱包、钟表、文化用品、工艺品（象牙及其制品除外）、礼品的批发、零售及维
护；文化活动策划；展览展示策划；求婚策划、婚礼策划、婚庆礼仪服务；婚纱
礼服、婚庆用品的租赁、销售；舞台搭建；舞台设备租赁；化妆服务；汽车租赁；
电子产品的销售、技术开发、技术转让;网上贸易（不含限制项目）；信息咨询
（旅游代理）；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（以
上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可
经营，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；家用电器
销售；办公用品销售；体育用品及器材零售；体育用品及器材批发；通信设备销
售；厨具卫具及日用杂品批发；厨具卫具及日用杂品零售；文具用品零售；文具
用品批发；眼镜销售（不含隐形眼镜）；日用品销售；日用品批发；玩具销售；
玩具及动漫衍生产品批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）。许可经营项目：预包装食品的批发与零售（含冷藏冷冻食品）；
境内外旅游服务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取
得许可后方可经营)。
本次经营范围的修订最终以市场监督管理部门的核准结果为准。
二、关于修订《迪阿股份有限公司章程》的情况
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大
会规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范
性文件的规定，结合公司的战略发展和实际经营范围等内容进行变更，现拟对《公
司章程》中部分条款进行修订并办理工商变更登记。
修订前 修订后
第十二条 公司根据中国共产党章程的
（新增条款） 规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
因新增条款导致《公司章程》全文中引
用条款所涉及条款编号变化的内容将
同步变更。
第十三条 经依法登记，公司的经营范 第十四条 经依法登记，公司的经营范
围为：一般经营项目：珠宝、钻石、铂 围为：一般经营项目：珠宝、钻石、铂
金、黄金、银、钻石镶嵌及其饰品的设 金、黄金、银、钻石镶嵌及其饰品的设
计、批发、零售及维护；珠宝技术开发 计、批发、零售及维护；珠宝技术开发
与技术服务；企业品牌策划咨询；企业 与技术服务；企业品牌策划咨询；企业
管理咨询；化妆品、香水、家居用品、 管理咨询；化妆品、香水、家居用品、
花卉、皮革制品、服装服饰、鞋帽、针 花卉、皮革制品、服装服饰、鞋帽、针
纺织品、箱包、钟表、文化用品、工艺 纺织品、箱包、钟表、文化用品、工艺
品（象牙及其制品除外）、礼品的批发、 品（象牙及其制品除外）、礼品的批发、
零售及维护；文化活动策划；展览展示 零售及维护；文化活动策划；展览展示
策划；求婚策划、婚礼策划、婚庆礼仪 策划；求婚策划、婚礼策划、婚庆礼仪
服务；婚纱礼服、婚庆用品的租赁、销 服务；婚纱礼服、婚庆用品的租赁、销
售；舞台搭建；舞台设备租赁；化妆服 售；舞台搭建；舞台设备租赁；化妆服
务；汽车租赁；电子产品的销售、技术 务；汽车租赁；电子产品的销售、技术
开发、技术转让；网上贸易（不含限制 开发、技术转让；网上贸易（不含限制
项目）；信息咨询（旅游代理）；国内 项目）；信息咨询（旅游代理）；国内
贸易（不含专营、专卖、专控商品）； 贸易（不含专营、专卖、专控商品）；
经营进出口业务（以上法律、行政法规、 经营进出口业务（以上法律、行政法规、
国务院决定禁止的项目除外，限制的项 国务院决定禁止的项目除外，限制的项
目须取得许可后方可经营，依法须经批 目须取得许可后方可经营，依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展 准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）。许可经营项目：预包装食 经营活动）；家用电器销售；办公用品
品的批发与零售（含冷藏冷冻食品）； 销售；体育用品及器材零售；体育用品
境内外旅游服务(法律、行政法规、国务 及器材批发；通信设备销售；厨具卫具
院决定禁止的项目除外,限制的项目须 及日用杂品批发；厨具卫具及日用杂品
取得许可后方可经营)。 零售；文具用品零售；文具用品批发；
眼镜销售（不含隐形眼镜）；日用品销
售；日用品批发；玩具销售；玩具及动
漫衍生产品批发。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）。许可经营项目：预包装食品的
批发与零售（含冷藏冷冻食品）；境内
外旅游服务(法律、行政法规、国务院
决定禁止的项目除外,限制的项目须取
得许可后方可经营)。
第二十五条 公司因本章程第二十三条 第二十六条 公司因本章程第二十四条
第（一）项、第（二）项规定的情形收 第（一）项、第（二）项规定的情形收
购本公司股份的，应当经股东大会决 购本公司股份的，应当经股东大会决
议。公司因本章程第二十三条第一款第 议。公司因本章程第二十四条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规 （三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，可以依照 定的情形收购本公司股份的，应当经三
本章程的规定或者股东大会的授权，经 分之二以上董事出席的董事会会议决
三分之二以上董事出席的董事会会议 议。
决议。
……
……
第二十九条 公司董事、监事、高级管 第三十条 公司董事、监事、高级管理
理人员、持有本公司股份 5%以上的股 人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
东，将其持有的本公司股票在买入后 6 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又 内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
买入，由此所得收益归本公司所有，本 由此所得收益归本公司所有，本公司董
公司董事会将收回其所得收益。但是， 事会将收回其所得收益。但是，证券公
证券公司因包销购入售后剩余股票而 司因包销购入售后剩余股票而持有 5%
持有 5%以上的股份的，卖出该股票不受 以上的股份的，以及有中国证监会规定
6 个月时间限制。 的其他情形，卖出该股票不受 6 个月时
公司董事会不按照前款规定执行的，股 间限制。
东有权要求董事会在 30 日内执行。公 前款所称董事、监事、高级管理人员、
司董事会未在上述期限内执行的，股东 自然人股东持有的股票，包括其配偶、
有权为了公司的利益以自己的名义直 父母、子女持有的及利用他人账户持有
接向人民法院提起诉讼。 的股票。
公司董事会不按照第一款的规定执行 公司董事会不按照前款规定执行的，股
的，负有责任的董事依法承担连带责 东有权要求董事会在 30 日内执行。公
任。 司董事会未在上述期限内执行的，股东
有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十一条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
…… ……
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股
…… 计划；
……
第四十一条 公司下列对外担保行为， 第四十二条 公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过： 须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经 （一）单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产 10%的担保； 审计净资产 10%的担保；
（二）公司及控股子公司的对外担保总 （二）公司的对外担保总额，超过最近
额，超过公司最近一期经审计净资产 一期经审计总资产的百分之三十以后
50%以后提供的任何担保； 提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对 （三）公司及控股子公司的对外担保总
象提供的担保； 额，超过公司最近一期经审计净资产
（四）连续十二个月内担保金额超过公 50%以后提供的任何担保；
司最近一期经审计总资产的 30％； （四）为资产负债率超过 70%的担保对
（五）连续十二个月内担保金额超过公 象提供的担保；
司近一期审计净资产的 50%且绝对金额 （五）连续十二个月内担保金额超过公
超过 5,000 万元人民币； 司最近一期经审计总资产的 30％；
（六）对股东、实际控制人及关联方提 （六）连续十二个月内担保金额超过公
供的担保； 司近一期审计净资产的 50%且绝对金额
（七）深交所或本章程规定的其他担保 超过 5,000 万元人民币；
情形。 （七）对股东、实际控制人及关联方提
由股东大会审议的对外担保事项，必须 供的担保；
经董事会审议通过后，方可提交股东大 （八）深交所或本章程规定的其他担保
会审议。 情形。
股东大会审议前款第（四）项担保事项 由股东大会审议的对外担保事项，必须
时，必须经出席会议的股东所持表决权 经董事会审议通过后，方可提交股东大
的三分之二以上通过。 会审议。
股东大会在审议为股东、实际控制人及 股东大会审议前款第（五）项担保事项
其关联人提供的担保议案时，该股东或 时，必须经出席会议的股东所持表决权
者受该实际控制人支配的股东，不得参 的三分之二以上通过。
与该项表决，该项表决由出席股东大会 股东大会在审议为股东、实际控制人及
的其他股东所持表决权的半数以上通 其关联人提供的担保议案时，该股东或
过。 者受该实际控制人支配的股东，不得参
与该项表决，该项表决由出席股东大会
的其他股东所持表决权的半数以上通
过。
违反本章程上述对外担保审议权限和
程序的，相关负责人将按照公司《对外
担保管理制度》承担相应责任。
第四十四条 公司召开股东大会的地点 第四十五条 公司召开股东大会的地点
为公司住所地或会议通知确定的地点。 为公司住所地或会议通知确定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式 股东大会将设置会场，以现场会议形式
召开。 召开。发出股东大会通知后，无正当理
…… 由，股东大会现场会议召开地点不得变
更。确需变更的，召集人应当在现场会
议召开日前至少 2 个工作日公告并说明
原因。
……
第四十六条 独立董事有权向董事会提 第四十七条 独立董事有权向董事会提
议召开临时股东大会。对独立董事要求 议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应当 召开临时股东大会的提议，董事会应当
根据法律、行政法规和本章程的规定， 及时公告，并根据法律、行政法规和本
在收到提议后 10 日内提出同意或不同 章程的规定，在收到提议后 10 日内提
意召开临时股东大会的书面反馈意见。 出同意或不同意召开临时股东大会的
董事会同意召开临时股东大会的，将在 书面反馈意见。董事会同意召开临时股
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的，将在作出董事会决议后的 5
东大会的通知；董事会不同意召开临时 日内发出召开股东大会的通知；董事会
股东大会的，将说明理由并公告。 不同意召开临时股东大会的，将说明理
由并公告，聘请律师事务所对相关理由
及其合法合规性出具法律意见并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议 第四十八条 监事会有权向董事会提议
召开临时股东大会，并应当以书面形式 召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、 向董事会提出。董事会应当及时公告，
行政法规和本章程的规定，在收到提案 并根据法律、行政法规和本章程的规
后 10 日内提出同意或不同意召开临时 定，在收到提案后 10 日内提出同意或
股东大会的书面反馈意见。 不同意召开临时股东大会的书面反馈
董事会同意召开临时股东大会的，将在 意见。
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 董事会同意召开临时股东大会的，将在
东大会的通知，通知中对原提议的变 作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
更，应征得监事会的同意。 东大会的通知，通知中对原提议的变
董事会不同意召开临时股东大会，或者 更，应征得监事会的同意。
在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 董事会不同意召开临时股东大会，或者
视为董事会不能履行或者不履行召集 在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
股东大会会议职责，监事会可以自行召 视为董事会不能履行或者不履行召集
集和主持。 股东大会会议职责，监事会可以自行召
集和主持。
董事会不同意召开的，应当说明理由并
及时公告，聘请律师事务所对相关理由
及其合法合规性出具法律意见并公告，
同时应当配合监事会自行召集股东大
会，不得无故拖延或者拒绝履行配合披
露等义务。
第四十八条 单独或者合计持有公司 第四十九条 单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向董事会请求 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式 召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、 向董事会提出。董事会应当及时公告，
行政法规和本章程的规定，在收到请求 并根据法律、行政法规和本章程的规
后 10 日内提出同意或不同意召开临时 定，在收到请求后 10 日内提出同意或
股东大会的书面反馈意见。 不同意召开临时股东大会的书面反馈
董事会同意召开临时股东大会的，应当 意见。
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 董事会同意召开临时股东大会的，应当
股东大会的通知，通知中对原请求的变 在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
更，应当征得相关股东的同意。 股东大会的通知，通知中对原请求的变
董事会不同意召开临时股东大会，或者 更，应当征得相关股东的同意。
在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 董事会不同意召开临时股东大会，或者
单独或者合计持有公司 10%以上股份的 在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
股东有权向监事会提议召开临时股东 单独或者合计持有公司 10%以上股份的
大会，并应当以书面形式向监事会提出 股东有权向监事会提议召开临时股东
请求。 大会，并应当以书面形式向监事会提出
监事会同意召开临时股东大会的，应在 请求。
收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 监事会同意召开临时股东大会的，应在
知，通知中对原提案的变更，应当征得 收到请求 5 日内发出召开股东大会的通
相关股东的同意。 知，通知中对原提案的变更，应当征得
监事会未在规定期限内发出股东大会 相关股东的同意。
通知的，视为监事会不召集和主持股东 监事会未在规定期限内发出股东大会
大会，连续 90 日以上单独或者合计持 通知的，视为监事会不召集和主持股东
有公司 10%以上股份的股东可以自行召 大会，连续 90 日以上单独或者合计持
集和主持。 有公司 10%以上股份的股东可以自行召
集和主持。
董事会、监事会不同意召开股东大会
的，应当及时公告并说明理由，聘请律
师事务所对相关理由及其合法合规性
出具法律意见并公告，同时应当配合股
东自行召集股东大会，不得无故拖延或
者拒绝履行配合披露等义务。
第四十九条 监事会或股东决定自行召 第五十条 监事会或股东决定自行召集
集股东大会的，须书面通知董事会，同 股东大会的，须书面通知董事会，同时
时向公司所在地中国证监会派出机构 向证券交易所备案。
和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股
在股东大会决议公告前，召集股东持股 比例不得低于 10%。
比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股
召集股东应在发出股东大会通知及股 东大会决议公告时，向证券交易所提交
东大会决议公告时，向公司所在地中国 有关证明材料。
证监会派出机构和证券交易所提交有
关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集 第五十一条 对于监事会或股东自行召
的股东大会，董事会和董事会秘书应予 集的股东大会，董事会和董事会秘书应
配合。董事会应当提供股权登记日的股 予配合，提供必要的支持，并及时履行
东名册。 信息披露义务。董事会应当提供股权登
记日的股东名册。
第五十四条 召集人将在年度股东大会 第五十五条 召集人将在年度股东大会
召开 20 日前以公告方式通知各股东， 召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会应于会议召开 15 日前以 临时股东大会应于会议召开 15 日前以
公告方式通知各股东。 公告方式通知各股东。股东大会通知于
早间或者午间发布的，从公告发布当日
计算间隔期；股东大会通知于晚间发布
的，从次日开始计算间隔期。
第五十五条 股东大会的通知包括以下 第五十六条 股东大会的通知包括以下
内容： 内容：
（一）会议的时间、地点、方式和会议 （一）会议的时间、地点、方式和会议
期限； 期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均 （三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以书面委托代 有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理 理人出席会议和参加表决，该股东代理
人不必是公司的股东； 人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登 （四）有权出席股东大会股东的股权登
记日； 记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码。 （五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表
决程序。
第七十七条 下列事项由股东大会以特 第七十八条 下列事项由股东大会以特
别决议通过： 别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的合并、分立、变更公司形 （二）公司的合并、分立、变更公司形
式、解散和清算； 式、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程及其附件（包括股东大会
（四）公司在一年内购买、出售重大资 议事规则、董事会议事规则及监事会议
产或者担保金额超过公司最近一期经 事规则）的修改；
审计总资产 30%的； （四）分拆所属子公司上市；
（五）股权激励计划； （五）发行股票、可转换公司债券、优
（六）法律、行政法规或本章程规定的， 先股以及中国证监会认可的其他证券
以及股东大会以普通决议认定会对公 品种；
司产生重大影响的、需要以特别决议通 （六）回购股份用于减少注册资本；
过的其他事项。 （七）重大资产重组；
（八）公司股东大会决议主动撤回其股
票在深交所上市交易、并决定不再在交
易所交易或者转而申请在其他交易场
所交易或转让；
（九）公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
（十）股权激励计划；
（十一）股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议
通过的其他事项。
（十二）法律法规、深交所相关规定、
公司章程或股东大会议事规则规定的
其他需要以特别决议通过的事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人） 第七十九条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行 以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。 使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的 股东大会审议影响中小投资者利益的
重大事项时，对中小投资者表决应当单 重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披 独计票。单独计票结果应当及时公开披
露。 露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表 该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。 决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件 股东买入公司有表决权的股份违反《证
的股东可以公开征集股东投票权。征集 券法》第六十三条第一款、第二款规定
股东投票权应当向被征集人充分披露 的，该超过规定比例部分的股份在买入
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 后的 36 个月内不得行使表决权，且不
变相有偿的方式征集股东投票权。公司 计入出席股东大会有表决权的股份总
不得对征集投票权提出最低持股比例 数。
限制。 董事会、独立董事、持有 1%以上有表决
权股份的股东或者依照法律、行政法规
或者中国证监会的规定设立的投资者
保护机构可以公开征集股东投票权。征
集股东投票权应当向被征集人充分披
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或
者变相有偿的方式征集股东投票权。除
法定条件外，公司不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。
第八十条 公司应在保证股东大会合
法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，优先提供网络形式的投票平台等现
代信息技术手段，为股东参加股东大会
提供便利。
第八十二条 董事、监事候选人名单以 第八十二条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。董事、 提案的方式提请股东大会表决。董事、
监事提名的方式和程序为： 监事提名的方式和程序为：
…… ……
（四）独立董事的提名方式和程序应按 （四）独立董事的提名方式和程序应按
照法律、行政法规及部门规章的有关规 照法律、行政法规及部门规章的有关规
定执行。 定执行。
股东大会就选举董事、监事进行表决 股东大会就选举董事、监事进行表决
时，根据本章程的规定或者股东大会的 时，应当实行累积投票制，选举一名董
决议，可以实行累积投票制。 事或监事的情形除外。
…… ……
第八十七条 股东大会对提案进行表决 第八十七条 股东大会对提案进行表决
前，应当推举 2 名股东代表参加计票和 前，应当推举 2 名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的， 监票。审议事项与股东有关联关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监 相关股东及代理人不得参加计票、监
票。 票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律 股东大会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表与监事代表共同负责计 师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议 票、监票，并当场公布表决结果，决议
的表决结果载入会议记录。 的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其 通过网络或其他方式投票的股东或其
代理人，有权通过相应的投票系统检验 代理人，有权通过相应的投票系统检验
自己的投票结果。 自己的投票结果。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期 第一百零一条 董事辞职生效或者任期
届满，应向董事会办妥所有移交手续， 届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任 其对公司和股东承担的忠实义务，在任
期结束后并不当然解除，在本章程规定 期结束后并不当然解除，在辞职生效或
的合理期限内仍然有效。 任期届满后 2 年内仍然有效。
第一百零四条 独立董事的任职条件、 第一百零四条 独立董事的任职条件、
提名和选举程序、任期、辞职及职权等 提名和选举程序、任期、辞职及职权等
有关事宜，按照法律、行政法规、部门 有关事宜，按照法律、行政法规、部门
规章以及中国证监会发布的有关规定 规章以及中国证监会和证券交易所发
执行。 布的有关规定执行。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作； 告工作；
…… ……
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事 （十）聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 会秘书及其他高级管理人员，并决定其
解聘公司副总经理、财务负责人、财务 报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提
总监等高级管理人员，并决定其报酬事 名，聘任或者解聘公司副总经理、财务
项和奖惩事项； 负责人、财务总监等高级管理人员，并
…… 决定其报酬事项和奖惩事项；
公司董事会设立审计委员会，并根据需 ……
要设立战略、提名、薪酬与考核相关专 公司董事会设立审计委员会，并根据需
门委员会。专门委员会对董事会负责， 要设立战略、提名、薪酬与考核相关专
依照本章程和董事会授权履行职责，提 门委员会。专门委员会对董事会负责，
案应当提交董事会审议决定。专门委员 依照本章程和董事会授权履行职责，提
会成员全部由董事组成，其中审计委员 案应当提交董事会审议决定。专门委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中 会成员全部由董事组成，其中审计委员
独立董事占多数并担任召集人，审计委 会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
员会的召集人为会计专业人士。董事会 独立董事占多数并担任召集人，审计委
负责制定专门委员会工作规程，规范专 员会的召集人为会计专业人士。董事会
门委员会的运作。 负责制定专门委员会工作规程，规范专
门委员会的运作。
董事会作出前款决议事项，除(六)、
(七)、(十二)项、对外投资、对外担保、
委托理财、提供财务资助等事项和法
律、行政法规及《公司章程》规定的事
项须由 2/3 以上的董事表决同意外，其
余可以由半数以上的董事表决同意。
上市公司不得通过授权的形式由董事
会或者其他机构和个人代为行使股东
大会的法定职权。股东大会授权董事会
或者其他机构和个人代为行使其他职
权的，应当符合法律法规、《创业板上
市规则》、本指引、本所其他相关规定
和公司章程、股东大会议事规则等规定
的授权原则，并明确授权的具体内容。
董事会作出关于公司关联交易的决议
时，需要独立董事出具独立董事意见；
需要提交股东大会审议的关联交易应
当由独立董事认可，并取得全体独立董
事的二分之一以上同意后，提交董事会
讨论。
超过股东大会授权范围的事项，应当提
交股东大会审议。
第一百一十条 董事会对公司重大交易 第一百一十条 董事会对公司重大交易
的审批权限如下： 的审批权限如下：
（一） 对公司重大交易（公司向其他 （一） 对公司重大交易（公司向其他
企业投资或者为他人提供担保，进行证 企业投资或者为他人提供担保，进行证
券投资、委托理财、风险投资等投资事 券投资、委托理财、风险投资等投资事
项除外）的审批权限如下： 项除外）的审批权限如下：
1. 交易涉及的资产总额占上市公司最 1. 交易涉及的资产总额占上市公司最
近一期经审计总资产的 10%以上；该交 近一期经审计总资产的 10%以上；该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和 易涉及的资产总额同时存在账面值和
评估值的，以较高者作为计算依据； 评估值的，以较高者作为计算依据；
…… ……
5. 交易产生的利润占上市公司最近一
5. 交易产生的利润占上市公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，
个会计年度经审计净利润的10%以上，
且绝对金额超过 100 万元；
且绝对金额超过100万元；
6. 连续十二个月内涉及购买或出售资
产数额高于公司最近一期经审计总资
产 10%的事项。
上述指标计算中涉及的数据如为负值， 上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。 取其绝对值计算。
…… ……
（二） 决定须经股东大会审批以外的 （二） 决定须经股东大会审批以外的
公司向其他企业投资或者对外担保，进 公司向其他企业投资或者对外担保，进
行证券投资、委托理财、风险投资等投 行证券投资、委托理财、风险投资等投
资事项。 资事项。
应由董事会审批的对外担保事项，必须 应由董事会审批的对外担保、提供财务
经出席董事会会议的 2/3 以上董事通过 资助事项，必须经出席董事会会议的
方可作出决议。 2/3 以上董事通过方可作出决议。
…… ……
第一百二十六条 在公司控股股东单位
第一百二十六条 在公司控股股东单位 担任除董事、监事以外其他行政职务的
担任除董事、监事以外其他行政职务的 人员，不得担任公司的高级管理人员。
人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。
第一百三十五条 公司高级管理人员应
当忠实履行职务，维护公司和全体股东
的最大利益。公司高级管理人员因未能
（新增条款）
忠实履行职务或违背诚信义务，给公司
和社会公众股股东的利益造成损害的，
应当依法承担赔偿责任。
第一百三十九条 监事应当保证公司披 第一百四十条 监事应当保证公司披露
露的信息真实、准确、完整。 的信息真实、准确、完整，并对定期报
告签署书面确认意见。
第一百四十三条 公司设监事会。监事 第一百四十四条 公司设监事会。监事
会由 3 名监事组成，设主席 1 名，由全 会由 3 名监事组成，设主席 1 名，由全
体监事过半数选举产生。监事会主席召 体监事过半数选举产生。监事会主席由
集和主持监事会会议；监事会主席不能 全体监事过半数选举产生。监事会主席
履行职务或者不履行职务的，由半数以 召集和主持监事会会议；监事会主席不
上监事共同推举一名监事召集和主持 能履行职务或者不履行职务的，由半数
监事会会议。 以上监事共同推举一名监事召集和主
监事会中包括 2 名股东代表和 1 名公司 持监事会会议。
职工代表。监事会中的职工代表由公司 监事会中包括 2 名股东代表和 1 名公司
职工通过职工代表大会民主选举产生。 职工代表。监事会中的职工代表由公司
职工通过职工代表大会民主选举产生。
第一百四十四条 监事会行使下列职 第一百四十五条 监事会行使下列职
权： 权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进 （一）对董事会编制的公司定期报告进
行审核并提出书面审核意见； 行审核并提出书面审核意见；
…… ……
（五）提议召开临时股东大会，在董事 （五）提议召开临时股东大会，在董事
会不履行召集和主持股东大会职责时 会不履行《公司法》规定的召集和主持
召集和主持股东大会； 股东大会职责时召集和主持股东大会；
…… ……
第一百四十五条 监事会每 6 个月至少 第一百四十六条 监事会每 6 个月至少
召开一次会议，会议通知应当于会议召 召开一次会议，监事可以提议召开临时
开 3 日以前书面送达全体监事。 监事会会议。会议通知应当于会议召开
监事会会议的表决以记名投票方式进 3 日以前书面送达全体监事。
行，每一名监事有一票表决权。监事会 监事会会议的表决以记名投票方式进
决议应当经公司半数以上监事通过。 行，每一名监事有一票表决权。监事会
决议应当经公司半数以上监事通过。
第一百五十条 公司在每一会计年度结 第一百五十一条 公司在每一会计年度
束之日起 4 个月内向中国证监会和证券 结束之日起 4 个月内向中国证监会和证
交易所报送年度财务会计报告，在每一 券交易所报送并披露年度报告，在每一
会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内 会计年度上半年结束之日起 2 个月内向
向中国证监会派出机构和证券交易所 中国证监会派出机构和深圳证券交易
报送半年度财务会计报告，在每一会计 所报送并披露中期报告。
年度前 3 个月和 9 个月结束之日起的 1 上述年度报告、中期报告按照有关法
个月内向中国证监会派出机构和证券 律、行政法规、中国证监会及深圳证券
交易所报送季度财务会计报告。 交易所的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政
法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十八条 公司聘用取得“从事 第一百五十九条 公司聘用符合《证券
证券相关业务资格”的会计师事务所 法》规定的会计师事务所进行会计报表
进行会计报表审计、净资产验证及其他 审计、净资产验证及其他相关的咨询服
相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可 务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
以续聘。
第一百七十二条 公司合并，应当由合 第一百七十三条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债 并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决 表及财产清单。公司应当自作出合并决
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在《证券时报》上公告。债权人自 日内在公司指定的信息披露媒体上公
接到通知书之日起 30 日内，未接到通 告。债权人自接到通知书之日起 30 日
知书的自公告之日起 45 日内，可以要 内，未接到通知书的自公告之日起 45
求公司清偿债务或者提供相应的担保。 日内，可以要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。
第一百七十四条 公司分立，其财产作 第一百七十五条 公司分立，其财产作
相应的分割。 相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产 公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起 清单。公司应当自作出分立决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30 日内在《证 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公
券时报》上公告。 司指定的信息披露媒体上公告。
第一百七十六条 公司需要减少注册资 第一百七十七条 公司需要减少注册资
本时，必须编制资产负债表及财产清 本时，必须编制资产负债表及财产清
单。 单。
公司应当自作出减少注册资本决议之 公司应当自作出减少注册资本决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在《证券时报》上公告。债权人自接到 在公司指定的信息披露媒体上公告。债
通知书之日起 30 日内，未接到通知书 权人自接到通知书之日起 30 日内，未
的自公告之日起 45 日内，有权要求公 接到通知书的自公告之日起 45 日内，
司清偿债务或者提供相应的担保。 有权要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定
的最低限额。
第一百八十二条 清算组应当自成立之 第一百八十三条 清算组应当自成立之
日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内 日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
在《证券时报》上公告。债权人应当自 在公司指定的信息披露媒体上公告。债
接到通知书之日起 30 日内，未接到通 权人应当自接到通知书之日起 30 日内，
知书的自公告之日起 45 日内，向清算 未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
组申报其债权。 向清算组申报其债权。
…… ……
因本次修订有删除、调整条文、条款，故后续各条文、条款序号以及引用其
他条文、条款的序号也相应调整。
除上述修订条款外，《公司章程》其他条款及内容保持不变。公司董事会提
请股东大会授权董事会及董事会授权人员办理上述事项的工商登记变更事宜，上
述变更最终以市场监督管理部门核准登记为准。修订后的《公司章程》全文详见
公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公告。
四、本次制定、修订的内部管理制度明细
序号 制度名称 是否提交股东大会
1 《股东大会议事规则》 是
2 《董事会议事规则》 是
3 《监事会议事规则》 是
4 《内部审计管理制度》 否
5 《内幕信息知情人登记管理制度》 否
上述制度具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露
的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《内部
审计管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》。
五、备查文件
1、第一届董事会第十五次会议决议。
特此公告。
迪阿股份有限公司董事会
2022 年 4 月 22 日
