迪阿股份有限公司

                          监事会议事规则



                              第一章   总则

第一条   为完善迪阿股份有限公司（下称“公司”）治理结构，保障监事会
         依法独立行使监督权，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公
         司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、
         《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
         （下称“《上市规则》”）、《上市公司章程指引》、《深圳证券
         交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》
         等相关法律、行政法规、证券监管机构的规则以及《迪阿股份有限
         公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，并结合公司实际情
         况，制定本议事规则（下称“本规则”）。

第二条   监事会是公司的常设监督机构，向股东大会负责，负责对董事会及
         其成员以及总经理、副总经理、财务负责人、财务总监等高级管理
         人员进行监督，防止前述人员滥用职权，侵犯股东、公司及公司员
         工的合法权益。




                     第二章    监事会组成和职权

第三条   公司设监事会。监事会由三名监事组成，其中由两名股东代表和一
         名公司职工代表组成，推举监事会主席一名。

         股东代表由股东大会选举和罢免，职工代表由公司职工民主选举和
         罢免。

         监事每届任期三年，连选可以连任。

         监事会主席的任免，应当经三分之二以上监事会成员表决通过。

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         公司董事、总经理或其他高级管理人员(包括但不限于公司的财务总
         监)不得兼任监事。

第四条   监事会是公司的监督机构，对股东大会负责，行使下列职权：

         (一)   对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意
                见；监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对
                定期报告签署书面确认意见；

         (二)   检查公司财务；

         (三)   对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违
                反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级
                管理人员提出罢免的建议；

         (四)   当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、
                高级管理人员予以纠正；

         (五)   提议召开临时股东大会，在董事会不履行召集和主持股东大
                会职责时召集和主持股东大会；

         (六)   向股东大会提出提案；

         (七)   依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理
                人员提起诉讼；

         (八)   发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请
                会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由
                公司承担。

         (九)   法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

         监事会可对公司聘用的会计师事务所发表建议，可以在必要时以公
         司名义另行委托会计师事务所独立审查公司财务，可直接向国务院
         证券监督管理机构和其他有关部门报告情况。

         监事列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。


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         监事会认为必要时，还可以对股东大会审议的议案出具意见，并提
         交独立报告。

第五条   监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等
         专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

第六条   监事会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。




                第三章   监事会会议的召集、提案及通知

第七条   监事会会议分为定期会议和临时会议。

第八条   监事会会议每年至少召开两次会议，每六个月至少召开一次会议。
         由监事会主席召集，于会议召开十日以前通知全体监事。监事可以
         提议召开临时监事会会议，会议通知应当于会议召开3日以前书面送
         达全体监事。有紧急事项时，经三分之一或以上监事提议，可召开
         临时监事会会议，并不受以下监事会会议通知的限制。

         监事会会议原则上在公司住所举行，但经监事会决议，可在中国境
         内其他地方举行。

第九条   出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议：

         (一)   任何监事提议召开时；

         (二)   股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管
                部门的各种规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议
                和其他有关规定的决议时；

         (三)   董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或
                者在市场中造成恶劣影响时；

         (四)   公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；

         (五)   监事会主席认为必要时；

         (六)   公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或

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                  者被证券交易所公开谴责时；

           (七)   证券监管部门要求召开时；

           (八)   《公司章程》规定的其他情形。

第十条     召开监事会定期会议，公司应当提前十日将盖有监事会印章的书面
           会议通知，通过特快专递、挂号邮寄、电报、电传、传真、专人送
           达等方式之一，通知全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进
           行确认并做相应记录。临时监事会会议通知应在会议召开前三日送
           达。

第十一条   监事会会议必须由三分之二或以上监事一同出席方可举行。

第十二条   监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或不
           履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会
           会议。

第十三条   监事会提议召开监事会临时会议的，应当向监事会主席提交经提议
           监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

           (一)   提议监事的姓名；

           (二)   提议理由或者提议所基于的客观事由；

           (三)   提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

           (四)   明确和具体的提案；

           (五)   提议监事的联系方式和提议日期等。

第十四条   监事会会议应当以现场方式召开。

           紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人
           （会议主持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决
           时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后
           传真至公司。监事不应当只写投票意见而不表达其书面意见或者投
           票理由。

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第十五条   监事会会议通知包括以下内容：

           （一）举行会议的日期、地点会议期限；

           （二）事由及议题；

           （三）发出通知的日期。

           紧急会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况
           紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。

第十六条   监事在收到书面通知后应亲自出席监事会会议。监事因故不能亲自
           出席的，可以书面委托其他监事代理出席。

           委托书应当载明代理监事的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，
           并由委托人签名或盖章。

           代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出
           席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
           票权。

第十七条   监事连续两次不能亲自出席监事会会议，也不委托其他监事出席监
           事会会议，视为不能履行职责，监事会应当提请股东大会或建议职
           工代表大会予以罢免。




                          第四章    监事会决议

第十八条   监事会会议对审议的事项采取逐项表决的原则，即提案审议完毕后，
           开始表决，一项提案未表决完毕，不得表决下一项提案。每一监事
           享有一票表决权。

第十九条   监事会会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用通讯表决方
           式进行并作出决议，并由参会监事签字。

第二十条   监事会会议以举手、记名投票或通讯方式进行表决。根据表决的结
           果，宣布决议及报告通过情况，并应将表决结果记录在会议记录中。

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第二十一条 会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。

          会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、总经理、高级管理人
          员、公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。

第二十二条 监事会的决议应当由公司三分之二以上监事表决通过。

          监事对决议或报告有原则性不同意见的，应当在决议或报告中说明。

第二十三条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录
          上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明
          性记载。

第二十四条 监事会会议记录包括以下内容：

          (一)   会议召开的日期、地点和召集人姓名；

          (二)   出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事（代理人）
          姓名；

          (三)   会议议程；

          (四)   监事发言要点；

          (五)   每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反
          对或弃权的票数）；

          (六)   与会监事认为应当记载的其他事项。

第二十五条 监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的
          监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第二十六条 监事会会议档案包括会议通知和会议材料、会议签到簿、经与会监
          事签字确认的会议记录、决议等，由公司指定的专门负责人员保管，
          保存期限不少于十年。




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                            第五章    附则




第二十七条 在本规则中，“以上”包括本数。

第二十八条 本规则的修订由监事会提出，提请股东大会审议通过。

第二十九条 本规则以中文书写，由监事会负责解释。

第三十条   除非有特别说明。本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语
           的含义相同。

第三十一条 本规则未规定的事项，依照《公司章程》和有关法律、行政法规的
           规定办理。

第三十二条 本规则自股东大会审议通过之日起生效。




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