迪阿股份有限公司

                          子公司管理制度

                              第一章 总则


    第一条 为促进迪阿股份有限公司（以下简称“公司”）的规范运作和健康
发展，明确公司与各子公司的财产权益和经营管理责任，建立有效控制机制，提
高公司整体运营效率和抗风险能力，维护投资者合法利益，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》等
相关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。


    第二条 本制度所称子公司包括但不限于：
    （一）全资子公司；
    （二）绝对控股子公司，即直接或间接持有其 50%以上（不含 50%）的股权
或权益，拥有绝对控股权的公司；
    （三）相对控股子公司，即直接或间接持有其 50%以下的股权或权益，但具
有实质控制权的公司。


    第三条 本制度适用于公司、各子公司及其下属分公司。子公司应遵守中国
证券监督管理委员会、深圳证券交易所对上市公司的各项管理规定，需按照上市
公司的标准规范运作，遵守公司关于公司治理、关联交易、信息披露、对外投资、
对外担保、财务管理等方面的各项管理制度。


    第四条 公司与子公司之间是平等的法人关系。公司以其持有的股权份额,
依法对子公司享有资产收益、参与重大决策、选择管理者及股权处置等股东权利,
并依据上市公司规范运作要求对子公司进行指导和监督，同时提供相关协助服务。
    第五条 子公司依法享有法人财产权，以其法人财产自主经营，对母公司和
其他出资者投入法人资本承担保值增值责任。在公司战略目标框架下，独立经营，
自负盈亏，合法有效的运作企业法人财产，建立健全法人治理结构和运作制度。
同时，应当执行公司对子公司的各项制度规定。


    第六条 公司对子公司主要从公司治理、经营管理、财务管理、人事管理、
信息管理、内部审计监督与奖惩等方面进行规范和指导。


                           第二章 治理结构


    第七条 子公司应当依据《公司法》和有关法律、法规的规定制定和完善《公
司章程》，建立、健全法人治理结构和内部管理制度，依法设立股东（大）会、
董事会（或执行董事）及监事会（或监事）。


    第八条 公司有权向子公司委派或推荐董事、监事及高级管理人员（以下合
称“公司委派人员”），公司委派人员经公司董事长审核和批准。公司委派人员
对本制度的有效执行负责。


    第九条 对于设立股东（大）会的子公司召开股东（大）会时，由公司法定
代表人出席或者公司法定代表人委派代表出席该等股东（大）会并在公司授权范
围内行使表决权。


    第十条 公司委派人员具有以下职责：
    （一）依法履行董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管
理人员责任；
    （二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营规范运作，
并协调本公司与子公司之间的有关工作；
    （三）保证公司发展战略、董事会及股东大会决议的贯彻执行；
    （四）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯；
    （五）定期或应公司要求向公司汇报任职子公司的经营情况，及时向公司报
告信息披露事务管理制度所规定的重大事项；
    （六）列入子公司董事会、监事会或股东（大）会审议的事项，应事先与公
司沟通，酌情按规定程序提请公司总经理、董事会或股东大会审议；
    （七）承担公司交办的其它工作。


    第十一条 子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法
规和章程的规定，对公司和任职子公司负有忠实和勤勉义务，不得利用职权为自
己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的
财产，未经公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。


    上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，依
法追究法律责任。


    第十二条 子公司在做出董事会决议（或执行董事决定）、监事会决议（或
监事决定）、股东（大）会决议（或股东决定）后，应当及时将相关决议（决定）
原件及会议纪要报送公司董事会备案，备案完成后方可执行；相关事项达到公司
董事会、股东大会审议标准的需履行相应审批程序后执行。


                             第三章 经营管理


    第十三条 子公司应根据公司总体发展战略和长期规划，结合实际情况拟定
和完善自身规划，以确保公司总目标的实现及稳定、高效的发展。。


    第十四条 子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的
管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对
项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、
决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。


    第十五条 子公司发生对外投资或出售资产（不含购买原材料或者出售商品
等与日常经营相关的资产）、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、
重大合同等交易事项,应按照《公司章程》等相关制度规定的权限,提交公司总经
理或董事会或股东大会审议。
    第十六条 子公司的经营活动、内部管理、会计核算和财务管理等应接受公
司有关职能部门的指导、检查和监督。


    第十七条 子公司的利润分配方案和弥补亏损方案应按《公司章程》等相关
法律、法规规定的程序和权限进行，须先报告公司，经子公司董事会（或执行董
事）或股东（大）会审议批准后方可组织实施。


    第十八条 子公司应建立严格的档案管理体制，子公司的《公司章程》、股
东（大）会决议、董事会（执行董事）决议、监事会（监事）决议、营业执照、
印章、政府部门有关批文、各类重大合同等重要文本，必须按照有关规定妥善保
管，涉及公司整体利益的文件应报公司相关部门备案。

                           第四章 财务管理

    第十九条 子公司与公司实行统一的会计制度，贯彻执行国家的财政、税收
政策及相关法律法规，确保会计资料的合法性、真实性、完整性和及时性，公司
财务管理部门对子公司的会计核算和财务管理等方面实施指导和监督。


    第二十条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露财务会计信息
的要求，以及公司财务管理部门对报送内容和时间的要求，及时组织编制财务报
告,报送公司财务管理部门。子公司财务报表同时接受公司委托的会计师事务所
的审计。


    第二十一条 子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，
避免发生任何非经营占用的情况。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求
子公司依法追究相关人员的责任。


    第二十二条 子公司根据其公司章程和财务管理制度的规定安排使用资金，
子公司负责人不得违反规定对外投资、对外借款或挪作私用，不得越权进行费用
签批，对于上述行为，子公司财务人员有权制止并拒绝付款，制止无效的可以直
接向公司财务管理部或公司董事会报告。
    第二十三条 子公司在经营活动中不得隐瞒其收入和利润，不得私自设立账
外账和小金库。


    第二十四条 对子公司存在违反国家有关财经法规、公司和子公司财务管理
制度情形的,应追究有关当事人的责任,并按国家财经法规和子公司有关规定进
行处罚。

                           第五章 信息管理

    第二十五条 子公司应参照公司《信息披露制度》、《内幕信息知情人登记
管理制度》和公司其他制度的相关规定，及时向公司相关部门报告重大业务事项、
重大财务事项、重大合同以及其他可能对公司股票交易价格产生重大影响的信息，
保证提供的信息应当真实、准确、完整，在该信息尚未公开披露前，负有保密义
务。


    第二十六条 子公司董事长（或执行董事）是子公司信息管理第一责任人，
总经理是信息管理的具体责任人，负责子公司信息管理汇报工作，对于依法应披
露的信息应及时报送公司董事会秘书和子公司董事长(或执行董事)。


    第二十七条 子公司对以下重大事项应及时报告公司董事会：
    （一）收购和出售资产（不含购买原材料或者出售商品等与日常经营相关的
资产）行为；
    （二）对外投资行为；
    （三）重大诉讼、仲裁事项；
    （四）重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠与、承包等）的订立、变
更和终止；
    （五）重大经营性或非经营性亏损；
    （六）遭受重大损失；
    （七）任何形式的对外承诺、担保、财产质押、抵押等经济行为；
    （八）行政处罚；
    （九）关联交易事项；
    （十）中国证监会或深圳交易所的相关监管法律法规、规范性文件以及《公
司章程》、《信息披露制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》等内部制度规
定的应披露的重大事项。

                           第六章 内部审计监督

    第二十八条 公司的《内部审计管理制度》适用于子公司。公司对子公司内
控制度的实施及其检查监督工作进行评价。


    第二十九条 公司审计部每年定期或不定期实施对子公司的审计监督；子公
司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，应主动配合公司审计部工作，
提供审计所需资料，不得敷衍和阻挠。


    第三十条 公司审计部对子公司的审计内容包括但不限于：子公司内控制度
建设和执行情况；子公司的经营业绩、经营管理、财务收支、财务核算情况；舞
弊调查及其他专项审计等。


    第三十一条 经公司批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，子公司必
须认真执行，并在规定时间内向公司审计部递交整改计划及整改结果的报告。

                            第七章 考核奖惩

    第三十二条 子公司的考核奖惩适用公司的人力资源相关制度，可结合实际
情况，充分调动经营层和全体员工的积极性、创新性，形成公平、合理、和谐的
竞争机制。


    第三十三条 子公司的董事、监事和高级管理人员不能履行其相应的责任和
义务，给公司或子公司经营活动和经济利益造成不良影响或重大损失的，公司有
权按照相关规定对当事人进行相应的处罚，同时当事人应当承担赔偿责任和法律
责任。

                               第八章 附则
    第三十四条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执
行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的本《公司章程》
相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订，报
董事会审议通过。


    第三十五条 本制度由公司董事会负责解释和修订。


    第三十六条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效。




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                                                        2022 年 8 月 25 日