迪阿股份有限公司

                   董事会审计委员会工作细则

                               第一章 总则

    第一条 为强化迪阿股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，
做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规
范性文件，以及《迪阿股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有
关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。

    第二条 董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责公司内、
外部审计的沟通、监督和核查工作。

                           第二章 人员组成

    第三条 审计委员会成员由三名董事组成，独立董事占二名，委员中至少有
一名独立董事为专业会计人士。

    第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。

    第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，且
为会计专业人士，负责召集和主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请
董事会批准产生。

    第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期
间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第
三至第五条规定补足委员人数。审计委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致
人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快增补新的委员人选。在审计
委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，审计委员会暂停行使本议事规则
规定的职权。
    第七条 审计委员会下设审计工作组为日常办事机构，负责日常工作联络和
会议组织等工作。

                           第三章 职责权限

    第八条 审计委员会的主要职责权限：

   （一）监督及评估外部审计机构工作；

   （二）监督及评估内部审计工作；

   （三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；

   （四）监督及评估公司的内部控制；

   （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；

   （六）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和本所相关规定中涉及的其他
事项。

   审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并
提出建议。

    第九条 公司聘请或更换外部审计机构，应当经审计委员会形成审议意见并
向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。审计委员会向董事会提出聘请
或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用合同，不应受
公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。

    第十条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实
性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问
题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能
性，监督财务会计报告问题的整改情况。

    第十一条 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵
守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行
核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
    第十二条 公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏的，审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后
续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。

    第十三条 公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括
审计委员会会议的召开情况和履行职责的具体情况。审计委员会就其职责范围内
事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分
说明理由。

    第十四条 审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资
料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。

    第十五条 审计委员会向董事会汇报工作并对董事会负责，委员会的提案提
交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。

    第十六条 审计委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司章程》及本工
作细则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。

    第十七条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者
机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。
审计委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，审计委员会认为必要的，可
以聘请中介机构提供专业意见，所需费用由公司承担。

                           第四章 决策程序

    第十八条 审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司
有关方面的书面资料：

   （一）公司相关财务报告；

   （二）内外部审计机构的工作报告；

   （三）外部审计合同及相关工作报告；

   （四）公司对外披露信息情况；

   （五）公司重大关联交易审计报告；
   （六）其他相关事宜。

    第十九条 审计委员会召开会议对审计工作组提供的报告进行评议，并将以
下相关书面决议材料呈报董事会讨论：

   （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

   （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

   （三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交
易是否合乎相关法律法规；

   （四）公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；

   （五）其他相关事宜。

                            第五章 议事规则

    第二十条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召
开四次，每季度召开一次，临时会议由审计委员会委员提议召开。会议召开前三
天（包括通知当天，不包括开会当天）须通知全体委员，会议由主任委员主持，
主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

    第二十一条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一
名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

    第二十二条 审计委员会定期会议、临时会议既可采用现场会议形式，也可
采用非现场会议的通讯表决方式。如采用通讯表决方式，则审计委员会委员在会
议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。

    第二十三条 审计工作组成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司
董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

    第二十四条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。

    第二十五条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、法规、《公司章程》及本办法的规定。
    第二十六条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录
上签名；会议记录由公司董事会办公室保存。

    第二十七条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。

    第二十八条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。

                               第六章 附 则

    第二十九条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的
《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并
及时修订，报董事会审议通过。

    第三十条 本工作细则由公司董事会负责解释和修订。

    第三十一条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效。




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                                                      2022 年 8 月 25 日