中信建投证券股份有限公司

                         关于迪阿股份有限公司

          使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见


    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为迪
阿股份有限公司（以下简称“迪阿股份”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，
对迪阿股份本次使用部分超募资金永久补充流动资金的事项进行了审慎核查，具体
情况如下：


    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意迪阿股份有限公司首次公开发行股票注
册的批复》证监许可[2021]3043 号同意注册，并经深圳证券交易所同意，公司首次
公开发行人民币普通股（A 股）40,010,000 股，每股面值 1.00 元，发行价格为人民
币 116.88 元/股，募集资金总额为人民币 4,676,368,800.00 元，扣除(不含增值税）
232,565,955.37 元相关发行费用后实际募集资金净额为人民币 4,443,802,844.63 元。
募集资金已于 2021 年 12 月 10 日划至公司募集资金专项账户（以下简称“专户”），
并经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了《验资报告》（安永华明
（2021）验字 61403707_H01 号）。上述募集资金已全部存放于公司开立的募集资金
专户，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》。

    二、募集资金投资项目情况

    根据《迪阿股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司
本次发行募集资金在扣除发行费用后将用于以下项目：
                                                                    单位：万元
                                             募集资金投入
 序号         项目名称          投资总额                         备案情况       环评批复
                                                 金额
                                                              深罗湖发改备案
  1       渠道网络建设项目       73,921.40        73,921.40                      不适用
                                                              （2020）0043 号
          信息化系统建设项                                    深南山发改备案
  2                              11,047.45        11,047.45                      不适用
                目                                            （2020）0369 号
          钻石珠宝研发创意                                    深罗湖发改备案
  3                               5,389.93         5,389.93                      不适用
          设计中心建设项目                                    （2020）0042 号

  4       补充营运资金项目       38,000.00        38,000.00       不适用         不适用

             合计              128,358.78     128,358.78             -             -


      本 次 发 行 募 集 资 金 总 额 为 4,676,368,800.00 元 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为
4,443,802,844.63 元，超募资金净额为 3,160,215,023.03 元。

      三、超募资金使用情况

      （一）现金管理

      公司于 2021 年 12 月 30 日召开第一届董事会第十四次会议和第一届监事会第
六次会议，于 2022 年 1 月 18 日召开了 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不
超过人民币 350,000.00 万元的闲置募集资金（含超募资金）和不超过 400,000.00 万
元的自有资金进行现金管理，期限为自股东大会审议通过该事项之日起 12 个月内，
在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。

      公司于 2022 年 12 月 29 日召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四
次会议，于 2023 年 1 月 17 日召开了 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过
人民币 300,000.00 万元的闲置募集资金（含超募资金）和不超过 600,000.00 万元的
自有资金进行现金管理，期限为自股东大会审议通过该事项之日起 12 个月内，在
上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。

      截至 2022 年 12 月 31 日，超募资金用于现金管理的余额为 270,000.00 万元。

      （二）永久补充流动资金

      公司于 2022 年 4 月 20 日召开第一届董事会第十五次会议和第一届监事会第七
次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司
使用人民币 94,000.00 万元的超募资金永久补充流动资金，占超募资金总额的
29.74%，该议案于 2022 年 5 月 20 日经股东大会审批通过。截至 2022 年 12 月 31
日，公司该次已实际使用超募资金永久补充流动资金 46,000.00 万元。

    四、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的计划


    根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》深
圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，公司最近 12 个月内累计使用超
募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的 30%。为提高超募资金使用
效率，进一步提升公司的经营能力，结合自身实际经营情况，公司拟使用超募资金
90,000.00 万元永久补充流动资金，占超募资金总额的 28.48%。该事项尚需提交公
司股东大会审议，自股东大会审议通过后方可实施。


    五、公司关于本次超募资金使用计划的相关说明和承诺

    本次使用部分超募资金永久性补充流动资金不会与募集资金投资项目实施计
划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司承诺：1、用
于永久补充流动资金的金额，每十二个月内累计不超过超募资金总额的 30%；2、公
司在补充流动资金后十二个月内不进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控
股子公司以外的对象提供财务资助。

    六、相关审议程序及核查意见
    （一）董事会审议情况
    公司于 2023 年 4 月 26 日召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于使
用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，董事会同意公司使用超募资金人民币
90,000.00 万元永久补充流动资金。
    （二）监事会意见
    公司于 2023 年 4 月 26 日召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于使
用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。经审议，监事会认为：公司本次使用部
分超募资金 90,000.00 万元永久补充流动资金符合有关法律、法规及公司《募集资
金管理制度》的规定，在不影响公司正常运营和募集资金项目建设的情况下，有利
于提高募集资金的使用效率，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。
    （三）独立董事意见
    经审核，独立董事认为：本次公司使用部分超募资金永久补充流动资金的事项
表决程序合法有效，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市
公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及公司《募集资
金管理制度》的有关规定；公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金，有利于
提高募集资金的使用效率，进一步提升公司的经营能力，不会与募集资金投资项目
实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资
金投向，不存在损害公司及全体股东，特别是广大中小股东利益的情形；因此，独
立董事一致同意该项议案，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

    七、保荐机构意见
    经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金的事项
已经公司第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议审议通过，独立董事
已发表同意意见，尚需提交股东大会审议。该事项的内容和审议程序符合《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》等相关规定，不会与募集资金投资项目实际计划相抵触，不
影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益
的情形，符合全体股东的利益。
    综上，保荐机构对公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项无异议。

   （以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于迪阿股份有限公司使用部分
超募资金永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：




                        胡方兴                  方逸峰




                                             中信建投证券股份有限公司


                                                  2023 年 4 月 28 日