迪阿股份有限公司

      独立董事关于第二届董事会第五次会议相关事项的独立意见

    根据中国证监会《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 2 号——创业板上市公司规范运作》和《公司章程》等有关规定的要求，我们
作为迪阿股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，
现对公司召开的第二届董事会第五次会议审议的相关事项发表如下独立意见：

    一、《关于<2022 年度内部控制自我评价报告>的议案》的独立意见
    经审核，我们认为：公司建立了较为完善的内部控制管理体系，公司董事会
根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，并结合企业自身的情况，编制的
《2022 年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制
的真实情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    二、《关于公司<2022 年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》的
独立意见
    经审核，我们认为：公司编制的《2022 年度募集资金存放与使用情况专项
报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。2022
年度，公司募集资金的管理和使用符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易
所关于上市公司募集资金使用和管理的相关规定，不存在违反募集资金管理和使
用相关规定、损害股东利益的情形。

    三、《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》的独立意见
    经审核，我们认为：本次公司使用部分超募资金永久补充流动资金的事项表
决程序合法有效，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板
上市公司规范运作》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及公
司《募集资金管理制度》的有关规定；公司本次使用部分超募资金永久补充流动
资金，有利于提高募集资金的使用效率，进一步提升公司的经营能力，不会与募
集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存
在变相改变募集资金投向，不存在损害公司及全体股东，特别是广大中小股东利
益的情形；因此，我们一致同意该项议案，并同意将该事项提交公司股东大会审
议。

       四、《关于部分募集资金投资项目延期的议案》的独立意见
    经审核，我们认为：本次对募集资金投资项目“信息化系统建设项目”和“钻
石珠宝研发创意设计中心建设项目”进行延期，是公司根据募集资金投资项目实
施过程中内外部环境变化做出的审慎决定，符合公司募集资金投资项目建设的实
际情况，未改变募集资金的用途和项目实施的内容，不影响募集资金投资项目的
正常进行，不存在损害公司及全体股东，特别是广大中小股东利益的情形；符合
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运
作》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及公司《募集资金管
理制度》的有关规定。因此，我们一致同意该项议案。

       五、《关于 2022 年度利润分配预案的议案》的独立意见
    经审核，我们认为：公司 2022 年度利润分配预案符合《上市公司监管指引
第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，综合考虑了公司经营情
况及中长期发展规划，且充分考虑了全体股东的合理投资回报。因此，同意公司
2022 年度利润分配预案，并同意提交公司 2022 年年度股东大会审议。

       六、《关于补选第二届董事会非独立董事的议案》的独立意见
    经审核，我们认为：本次非独立董事候选人的提名和表决程序符合《公司法》
等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，经审阅非独立董事候选人赵冉冉女
士的履历等相关资料，我们认为其符合公司董事任职资格的规定，未发现其不得
担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且期限尚未解除的
情况，也未曾受过中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒，亦不属于失信被
执行人，其具备担任公司董事的资格和能力。因此，我们一致同意本次补选非独
立董事事项，并同意提交公司 2022 年年度股东大会审议。

       七、《关于续聘 2023 年度审计机构的议案》的独立意见
    经审核，我们认为：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券
业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在与公司的合作过程
中，为公司提供了优质的审计服务，不会损害公司和全体股东的利益。安永华明
会计师事务所（特殊普通合伙）在公司 2022 年度财务报告审计工作中恪尽职守，
遵循独立、客观、公正的执业准则，勤勉尽责地履行了相关职责，提交的审计报
告客观、公正、准确、真实地反映了公司 2022 年度财务状况，具备继续为公司
提供年度审计服务的能力和要求。
    我们全体独立董事一致同意继续聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司 2023 年度审计机构，聘期一年，并同意提交公司 2022 年年度股东大
会审议。

    八、关于董事薪酬及津贴方案、高级管理人员薪酬方案的独立意见
    经审核，我们认为：公司董事薪酬及津贴方案、高级管理人员薪酬方案是综
合考虑公司的实际经营情况，根据其在公司担任的具体管理职务，参照地区、行
业的发展水平制定，有利于调动公司董事和高级管理人员工作积极性，提高公司
的经营管理水平，有利于公司的稳定经营和发展。本事项决策程序及确定依据符
合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，有
利于公司的长远发展。我们一致同意公司高级管理人员薪酬方案；由于作为关联
董事，我们对董事薪酬及津贴方案予以回避表决，并同意将董事薪酬及津贴事项
提交公司 2022 年年度股东大会审议。

    九、《关于公司及子公司向银行申请综合授信并提供担保的议案》的独立
意见
    经审核，我们认为：公司及控股子公司本次向金融机构申请授信额度事项符
合有关法律法规的规定，有利于公司的长远发展，不存在损害公司或中小股东利
益的情形。根据生产经营需求，公司为全资子公司提供担保，有利于公司发展，
符合上市公司利益，不存在损害公司及股东利益的情况。因此，我们一致同意
2023 年度公司及控股子公司申请综合授信额度并提供担保的事项，并同意将该
议案提交公司股东大会审议。

    十、关于控股股东及其他关联方资金占用情况、对外担保情况的专项说明
及独立意见
    经审核，我们认为：2022 年度，控股股东及其他关联方严格遵守中国证监
会的相关规定，不存在违规占用公司资金的情况，亦不存在以前期间发生延续到
报告期的占用公司资金的情况。
    2022 年度，公司不存在违规对外担保，也不存在为本公司的实际控制人及
本公司关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形；截至 2022 年 12 月 31
日，公司对外担保为公司对全资子公司提供的担保，没有对合并报表范围外的公
司提供任何担保。公司已建立完善的对外担保管理制度，财务风险处于公司可控
的范围之内，不会损害公司的利益，没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务
违约而承担担保责任。




                                            独立董事：李洋、梁俊、钟敏
                                                  2023 年 4 月 26 日