迪阿股份有限公司

   董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度


                               第一章 总则


    第一条 为加强迪阿股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”) 董事、
监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，依据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运
作指引》”）、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动
管理规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》、《深圳证券交易所上市
公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范
性文件及《迪阿股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，
结合公司的实际情况，特制定本制度。

    第二条 本制度适用于公司董事、监事和高级管理人员及本制度第七条规定
的自然人、法人或其他组织及其一致行动人所持本公司股份及其变动的管理。

    第三条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份是指登记在其名下
的所有本公司股份。公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，应当
遵守相关规定并向深交所申报。

    第四条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，
应当知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件及其他相关规定中
关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行违法违规交易。
公司董事、监事和高级管理人员等主体对持有股份比例、持有期限、变动方式、
变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。


                        第二章 股票买卖禁止行为
       第五条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得
转让：

       （一）本公司股票上市交易之日起一年内；

       （二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；

       （三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；

       （四）法律、法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
和深圳证券交易所规定（以下简称“深交所”）的其他情形。

       第六条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票:

       （一）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内；因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期时，自原预约公告日前三十日起算；

       （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

       （三）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发
生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

       （四）法律、法规、中国证监会和深交所规定的其他期间。

       第七条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他
组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股票及其衍生品种的行为：

       （一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

       （二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；

       （三）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公
司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、
法人或其他组织。

       第八条 具有下列情形之一的，公司董事、监事和高级管理人员不得减持股
份：
    （一）董事、监事和高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监
会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出
之后未满六个月的；

    （二）董事、监事和高级管理人员因违反深圳证券交易所业务规则，被深圳
证券交易所公开谴责未满三个月的；

    （三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证监会以及深圳证券
交易所业务规则规定的其他情形。

    第九条 公司董事、监事和高级管理人员违反《中华人民共和国证券法》第
四十四条的规定，将其所持公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，由此所得收益归该公司所有，由
公司董事会收回其所得收益，并及时披露以下内容：

    （一）相关人员违规买卖的情况；

    （二）公司采取的处理措施；

    （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；

    （四）深交所要求披露的其他事项。

    前款所称董事、监事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股
权性质的证券。

    公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。

    公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。

    第十条 公司的董事、监事和高级管理人员不得从事以本公司股票为标的证
券的融资融券交易。
    第十一条 公司存在下列情形之一的，自相关决定作出之日起至公司股票终
止上市或者恢复上市前，公司董事、监事和高级管理人员不得减持其持有的公司
股份：

    （一）公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；

    （二）公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依
法移送公安机关。

    前款规定的董事、监事或高级管理人员的一致行动人应当遵守前款规定。


                        第三章 信息申报与披露


    第十二条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员及第七
条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持公司股票的数据和信息，统一为
董事、监事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定期检查董事、监事和
高级管理人员买卖公司股票的披露情况。

    第十三条 公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深
交所申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息
（包括姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：

    （一）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后 2
个交易日内；

    （二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；

    （三）现任董事、监事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的
2 个交易日内；

    （四）现任董事、监事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内；

    （五）深交所要求的其他时间。

    以上申报数据视为相关人员向深交所提交的将其所持本公司股份按相关规
定予以管理的申请。
    第十四条 公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证其向深交所申报信
息的真实、准确、及时、完整，同意深交所及时公布相关人员持有本公司股份的
变动情况，并承担由此产生的法律责任。

    第十五条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励等情形，对董事、
监事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条
件、设定限售期限等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续
时，向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申请将相关人员所持股份登记为有
限售条件的股份。

    第十六条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应
当自该事实发生之日起二个交易日内，向公司报告并由公司在证券交易所网站进
行公告。公告内容包括：

    （一）上年末所持本公司股份数量；

    （二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；

    （三）本次变动前持股数量；

    （四）本次股份变动的日期、数量、价格；

    （五）变动后的持股数量；

    （六）证券交易所要求披露的其他事项。


    第十七条 公司董事、监事和高级管理人员计划通过深圳证券交易所集中竞

价交易减持股份，应当在首次卖出的 15 个交易日前向深圳证券交易所报告减持

计划，在深圳证券交易所备案并予以公告。

    公司董事、监事和高级管理人员减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持

股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因。减持时间区间

应当符合深圳证券交易所的规定。每次披露的减持时间区间不得超过六个月。在

减持时间区间内，公司董事、监事和高级管理人员在减持数量过半或减持时间过

半时，应当披露减持进展情况。
    在前款规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，

公司董事、监事和高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与

前述重大事项的关联性。

    减持计划实施完毕后，公司董事、监事和高级管理人员应当在两个交易日内

予以公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕

的，应当在减持时间区间届满后的两个交易日内予以公告。

    第十八条 公司董事、监事、高级管理人员在买卖本公司股份前，应当将其

买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大

事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、深交所相关规定和公司章程

的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事、监事、高级管理人员。

    第十九条 公司按照中国结算深圳分公司的要求，对董事、监事和高级管理

人员股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。

    第二十条 公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动比例达到

《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相

关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。


                         第四章 账户及股份变动管理


    第二十一条 公司董事、监事、高级管理人员应加强对本人所持有证券账户
的管理，及时向董事会申报本人所持有的证券账户、所持本公司证券及其变动情
况，严禁将所持证券账户交由他人操作或使用。公司将对本公司现任及离任半年
内的董事、监事、高级管理人员证券账户基本信息进行登记备案，并根据信息变
动情况及时予以更新。

    第二十二条 公司董事、监事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，
深圳证券交易所将其申报数据资料发送中国结算深圳分公司，对其身份证件号码
下开立的证券账户中已登记的公司股份予以锁定。
    第二十三条 每年的第一个交易日，以公司董事、监事和高级管理人员在上
年最后一个交易日登记在其名下的在深圳证券交易所上市的公司股份为基数，按
25%计算其本年度可转让股份法定额度；同时，中国结算深圳分公司对该人员所
持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。

    当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有公司股
份余额不足 1,000 股时，其本年度可转让股份额度即为其持有公司股份数。

    因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份变化
的，本年度可转让股份额度相应变更。

    第二十四条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞
价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持公司股份总数的 25%，
因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

    第二十五条 公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股
份的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托公司向深圳
证券交易所和中国结算深圳分公司申请解除限售。解除限售后中国结算深圳分公
司自动对董事、监事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，
其余股份自动锁定。

    第二十六条 在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持公司股份依法享
有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。

    第二十七条 董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的公司股份，
应当计入当年末其所持有公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基
数。因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或公司上市满一年后，
公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、
行权、协议受让等方式年内新增的公司无限售条件股份，按 75%自动锁定；新增
有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。

    第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员离任时，应及时以书面形式委
托公司向深圳证券交易所申报离职信息。公司董事、监事和高级管理人员自实际
离任之日起六个月内，不得转让其持有及新增的本公司股份。公司董事、监事、
高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后
六个月内，继续遵守下列限制性规定：

    （一）每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；

    （二）离职后半年内，不得转让其所持公司股份；

    （三）《公司法》对董监高股份转让的其他规定。

    第二十九条 对涉嫌违规交易的董事、监事和高级管理人员，中国结算深圳
分公司可根据中国证监会、深圳证券交易所的要求对登记在其名下的公司股份予
以锁定。


                            第五章 附 则


    第三十条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规章、规范性文件、深
圳证券交易所业务规则和《公司章程》等相关规定执行。本制度如与今后颁布的
有关法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定相抵触
的，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行，并由董
事会及时修订。

    第三十一条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效。

    第三十二条 本制度由公司董事会负责制定、修订和解释。




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                                                        2023 年 4 月 26 日