迪阿股份有限公司
2022 年度董事会工作报告
2022 年度，迪阿股份有限公司（以下简称“公司”）董事会按照《公司法》、
《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《公司章程》、《董
事会议事规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本着对公司和全体股东
负责的原则，切实履行股东大会赋予董事会的职责，严格贯彻执行股东大会各项
决议，勤勉尽责地开展各项工作，积极维护公司及股东的利益，提升公司治理水
平。在经营管理上，董事会积极地开展各项工作，积极推动公司各项业务发展，
认真执行战略计划，保持公司经营的稳健运行。现将董事会 2022 年度工作重点
和主要工作情况报告如下：
一、2022 年度公司经营情况
1.经营业绩说明
2022 年，随着市场波动及国内外经济环境不确定性增加，居民对经济前景
的悲观预期传导至消费品市场，消费者购买力和可选消费品需求均呈现下降态
势。面对零售终端市场愈加激烈的竞争格局以及线下零售门店无法正常营业等实
际情况，公司销售业绩受到了一定程度的冲击。
报告期内，公司实现营业收入 36.82 亿元，较上年同期下降 20.36%；报告
期线上自营业务营业收入较上年同期下降 34.07%，主要系报告期初公司优化产
品结构，下架了部分低钻重求婚钻戒产品；线下直营业务收入较上年同期下降
18.87%， 线下联营业务营业收入较上年同期下降 14.45%，线下收入下滑主要系
商场客流减少以及门店配合商场暂停营业或缩短营业时间所致，全年累计达
9,940 店天。
报告期内，归属于上市公司股东的净利润 7.29 亿元，较上年同期下降
43.98%。一方面主要由于全球经济不景气，消费者购买力下降，公司销售业绩有
所回落；另一方面基于公司长期发展和品牌建设，报告期净增加门店 227 家，终
端门店数量较报告期初门店 461 家增长 49.24%；随着门店及销售人员规模扩大，
全年发生销售费用 14.22 亿元，较上年同期增长 16.76%。
2022 年，公司加速关键城市布局渗透，聚焦新一线和二线城市，同时积极
进入空白城市，进一步加速华东、华北及西南等区域关键市场的布局，公司全年
新开门店 254 家，其中空白城市开店 51 家，占比 20.07%；关闭门店 27 家，净
增加门店 227 家。截至报告期末，公司门店数量为 688 家。
二、2022 年董事会工作情况
1.董事会运作情况
2022 年度，公司董事会严格遵守《公司章程》、《董事会议事规则》等公
司内部制度规定，对公司相关事项作出决策，程序合法合规，全年共召开 6 次董
事会会议，审议 44 项议案。
序号 届次 日期 审议事项
1.关于《2021 年年度报告》及其摘
要的议案；
2.关于《2022 年第一季度报告》的
议案；
3.关于《2021 年度董事会工作报告》
的议案；
4.关于《2021 年度总经理工作报告》
的议案；
5.关于《2021 年度财务决算报告》
的议案；
6.关于 2021 年度利润分配预案的议
案；
7.关于《2021 年度内部控制自我评
第一届董事会 价报告》的议案；
1 2022 年 04 月 20 日
第十五次会议 8.关于《2021 年度募集资金存放与
使用情况专项报告》；
9.关于使用募集资金置换预先投入
募投项目及已支付发行费用的自筹
资金的议案；
10.关于使用部分超募资金永久补
充流动资金的议案；
11.关于公司 2022 年度董事薪酬及
津贴方案的议案；
12.关于公司 2022 年度高级管理人
员薪酬方案的议案；
13.关于续聘 2022 年度审计机构的
议案；
14.关于变更公司经营范围及修订
《公司章程》并办理工商变更登记
的议案；
15.关于修订《股东大会议事规则》
的议案；
16.关于修订《董事会议事规则》的
议案；
17.关于修订《内部审计管理制度》
的议案；
18.关于制定《内幕信息知情人登记
管理制度》的议案；
19.关于公司及子公司向银行申请
综合授信并提供担保的议案；
20.关于召开 2021 年年度股东大会
的议案。
1.关于公司董事会换届选举暨提名
第二届董事会非独立董事候选人的
议案；
2.关于公司董事会换届选举暨提名
第二届董事会独立董事候选人的议
第一届董事会
2 2022 年 06 月 21 日 案；
第十六次会议
3.关于变更公司注册地址及修订
《公司章程》并办理工商变更登记
的议案；
4.关于召开 2022 年第二次临时股东
大会的议案。
1. 关于选举公司第二届董事会董事
长的议案；
第二届董事会 2. 关于选举公司第二届董事会专门
3 2022 年 07 月 08 日
第一次会议 委员会委员及主任委员的议案；
3. 关于聘任公司高级管理人员的议
案。
1. 关于《2022 年半年度报告》及其
摘要的议案；
2. 关于《2022 年半年度募集资金存
放与使用情况的专项报告》的议案；
3. 关于公司开展黄金租赁业务的议
案；
第二届董事会
4 2022 年 08 月 25 日 4. 关于修订《审计委员会工作细则》
第二次会议
的议案；
5. 关于修订《提名委员会工作细则》
的议案；
6. 关于修订《战略委员会工作细则》
的议案；
7. 关于修订《薪酬与考核委员会工
作细则》的议案；
8. 关于修订《投资者关系管理制度》
的议案；
9. 关于修订《信息披露制度》的议
案；
10. 关于制定《子公司管理制度》的
议案；
11. 关于修订《对外担保管理制度》
的议案；
12. 关于公司为全资子公司提供租
赁合同履约担保的议案。
1.关于《2022 年第三季度报告》的
第二届董事会 议案；
5 2022 年 10 月 26 日
第三次会议 2.关于公司为全资子公司提供租赁
合同履约担保的议案。
1.关于使用部分闲置募集资金及自
有资金进行现金管理的议案；
2.关于公司为全资子公司提供租赁
第二届董事会
6 2022 年 12 月 29 日 合同履约担保的议案；
第四次会议
3.关于变更公司经营范围及修订
《公司章程》并办理工商变更登记
的议案。
2.董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司共召集并组织 1 次年度股东大会和 2 次临时股东大会，审议
通过 21 项议案，公司董事会按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》等要求，严格按照股东
大会的决议和授权，依法、公正、合理地安排股东大会议程和议案，认真执行公
司股东大会通过的各项决议内容，保障公司规范治理和运营。
3.董事会下设专门委员会的履职情况
公司董事会下设四个专门委员会，分别为审计委员会、战略委员会、薪酬与
考核委员会和提名委员会，各委员会向董事会汇报工作，并对董事会负责。上述
委员会严格依据公司董事会所制定的职权范围及各专门委员会的议事规则运作，
并就专业事项进行研究和讨论，形成建议和意见，为董事会的决策提供了积极有
效的支撑。报告期内，各委员会召开情况具体内容如下：
召开
成员
委员会名称 会议 召开日期 会议内容
情况
次数
1.审议《关于<2021 年年度
报告>及其摘要的议案》；
2.审议《关于<2022 年第一
季度报告>的议案》；
3.审议《关于<2021 年度财
务决算报告>的议案》；
4.审议《关于<2021 年度内
部控制自我评价报告>的议
案》；
5.审议《关于<2021 年度募
2022 年 04 月 19 日
集资金存放与使用情况专
项报告>的议案》；
6.审议《关于续聘 2022 年
度审计机构的议案》；
7.审议《关于修订<内部审
计管理制度>的议案》；
8.审议《关于公司审计部
钟敏
2022 年第一季度工作回顾
审计委员会 梁俊 3
及 2022 年度工作计划的议
黄水荣
案》。
1.审议《关于<2022 年半年
度报告>及其摘要的议案》；
2.审议《关于<2022 年半年
度募集资金存放与使用情
2022 年 08 月 19 日
况的专项报告>的议案》；
3.审议《关于公司审计部
2022 年第二季度工作情况
的议案》。
1.审议《关于<2022 年第三
季度报告>的议案》；
2.关于审议公司《2022 年
第三季度募集资金存放与
2022 年 10 月 24 日
使用情况专项报告》的议案
3.审议《关于公司审计部
2022 年第三季度工作情况
的议案》。
1.审议《关于公司 2022 年
度董事薪酬及津贴方案的
梁俊
薪酬与考核 议案》；
韦庆兴 1 2022 年 04 月 19 日
委员会 2.审议《关于公司 2022 年
钟敏
高级管理人员薪酬方案的
议案》。
1.审议《关于公司董事会换
届选举暨提名第二届董事
会非独立董事候选人的议
案》；
李洋 2022 年 06 月 21 日
2.审议《关于公司董事会换
提名委员会 卢依雯 2 届选举暨提名第二届董事
钟敏 会独立董事候选人的议
案》。
审议《关于聘任公司高级管
2022 年 07 月 08 日
理人员的议案》。
4.独立董事履职情况
公司独立董事根据《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《独
立董事工作制度》等相关要求，履行义务，积极出席及列席董事会及股东大会，
认真审议董事会的各项议案，运用其自身的经验及知识对公司重大事项充分表达
意见，对有关需要独立董事发表独立意见的事项均按要求发表了相关意见，充分
发挥了独立董事作用，为董事会的科学决策提供了有效的支持及保障，为维护公
司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。
5.信息披露情况
报告期内，董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、规章、规
范性文件以及《公司章程》等的要求，自觉履行信息披露义务，做好信息披露工
作，及时编制并披露公司定期报告和临时报告，确保公司信息披露内容的真实、
准确、完整，不断提升公司信息披露的透明度与及时性。2022 年，公司共披露
上市公司公告及相关文件 143 份，信息披露质量持续提升。
6.投资者关系管理情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司《投资者关系管理
制度》等的要求，认真对待投资者关系管理工作，建立董事会与投资者的良好沟
通机制，通过法定信息披露以及股东大会、投资者交流会、说明会、交易所互动
易问答、咨询电话等交流方式，与投资者形成良性互动，增进了投资者对公司的
熟悉与了解，全年发布投资者关系活动记录表 9 份。
三、2023 年董事会工作计划
公司将继续严格遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》等法律法规，发挥董事会在公司治理中的作用，做好日常工作，规
范三会运作；充分发挥独立董事在公司的经营、决策、重大事项等方面的监督作
用，为董事会科学决策提供保障；更好地发挥董事会各专门委员会的职能，为董
事会提供更多专业的决策依据，持续提升公司整体规范治理水平，重点工作如下：
（1）加强董事会建设工作。按照《公司章程》和《董事会议事规则》的规
定，组织开好公司董事会的定期会议和临时会议，加强会议议案管理，确保议案
会前论证充分，提高会议决策效率和决策水平；落实、执行股东大会各项决议，
坚决维护公司及广大股东的利益；进一步发挥董事会各专门委员会及独立董事的
作用，依法履行职责。
（2）深化可持续发展（ESG）工作。聚焦可持续发展战略与目标的明确、ESG
组织管理架构的完善等，推动公司高质量可持续发展。
（3）强化风险防范工作。根据《企业内部控制基本规范》和相关配套指引
的要求，加强公司内控体系规范建设，优化公司运营管理体系，开展全面风险防
范工作，确保公司健康运行、有序发展。
（4）合规信息披露，提升投资者关系管理水平。确保公司信息披露的真实
性、准确性和完整性，主动、专业地开展投资者关系管理工作，通过已经构建的
多层次互动交流渠道合规地向市场及时传递公司的经营情况，提升公司资本市场
形象和市场影响力。
迪阿股份有限公司董事会
2023 年 4 月 26 日