证券代码：301177             证券简称：迪阿股份        公告编号：2023-029

                           迪阿股份有限公司

                   第二届董事会第五次会议决议公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况
    迪阿股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五次会议于 2023
年 4 月 26 日（星期三）在公司会议室以现场及通讯表决方式召开。本次会议通
知已于 2023 年 4 月 16 日以电子邮件的方式发出。会议应出席董事 8 名，实际出
席会议董事 8 名（其中独立董事李洋、独立董事钟敏以通讯表决方式出席）。本
次会议由董事长张国涛先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议，会议的
召集、召开和表决符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》
的规定。

    二、董事会会议审议情况
    经董事会认真审议，通过了以下议案：
    （一）审议通过《关于<2022 年年度报告>及其摘要的议案》
    经审议，董事会认为：公司 2022 年年度报告及其摘要真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022
年年度报告》及《2022 年年度报告摘要》。
    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

    （二）审议通过《关于<2023 年第一季度报告>的议案》
    经审议，董事会认为：公司 2023 年第一季度报告真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023
年第一季度报告》。
    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    （三）审议通过《关于<2022 年可持续发展报告>的议案》
    公司根据《全球报告倡议组织（Global Reporting Initiative, GRI）报告
标准》、联合国《可持续发展目标（Sustainable Development Goals, SDGs）
企业行动指南》，结合自身运作情况，编制了《2022 年可持续发展报告》。
    经审议，董事会认为《2022 年可持续发展报告》真实、详尽地披露了公司
在环境、社会、公司治理等可持续发展领域的管理策略、实践及绩效。
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2022
年可持续发展报告》。
    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    （四）审议通过《关于<2022 年度董事会工作报告>的议案》
    董事会认真审议了公司《2022 年度董事会工作报告》，认为该报告真实准
确地反映了公司董事会 2022 年度的工作情况，独立董事李洋、梁俊、钟敏分别
向董事会递交了《2022 年度独立董事述职报告》，并将在 2022 年年度股东大会
上进行述职。
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2022
年度董事会工作报告》。
    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

    （五）审议通过《关于<2022 年度总经理工作报告>的议案》
    公司总经理向董事会提交了《2022 年度总经理工作报告》，内容包括公司
管理层 2022 年度的经营情况概述、经营管理工作回顾、公司未来工作计划等方
面内容。董事会认为 2022 年度公司以总经理为代表的管理层有效地执行了董事
会的各项决议，该报告客观、真实地反映了管理层 2022 年度主要工作情况及公
司 2022 年度整体运作情况。
    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    （六）审议通过《关于<2022 年度财务决算报告>的议案》
    经审议，董事会认为：《2022 年度财务决算报告》真实、准确地反映了公
司 2022 年财务状况及经营成果。
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022
年度财务决算报告》。
    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

    （七）审议通过《关于 2022 年度利润分配预案的议案》
    经审议，董事会认为：2022 年度利润分配预案与公司经营业绩及未来发展
规划相匹配，有利于与全体股东共同分享公司经营成果，符合《公司法》、《公
司章程》等相关规定。
    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关
于 2022 年度利润分配预案的公告》。
    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

    （八）审议通过《关于<2022 年度内部控制自我评价报告>的议案》
    经审议，董事会认为：公司《2022 年年度内部控制自我评价报告》客观、
真实、准确反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
    公司独立董事对此报告发表了同意的独立意见，公司保荐机构中信建投证券
股份有限公司出具了核查意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《2022 年度内部控制自我评价报告》。
    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    （九）审议通过《关于<2022 年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议
案》
    经审议，董事会认为：2022 年度募集资金存放与使用情况符合公司《募集
资金管理制度》和相关法律法规的要求，不存在募集资金存放与使用违规的情形。
    公司独立董事对此专项报告发表了同意的独立意见，公司保荐机构中信建投
证券股份有限公司出具了核查意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《2022 年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

       （十）审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》
    董事会审议同意公司使用超募资金人民币 90,000.00 万元永久补充流动资
金。
    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，公司保荐机构中信建投证券
股份有限公司对本次事项出具了核查意见。
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于
使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》。
    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

       （十一）审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》
    董事会审议同意公司“信息化系统建设项目”和“钻石珠宝研发创意设计中
心建设项目”达到预定可使用状态日期分别延期至 2024 年 12 月 31 日和 2025
年 12 月 31 日。
    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，公司保荐机构中信建投证券
股份有限公司对本次事项出具了核查意见。
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于
部分募集资金项目延期的公告》。
    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

       （十二）审议通过《关于补选第二届董事会非独立董事的议案》
    根据《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定，经董事会提名委员
会进行资格审核后，公司董事会同意提名赵冉冉女士为公司第二届董事会非独立
董事候选人，任期为自股东大会审议通过之日起至第二届董事会任期届满。
    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于
补选非独立董事的公告》。
    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    （十三）审议《关于公司董事薪酬及津贴方案的议案》
    公司根据《公司章程》，结合公司实际经营发展情况，并参照行业、地区薪
酬水平，制定了董事薪酬及津贴方案，具体内容如下：
    1、关于非独立董事薪酬
    公司非独立董事按照其所担任的管理职务，参照同行业类似岗位薪酬水平，
按公司年度绩效考核制度及业绩指标达成情况领取薪金，不再单独领取董事津贴。
    2、关于独立董事薪酬
    公司独立董事津贴为 10 万元/年（税前）。
    公司独立董事对此事项发表了独立意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司董事、监事及高级管理人员薪酬（津
贴）方案的公告》。
    表决结果：本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决。
    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

    （十四）审议通过《关于公司高级管理人员薪酬方案的议案》
    公司高级管理人员的薪酬将按照其在公司担任的具体管理职务、实际工作绩
效，结合公司年度经营业绩等因素综合评定薪酬。
    公司独立董事对此事项发表了独立意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司董事、监事及高级管理人员薪酬（津
贴）方案的公告》。
    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。董事长张国涛、董事卢依雯、
董事黄水荣作为关联董事回避表决。

    （十五）审议通过《关于公司及子公司向银行申请综合授信并提供担保的
议案》
    根据公司 2023 年经营计划安排及子公司未来的生产经营需求，公司及控股
子公司拟向银行申请总额不超过人民币 450,000 万元的授信额度，其中全资子公
司好多钻石（深圳）有限公司可共用授信额度不超过人民币 30,000 万元且由公
司为其提供连带责任保证担保；全资孙公司 DR GROUP COMPANY LIMITED 可共用
授信额度不超过人民币 10,000 万元且由公司为其提供连带责任保证担保，上述
授信额度期限为自股东大会审议通过之日起十二个月内，授信期限内额度可循环
使用。
     经审议，董事会认为：公司及控股子公司拟向金融机构申请授信额度，是为
了满足公司日常经营的资金需求，有利于公司的长远发展。本次公司为子公司提
供担保，有利于提高子公司的融资能力，有利于促进其经营发展和业务规模的扩
大，提高其经营效率和盈利能力，符合公司长远整体利益。
     公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
     具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关
于公司及子公司向银行申请综合授信并提供担保的公告》。
     表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
     本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

     （十六）审议通过《关于公司开展黄金租赁业务的议案》
     董事会审议同意公司在银行综合授信范围内与银行开展黄金租赁业务，根据
公 司 经 营 计 划 需 求 ， 2023 年 拟 开 展 黄 金 租 赁 交 易 数 量 最 高 累 计 不 超 过
4,000.00KG，单笔黄金租赁业务最长不超过 12 个月，有效期自公司与相关银行
签订黄金租赁业务协议的起始日为准。
     具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于
公司开展黄金租赁业务的公告》。
     表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

     （十七）审议通过《关于续聘 2023 年度审计机构的议案》
     经审议，董事会同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2023 年度审计机构，聘期一年。同时提请股东大会授权公司管理层按照市场原
则与会计师事务所协商确定公司 2023 年度审计费用。
     公司独立董事对该事项发表了事前认可和同意的独立意见。
     具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于
续聘 2023 年度审计机构的公告》。
     表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
     本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

     （十八）审议通过《董事会战略委员会更名为战略与可持续发展委员会及
修订委员会工作细则的议案》
    经审议，董事会同意战略委员会更名为战略与可持续发展委员会，并相应修
订委员会工作细则。
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《战
略与可持续发展委员会工作细则》。
    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    （十九）审议通过《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
    鉴于公司董事会战略委员会更名为战略与可持续发展委员会，公司拟对《公
司章程》中相关战略委员会的规定进行修订，并提请股东大会授权董事会及董事
会授权人员办理前述事项的工商登记变更事宜。
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关
于修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》及《公司章程》。
    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

    （二十）审议通过《关于制定<董事、监事和高级管理人员所持本公司股份
及其变动管理制度>的议案》
    根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
2 号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所
持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律、法规和规范性文件，以及《公司
章程》的有关规定，公司制定了《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及
其变动管理制度》。
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《董
事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》。
    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    （二十一）审议通过《关于修订<关联交易管理办法>的议案》
    根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
等相关法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》的有关规定，为进一步完善
公司治理结构，促进规范运作，公司对《关联交易管理办法》进行了修订。
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关
联交易管理办法》。
    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

    （二十二）审议通过《关于修订<对外投资管理办法>的议案》
    根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
等相关法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》的有关规定，为进一步完善
公司治理结构，促进规范运作，公司对《对外投资管理办法》进行了修订。
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《对
外投资管理办法》。
    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

    （二十三）审议通过《关于召开 2022 年年度股东大会的议案》
    公司拟于 2023 年 5 月 26 日（星期五）召开 2022 年年度股东大会。
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关
于召开 2022 年年度股东大会的通知》。
    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    三、备查文件
    1、第二届董事会第五次会议决议；
    2、独立董事关于第二届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见；
    3、独立董事关于第二届董事会第五次会议相关事项的独立意见；
    4、深圳证券交易所要求的其他文件。

    特此公告。


                                                   迪阿股份有限公司董事会
                                                      2023 年 4 月 28 日