迪阿股份有限公司

                          对外投资管理办法

                               第一章   总则

    第一条 为进一步完善迪阿股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理
结构，规范公司投资决策程序，提高决策效率，明确决策责任，确保决策科学，
保障公司的合法权益及各项资产的安全完整和有效运营，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（以下简称“《股票上市规则》”）等相关法律、行政法规、证券监管机构的规
则以及《迪阿股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结
合公司实际情况，特制定本对外投资管理办法（以下简称“本办法”）。

    第二条 本办法所称对外投资，是指公司为获取未来收益而将一定数量的货
币资金、股权、以及实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动，
包括但不限于证券投资、委托理财、委托贷款、长期股权投资（不含设立或者增
资全资公司）等，公司通过收购、出售或其他方式导致公司对外投资资产增加或
减少的行为也适用于本规定。

    第三条 本办法适用于公司及全资子公司、控股子公司（以下简称“子公司”）
的一切对外投资行为。

    第四条 公司所有投资行为必须符合国家有关法律法规及产业政策，符合公
司长远发展计划和发展战略，有利于公司的可持续发展，有预期的投资回报，有
利于提高公司的整体经济效益。

    第五条 公司对外投资应按《公司章程》及本办法规定的决策权限进行审批
和管理。

                    第二章   对外投资的组织管理机构

    第六条 公司股东大会、董事会、总经理分别根据《公司章程》《股东大会
议事规则》《董事会议事规则》《总经理工作细则》所确定的权限范围，对公司
的对外投资做出决策。其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。
       第七条 董事会战略与可持续发展委员会为公司董事会设立的专门议事机构，
负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。

       第八条 公司投资与证券事务部参与研究、制订公司发展战略，对重大投资
项目进行效益评估、审议并提出建议；对公司对外的基本建设投资、生产经营性
投资、股权投资、租赁、产权交易、资产重组等项目负责进行预选、策划、论证、
筹备；财务管理部对子公司进行责任目标管理考核。

       第九条 公司财务管理部负责对外投资的财务管理，负责协同投资与证券事
务部进行项目可行性分析、办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工
作。

       第十条 公司法律顾问负责对外投资项目的协议、合同和重要相关信函等的
法律审核。

                      第三章   对外投资的决策管理程序

       第十一条 公司对外投资的决策权限分为股东大会、董事会及总经理决策三
个层次，对外投资实行专业管理和逐级审批制度。公司对外投资的审批应严格按
照国家相关法律、法规和公司《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事
规则》等规定的权限履行审批程序

       第十二条 对外投资决策原则上经过项目调研、可行性分析、项目立项、项
目执行等阶段。

       第十三条 投资与证券事务部对拟投资项目进行调研、论证，编制可行性研
究报告及有关合作意向书，报送总经理。由总经理召集公司各相关部门对投资项
目进行综合评审，在董事会对总经理的授权范围内由总经理决定是否立项；超出
总经理权限的，提交董事会或股东大会审议。

       第十四条 公司监事会、审计部、财务管理部、董事会审计委员会应依据其
职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项
报告，提请项目投资审批机构讨论处理。

       第十五条 公司对外投资达到下列标准之一的，除应当及时披露外，还应当
提交股东大会审议：

   （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

   （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

   （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

   （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

   （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，
且绝对金额超过500万元。

   上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

    第十六条 公司对外投资事项达到下列标准之一的，应当提交董事会审议后
及时披露：

   （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

   （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业务收入占公司最
近一个会计年度经审计营业务收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；

   （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；

   （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的10％以上，且绝对金额超过1000万元；

   （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上；
且绝对金额超过100万元；

   上述指标计算中涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
       第十七条 董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董事会决策权限的
事项必须报股东大会批准；对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进
行评审。

       第十八条 公司的对外投资不属于第十五、十六条情形，但属于以下情形的，
公司董事会授权总经理决定：

    （一）对外投资涉及的资产总额，占公司最近一期经审计总资产的比例低于
10%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依
据；

    （二）对外投资涉及的标的股权在最近一个会计年度相关的主营业务收入，
占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的比例低于10%，或绝对金额不超
过1000万元；

    （三）对外投资涉及的标的股权在最近一个会计年度相关的净利润，占公司
最近一个会计年度经审计净利润的比例低于10%，或绝对金额不超过100万元；

    （四）投资项目的成交金额（含承担债务和费用），占公司最近一期经审计
净资产的比例低于10%，或绝对金额不超过1000万元；

    （五）投资项目产生的利润，占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例
低于10%，或绝对金额不超过100万元；

    上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

       第十九条 总经理应当建立严格的审查和决策程序，超过总经理决策权限的
事项必须报股东大会或董事会批准；对于重大投资项目，应当组织有关专家、专
业人员进行评审。

       第二十条 公司进行委托理财的，应当明确决策程序、报告制度、内部控制
及风险监控管理措施等，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈
利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托
理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。公司董事会应指
派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况时应要求其及时报告，
以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。

    公司如因交易频次和时效要求等原因难以对每次委托理财履行审议程序和
披露义务的，可以对未来十二个月内委托理财范围、额度及期限等进行合理预计，
委托理财额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过一千万元人
民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。委托理财
额度占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过五千万元人民币的，
还应当提交股东大会审议。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时
点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过委托理财额
度。公司与关联人之间进行委托理财的，还应当以委托理财额度作为计算标准，
适用《上市规则》关联交易的相关规定。

       第二十一条 公司进行证券投资的，公司董事会、股东大会应当慎重作出证
券投资决策，合理安排、使用资金，致力发展公司主营业务，严格控制投资风险。

    公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次证券投资履行审议程序和披
露义务的，可以对未来十二个月内证券投资范围、额度及期限等进行合理预计，
证券投资额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过一千万元人
民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。证券投资
额度占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过五千万元人民币的，
还应当提交股东大会审议。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时
点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过证券投资额
度。

    公司与关联人之间进行证券投资的，还应当以证券投资额度作为计算标准，
适用《上市规则》关联交易的相关规定。

                       第四章   对外投资的执行与控制

       第二十二条 公司在确定对外投资及投资方案时，应广泛听取有关部门及人
员的意见及建议，注重对外投资决策的几个关键指标，如现金流量、货币的时间
价值、投资风险、财务费用、负债结构等。在充分考虑了项目投资风险、预计投
资收益及偿债能力，并权衡各方面利弊的基础上，选择最优投资方案。
    第二十三条 公司在确定对外投资项目实施方案时，应当明确出资时间（或
资金到位时间）、金额、出资方式（或资金使用项目）及责任人员等内容。

    第二十四条 对外投资项目实施方案的实质性重大变更，必须经过原决策机
构或原决策机构授权的决策机构重新予以审议。

    第二十五条 对外投资项目获得批准后，由投资与证券事务部负责实施对外
投资计划，与被投资单位签订合同。在签订投资合同或有关协议之前，不得支付
投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得有效的投资证明或其他凭据。

    第二十六条 公司对外投资项目如涉及实物、无形资产等资产需审计评估，
应由具有相关从业资格的审计、评估机构对相关资产进行审计、评估。

    第二十七条 公司对外投资项目实施后，可根据需要对被投资企业派驻代表，
如董事、监事或财务总监等，以便对投资项目进行跟踪管理，及时掌握被投资单
位的财务状况和经营情况，发现异常情况，应及时向公司报告，并采取相应措施。

    第二十八条 公司投资与证券事务部负责对外投资档案的管理，保证各种决
议、合同、协议以及对外投资权益证书等文件的安全与完整。

                     第五章   对外投资的转让与收回

    第二十九条   出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：

    （一）按照《公司章程》规定，该投资项目（企业）经营期满；

    （二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产

    （三）由于发生不可抗拒力而使项目（企业）无法继续经营；

    （四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。

    第三十条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：

    （一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；

    （二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；

    （三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
    （四）公司认为有必要的其他情形。

       第三十一条 投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关规定办理。
处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。

       第三十二条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相
同。

       第三十三条 财务管理部负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公
司资产的流失。

                     第六章   对外投资的财务管理及审计

       第三十四条 公司财务管理部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务
记录，进行详尽的会计核算，对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制
度的规定。

       第三十五条 公司财务管理部应当加强对外投资收益的控制，对外投资获取
的利息、股利以及其他收益，均应纳入公司的会计核算体系，严禁设置账外账。

       第三十六条 对外投资的财务管理由公司财务管理部负责，财务管理部根据
分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况
进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。

       第三十七条 公司财务管理部在设置对外投资总账的基础上，还应根据对外
投资业务的种类、时间先后分别设立对外投资明细账，定期和不定期地与被投资
单位核对有关投资账目，确保投资业务记录的正确性，保证对外投资的安全、完
整。

       第三十八条 公司在每年度末对长、短期投资进行全面检查。对子公司进行
定期或专项审计。

       第三十九条 公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及
会计估计、变更等应遵循公司会计管理制度的有关规定。

       第四十条 公司子公司应每月向公司财务管理部报送财务会计报表，并按照
有关规定及时报送会计报表和提供会计资料。
                     第七章 对外投资的跟踪与监督

    第四十一条 在投资项目通过后及实施过程中，如发现该方案有重大疏漏、
项目实施的外部环境发生重大变化或不可抗力之影响，可能导致投资失败, 应提
议投资项目原决策机构或原决策机构授权的决策机构召开临时会议，对投资方案
进行修改、变更或终止。

    第四十二条 投资项目完成后, 投资与证券事务部应组织相关部门和人员进
行检查、跟踪, 根据实际情况向总经理报告。

    第四十三条 公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情
况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司
董事会应查明原因，追究有关人员的责任。

    第四十四条 公司监事会有权对公司投资行为进行监督，独立董事有权对公
司的投资行为进行检查。

                              第八章 附则

    第四十五条 本办法所称“以上”含本数，“超过”不含本数。

    第四十六条 本办法由公司董事会负责解释。

    第四十七条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定执行。本办法与有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定为准。

    第四十八条 本办法经公司股东大会审议后通过后生效，修改亦同。




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                                                       2023 年 4 月 26 日