天亿马：五矿证券有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书2021-10-28
五矿证券有限公司
关于
广东天亿马信息产业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐书
二〇二一年十月
广东天亿马信息产业股份有限公司 发行保荐书
声 明
五矿证券有限公司接受广东天亿马信息产业股份有限公司委托，担任其首次
公开发行股票并在创业板上市的保荐机构。
五矿证券有限公司及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《证
券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员
会及深圳证券交易所的其他规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业
务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实
性、准确性、完整性和及时性。
本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《广东天亿马信息产业股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中相同的含义。
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广东天亿马信息产业股份有限公司 发行保荐书
目 录
声 明............................................................................................................................ 1
目 录............................................................................................................................ 2
第一节 本次证券发行基本情况 ................................................................................. 3
一、负责推荐的保荐代表人及其执业情况 ........................................................... 3
二、项目协办人及项目组其他成员情况 ............................................................... 3
三、本次保荐的发行人简要情况 ........................................................................... 3
四、本次证券发行类型 ........................................................................................... 4
五、关于保荐机构与发行人关联关系的说明 ....................................................... 4
六、保荐机构内部审核程序及内核意见 ............................................................... 5
第二节 保荐机构承诺事项 ......................................................................................... 7
第三节 对本次证券发行的推荐意见 ......................................................................... 8
一、保荐机构意见 ................................................................................................... 8
二、依据《公司法》、《证券法》及中国证监会相关规定对发行人是否符合证
券发行决策程序进行逐项核查情况 ....................................................................... 8
三、依据《证券法》对发行人是否符合发行条件进行逐项核查情况 ............... 8
四、发行人符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的首
次公开发行股票条件 ............................................................................................. 10
五、关于发行人股东私募投资基金的核查意见 ................................................. 12
六、关于发行人国有持股的核查意见 ................................................................. 13
七、关于廉洁从业的专项核查意见 ..................................................................... 13
八、发行人的主要风险 ......................................................................................... 14
九、对发行人发展前景的评价 ............................................................................. 17
十、对发行人财务报告审计截止日后主要财务信息和经营情况的核查 ......... 19
十一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论 ..................................................... 19
附件一： ..................................................................................................................... 22
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广东天亿马信息产业股份有限公司 发行保荐书
第一节 本次证券发行基本情况
一、负责推荐的保荐代表人及其执业情况
（一）负责推荐的保荐代表人
本次证券发行的保荐机构为五矿证券有限公司，保荐机构指定温波、宋平为
负责推荐本次证券发行的保荐代表人。
（二）保荐代表人姓名及保荐业务执业情况
温波先生：五矿证券投资银行事业部董事副总经理，保荐代表人，注册会计
师，管理学学士。曾负责或参与理邦仪器、复大医疗、天亿马等多家公司的改制
辅导及 IPO 工作以及广东榕泰、新能泰山、越秀金控重大资产重组，飞马国际、
怡亚通、金明精机、国联水产非公开发行等项目。
宋平先生：五矿证券投资银行事业部董事总经理，保荐代表人，管理学硕士。
曾主持或参与先达股份 IPO 及建艺集团 IPO，怡亚通、通产丽星、华北制药、顺
络电子、飞马国际、金明精机、国联水产等上市公司再融资保荐项目，华远地产、
华丽家族、深桑达 A、恒大高新、世纪星源、广东榕泰等上市公司重大资产重
组项目等。
二、项目协办人及项目组其他成员情况
（一）项目协办人姓名及其保荐业务执业情况
五矿证券原指定陆能波担任本项目协办人，因个人工作安排原因，陆能波已
于 2021 年 9 月从五矿证券离职。
（二）项目组其他成员
除保荐代表人之外，本次发行项目组成员还包括梁正鑫、刘俊林、诸湘怡、
庞霖霖（已于 2020 年 10 月离职）、邓佳（已于 2021 年 03 月转岗）等。
三、本次保荐的发行人简要情况
中文名称 广东天亿马信息产业股份有限公司
英文名称 Guangdong TianYiMa Information Industry Co., Ltd.
注册资本 35,334,000元
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法定代表人 林明玲
成立日期 1998年7月7日
整体变更日期 2015年8月28日
住所 汕头市嵩山路南20号天澜国际大厦西塔2111-2112房
电话 0754-8888 0666
传真 0754-8898 3999
网址 http://www.tym.com.cn/
电子信箱 Securities@tym.com.cn
计算机软件开发，计算机及信息化配套产品的研发，计算机信息系统集成及服务；
智慧城市项目、电子政务项目、建筑智能化工程、电子自动化工程、防雷工程、通
信工程、城市交通设施工程、电力工程的设计、施工及服务；计算机信息系统安全
服务；安全技术防范系统设计、施工、维修；电子信息技术服务；交通信号灯系统、
道路交通安全设施的制作及安装；电子计算机及配件、教学仪器、实验实训设备、
通信设备、办公自动化设备的销售、维护、维修、安装、调试；地理信息数据处理，
经营范围
地理信息系统的技术开发及服务；销售：电子计算机软件，电子通信设备，通用机
械设备，文化办公机械，文化用品，五金交电，空调、无线电设备；汽车、摩托车
及零配件、新能源汽车整车；设计、制作、发布、代理国内外各类广告；档案管理
咨询、评估、鉴定、整理、修复、档案管理技术和数字化服务；增值电信业务；电
子产品租赁；以下项目限由其分支机构经营：生产：计算机及信息化配套产品；电
子出版物零售
四、本次证券发行类型
首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在创业板上市。
五、关于保荐机构与发行人关联关系的说明
经保荐机构及本次证券发行的保荐代表人审慎核查，保荐机构与发行人之间
不存在以下可能影响保荐机构及本次证券发行的保荐代表人公正履行保荐职责
的情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员拥有发
行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
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六、保荐机构内部审核程序及内核意见
（一）内部审核程序
保荐机构在向中国证监会推荐本项目前，通过内部核查程序对项目进行质量
管理和风险控制，履行了审慎核查的职责。
1、2020 年 4 月 30 日，项目组向质量控制部提出立项申请。2020 年 5 月 11
日，保荐机构举行立项评审会议对项目进行了立项决策，作出准予立项的决定。
2、2020 年 6 月 9 日，项目组将天亿马本次首次公开发行股票的申请文件报
送至质量控制部及内核部门。
3、质量控制部、内核部门对项目进行了审核，质量控制部、内核部于 2020
年 6 月 15 日至 6 月 19 日，对本次首次公开发行股票项目材料及底稿进行检查。
项目人员对审核反馈意见进行了答复、解释和修改。
4、本项目内核会议于 2020 年 7 月 3 日召开。与会内核小组成员就本项目申
请文件的完整性、合规性进行了审核，并就重要问题进行了讨论。
5、2020 年 9 月至 2021 年 1 月，质量控制部、内核部门对本次首次公开发
行股票项目材料补充 2020 年半年度财务数据及审核问询函回复文件进行审核。
6、2021 年 2 月至 2021 年 3 月，质量控制部、内核部门对本次首次公开发
行股票项目第二轮审核问询函回复文件及股东信息披露专项核查文件进行审核。
7、2021 年 3 月至 2021 年 4 月，质量控制部、内核部门对本次首次公开发
行股票项目材料补充 2020 年度财务数据及审核中心意见落实函回复文件进行审
核。
8、2021 年 5 月至 2021 年 6 月，质量控制部、内核部门对本次首次公开发
行股票项目上市委审议意见落实函回复及申请文件注册稿进行审核。
9、2021 年 7 月至 2021 年 9 月，质量控制部、内核部门对本次首次公开发
行股票项目注册环节落实函回复、申请文件补充 2021 年半年度财务数据进行审
核。
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（二）内核意见
经讨论，参会内核委员一致同意本次证券发行保荐项目通过内核，同意将发
行人本次首次公开发行股票申请材料向中国证监会、深圳证券交易所申报。
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第二节 保荐机构承诺事项
本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股
股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行并上市，
并据此出具本发行保荐书。本保荐机构就如下事项做出承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市
的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依据《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
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第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、保荐机构意见
经过充分的尽职调查和审慎核查，保荐机构认为发行人主营业务突出，具有
良好的发展前景，已具备了首次公开发行股票的基本条件。为此，保荐机构同意
保荐发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市。
二、依据《公司法》、《证券法》及中国证监会相关规定对发行人是
否符合证券发行决策程序进行逐项核查情况
（一）发行人第二届董事会第十次会议审议了有关发行上市的议案
2020 年 6 月 18 日，发行人召开第二届董事会第十次会议，本次会议审议通
过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市方案的议
案》等与本次发行上市相关的议案，并提交发行人 2020 年第四次临时股东大会
审议。
（二）发行人 2020 年第四次临时股东大会对本次发行相关事项的批准与授权
2020 年 7 月 7 日，发行人召开 2020 年第四次临时股东大会，审议通过《关
于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市方案的议案》及其
他有关本次证券发行的相关议案。
经核查发行人的相关会议通知、议案、表决票和决议等，保荐机构认为，发
行人就本次证券发行召开了董事会和股东大会，且召集程序、表决程序、决议内
容及出席董事会、股东大会的人员资格均符合《公司法》、《证券法》、《公司
章程》及中国证监会的有关规定，本次证券发行已经取得其内部决策机构合法有
效的批准与授权，发行人就本次证券发行履行了规定的决策程序。
三、依据《证券法》对发行人是否符合发行条件进行逐项核查情况
保荐机构依据《证券法》相关规定，对发行人是否符合首次公开发行股票条
件进行了逐项审慎核查，具体情况如下：
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（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构
发行人自成立以来，股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、
审计委员会制度逐步建立健全，已建立规范的法人治理结构。
发行人已按《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，建立健全了公
司法人治理结构， 发行人股东大会、董事会及各专门委员会、监事会、独立董
事、董事会秘书等相关制度正常运行并发挥应有作用；发行人根据经营需要设立
了各职能部门，拥有完整独立的采购、研发、销售体系。发行人具有健全且运行
良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
（二）发行人具有持续经营能力
发行人是一家智慧城市综合解决方案提供商，主要运用新一代信息技术、物
联网、大数据、云计算、人工智能等技术，实现信息技术融合应用并广泛服务于
党政、公检法、交通、教育、医疗卫生、公用事业、商业服务等领域的政府部门、
事业单位和企业，为客户提供一体化信息技术解决方案，主营业务涵盖信息系统
集成服务、软件开发及技术服务、IT 运维服务等。
近几年，政府对智慧城市、数字政府等领域的投资金额巨大且不断增长，公
司抓住了行业发展的大趋势，利用自己的资质、技术、产品方案、品牌等优势，
服务相关客户，完成了一批品牌项目，在行业内积累了一定的口碑，公司收入、
净利润也对应增长。公司已拥有多个行业知名案例，形成了相关产品方案、软件
及软件著作权，商标及相关技术，公司始终重视产品升级和技术改造，能够满足
客户多样化、差异化的需求，提供各类信息化服务。未来，公司将凭借自身的技
术实力，积极根据市场及客户需求，持续推出符合市场需求的产品方案，实现可
持续发展。发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）
项的规定。
（三）发行人最近三年及一期财务会计报告被出具无保留意见审计报告
发行人最近三年财务会计报告由中审众环出具了“众环审字[2021]0600063
号”无保留意见的《审计报告》，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的
规定。
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（四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
根据发行人及其控股股东、实际控制人的说明及保荐机构的核查，发行人及
其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪， 符合《证券法》第十二条第一款第（四）
项的规定。
四、发行人符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
规定的首次公开发行股票条件
（一）本次发行申请符合《注册办法》第十条的规定
保荐机构调阅了发行人的工商档案，有关主管部门出具的证明文件、相关审
计报告、纳税资料、验资报告及评估报告等资料。经保荐机构核查，发行人前身
为天亿马有限，成立于 1998 年 7 月 7 日。2015 年 8 月 28 日，公司 2015 年第一
次临时股东大会召开并作出决议，同意天亿马有限以截至 2015 年 7 月 31 日经审
计的净资产 70,677,626.36 元折成天亿马的股份总额 2,231.1111 万股，每股面值 1
元。2015 年 8 月 28 日，汕头市工商局核发了发行人设立的营业执照。发行人设
立至今持续经营时间已经超过三个会计年度。
保荐机构取得并查阅发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事
会议事规则》、《监事会议事规则》等相关公司治理制度以及历次股东大会、董
事会及监事会会议文件。经保荐机构核查，公司已根据《公司法》、《证券法》
等有关法律、法规、规范性文件，建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立
董事、董事会秘书制度及包括审计委员会在内的董事会专门委员会制度， 形成
了规范的公司治理结构，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够
依法履行职责。
（二）本次发行申请符合《注册办法》第十一条的规定
保荐机构查阅了发行人的内部控制制度文件、相关财务管理制度，查阅和分
析了发行人《审计报告》和《内部控制的鉴证报告》，查阅了发行人的重要会计
科目明细账、重大合同、经主管税务机关确认的纳税资料、关联交易合同及相关
决议文件，并对发行人主要客户和供应商进行了走访。
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经保荐机构核查，公司会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准
则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经
营成果和现金流量。中审众环出具了标准无保留意见的 “众环审字[2021]
0600063 号”《审计报告》。经保荐机构核查，公司内部控制制度健全且有效执
行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。中审众环出具
了无保留结论的《内部控制鉴证报告》（众环专字[2021] 0600070 号）。
（三）本次发行申请符合《注册办法》第十二条的规定
保荐机构对发行人业务及资产情况进行核查，取得了发行人主要资产、专利
及软件著作权、商标等资产相关权属证明文件，通过裁判文书网查看发行人诉讼
及纠纷情况，核查其权属清晰情况；取得关联交易合同及相关决议文件，复核报
告期内关联交易披露的真实性和完整性，查看公司关联交易审批流程履行情况；
访谈发行人董事、监事及高级管理人员，了解公司业务运营、组织架构及人员变
动情况，复核《董事、监事及高级管理人员调查表》及相关网站查询，核查公司
实际控制人对外投资情况。经保荐机构核查，公司资产完整，业务及人员、财务、
机构独立，与实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影
响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
经保荐机构核查，公司自成立以来，一直聚焦于智慧政务、智慧教育、智慧
医疗等领域，为客户提供软件研发、系统实施建设及运维服务等一体化的信息解
决方案。最近 2 年内公司主营业务未发生变化，近 2 年内公司董事、高级管理人
员和核心技术人员未发生重大不利变化。
公司的股权清晰，实际控制人林明玲、马学沛夫妇持有的公司股份不存在重
大权属纠纷。公司最近 2 年实际控制人均为林明玲、马学沛夫妇，没有发生变更，
不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
经保荐机构核查，公司不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，
重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生
重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
（四）本次发行申请符合《注册办法》第十三条的规定
保荐机构查阅了发行人《公司章程》、工商登记材料、所属行业相关法律法
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规和国家产业政策；访谈了发行人高级管理人员，查阅了发行人经营所需的各项
政府许可、权利证书或批复文件；取得了相关主管机构出具的证明文件。经保荐
机构核查，公司生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
保荐机构查阅了发行人的董事、监事和高级管理人员简历、查阅了中国证监
会、全国中小企业股份转让系统的公告，并对发行人的董事、监事和高级管理人
员进行访谈， 取得相关主管机构出具的证明文件。经保荐机构核查，最近 3 年
内，公司及公司实际控制人林明玲、马学沛夫妇不存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信
息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康
安全等领域的重大违法行为。公司董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内
受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
五、关于发行人股东私募投资基金的核查意见
保荐机构对发行人股东中是否存在私募投资基金，以及该基金是否按《私募
投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》等相关法律法规履行登记备案程序进行了核查。
根据发行人提供的股东名册，发行人现有股东 21 名，其中自然人股东 12 名，
非自然人股东 9 名，其中，思科瑞投资、东兴投资、信度投资、融汇投资、粤科
投资属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基
金备案办法（试行）》等相关法律法规和自律规则规范的私募投资基金。
保荐机构查询了中国基金业协会私募基金及私募基金管理人公示信息系统，
思科瑞投资、东兴投资、信度投资、融汇投资、粤科投资备案信息如下：
思科瑞投资已于 2015 年 8 月 27 日在中国证券投资基金业协会（以下简称“基
金业协会”）完成备案，备案编码为 SD6652，其私募基金管理人为霍尔果斯思
科瑞新股权投资管理合伙企业（有限合伙），已于 2015 年 7 月 23 日在基金业协
会完成登记，登记编号为 P1018626。
东兴投资已于 2017 年 3 月 20 日在基金业协会完成备案，备案编码为 SS1518，
其私募基金管理人为东兴资本投资管理有限公司，已于 2018 年 7 月 30 日在中国
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证券投资基金业协会办理完成私募投资基金管理人登记，登记编码为
GC2600031513。
信度投资已于 2017 年 6 月 23 日在中国证券投资基金业协会完成备案，备案
编码为 ST8176，其私募基金管理人为西藏米度资产管理有限公司，已于 2015 年
6 月 5 日在中国证券投资基金业协会完成登记，登记编号为 P1015186。
融汇投资已于 2015 年 10 月 28 日在基金业协会完成备案，备案编码为
SD6702，其私募基金管理人为新疆融汇鑫创业投资管理有限公司，已于 2015 年
9 月 29 日在基金业协会完成登记，登记编号为 P1024028。
粤科投资已于 2019 年 3 月 20 日在基金业协会完成备案，备案编码为
SEZ512，其私募基金管理人为广东省粤科母基金投资管理有限公司 ，已于 2015
年 5 月 14 日在基金业协会完成登记，登记编号为 P1013098。
保荐机构经核查后认为，发行人非自然人股东思科瑞投资、东兴投资、信度
投资、融汇投资、粤科投资为私募投资基金，已按照《私募投资基金管理人登记
和基金备案办法(试行)》的规定依法办理了备案手续。发行人其他股东均不属于
私募投资基金，也不存在发行基金和作为基金管理人管理基金的情形。
六、关于发行人国有持股的核查意见
保荐机构通过查阅发行人的《公司章程》、《营业执照》及相关工商登记文
件，查阅发行人股东的身份证或《营业执照》，查询发行人非自然人股东的工商
登记信息，以及对发行人高管及股东进行访谈等方式，对发行人国有持股及国有
股权转持情况进行了核查。
经核查，发行人设立以来不涉及国有资产出资的情况。
七、关于廉洁从业的专项核查意见
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的规定，保荐机构就在投资银行类业务中
有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行了核查。
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（一）保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
经核查，保荐机构在发行人本次首次公开发行股票并在创业板上市项目中不
存在有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
经核查，在本次发行上市中，发行人除聘请五矿证券担任保荐机构，聘请北
京中伦律师事务所担任法律顾问，聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
担任审计机构、验资复核机构，聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任验
资机构，聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任验资机构，聘请国众联资
产评估土地房地产估价有限公司担任资产评估机构，聘请上海申威资产评估有限
公司对发行人商誉进行减值测试所涉及的相关资产组可回收价值进行评估，聘请
深圳市九富投资顾问有限公司担任首次公开发行股票 A 股的投资者关系顾问，
聘请深圳大象投资顾问有限公司作为募投项目可行性研究咨询服务机构等需聘
请的证券服务机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行
为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（[2018]22 号）的相关规定。
八、发行人的主要风险
（一）市场竞争风险
公司所在行业中企业数量较多，市场竞争日趋激烈，同行业已上市企业借助
资本市场融资发展加快，不断挤压中小型企业市场空间。虽然市场需求总体持续
增长，但激烈的市场竞争环境对公司的业绩增长造成了较大压力。若公司对行业
发展趋势判断失误或应对市场竞争的措施严重失当，不能持续提升技术水平和核
心竞争力，扩大市场份额，在未来的市场竞争中将面临处于不利地位的风险。
（二）业务区域集中的风险
公司的产品和服务目前主要集中在以广东为主的华南地区，报告期内华南地
区主营业务收入分别为 17,509.34 万元、25,283.25 万元、30,251.05 万元和 12,041.46
万元，占主营业务收入比重分别为 89.65%、91.77%、82.50%和 97.46%，公司存
在业务区域集中风险。公司目前已在广州、深圳、海南、湖南、重庆、香港等地
设立了分子公司，由华南地区向周边及其他各省拓展业务，但由于目前公司收入
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广东天亿马信息产业股份有限公司 发行保荐书
地域来源仍较集中，如果未来广东地区的经济形势或市场环境发生重大不利变
化，将对公司的经营业绩产生较大负面影响。
（三）收入季节性波动的风险
公司主要客户为政府机关及事业单位，上述客户受政府预算管理及执行政府
采购流程的影响，项目验收工作主要集中在下半年特别是第四季度，导致公司较
多项目集中在下半年进行验收。由于公司信息系统集成服务、软件开发及技术服
务业务以验收为收入确认时点，因而公司营业收入较多在下半年确认，2018 年、
2019 年、2020 年公司下半年实现的主营业务收入分别占当年主营业务收入的
61.59%、80.12%和 79.93%，公司收入存在较大季节性波动的风险。
（四）客户波动较大的风险
报告期内，公司主营业务前五大客户收入占比分别为 32.11%、32.86%、
32.99%和 28.37%，占发行人各期收入比重较高。公司为客户服务过程中以项目
制的形式开展业务，当客户有信息化建设需求的时候，以一个系统集成、软件开
发和技术服务大额项目的形式体现，且通常需要通过招投标程序进行采购。由于
各期项目的变动，公司客户结构发生变动，报告期内，公司持续合作的客户收入
占比分别为 41.08%、44.71%、21.36%和 13.53%。公司持续合作的客户以及大客
户的收入缺乏稳定性。如果公司不能维持现有客户的稳定性以及持续拓展新的大
客户，将对发行人的业绩带来不利影响。
（五）研发创新失败风险
公司作为智慧城市解决方案提供商，技术研发至关重要，为保证公司的市场
竞争力和技术创新能力需投入大量的研发资金。报告期内，公司研发费用分别为
1,547.19 万元、1,552.37 万元、1,609.14 万元和 569.65 万元。随着物联网、大数
据、云计算、人工智能等新一代信息技术发展，公司后续将投入更多人力、物力
和资金用于研发，研发投入可能超过预算。公司研发项目存在研发失败风险，即
使研发项目成功并推向市场，但如果公司对于技术、产品和市场的发展趋势判断
失误，研发成果得不到市场和客户的足够认可、不能较好地实现产业化或形成最
终销售，导致研发成果的经济效益与预期收益存在较大差距，可能会对公司的财
务状况和经营成果产生负面的影响，降低公司的市场竞争力。
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（六）应收账款无法回收的风险
公司报告期各期期末应收账款账面价值分别为 8,577.80 万元、12,547.20 万
元、11,356.04 万元和 12,403.28 万元，应收账款占同期期末总资产的比例分别为
29.31%、38.95%、25.45%和 28.44%，应收账款占总资产比例较高。随着公司经
营规模的扩大和销售额的提高，应收账款将会进一步增加。如果公司出现应收账
款短时间内大幅上升、主要债务人财务状况恶化或者应收账款回收管理不当等情
况，公司应收账款发生坏账的风险可能增加，对公司的经营业绩将产生不良影响。
（七）毛利率下降的风险
报告期内，公司综合毛利率分别为 39.55%、37.78%、30.28%和 19.03%。2018
年至 2020 年，公司综合毛利率与同行业可比上市公司毛利率水平较为接近。由
于公司高毛利率的信息系统集成、软件开发及技术服务通常在下半年确认收入，
2021 年上半年公司收入中低毛利率的信息设备销售业务收入占比较高，因此使
得公司综合毛利率下降。未来，随着公司在全国市场业务的拓展、行业竞争的加
剧，可能导致公司产品和服务价格下降，同时原材料价格、人力成本具有不确定
性，上述因素将使得公司面临毛利率水平下降的风险。
（八）新型冠状病毒疫情的相关风险
2020 年初，新型冠状病毒在国内爆发，对全国多数行业均造成了不同程度
的影响。因春节假期延长、隔离、交通管制等防疫管控措施的影响，公司的业务
短期内也受到了一定的影响。一方面主要体现在对已验收项目，2019 年已验收
项目因假期延长、政府部门未正常上班等原因，政府财政付款审批流程有所滞后，
导致公司回款进度受到一定影响。另一方面，体现在公司新中标项目上，受新冠
疫情影响，部分地区政府的相关项目招投标时间有所延后。另外，发行人已中标
在实施的项目因隔离措施、交通管制等原因，实施进度有所延后。目前新冠疫情
对公司业务执行、验收进度的负面影响已经逐渐减弱，公司生产经营未受到重大
不利影响。但若后续疫情出现不利变化，仍将可能对公司业绩产生不利影响。
（九）募集资金投资项目的实施进度和效益无法达到预期的风险
公司本次发行募集资金拟投资于“智慧城市综合解决方案升级项目”、“大
数据应用技术中心建设项目”、“营销服务体系升级建设项目”及“补充流动资
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金项目”等。上述项目的实施进度和盈利情况将对公司未来的经营业绩产生重要
影响。由于市场情况不断变化，如果募集资金不能及时到位、市场环境突变或行
业竞争加剧等情况发生，都将给募集资金投资项目的实施进度、预期效果等带来
较大影响。此外，项目实际建成或实施后的市场接受程度、项目产生的收入、成
本等都有可能与本公司的预测存在一定差异，因此项目预期效益具有不确定性。
九、对发行人发展前景的评价
（一）行业及地区市场发展空间广阔
报告期内，公司聚焦于智慧政务、智慧教育、智慧医疗等领域，为客户提供
项目总体规划、方案设计、软件研发、系统实施建设及运维服务等一体化的信息
系统解决方案。
1、受益于国家政策支持，公司下游市场规模持续增长
近年来，国家大力发展智慧城市建设相关产业，智慧政务、智慧教育等作为
智慧城市的重要组成领域，受到国家政策的大力支持。2017 年 8 月 24 日，国家
发展改革委印发《“十三五”国家政务信息化工程建设规划》，指出到“十三五”
末，基本形成满足国家治理体系与治理能力现代化要求的政务信息化体系，构建
形成大平台共享、大数据慧治、大系统共治的顶层架构，建成全国一体化的国家
大数据中心，有力促进网络强国建设，显著提升宏观调控科学化、政府治理精准
化、公共服务便捷化、基础设施集约化水平，总体满足国家治理创新需要和社会
公众服务期望。在国家整体智慧政务的规划下，各省市均不断出台智慧政务相关
政策，加大在智慧政务方面的投入，为智慧政务行业发展提供源源动力。2018
年中共中央办公厅、国务院办公厅印发《关于深入推进审批服务便民化的指导意
见》，浙江省最先开始“最多跑一次”改革，“最多跑一次”政府服务改革迅速
在全国各地推广。智慧政务作为智能城市体系中不可或缺的一环，随着中国智慧
城市建设已进入快速发展阶段，总体投资规模逐年上升，2017 年中国电子政务
总体投资规模超过 2,968 亿元，2018 年中国电子政务投资规模将突破 3,400 亿元，
未来中国电子政务市场规模仍将保持较快增速。据前瞻预测，预计到 2023 年，
中国电子政务市场规模将突破 6,000 亿元，其中，硬件市场规模将达到 1,700 亿
元，软件市场规模将达到 1,500 亿元，政务服务市场规模将突破 2,000 亿元。
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2012 年，全国教育信息化工作电视电话会议明确提出建设好"三通两平台"，
建设教育资源公共服务平台和教育管理公共服务平台。2018 年 4 月，教育部《教
育信息化 2.0 行动计划》又进一步提出“三全两高一大”的发展目标（即教学应
用覆盖全体教师、学习应用覆盖全体适龄学生、数字校园建设覆盖全体学校，信
息化应用水平和师生信息素养普遍提高，建成“互联网+教育”大平台），教育
信息化开始迈入 2.0 时代，更加注重软件、平台、管理和服务体系的建设。2019
年 2 月 23 日，中共中央、国务院印发了《中国教育现代化 2035》和《加快推进
教育现代化实施方案（2018-2022 年）》，提到“建设智能化校园，统筹建设一
体化智能化教学、管理与服务平台。根据前瞻咨询数据显示，我国教育信息化投
入经费规模逐年扩大，从 2013 年的 1,959 亿元增加至 2017 年的 2,731 亿元，年
均复合增长率 8.7%左右。随着我国教育模式的不断改进，预计到 2020 年教育信
息化投入仍将保持快速增长，经费投入将超过 3,800 亿元。
2、广东地区为公司主要业务来源，广东本地市场规模的增长有利于公司营
业收入的持续增长
根据《2020 年软件和信息技术服务业统计公报》：主要软件大省保持稳中
向好态势，部分中西部省市快速增长。软件业务收入居前 5 名的北京、广东、江
苏、浙江、上海共完成收入 53,516 亿元，占全国软件业比重的 65.6%。其中广东
省收入列居第二名，增长率 13.8%。根据《2019 年软件和信息技术服务业统计公
报》：2019 年主要软件大省保持稳中向好态势，部分中西部省市快速增长。软
件业务收入居前 5 名的广东、北京、江苏、浙江、上海共完成收入 45,623 亿元，
占全国软件业比重的 63.6%。其中广东省收入列居第一名，增长率为 14.3%。根
据《2018 年软件和信息技术服务业统计公报》，软件业务收入居前 5 名的广东
（增长 12.2%）、江苏（10.7%）、北京（16.8%）、山东（15.9%）、浙江（21.1%）
共完成软件业务收入 40,192 亿元，占全国软件业比重的 63.7%。根据《广东省“数
字政府”建设总体规划（2018-2020 年）的通知》等，广东省政府及各地政府将
持续加强在数字政府方面的投入。
公司已深耕广东市场多年，在广州、深圳等地设有销售网络，在广东地区具
有一定的市场口碑，公司收入构成中广东地区占比较高，广东本地市场规模的持
续增长有利于公司的持续增长。
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（二）公司自身的竞争优势是发行人持续快速发展的保证
公司经过多年的研发积累，在电子政务、教育、医疗信息化方面形成了对应
的整体解决方案、完善的产品体系，已具备了一整套的相关资质体系，培养了一
支优秀的人才队伍，在市场上积累了一定的客户和优质项目经验，形成了一定的
市场口碑，这些核心竞争优势是公司获取市场订单，拓展客户的重要保证。
公司同时不断加强研发投入，注重客户新的市场需求，积极完善、开发新的
产品，以不断满足市场上新的客户需求。公司的数字化城市管理解决方案、智慧
交通道路收费解决方案、智能交通信号管理解决方案、档案数字化管理解决方案、
社区网格化管理综合解决方案、智慧校园解决方案等已在市场上得到了良好应
用，获得了良好的市场口碑，在这些解决方案基础上，公司可进一步为客户项目
提供定制化开发和实施服务。
综上所述，保荐机构经核查认为：发行人所处行业具有良好发展前景，发行
人具备较强的竞争能力，未来发展前景良好。
十、对发行人财务报告审计截止日后主要财务信息和经营情况的核查
保荐机构根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计
截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引（2020 年修订）》的规定，对
发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况进行核查。
发行人已在招股说明书中披露财务报告审计截止日后的主要财务信息和经
营情况，发行人审计报告截止日至招股说明书签署日期间，与公司相关的产业政
策、税收政策、行业市场环境、经营模式、主要产品或服务的定价方式，以及公
司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员未发生重大不利变化，公司持续经
营能力也未发生重大不利变化。
十一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论
受发行人委托，五矿证券有限公司担任本次发行人首次公开发行股票的保荐
机构。五矿证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发
行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分的尽职调查、审慎核查，就
发行人与本次发行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过保荐机构内核部
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广东天亿马信息产业股份有限公司 发行保荐书
门的审核。保荐机构对发行人本次发行的推荐结论如下：
本次公开发行股票符合《公司法》、《证券法》、《创业板首次公开发行股
票注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件中有关首次公开发行股票
的条件；募集资金投向符合国家产业政策要求；发行申请材料不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
综上，五矿证券同意作为发行人本次公开发行股票的保荐机构并同意推荐其
首次公开发行股票并在创业板上市。
本保荐书附件：
附件 1：保荐代表人专项授权书
（本页以下无正文）
20
广东天亿马信息产业股份有限公司 发行保荐书
（本页无正文，为《五矿证券有限公司关于广东天亿马信息产业股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名：
保荐代表人签名：
温 波 宋 平
保荐业务部门负责人签名：
施 伟
内核负责人签名：
王 军
保荐业务负责人签名：
丛 蔚
总经理、法定代表人签名：
黄海洲
保荐机构董事长签名：
郭泽林
五矿证券有限公司
年 月 日
21
广东天亿马信息产业股份有限公司 发行保荐书
附件一：
保荐代表人专项授权书
深圳证券交易所：
五矿证券有限公司作为广东天亿马信息产业股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保
荐业务管理办法》及有关文件的规定，特授权温波、宋平担任本次保荐工作的保
荐代表人，具体负责保荐工作、履行保荐职责。
特此授权。
保荐代表人签名：
温 波 宋 平
法定代表人签名：
黄海洲
五矿证券有限公司
年 月 日
22
