广东天亿马信息产业股份有限公司
Guangdong TianYiMa Information Industry Co., Ltd.
（注 册地址：汕头市嵩山路南 20 号天澜国际大厦西塔 2111-2112 房）
T. Y. M .
首次公开发行股票并在创业板上市
之
上市公告书
保荐人（主承销商）
深圳市南山区粤海街道海珠社区滨海大道 3165 号五矿金融大厦 2401
二〇二一年十一月
特别提示
广东天亿马信息产业股份有限公司（以下简称“天亿马”、“本公司”、“发
行人”或“公司”）股票将于 2021 年 11 月 12 日在深圳证券交易所创业板市场上
市。该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退
市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的
投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。
本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新
股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行
股票招股说明书相同。本上市公告书中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符
的情况，均为四舍五入原因造成。
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目 录
特别提示 ....................................................................................................................... 1
目 录.............................................................................................................................. 2
第一节 重要声明与提示 ............................................................................................. 4
一、重要声明与提示............................................................................................ 4
二、创业板新股上市初期投资风险特别提示.................................................... 4
三、特别风险提示................................................................................................ 6
第二节 股票上市情况 ................................................................................................. 9
一、股票注册及上市审核情况............................................................................ 9
二、股票上市相关信息...................................................................................... 10
三、申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准.................................. 11
第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况 ....................................................... 12
一、发行人基本情况.......................................................................................... 12
二、董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票或债券的情况.............. 13
三、控股股东、实际控制人的基本情况.......................................................... 14
四、本次公开发行申报前已经制定或实施的员工持股计划或股权激励计划及
相关安排.............................................................................................................. 15
五、本次发行前后的股本结构变动情况.......................................................... 17
六、本次发行后公司前 10 名股东持股情况 .................................................. 18
七、战略投资者配售情况.................................................................................. 18
第四节 股票发行情况 ............................................................................................... 19
一、发行数量...................................................................................................... 19
二、发行价格...................................................................................................... 19
三、每股面值...................................................................................................... 19
四、发行市盈率.................................................................................................. 19
五、发行市净率.................................................................................................. 19
六、发行方式及认购情况.................................................................................. 20
七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况.............................. 20
八、发行费用总额及明细构成、每股发行费用.............................................. 20
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九、发行人募集资金净额.................................................................................. 20
十、发行后每股净资产...................................................................................... 21
十一、发行后每股收益...................................................................................... 21
十二、超额配售选择权...................................................................................... 21
第五节 财务会计信息 ............................................................................................... 22
一、2021 年前三季度主要会计数据及财务指标 ............................................ 22
二、2021 年度经营业绩预计 ............................................................................ 23
第六节 其他重要事项 ............................................................................................... 25
一、募集资金专户存储三方监管协议的安排.................................................. 25
二、其他事项...................................................................................................... 25
第七节 上市保荐机构及其意见 ............................................................................... 27
一、上市保荐机构基本情况.............................................................................. 27
二、上市保荐机构的推荐意见.......................................................................... 27
三、为发行人提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况.......................... 27
第八节 重要承诺事项 ............................................................................................... 29
一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以
及股东持股及减持意向等承诺.......................................................................... 29
二、稳定股价的措施和承诺.............................................................................. 30
三、股份回购和股份买回的措施和承诺.......................................................... 34
四、对欺诈发行上市的股份回购和股份买回承诺.......................................... 35
五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺.......................................................... 36
六、利润分配政策的承诺.................................................................................. 38
七、依法承担赔偿责任的承诺.......................................................................... 39
八、关于未能履行承诺时的约束措施的承诺.................................................. 41
九、关于股东信息披露的承诺.......................................................................... 42
十、本次发行相关中介机构承诺...................................................................... 43
十一、不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项.......................... 44
十二、中介机构核查意见.................................................................................. 44
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第一节 重要声明与提示
一、重要声明与提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实
性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并依法承担法律责任。
深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不
表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网，网址
www.cninfo.com.cn ； 中 证 网 ， 网 址 www.cs.com.cn ； 中 国 证 券 网 ， 网 址
www.cnstock.com ； 证 券 时 报 网 ， 网 址 www.stcn.com ； 证 券 日 报 网 ， 网 址
www.zqrb.cn ； 经 济 参 考 网 ， 网 址 www.jjckb.cn ；《 金 融 时 报 》 官 网 ， 网 址
www.financialnews.com.cn 的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意
风险，审慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅本公司招股说明书全文。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司招股说明书中
相同。本上市公告书中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四
舍五入原因造成。
二、创业板新股上市初期投资风险特别提示
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初
期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。具体而言，上
市初期的风险包括但不限于以下几种：
（一）涨跌幅限制放宽
创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在创业板上市
的股票，上市后的前 5 个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为 20%。深圳
证券交易所主板在企业上市首日涨幅限制比例为 44%、跌幅限制比例为 36%，
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之后涨跌幅限制比例为 10%。创业板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制，
提高了交易风险。
（二）流通股数较少
本次发行后，公司总股本为 47,112,000 股，其中无限售条件流通股票数量为
11,778,000 股，占发行后总股本的比例为 25.00%。公司上市初期流通股数量较少，
存在流动性不足的风险。
（三）发行市盈率与同行业可比公司市盈率存在差异
本次发行价格 48.66 元/股对应的发行人 2020 年扣除非经常性损益前后孰低
的归母净利润摊薄后市盈率为 44.96 倍，低于截至 2021 年 10 月 27 日同行业可
比上市公司 2020 年扣除非经常性损益后对应的算术平均静态市盈率 90.79 倍，
也低于剔除榕基软件、华平股份、易联众、浩云科技、信息发展、熙菱信息、麦
迪科技等静态市盈率超过 100 或为负数的公司后的算术平均市盈率 63.48 倍，亦
低于中证指数有限公司发布的 I65 软件和信息技术服务业最近一个月静态平均市
盈率 57.36 倍（截至 2021 年 10 月 27 日，T-3 日），但仍然存在未来发行人股价
下跌给投资者带来损失的风险。本次发行存在因取得募集资金导致净资产规模大
幅度增加对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利
水平及股东长远利益产生重要影响的风险。发行人和保荐机构（主承销商）提请
投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。
（四）股票上市首日即可作为融资融券标的
创业板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动
风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券
会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融
资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格
变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程
中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；
流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖
出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。
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三、特别风险提示
本公司提醒投资者认真阅读招股说明书的“风险因素”部分，并特别注意下
列事项：
（一）市场竞争风险
公司所在行业中企业数量较多，市场竞争日趋激烈，同行业已上市企业借助
资本市场融资发展加快，不断挤压中小型企业市场空间。虽然市场需求总体持续
增长，但激烈的市场竞争环境对公司的业绩增长造成了较大压力。若公司对行业
发展趋势判断失误或应对市场竞争的措施严重失当，不能持续提升技术水平和核
心竞争力，扩大市场份额，在未来的市场竞争中将面临处于不利地位的风险。
（二）业务区域集中的风险
公司的产品和服务目前主要集中在以广东为主的华南地区，2018 年度至
2021 年 1-6 月华南地区主营业务收入分别为 17,509.34 万元、25,283.25 万元、
30,251.05 万元和 12,041.46 万元，占主营业务收入比重分别为 89.65%、91.77%、
82.50%和 97.46%，公司存在业务区域集中风险。公司目前已在广州、深圳、海
南、湖南、重庆、香港等地设立了分子公司，由华南地区向周边及其他各省拓展
业务，但由于目前公司收入地域来源仍较集中，如果未来广东地区的经济形势或
市场环境发生重大不利变化，将对公司的经营业绩产生较大负面影响。
（三）收入季节性波动的风险
公司主要客户为政府机关及事业单位，上述客户受政府预算管理及执行政府
采购流程的影响，项目验收工作主要集中在下半年特别是第四季度，导致公司较
多项目集中在下半年进行验收。由于公司信息系统集成服务、软件开发及技术服
务业务以验收为收入确认时点，因而公司营业收入较多在下半年确认，2018 年、
2019 年、2020 年公司下半年实现的主营业务收入分别占当年主营业务收入的
61.59%、80.12%和 79.93%，公司收入存在较大季节性波动的风险。
（四）客户波动较大的风险
2018 年度至 2021 年 1-6 月，公司主营业务前五大客户收入占比分别为
32.11%、32.86%、32.99%和 28.37%，占发行人各期收入比重较高。公司为客户
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服务过程中以项目制的形式开展业务，当客户有信息化建设需求的时候，以一个
系统集成、软件开发和技术服务大额项目的形式体现，且通常需要通过招投标程
序进行采购。由于各期项目的变动，公司客户结构发生变动，2018 年度至 2021
年 1-6 月，公司持续合作的客户收入占比分别为 41.08%、44.71%、21.36%和
13.53%。公司持续合作的客户以及大客户的收入缺乏稳定性。如果公司不能维持
现有客户的稳定性以及持续拓展新的大客户，将对发行人的业绩带来不利影响。
（五）研发创新失败风险
公司作为智慧城市解决方案提供商，技术研发至关重要，为保证公司的市场
竞争力和技术创新能力需投入大量的研发资金。2018 年度至 2021 年 1-6 月，公
司研发费用分别为 1,547.19 万元、1,552.37 万元、1,609.14 万元和 569.65 万元。
随着物联网、大数据、云计算、人工智能等新一代信息技术发展，公司后续将投
入更多人力、物力和资金用于研发，研发投入可能超过预算。公司研发项目存在
研发失败风险，即使研发项目成功并推向市场，但如果公司对于技术、产品和市
场的发展趋势判断失误，研发成果得不到市场和客户的足够认可、不能较好地实
现产业化或形成最终销售，导致研发成果的经济效益与预期收益存在较大差距，
可能会对公司的财务状况和经营成果产生负面的影响，降低公司的市场竞争力。
（六）应收账款无法回收的风险
公司 2018 年末、2019 年末、2020 年末、2021 年 6 月末应收账款账面价值
分别为 8,577.80 万元、12,547.20 万元、11,356.04 万元和 12,403.28 万元，应收账
款占同期期末总资产的比例分别为 29.31%、38.95%、25.45%和 28.44%，应收账
款占总资产比例较高。随着公司经营规模的扩大和销售额的提高，应收账款将会
进一步增加。如果公司出现应收账款短时间内大幅上升、主要债务人财务状况恶
化或者应收账款回收管理不当等情况，公司应收账款发生坏账的风险可能增加，
对公司的经营业绩将产生不良影响。
（七）毛利率下降的风险
2018 年度至 2021 年 1-6 月，公司综合毛利率分别为 39.55%、37.78%、30.28%
和 19.03%。2018 年至 2020 年，公司综合毛利率与同行业可比上市公司毛利率水
平较为接近。由于公司高毛利率的信息系统集成、软件开发及技术服务通常在下
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半年确认收入，2021 年上半年公司收入中低毛利率的信息设备销售业务收入占
比较高，因此使得公司综合毛利率下降。未来，随着公司在全国市场业务的拓展、
行业竞争的加剧，可能导致公司产品和服务价格下降，同时原材料价格、人力成
本具有不确定性，上述因素将使得公司面临毛利率水平下降的风险。
（八）新型冠状病毒疫情的相关风险
2020 年初，新型冠状病毒在国内爆发，对全国多数行业均造成了不同程度
的影响。因春节假期延长、隔离、交通管制等防疫管控措施的影响，公司的业务
短期内也受到了一定的影响。一方面主要体现在对已验收项目，2019 年已验收
项目因假期延长、政府部门未正常上班等原因，政府财政付款审批流程有所滞后，
导致公司回款进度受到一定影响。另一方面，体现在公司新中标项目上，受新冠
疫情影响，部分地区政府的相关项目招投标时间有所延后。另外，发行人已中标
在实施的项目因隔离措施、交通管制等原因，实施进度有所延后。目前新冠疫情
对公司业务执行、验收进度的负面影响已经逐渐减弱，公司生产经营未受到重大
不利影响。但若后续疫情出现不利变化，仍将可能对公司业绩产生不利影响。
（九）募集资金投资项目的实施进度和效益无法达到预期的风险
公司本次发行募集资金拟投资于“智慧城市综合解决方案升级项目”、“大数
据应用技术中心建设项目”、“营销服务体系升级建设项目”及“补充流动资金项
目”等。上述项目的实施进度和盈利情况将对公司未来的经营业绩产生重要影响。
由于市场情况不断变化，如果募集资金不能及时到位、市场环境突变或行业竞争
加剧等情况发生，都将给募集资金投资项目的实施进度、预期效果等带来较大影
响。此外，项目实际建成或实施后的市场接受程度、项目产生的收入、成本等都
有可能与本公司的预测存在一定差异，因此项目预期效益具有不确定性。
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第二节 股票上市情况
一、股票注册及上市审核情况
（一）编制上市公告书的法律依据
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》等国家有关法律、法
规及规范性文件的规定，并按照《深圳证券交易所创业板股票上市公告书内容与
格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关公司首次公开发行股票并在创业板
上市的基本情况。
（二）中国证监会同意注册的决定及其主要内容
公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委
员会“证监许可〔2021〕2937 号”文同意注册，内容如下：
“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。
二、你公司本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和发
行承销方案实施。
三、本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
四、自同意注册之日起至本次发行股票发行结束前，你公司如发生重大事项，
应及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。”
（三）深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容
根据深圳证券交易所《关于广东天亿马信息产业股份有限公司人民币普通股
股票在创业板上市的通知》（深证上〔2021〕1115 号），同意公司发行的人民币
普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，证券简称“天亿马”，证券代码
“301178”；其中，本次公开发行的 11,778,000 股股票将于 2021 年 11 月 12 日起
上市交易。
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二、股票上市相关信息
（一）上市地点及上市板块：深圳证券交易所创业板
（二）上市时间：2021 年 11 月 12 日
（三）股票简称：天亿马
（四）股票代码：301178
（五）本次公开发行后的总股本：47,112,000 股
（六）本次公开发行的股票数量：11,778,000 股，均为新股，无老股转让
（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：11,778,000 股
（八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：35,334,000 股
（九）战略投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和锁定安排：本次
公开发行全部采用网上按市值申购向持有深圳市场非限售 A 股股份和非限售存
托凭证市值的投资者直接定价（以下简称“网上发行”）的方式进行，未采用战
略配售的方式进行
（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第三
节发行人、实际控制人及股东持股情况”之“五、本次发行前后的股本结构变动
情况”
（十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第
八节重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股
份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺”
（十二）本次上市股份的其他限售安排：除上述（十）（十一）外，本次上
市股份无其它限售安排
（十三）公司股份可上市交易日期
发行后的股本结构
股东类别 股东名称 可上市交易时间（非交易日顺延）
持股数（股） 持股比例
林明玲 13,394,160 28.43% 2024 年 11 月 12 日
首次公开发行
马学沛 2,575,800 5.47% 2024 年 11 月 12 日
前已发行股份
奥邦投资 3,413,600 7.25% 2022 年 11 月 12 日
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发行后的股本结构
股东类别 股东名称 可上市交易时间（非交易日顺延）
持股数（股） 持股比例
乐成信息 3,179,999 6.75% 2022 年 11 月 12 日
励志投资 2,575,800 5.47% 2022 年 11 月 12 日
思科瑞投资 1,839,857 3.91% 2022 年 11 月 12 日
信度投资 1,767,001 3.75% 2022 年 11 月 12 日
东兴投资 1,767,001 3.75% 2022 年 11 月 12 日
融汇投资 1,022,142 2.17% 2022 年 11 月 12 日
许丽群 1,000,000 2.12% 2022 年 11 月 12 日
粤科投资 950,000 2.02% 2022 年 11 月 12 日
蔡子玲 636,000 1.35% 2022 年 11 月 12 日
张儒平 400,840 0.85% 2022 年 11 月 12 日
丰汇投资 350,000 0.74% 2022 年 11 月 12 日
张利明 200,000 0.42% 2022 年 11 月 12 日
郑树英 144,000 0.31% 2022 年 11 月 12 日
洪君明 100,000 0.21% 2022 年 11 月 12 日
吴燕赞 16,700 0.04% 2022 年 11 月 12 日
黄永勤 500 0.00% 2022 年 11 月 12 日
周修齐 500 0.00% 2022 年 11 月 12 日
张艳銮 100 0.00% 2022 年 11 月 12 日
小计 35,334,000 75.00% ——
首次公开发行
网上发行的股份 11,778,000 25.00% 2021 年 11 月 12 日
网上发行股份
小计 11,778,000 25.00% ——
合计 47,112,000 100.00% ——
（十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
（十五）上市保荐机构：五矿证券有限公司
三、申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准
发行人本次发行选择《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中 2.1.2 条第
（一）项标准之“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5000 万元”作
为创业板上市标准。
公司 2019 年、2020 年归属于母公司所有者的净利润分别为 4,811.46 万元、
5,446.23 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司 所有者的净利润分别为
4,561.57 万元、5,099.44 万元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于 5,000
万元。发行人符合所选上市标准的要求。
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第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况
一、发行人基本情况
公司名称：广东天亿马信息产业股份有限公司
英文名称：Guangdong TianYiMa Information Industry Co., Ltd.
本次发行前注册资本：35,334,000 元
法定代表人：林明玲
成立日期：1998 年 7 月 7 日
住所：汕头市嵩山路南 20 号天澜国际大厦西塔 2111-2112 房
经营范围：计算机软件开发，计算机及信息化配套产品的研发，计算机信息
系统集成及服务；智慧城市项目、电子政务项目、建筑智能化工程、电子自动化
工程、防雷工程、通信工程、城市交通设施工程、电力工程的设计、施工及服务；
计算机信息系统安全服务；安全技术防范系统设计、施工、维修；电子信息技术
服务；交通信号灯系统、道路交通安全设施的制作及安装；电子计算机及配件、
教学仪器、实验实训设备、通信设备、办公自动化设备的销售、维护、维修、安
装、调试；地理信息数据处理，地理信息系统的技术开发及服务；销售：电子计
算机软件，电子通信设备，通用机械设备，文化办公机械，文化用品，五金交电，
空调、无线电设备；汽车、摩托车及零配件、新能源汽车整车；设计、制作、发
布、代理国内外各类广告；档案管理咨询、评估、鉴定、整理、修复、档案管理
技术和数字化服务；增值电信业务；电子产品租赁；以下项目限由其分支机构经
营：生产：计算机及信息化配套产品；电子出版物零售
主营业务：公司系一家智慧城市解决方案提供商，致力于融合应用物联网、
大数据、云计算、GIS、人工智能等新一代信息技术，为客户提供项目总体规划、
方案设计、软件研发、项目实施及运维服务一体化的信息技术解决方案
所属行业：根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》2012 年修订），
公司所属行业为“I65 软件和信息技术服务业”
邮政编码：515041
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联系电话：0754-8888 0666
传真：0754-8898 3999
公司网址：http://www.tym.com.cn/
电子信箱：Securities@tym.com.cn
信息披露部门：证券部
董事会秘书：李华青
二、董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票或债券的情况
公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票或债券的情况如下：
发行前直接持股 发行前间接持股 发行前合计持股 占发行前总股本 持有债
序号 姓名 职务 任职起止日
数量（万股） 数量（万股） 数量（万股） 持股比例（%） 券情况
2018.08.28 至
1 林明玲 董事长 1,339.42 - 1,339.42 37.91 无
2021.08.27
25.76（通过励志
副董事长、 2018.08.28 至
2 马学沛 257.58 投资间接持股 283.34 8.02 无
总经理 2021.08.27
25.76 万股）
231.82（通过励志
董事、 2018.08.28 至
3 陈曼秋 - 投资间接持股 231.82 6.56 无
副总经理 2021.08.27
231.82 万股）
2018.08.28 至
4 高俊斌 董事 - - - - 无
2021.08.27
2018.08.28 至
5 李之佳 董事 - - - - 无
2021.08.27
2018.08.28 至
6 刘波 独立董事 - - - - 无
2021.08.27
2018.08.28 至
7 李业 独立董事 - - - - 无
2021.08.27
2018.08.28 至
8 姚明安 独立董事 - - - - 无
2021.08.27
2018.08.28 至
9 毛晓玲 监事会主席 - - - - 无
2021.08.27
2018.08.28 至
10 黄素芳 职工监事 - - - - 无
2021.08.27
2018.08.28 至
11 刘培璇 职工监事 - - - - 无
2021.08.27
董事会秘书、 2018.08.28 至
12 李华青 - - - - 无
财务总监 2021.08.27
注：本届董事会、监事会、高级管理人员的任期已经届满，公司将于上市后尽快召开股东大会完成换届选
举，董事会、监事会成员和高级管理人员将在股东大会、职工代表大会完成换届选举前继续履行职责。董
事会、监事会延期换届不影响公司正常经营运作，公司管理团队稳定，董事和高级管理人员均不存在发生
重大不利变化的情况。
除上述情形之外，公司董事、监事、高级管理人员不存在其他直接或间接持
有公司股份的情况。
截至本上市公告书签署之日，本公司尚未发行过债券，本公司董事、监事、
13
高级管理人员不存在持有本公司债券的情况。
三、控股股东、实际控制人的基本情况
（一）控股股东、实际控制人基本情况
公司控股股东为林明玲女士，实际控制人为林明玲、马学沛夫妇。本次发行
后，林明玲直接持有公司 13,394,160 股股份，占公司本次发行后总股本的 28.43%。
马学沛直接持有公司 2,575,800 股股份，占公司本次发行后总股本的 5.47%，通
过励志投资间接持有公司 257,580 股股份，占公司本次发行后总股本的 0.55%，
合计持有公司 2,833,380 股股份，占公司本次发行后总股本的 6.01%。据此，林
明玲、马学沛夫妇合计持有公司 16,227,540 股股份，占公司本次发行后总股本的
34.44%。
林明玲女士，1971 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历
（于 2019 年 1 月取得）。1998 年 7 月至 2015 年 7 月曾担任本公司执行董事、经
理、副经理等职务，2015 年 8 月至 2017 年 4 月担任本公司董事长兼副总经理，
2017 年 5 月至今担任本公司董事长。
马学沛先生，1972 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高级管理
人员工商管理硕士，汕头市人大代表。1998 年 7 月至 2015 年 7 月曾担任本公司
副经理、执行董事、经理、监事、总经理等职务，2015 年 8 月至今担任本公司
副董事长兼总经理。2015 年 4 月至今担任励志投资执行事务合伙人，2016 年 3
月至 2020 年 4 月担任广东唯诺冠动漫食品股份有限公司董事。同时兼任汕头市
工商联合会副主席、汕头市科学技术协会常委、汕头市青年科技工作者协会会长
等职务。
14
（二）本次发行后与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图
四、本次公开发行申报前已经制定或实施的员工持股计划或股权激励
计划及相关安排
截至本上市公告书刊登日，公司不存在正在执行的对其董事、监事、高级管
理人员、核心技术人员及其他员工实行的股权激励（如员工持股计划、限制性股
票、股票期权）及其他制度安排。
公司实际控制人在公司本次公开发行申报前，曾实施过 2 次股权激励，分
别于 2013 年及 2015 年将所持有的部分股权转让给公司骨干员工。
2013 年 11 月，经公司股东会决议，控股股东林明玲将所持公司 8%股权
（160.64 万股）作价 160.64 万元直接转让给公司员工张传庆；将所持公司 10%
股权（200.80 万股）作价 200.80 万元转让给集智投资（公司实际控制人马学沛
持股 51%、公司员工陈曼秋持股 49%），即间接转让 4.9%股权给公司员工陈曼秋；
前述股权转让款均已经支付完毕。集智投资为马学沛、陈曼秋通过自有资金设立，
设立时基本信息如下：
企业名称 汕头市集智投资咨询有限公司
成立日期 2013 年 11 月 25 日
认缴出资额 260.00 万元
实缴出资额 260.00 万元
法定代表人 马学沛
注册地 汕头市龙湖区黄河路 25 号（银信大厦）201 号房之 C 单元
主要生产经营地 汕头市
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经营范围 投资咨询，展览展示策划，文化艺术交流的策划
主营业务及其与发行
主要从事投资业务，与发行人主营业务不存在关系
人主营业务的关系
集智投资设立时的股权结构如下，其后股权未发生变化：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 截至本上市公告书签署日，在发行人的任职情况
1 马学沛 132.60 51.00% 副董事长、总经理
2 陈曼秋 127.40 49.00% 董事、副总经理
合计 260.00 100.00%
集智投资于 2015 年 5 月将其所持发行人全部 9%股权转让，转让发行人全部
股权后未从事其他业务活动，已于 2016 年 5 月 23 日办理完毕工商注销手续。
2015 年 5 月，经公司股东会决议，集智投资（公司实际控制人马学沛持股
51%、公司员工陈曼秋持股 49%）将所持公司 9%股权（200.8 万股）作价 200.8
万元转让给励志投资（公司实际控制人马学沛持股 10%、公司员工陈曼秋持股
90%），前述股权转让款已经支付完毕。励志投资为马学沛、陈曼秋通过自有资
金设立，截至本上市公告书签署日，励志投资的基本情况如下：
企业名称 汕头市励志投资管理合伙企业（有限合伙）
成立日期 2015 年 4 月 28 日
认缴出资额 220.00 万元
实缴出资额 220.00 万元
执行事务合伙人 马学沛
注册地 汕头市龙湖区黄河路 25 号（银信大厦）201 号房之 D 单元
主要生产经营地 汕头市
经营范围 投资咨询，投资管理，展览展示策划，文化艺术交流的策划
主营业务及其与发行
主要从事投资业务，与发行人主营业务不存在关系
人主营业务的关系
截至本上市公告书签署日，励志投资股东及其持股情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人类别 出资额（万元） 出资比例 任职情况
1 马学沛 普通合伙人 22.00 10.00% 副董事长、总经理
2 陈曼秋 有限合伙人 198.00 90.00% 董事、副总经理
合计 220.00 100.00% -
截至本上市公告书签署日，集智投资（已于 2016 年 5 月注销）、张传庆均不
再持有公司股份，励志投资持有公司股份 257.58 万股（与 2015 年 5 月从集智投
资受让的 200.8 万股相比，新增的 56.78 万股系发行人 2016 年 7 月以资本公积向
16
全体股东每 10 股转增 2.827689 股所致），占公司本次发行后总股本的 5.47%。马
学沛通过励志投资间接持有公司 257,580 股股份，占公司本次发行后总股本的
0.55%；陈曼秋通过励志投资间接持有公司 2,318,220 股股份，占公司本次发行后
总股本的 4.92%。
励志投资已就所持发行人股份承诺如下：“自发行人的股票在证券交易所上
市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本单位/本人直接或间接持有的发
行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本单位/本人直接或间接
持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。”
五、本次发行前后的股本结构变动情况
本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：
本次发行前 本次发行后 备
股东名称 限售期限
数量（股） 占比 数量（股） 占比 注
一、限售流通股
林明玲 13,394,160 37.91% 13,394,160 28.43% 自上市之日起锁定 36 个月 -
奥邦投资 3,413,600 9.66% 3,413,600 7.25% 自上市之日起锁定 12 个月 -
乐成信息 3,179,999 9.00% 3,179,999 6.75% 自上市之日起锁定 12 个月 -
马学沛 2,575,800 7.29% 2,575,800 5.47% 自上市之日起锁定 36 个月 -
励志投资 2,575,800 7.29% 2,575,800 5.47% 自上市之日起锁定 12 个月 -
思科瑞投资 1,839,857 5.21% 1,839,857 3.91% 自上市之日起锁定 12 个月 -
信度投资 1,767,001 5.00% 1,767,001 3.75% 自上市之日起锁定 12 个月 -
东兴投资 1,767,001 5.00% 1,767,001 3.75% 自上市之日起锁定 12 个月 -
融汇投资 1,022,142 2.89% 1,022,142 2.17% 自上市之日起锁定 12 个月 -
许丽群 1,000,000 2.83% 1,000,000 2.12% 自上市之日起锁定 12 个月 -
粤科投资 950,000 2.69% 950,000 2.02% 自上市之日起锁定 12 个月 -
蔡子玲 636,000 1.80% 636,000 1.35% 自上市之日起锁定 12 个月 -
张儒平 400,840 1.13% 400,840 0.85% 自上市之日起锁定 12 个月 -
丰汇投资 350,000 0.99% 350,000 0.74% 自上市之日起锁定 12 个月 -
张利明 200,000 0.57% 200,000 0.42% 自上市之日起锁定 12 个月 -
郑树英 144,000 0.41% 144,000 0.31% 自上市之日起锁定 12 个月 -
洪君明 100,000 0.28% 100,000 0.21% 自上市之日起锁定 12 个月 -
吴燕赞 16,700 0.05% 16,700 0.04% 自上市之日起锁定 12 个月 -
黄永勤 500 0.00% 500 0.00% 自上市之日起锁定 12 个月 -
周修齐 500 0.00% 500 0.00% 自上市之日起锁定 12 个月 -
张艳銮 100 0.00% 100 0.00% 自上市之日起锁定 12 个月 -
小计 35,334,000.00 100.00% 35,334,000.00 75.00% - -
17
本次发行前 本次发行后 备
股东名称 限售期限
数量（股） 占比 数量（股） 占比 注
二、非限售流通股
无限售条件的
- - 11,778,000 25.00% 无限售期限 -
流通股
小计 - - 11,778,000 25.00% - -
合计 - - 47,112,000 100.00% - -
六、本次发行后公司前 10 名股东持股情况
本次发行后、上市前，公司股东户数为 23,443 户，公司前十名股东及持股
情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 限售期限
1 林明玲 13,394,160.00 28.43% 自上市之日起锁定 36 个月
2 奥邦投资 3,413,600.00 7.25% 自上市之日起锁定 12 个月
3 乐成信息 3,179,999.00 6.75% 自上市之日起锁定 12 个月
4 马学沛 2,575,800.00 5.47% 自上市之日起锁定 36 个月
5 励志投资 2,575,800.00 5.47% 自上市之日起锁定 12 个月
6 思科瑞投资 1,839,857.00 3.91% 自上市之日起锁定 12 个月
7 信度投资 1,767,001.00 3.75% 自上市之日起锁定 12 个月
8 东兴投资 1,767,001.00 3.75% 自上市之日起锁定 12 个月
9 融汇投资 1,022,142.00 2.17% 自上市之日起锁定 12 个月
10 许丽群 1,000,000.00 2.12% 自上市之日起锁定 12 个月
合计 32,535,360.00 69.06% -
七、战略投资者配售情况
公司本次发行未进行战略配售。
18
第四节 股票发行情况
一、发行数量
本次公开发行的股票数量为 11,778,000 股，均为新股，无老股转让。
二、发行价格
本次公开发行的股票价格为 48.66 元/股。
三、每股面值
本次公开发行的股票每股面值为人民 1.00 元。
四、发行市盈率
（1）31.57 倍（每股收益按照 2020 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计
算）；
（2）42.09 倍（每股收益按照 2020 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计
算）；
（3）33.72 倍（每股收益按照 2020 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计
算）；
（4）44.96 倍（每股收益按照 2020 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计
算）。
五、发行市净率
本次公开发行股票的发行市净率为 2.98 倍（按每股发行价格除以本次发行
后每股净资产计算，发行后每股净资产根据截至 2021 年 6 月 30 日公司经审计的
归属于母公司所有者权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股
本计算）。
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六、发行方式及认购情况
本次发行采用直接定价方式，全部股份通过网上向持有深圳市场非限售 A
股股份和非限售存托凭证市值的投资者发行，不进行网下询价和配售。
根据《广东天亿马信息产业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
网上发行结果公告》，本次网上投资者缴款认购股份数量 11,500,181 股，网上投
资者缴款认购的金额 559,598,807.46 元，网上投资者放弃认购数量 277,819 股,网
上投资者放弃认购金额 13,518,672.54 元。前述网上投资者放弃认购股数全部由
保荐机构（主承销商）包销，包销金额为 13,518,672.54 元。保荐机构（主承销
商）包销股份数量占总发行数量的比例为 2.36%。
七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行募集资金总额为 573,117,480.00 元，扣除发行费用后募集资金净额
为 510,260,652.00 元。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2021 年 11
月 5 日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了“众环验字（2021）
0600012 号”《验资报告》。
八、发行费用总额及明细构成、每股发行费用
本次发行费用为 62,856,828.00 元，每股发行费用为 5.34 元。本次发行费用
总额及明细构成如下：
项目 金额（元）
保荐承销费用 41,608,329.05
审计验资费用 11,935,000.00
律师费用 3,773,584.91
信息披露费用 5,245,283.02
材料制作费及发行手续费用 294,631.02
合计 62,856,828.00
注：1、每股发行费用=发行费用总额/本次新股发行股数；2、本次发行费用均为不含增值税金额。
九、发行人募集资金净额
公司本次公开发行股票的募集资金净额为人民币 51,026.07 万元。
20
十、发行后每股净资产
公司本次公开发行股票后每股净资产为 16.33 元（按 2021 年 06 月 30 日经
审计的归属于母公司股东权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后
总股本计算）。
十一、发行后每股收益
公司本次公开发行股票后每股收益为 1.1560 元（按照 2020 年度经审计的
归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算）。
十二、超额配售选择权
本次发行未使用超额配售选择权。
21
第五节 财务会计信息
中审众环会计师接受公司委托，对截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月
31 日、2020 年 12 月 31 日和 2021 年 06 月 30 日合并及母公司的资产负债表，2018
年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-6 月合并及母公司的利润表、现金流量
表、所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见
《审计报告》（众环审字[2021]0600063 号）。公司 2018 年度至 2021 年 1-6 月的
财务数据及相关内容已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”进
行了详细披露，投资者欲了解详细情况，请阅读在巨潮资讯网（网址
www.cninfo.com.cn）披露的招股说明书。
公司 2021 年 1-9 月财务报表（未经审计）已在本上市公告书中披露，公司
上市后不再单独披露。公司 2021 年 1-9 月财务数据未经审计，敬请投资者注意。
一、2021 年前三季度主要会计数据及财务指标
公司 2021 年 1-9 月主要财务数据列示如下：
本报告期末比上
项目 2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
年度期末增减
流动资产（万元） 45,708.28 36,807.31 24.18%
流动负债（万元） 23,557.56 18,224.08 29.27%
总资产（万元） 51,858.55 44,618.28 16.23%
资产负债率（母公司） 53.56% 47.90% 5.66%
资产负债率（合并报表） 48.45% 43.37% 5.08%
归属于发行人股东的所有者权益（万元） 26,765.35 25,297.24 5.80%
归属于母公司股东的每股净资产（元/股） 7.57 7.16 5.80%
本报告期比上
项目 2021 年 1-9 月 2020 年 1-9 月
年同期增减
营业总收入（万元） 23,476.23 14,012.83 67.53%
营业利润（万元） 1,546.11 530.59 191.39%
利润总额（万元） 1,571.42 551.16 185.11%
归属于发行人股东的净利润（万元） 1,469.13 501.35 193.03%
归属于发行人股东的扣除非经常性损益后归的
1,372.65 410.10 234.71%
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.42 0.14 193.03%
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.39 0.12 234.71%
加权平均净资产收益率 5.64% 2.39% 3.25%
扣除非经常性损益后的加权净资产收益率 5.27% 1.95% 3.32%
22
经营活动产生的现金流量净额（万元） -11,636.07 -2,271.09 -
每股经营活动产生的现金流量净额（元） -3.29 -0.64 -
注： 1、资产负债率（母公司）和资产负债率（合并）两个指标的本报告期末比上年度期末增减为两期末
数的差值；净资产收益率和扣除非经常性损益后的净资产收益率两个指标的本报告期比上年同期增减为两
期数的差值；
2、归属于发行人股东的每股净资产、基本每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益、每股经营活动
产生的现金流量净额指标，分别按归属于发行人股东的净资产、归属于发行人股东的净利润、归属于发行
人股东的扣除非经常性损益后的净利润、经营活动产生的现金流量净额除以截至 2021 年 9 月 30 日，即本
次发行前股本计算；
3、因本报告期和上年同期经营活动产生的现金流量净额及每股经营活动产生的现金流量净额等财务数据为
负值，未列示变动比率。
2021 年 1-9 月，公司业务继续保持快速发展的态势，公司营业收入 23,476.23
万元，较上年同期增长 67.53%；归属于发行人股东的净利润 1,469.13 万元，较
上年同期增长 193.03%；扣除非经常性损益后归属于发行人股东的净利润
1,372.65 万元，较上年同期增长 234.71%。公司营业收入增长较快，主要系受益
于政府批量集中采购等信息设备销售业务的快速增长。同期发行人净利润增速远
高于收入增速，主要系发行人毛利率较高的信息系统集成业务收入也有增长所致。
2021 年 1-9 月，公司基本每股收益为 0.42 元/股，较上年同期增长 193.03%；扣
除非经常性损益后的基本每股收益为 0.39 元/股，较上年同期增长 234.71%，主
要系公司 2021 年前三季度业务收入大幅增长且存在较高毛利率的信息系统集成
业务完工验收，导致当期扣除非经常性损益前/后的归属于发行人股东的净利润
均大幅增加，扣除非经常性损益前/后的基本每股收益也大幅增加。
截至 2021 年 9 月 30 日，公司资产总额为 51,858.55 万元，较上年末增长
16.23%；流动资产为 45,708.28 万元，较上年末增长 24.18%，主要系公司在手订
单增加，正在承做的项目增多，项目备料也有增加，导致存货、预付款项等科目
金额相应增长所致；公司流动负债为 23,557.56 万元，较上年末增长 29.27%，主
要系公司在手订单增加，项目预收款增多导致合同负债科目金额增加、公司增加
业务采购导致应付账款科目金额增加等因素导致。
2021 年 1-9 月，公司经营活动产生的现金流量净额为-11,636.07 万元，较上
年同期减少较多，主要是公司当期新增订单增多，购买商品、接受劳务支付的现
金大幅增加所致。
二、2021 年度经营业绩预计
结合公司在手订单及履行情况，在充分考虑公司预计期间的销售合同执行情
23
况、财务预算情况以及经营环境不发生重大不利变化的前提下，公司预计 2021
年营业收入约为 42,420.00 万元至 45,950.00 万元，较 2020 年同期增长 15.62%
至 25.24%；预计实现归属于母公司所有者的净利润约为 6,036.00 万元至 6,610.00
万元，较 2020 年同期增长 10.83%至 21.37%；预计实现扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净利润约为 5,576.00 万元至 6,150.00 万元，较 2020 年同期
增长 9.35%至 20.60%。前述业绩情况系公司预计数据，不构成公司的盈利预测
或业绩承诺。
24
第六节 其他重要事项
一、募集资金专户存储三方监管协议的安排
根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所上
市公司募集资金管理办法》，公司将于募集资金到位后一个月内尽快与保荐机构
五矿证券有限公司及存放募集资金的商业银行签订《募集资金专户存储三方监管
协议》。公司募集资金专户具体情况如下：
序号 开户主体 开户银行 募集资金专户账号
1 广东天亿马信息产业股份有限公司 兴业银行汕头分行营业部 391680100100070838
中国银行股份有限公司汕头金园
2 广东天亿马信息产业股份有限公司 647075080908
支行
中国工商银行股份有限公司汕头
3 广东天亿马信息产业股份有限公司 2003020329200303976
安平支行
中国建设银行股份有限公司汕头
4 广东天亿马信息产业股份有限公司 44050165090100001169
市分行
5 广东天亿马信息产业股份有限公司 交通银行汕头黄山支行 445006110013000173838
6 广东天亿马信息产业股份有限公司 兴业银行汕头分行营业部 391680100100071049
二、其他事项
本公司在招股说明书披露日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有
较大影响的重要事项，具体如下：
（一）本公司主营业务发展目标进展情况正常，经营状况正常。
（二）本公司所处行业和市场未发生重大变化。
（三）除正常经营活动签订的销售、采购、借款等商务合同外，本公司未订
立其他对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。
（四）本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说
明书中披露的重大关联交易。
（五）本公司未进行重大投资。
（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。
（七）本公司住所没有变更。
（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。
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（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
（十）本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。
（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
（十二）本公司股东大会、董事会、监事会运行正常，公司未召开股东大会、
董事会、监事会。
（十三）本公司未发生其他应披露的重大事项，招股说明书中披露的事项未
发生重大变化。
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第七节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构基本情况
保荐机构（主承销商）：五矿证券有限公司
住所及联系地址：深圳市南山区粤海街道海珠社区滨海大道 3165 号五矿金
融大厦 2401
法定代表人：黄海洲
联系电话：0755-23375519
传真：0755-22660285
保荐代表人：温波、宋平
联系人：温波、宋平
项目组其他成员：梁正鑫、刘俊林、诸湘怡
二、上市保荐机构的推荐意见
本次发行申请符合法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定。五
矿证券有限公司已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所相关规定，对发
行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经
营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
上市保荐机构认为：广东天亿马信息产业股份有限公司已符合首次公开发行
股票并在创业板上市的主体资格及实质条件；申请文件已达到有关法律、法规的
要求，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。五矿证券愿意向中国证监会和
深圳证券交易所保荐广东天亿马信息产业股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市项目，并承担保荐机构的相应责任。
三、为发行人提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，五矿证券有限公司作为发行
人广东天亿马信息产业股份有限公司的保荐机构将对发行人股票上市后当年剩
余时间以及其后 3 个完整会计年度进行持续督导，由保荐代表人温波、宋平提供
27
持续督导工作，两位保荐代表人具体情况如下：
温波先生：五矿证券投资银行事业部董事副总经理，保荐代表人，注册会计
师，管理学学士。曾负责或参与理邦仪器、复大医疗、天亿马等多家公司的改制
辅导及 IPO 工作以及广东榕泰、新能泰山、越秀金控重大资产重组，飞马国际、
怡亚通、金明精机、国联水产非公开发行等项目。
宋平先生：五矿证券投资银行事业部董事总经理，保荐代表人，管理学硕士。
曾主持或参与先达股份 IPO 及建艺集团 IPO，怡亚通、通产丽星、华北制药、顺
络电子、飞马国际、金明精机、国联水产等上市公司再融资保荐项目，华远地产、
华丽家族、深桑达 A、恒大高新、世纪星源、广东榕泰等上市公司重大资产重组
项目等。
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第八节 重要承诺事项
一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定
期限以及股东持股及减持意向等承诺
（一）股份限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限相关承诺
1、公司实际控制人林明玲、马学沛承诺：自发行人的股票在证券交易所上
市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公
开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人公
开发行股票前已发行的股份。公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日
的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（即 2022 年 5 月 12 日，非交易
日顺延）收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。若
公司股票在期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行
价将进行相应除权除息调整。
2、持有公司股份的公司董事、高级管理人员林明玲、马学沛承诺：上述锁
定期满后，本人在担任发行人董事、监事或者高级管理人员期间每年转让的发行
人股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%，且在本人离职后半年内不转让
持有的发行人股份。本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任
期届满后 6 个月内，仍应遵守前述规定。
3、公司持股 5%以上股东奥邦投资、乐成信息、励志投资、思科瑞投资、东
兴投资、信度投资承诺：自发行人的股票在证券交易所上市之日起 12 个月内，
不转让或者委托他人管理本单位直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发
行的股份，也不由发行人回购本单位直接或间接持有的发行人公开发行股票前已
发行的股份。
4、上述承诺人同时承诺：若本人/本单位违反股份锁定承诺而获得股份转让
收益的，转让收益无偿划归发行人所有；在转让收益全部缴付发行人前，如发行
人进行现金分红的，可直接从本人/本单位应得现金分红中扣除尚未缴付的收益
金额；转让收益全部缴付发行人前，不得转让直接或间接持有的发行人股份。
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（二）股东持股及减持意向承诺
1、实际控制人林明玲、马学沛承诺如下：
（1）本人严格按照公司首次公开发行股票招股说明书及本人出具的承诺载
明的各项锁定期限要求，并严格遵守相关法律、法规、规范性文件规定及监管要
求，在锁定期内不减持持有的公司的股份。
（2）本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行
价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，
或者上市后 6 个月期末（即 2022 年 5 月 12 日，非交易日顺延）收盘价低于发行
价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。若公司股票在期间发生派息、
送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行价将进行相应除权除息调整。
（3）在锁定期限（包括延长的锁定期）届满后，本人将通过合法方式减持
公司股份；并通过公司在减持前 3 个交易日予以公告。
2、持股 5%以上股东奥邦投资、乐成信息、励志投资、思科瑞投资、东兴
投资、信度投资承诺如下：
（1）本单位/本人严格按照公司首次公开发行股票招股说明书及本单位出具
的承诺载明的各项锁定期限要求，并严格遵守相关法律、法规、规范性文件规定
及监管要求，在锁定期内不减持持有的公司的股份。
（2）在锁定期限届满后，本单位/本人将通过合法方式减持公司股份；并通
过公司在减持前 3 个交易日予以公告。
3、上述承诺人同时承诺
如本单位/本人违反承诺进行股份减持的，减持所得收益将无偿划归公司所
有；在减持收益全部缴付公司前，如公司进行现金分红的，可直接从本单位/本
人应得现金分红中扣除尚未缴付的收益金额；减持收益全部缴付公司前，不得转
让直接或间接持有的公司股份。
二、稳定股价的措施和承诺
公司 2020 年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司上市后三年内稳定
公司股价的预案》，公司及公司的控股股东、实际控制人、董事（独立董事及不
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在公司领取薪酬的董事除外，下同）、高级管理人员就稳定股价事项承诺如下：
（一）启动股价稳定预案的具体条件
1、启动条件
自公司首次公开发行股票并在证券交易所上市之日起 36 个月内，当出现公
司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于每股净资产（以上一年度经审计的合并
资产负债表中归属于母公司的所有者权益为准，若审计基准日后，因利润分配、
资本公积金转增股本、增发、配股等导致公司净资产或股份总数发生变化的，每
股净资产将进行相应调整，下同）的情形时，公司董事会应当在十个交易日内制
定或要求公司、控股股东、实际控制人以及董事、高级管理人员提出稳定股价的
具体方案（方案内容应包括但不限于拟回购或增持公司股份的种类、数量区间、
价格区间、实施期限等内容），并在履行相关内部决策程序和外部审批/备案程序
（如需）后实施，且按上市公司信息披露要求予以公告。
2、停止条件
（1）在上述第 1 项启动条件规定的稳定股价具体方案尚未正式实施前，如
公司股票连续五个交易日收盘价均高于每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。
（2）在上述第 1 项启动条件规定的稳定股价具体方案的实施期间内，如公
司股票连续五个交易日收盘价均高于每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。
（3）继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。
（二）稳定股价具体措施的实施顺序及方式
当上述启动股价稳定措施的条件成就时，公司、控股股东、实际控制人、公
司董事和高级管理人员将及时采取以下一项或多项措施稳定公司股价：1、公司
回购股份；2、控股股东、实际控制人增持股份；3、董事、高级管理人员增持股
份；4、其他证券监管部门认可的方式。
1、第一顺序为公司回购股票
（1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股
份管理办法（试行）》《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》
及《关于支持上市公司回购股份的意见》等相关法律、法规的规定。
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（2）公司董事承诺，在公司就回购股份事宜召开的董事会上，对公司承诺
的回购股份方案的相关决议投赞成票。
（3）公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。公司控股股东、实际控制人承诺，在公司就回购股份事宜
召开的股东大会上，对公司承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。
（4）在股东大会审议通过股份回购方案后，公司应依法通知债权人，向证
券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。
在完成必需的审批、备案、信息披露等程序后，公司方可实施相应的股份回购方
案。
（5）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要
求外，还应符合下列各项：
A、公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行人民币普通
股（A 股）所募集资金的总额；
B、公司单次用于回购股份的资金不低于 1,000 万元人民币；
C、公司单次回购股份数额不超过总股本的 2%；如上述第 B 项与本项冲突
的，按照本项执行。
（6）自稳定股价方案公告之日起三个月内，公司将通过交易所集中竞价交
易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式回购公司股票。
（7）公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续五个交易日收盘价
超过每股净资产时，公司董事会可以作出决议终止回购股份事宜。
2、第二顺序为控股股东、实际控制人增持股票
（1）在公司无法实施回购股票，或公司回购股票议案未获得董事会或股东
大会审议通过，或公司回购股票实施完毕后再次触发稳定股价预案启动条件时，
公司控股股东、实际控制人应在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规的条
件和要求的前提下，通过交易所集中竞价交易、大宗交易及其他合法方式增持公
司股票。
（2）控股股东、实际控制人自股价稳定方案公告之日起三个月内以自有资
32
金在二级市场增持公司股份。
（3）控股股东、实际控制人为稳定股价之目的进行股份增持的，控股股东、
实际控制人承诺单次及/或连续十二个月增持公司股份数额不超过公司总股本的
2%。
3、第三顺序为董事、高级管理人员增持股票
（1）控股股东、实际控制人未及时提出或实施增持公司股票方案，或控股
股东、实际控制人增持公司股票实施完毕后再次触发稳定股价预案启动条件时，
在公司任职并领取薪酬的公司董事、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理
办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规
则》等法律法规的条件和要求的前提下，通过交易所集中竞价交易、大宗交易及
其他合法方式增持公司股票。
（2）公司董事、高级管理人员自股价稳定方案公告之日起三个月内以自有
资金在二级市场增持公司股份。
（3）公司董事、高级管理人员用于增持公司股票的资金不少于该等董事、
高级管理人员最近一个会计年度自公司领取的薪酬（税后）的 20%，但不超过最
近一个会计年度从公司领取的薪酬（税后）的 50%。
（4）公司上市后三年内新聘任的在公司领取薪酬的董事和高级管理人员将
要求其签署承诺书，保证其履行公司本次发行上市时董事、高级管理人员已做出
本承诺的义务与责任。
（三）未履行公司稳定股价措施的约束措施
在启动股价稳定措施的条件满足时，如公司、控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，公司、控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员承诺接受以下约束措施：
1、公司、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及时通过公司公告
未能履行承诺的原因并向投资者作出公开道歉。
2、如果公司未采取上述稳定股价的具体措施的，将在前述事项发生之日起
十个交易日内，暂停发放公司董事、监事和高级管理人员的薪酬、津贴，直至公
33
司履行相关承诺；停止制定或实施重大资产购买与出售、增发股份、发行公司债
券等资本运作事项，直至其按本承诺的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。
3、如果控股股东、实际控制人未采取上述稳定股价的具体措施的，将在前
述事项发生之日起十个交易日内，公司停止发放未履行承诺的控股股东、实际控
制人的现金分红，且控股股东、实际控制人持有的公司股份不得转让，直至其按
本承诺的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。
4、如果董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施的，将在前述
事项发生之日起十个交易日内，公司逐月扣减未履行承诺的董事、高级管理人员
最近一个会计年度自公司领取的薪酬（税后）的 20%，同时该等董事、高级管理
人员持有的公司股份不得转让，直至该等董事、高级管理人员按本承诺的规定采
取相应的股价稳定措施并实施完毕。
上述承诺自公司股东大会审议通过，且公司完成首次公开发行人民币普通股
（A 股）并在证券交易所上市之日起生效，有效期三年。
三、股份回购和股份买回的措施和承诺
为维护公众投资者的利益，发行人承诺如下：
1、本公司首次公开发行股票《招股说明书》及其他申请或者信息披露文件
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、若《招股说明书》及其他申请或信息披露文件中存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对判断本公司是否符合法律、法规、规范性文件规定的首
次公开发行股票并在创业板上市的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依
法回购首次公开发行的全部新股。具体措施为：在中国证监会作出行政处罚决定
或者人民法院作出生效判决认定本公司存在上述违法行为后，本公司将依法启动
回购股份的程序，回购价格按本公司首次公开发行的发行价格并加算银行同期存
款利息确定，回购股份数按本公司首次公开发行的全部新股数量确定，并按法律、
法规、规范性文件的相关规定办理手续。
3、如本公司招股说明书经中国证监会认定存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，而本公司自中国证监会作出认定之日起 30 个交易日内仍未开始履行
上述承诺，则本公司有权人士应在前述期限届满之日起 20 个交易日内召集董事
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会并通过决议：利用本公司现金并用该等现金回购公司首次公开发行的全部新股，
现金不足部分可通过处置公司资产等方式补足。如有权人士未能召集董事会或董
事会未能通过相关决议或董事会在决议通过后 3 个交易日内未能提请股东大会
审议，投资者可依法起诉要求其履行职责，或根据公司章程规定要求监事会提请
罢免相关董事，直至公司董事会通过相关决议并提请股东大会审议相关决议。公
司将于股东大会通过相关决议后 60 日内履行回购义务。
若本公司违反上述承诺，及时就未能履行承诺事项的原因、具体情况和约束
措施予以公告；暂停发放本公司董事、监事和高级管理人员的薪酬、津贴，直至
本公司履行相关承诺；立即停止制定或实施重大资产购买与出售、增发股份、发
行公司债券等资本运作事项，直至本公司履行相关承诺。
四、对欺诈发行上市的股份回购和股份买回承诺
（一）发行人承诺如下
1、本公司本次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市，不存在任何
欺诈发行的情形。
2、如本公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上
市的，本公司将在中国证监会等有权部门确认后 5 个工作日内依法启动回购首次
公开发行的全部新股。
3、如本公司自中国证监会等有权部门确认后 5 个工作日内仍未开始履行上
述承诺，则本公司有权人士应在前述期限届满之日起 10 个交易日内召集董事会
并通过决议：利用本公司现金并用该等现金回购公司首次公开发行的全部新股，
现金不足部分可通过处置公司资产等方式补足。如有权人士未能召集董事会或董
事会未能通过相关决议或董事会在决议通过后 3 个交易日内未能提请股东大会
审议，投资者可依法起诉要求其履行职责，或根据公司章程规定要求监事会提请
罢免相关董事，直至公司董事会通过相关决议并提请股东大会审议相关决议。公
司将于股东大会通过相关决议后 60 日内履行回购义务。
若本公司违反上述承诺，及时就未能履行承诺事项的原因、具体情况和约束
措施予以公告；暂停发放本公司董事、监事和高级管理人员的薪酬、津贴，直至
本公司履行相关承诺；立即停止制定或实施重大资产购买与出售、增发股份、发
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行公司债券等资本运作事项，直至本公司履行相关承诺。
（二）实际控制人林明玲、马学沛承诺如下
1、公司本次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市，不存在任何欺
诈发行的情形。
2、如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市
的，本人将督促公司在中国证监会等有权部门确认后 5 个工作日内依法启动回购
首次公开发行的全部新股，且本人将购回已转让的原限售股份。
3、本人在履行上述承诺实施完毕之前，发行人进行现金分红的，可直接从
本人应得现金分红中扣除股份回购的应付金额，并代为向投资者支付股份回购款；
且不得转让直接或间接持有的发行人股份。
五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺
公司完成本次公开发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产
规模将有较大幅度增加。虽然公司的募集资金项目将用于主营业务发展并进行严
格论证，但鉴于募集资金投资项目建设及产生效益需要一定周期，在公司股本和
净资产均增加的情况下，在短期内，公司的每股收益和加权平均净资产收益率等
指标将出现一定幅度的下降。
（一）公司对填补被摊薄即期回报的措施及承诺
1、加强募集资金监管，保证募集资金合法合理使用
为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专项用于募投项目，
公司已根据《公司法》《证券法》等法律法规的规定要求，结合公司实际情况，
制定了《募集资金使用管理办法》，明确规定公司对募集资金采取专项存储制度，
以便于募集资金的管理和使用以及对其使用权进行监管，保证专款专用。本次发
行募集资金到位后，公司将加强募集资金安全管理，对募集资金进行专项存储，
积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监管，以保证募集资金合
理、规范、有效地使用，防范募集资金使用风险。
2、加快募投项目实施进度，早日实现项目预期效益
本次募集资金项目围绕公司主营业务开展，主要用于智慧城市综合解决方案
36
升级项目、大数据应用技术中心建设项目、营销服务体系升级建设项目及补充流
动资金，有利于扩大公司经营规模、产品优化升级，进一步提升研发能力与产品
设计开发能力，增强整体盈利能力。公司将根据自身情况，合理加快募集资金投
资项目的投资和建设进度，争取尽早实现项目的预期效益，提升公司的盈利能力。
3、加强技术创新，增强公司可持续盈利能力
公司将通过实施智慧城市综合解决方案升级项目、大数据应用技术中心建设
项目、营销服务体系升级建设项目及补充流动资金，加强技术创新，引进优秀人
才和先进的软硬件设备，进一步提升研发能力与产品设计开发能力，为实现产品
的结构调整和技术升级提供有力保障，增强公司持续盈利能力，确保公司能够持
续产生良好效益并实现股东回报。
4、控制成本费用支出，提升盈利能力
公司积极加强成本管理，严控成本费用，提升公司利润率水平。根据公司整
体经营目标，按各部门分担成本优化任务，明确成本管理的地位和作用，加大成
本控制力度，提升公司盈利水平。
5、优化投资回报机制
公司已根据中国证监会有关上市公司分红的规定要求，在充分考虑公司经营
发展实际情况及股东回报等各个因素基础上，为明确对公司股东权益分红的回报，
进一步细化《公司章程》中关于股利分配原则的条款，增加股利分配决策透明度
和可操作性，并制定了《首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市后三年股东
分红回报规划》。未来，公司将严格执行利润分配政策，在符合分配条件的情况
下，积极实施对股东的利润分配，优化投资回报机制。
6、公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩。
7、若公司进行股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补
回报措施的执行情况相挂钩。
若本公司违反或未履行上述承诺，本公司将在股东大会及中国证监会指定报
刊公开作出解释并道歉；无条件接受中国证监会、证券交易所、中国上市公司协
37
会等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出的处罚或
采取的相关监管措施；若给股东造成损失的，公司依法承担补偿责任。
（二）控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报
的承诺
公司控股股东、实际控制人为确保公司的填补被摊薄即期回报措施得到切实
履行，承诺：忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；不得越
权干预公司经营管理活动，不得侵占公司利益。
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东
的合法权益，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益；
2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相
挂钩；
5、若公司进行股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补
回报措施的执行情况相挂钩。
上述承诺人同时承诺：本人如违反以上承诺或拒不履行以上承诺，本人将在
股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；如违反承诺给公司或者股
东造成损失的，依法承担补偿责任。
六、利润分配政策的承诺
发行人已出具《广东天亿马信息产业股份有限公司首次公开发行人民币普通
股（A 股）并在创业板上市后三年股东分红回报规划》，发行人同时承诺如下：
1、在符合现金分红的条件且本公司未来十二个月内无重大投资计划或重大
资金支出发生的情况下，本公司及合并报表范围内的子公司每年累计分红比例将
不低于本公司合并报表当年实现的归属于母公司可分配净利润的 10%。本公司每
38
年将根据公司财务状况统筹制定分红方案，从而确保本公司分红政策切实实施。
2、本公司将积极履行利润分配政策，若违反前述承诺，将及时公告违反的
事实及理由，除因不可抗力或其他非归属于本公司的原因外，将向本公司股东和
社会公众投资者道歉，同时向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投
资者的利益，并在本公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。
七、依法承担赔偿责任的承诺
（一）发行人承诺
发行人承诺如下：
（1）本公司首次公开发行股票招股说明书及其他信息披露材料不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担
个别和连带的法律责任。
（2）若因本公司本次公开发行股票的招股说明书及其他信息披露材料有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，
本公司将依法赔偿投资者损失。
在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本公司将本
着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投
资者在证券交易中直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者沟通赔偿。该等损
失的赔偿金额以投资者能举证证实的因此而实际发生的直接损失为限，不包括间
接损失。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际
发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。
（3）如本公司招股说明书经中国证监会认定存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，而本公司自中国证监会作出认定之日起 30 个交易日内仍未开始履
行上述承诺，则本公司有权人士应在前述期限届满之日起 20 个交易日内召集董
事会并通过决议：利用本公司现金并用该等现金赔偿投资者，现金不足部分可通
过处置公司资产等方式补足。如有权人士未能召集董事会或董事会未能通过相关
决议或董事会在决议通过后 3 个交易日内未能提请股东大会审议，投资者可依法
起诉要求其履行职责，或根据公司章程规定要求监事会提请罢免相关董事，直至
公司董事会通过相关决议并提请股东大会审议相关决议。公司将于股东大会通过
39
相关决议后 60 日内履行赔偿义务。
若本公司违反上述承诺，及时就未能履行承诺事项的原因、具体情况和约束
措施予以公告；暂停发放本公司董事、监事和高级管理人员的薪酬、津贴，直至
本公司履行相关承诺；立即停止制定或实施重大资产购买与出售、增发股份、发
行公司债券等资本运作事项，直至本公司履行相关承诺。
（二）实际控制人林明玲、马学沛承诺
实际控制人林明玲、马学沛承诺如下：
（1）公司首次公开发行股票招股说明书及其他信息披露材料不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性、及时性承担
个别和连带的法律责任。
（2）若因公司本次公开发行股票的招股说明书及其他信息披露材料有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，
本人将依法赔偿投资者损失，但本人能够证明自己没有过错的除外。
在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本人将本着
主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资
者在证券交易中直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者沟通赔偿。该等损失
的赔偿金额以投资者能举证证实的因此而实际发生的直接损失为限，不包括间接
损失。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发
生时，依据最终确定的赔偿方案为准。
（3）本人在履行上述承诺实施完毕之前，发行人进行现金分红的，可直接
从本人应得现金分红中扣除赔偿投资者损失的应付金额，并代为向投资者支付赔
偿金；且不得转让直接或间接持有的发行人股份。
（三）发行人董事、监事、高级管理人员承诺
发行人董事、监事、高级管理人员承诺如下：
（1）公司首次公开发行股票招股说明书及其他信息披露材料不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性、及时性承担
个别和连带的法律责任。
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（2）若因公司本次公开发行股票的招股说明书及其他信息披露材料有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，
本人将依法赔偿投资者损失，但本人能够证明自己没有过错的除外。
在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本人将本着
主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资
者在证券交易中直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者沟通赔偿。该等损失
的赔偿金额以投资者能举证证实的因此而实际发生的直接损失为限，不包括间接
损失。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发
生时，依据最终确定的赔偿方案为准。
（3）本人若未履行上述赔偿义务，发行人有权从本人应当取得的工资、津
贴等全部薪酬收入扣减不超过最近一个会计年度自公司领取的薪酬（税后）50%，
直接用于采取补救措施并承担相应法律责任；且不转让本人所持的发行人股份
（如有）。
八、关于未能履行承诺时的约束措施的承诺
各方承诺人对于上述作出的公开承诺事项，已出具承诺明确未能履行上述承
诺时的约束措施，具体如下：
（一）发行人承诺：1、及时就未能履行承诺事项的原因、具体情况和约束
措施予以公告，并在股东大会及中国证监会指定报刊向投资者公开作出解释并道
歉；2、暂停发放发行人董事、监事和高级管理人员的薪酬、津贴，直至发行人
履行相关承诺；3、立即停止制定或实施重大资产购买与出售、增发股份、发行
公司债券等资本运作事项，直至发行人履行相关承诺；4、无条件接受中国证监
会、深圳证券交易所、中国上市公司协会等证券监管机构按照其制定或发布的有
关规定、规则，对发行人作出的处罚或采取的相关监管措施；5、若给股东造成
损失的，发行人依法承担补偿责任。
（二）实际控制人林明玲、马学沛承诺：1、及时通过发行人公告未能履行
承诺的原因并在股东大会及中国证监会指定报刊向投资者公开作出解释并道歉；
2、若本人违反承诺而获得相关收益的，相关收益无偿划归发行人所有；在相关
收益全部缴付发行人前，如发行人进行现金分红的，可直接从本人应得现金分红
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中扣除尚未缴付的收益金额；相关收益全部缴付发行人前，不得转让直接或间接
持有的发行人股份；3、发行人停止发放现金分红，在履行相应承诺、采取补救
措施并实施完毕之前，发行人进行现金分红的，有权暂扣归属于本人的现金分红，
直至本人履行承诺并实施完毕，或扣除本人履行承诺的应付金额，并代为支付；
4、在履行相应承诺、采取补救措施并实施完毕之前，不得转让直接或间接持有
的发行人股份；5、给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任，本人在履
行承诺实施完毕之前，发行人进行现金分红的，可直接从本人应得现金分红中扣
除赔偿投资者损失的应付金额，并代为向投资者支付赔偿金。
（三）持股 5%以上股东奥邦投资、乐成信息、励志投资、思科瑞投资、东
兴投资、信度投资承诺：1、若本单位违反承诺而获得相关收益的，相关收益无
偿划归发行人所有；在相关收益全部缴付发行人前，如发行人进行现金分红的，
可直接从本单位应得现金分红中扣除尚未缴付的收益金额；相关收益全部缴付发
行人前，不得转让直接或间接持有的发行人股份；2、在履行相应承诺、采取补
救措施并实施完毕之前，发行人进行现金分红的，有权暂扣归属于本单位的现金
分红，直至本单位履行承诺并实施完毕；3、在履行相应承诺、采取补救措施并
实施完毕之前，不得转让直接或间接持有的发行人股份。
（四）发行人董事、监事、高级管理人员承诺：1、本人将在股东大会及中
国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；如违反承诺给发行人或者股东造成损失
的，依法承担补偿责任；2、违反承诺而获得相关收益的，相关收益无偿划归发
行人所有；在转让收益全部缴付发行人前，如发行人进行现金分红的，可直接从
本人应得现金分红中扣除尚未缴付的收益金额；相关收益全部缴付发行人前，不
得转让直接或间接持有的发行人股份；3、发行人有权逐月扣减未履行承诺的董
事、高级管理人员最近一个会计年度自发行人领取的薪酬（税后）的 20%，或扣
减不超过最近一个会计年度自发行人领取的薪酬（税后）50%，直接用于采取补
救措施并承担相应法律责任；4、本人持有的发行人股份不得转让，直至按本承
诺的规定采取相应的措施履行承诺并实施完毕。
九、关于股东信息披露的承诺
发行人就股东信息披露的有关事项承诺如下：
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1、本公司股东均具备持有本公司股份的主体资格，不存在法律法规规定禁
止持股的主体直接或间接持有本公司股份的情形。本次发行的中介机构或其负责
人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有本公司股份或其他权益的情
形。本公司股东不存在以本公司股权进行不当利益输送的情形。
2、本公司及本公司股东已及时向本次发行的中介机构提供了真实、准确、
完整的资料，积极和全面配合了本次发行的中介机构开展尽职调查，依法在本次
发行的申报文件中真实、准确、完整地披露了股东信息，履行了信息披露义务。
十、本次发行相关中介机构承诺
（一）保荐人（主承销商）承诺
五矿证券有限公司承诺：若因本公司为发行人首次公开发行并上市制作、出
具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法
赔偿投资者损失。
（二）发行人律师承诺
发行人律师承诺：本所为发行人本次发行上市制作、出具的上述法律文件不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所过错致使上述法律文件存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将
依法与发行人承担连带赔偿责任。
（三）会计师事务所承诺
发行人会计师承诺：如果因我们出具上述文件的执业行为存在过错，违反了
法律法规、中国注册会计师协会依法拟定并经国务院财政部门批准后施行的执业
准则和规则以及诚信公允的原则，从而导致上述文件中存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并由此给基于对该等文件的合理信赖而将其用于广东天亿马信
息产业股份有限公司股票投资决策的投资者造成损失的，我们将依照相关法律法
规的规定对该等投资者承担相应的民事赔偿责任。
（四）资产评估机构承诺
资产评估机构承诺：若因本公司为发行人首次公开发行并上市制作、出具的
文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿
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投资者损失。
（五）验资机构承诺
验资机构承诺：若因本所为发行人首次公开发行并上市制作、出具的文件有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者
损失。
（六）验资复核机构承诺
验资复核机构承诺：如果因我们出具上述文件的执业行为存在过错，违反了
法律法规、中国注册会计师协会依法拟定并经国务院财政部门批准后施行的执业
准则和规则以及诚信公允的原则，从而导致上述文件中存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并由此给基于对该等文件的合理信赖而将其用于广东天亿马信
息产业股份有限公司股票投资决策的投资者造成损失的，我们将依照相关法律法
规的规定对该等投资者承担相应的民事赔偿责任。
十一、不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项
发行人、保荐机构承诺： 除招股说明书等已披露的申请文件外，公司不存
在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。
十二、中介机构核查意见
保荐机构认为：发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员等责任主体出具的相关承诺已经按照《创业板首次公开发行股票注册管理办
法（试行）》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律、法
规的相关要求对信息披露违规、稳定股价措施及股份锁定等事项作出承诺，已就
其未能履行相关承诺提出进一步的补救措施和约束措施。发行人及其控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体所作出的承诺合法、合理，
失信补救措施及时有效。
发行人律师认为：经审阅发行人及其控股股东、实际控制人、其他股东、董
事、监事和高级管理人员就本次发行上市所作出的承诺及相关约束措施，主要包
括股份锁定、持股及减持意向、稳定股价、股份回购等的承诺及其约束措施，本
所认为，该等承诺及其约束措施不违反相关法律、法规、规范性文件及公司章程
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的规定，系承诺各方的真实意思表示并经承诺各方签署，内容合法有效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《广东天亿马信息产业股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市之上市公告书》之盖章页）
广东天亿马信息产业股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为五矿证券有限公司关于《广东天亿马信息产业股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》之盖章页）
五矿证券有限公司
年 月 日
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