证券代码：301178       证券简称：天亿马    公告编号：2022-007


             广东天亿马信息产业股份有限公司
关于实际控制人为全资子公司提供担保暨偶发性关联
                         交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    广东天亿马信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022
年 2 月 11 日召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于
实际控制人为全资子公司提供担保暨偶发性关联交易的议案》，具体
内容公告如下：
    一、关联交易概述

    1.基本情况

    公司全资子公司天亿马信息技术有限公司（以下简称“天亿马技
术”）因业务需要，向供应商联想集团有限公司及其下属公司（以下
简称“联想集团”）申请不超过人民币 800 万元的信用额度（人民币
元，下同），并由公司实际控制人马学沛、林明玲夫妇以全部个人财
产、夫妻共同财产提供最高保证金额为 1,200 万元的不可撤销的连带
责任保证担保。信用额度有效期为一年，担保有效期为自签订保证书
起至 2024 年 06 月 30 日。本次实际控制人为天亿马技术提供担保未
向公司收取担保费用，无需公司提供反担保。
    实际控制人马学沛、林明玲夫妇为公司全资子公司提供担保构成

关联交易。
    2. 审议程序
    该事项已经公司第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第
十五次会议审议通过，审议过程中关联董事马学沛、林明玲对相关议

案回避表决；独立董事进行了事前认可，发表了明确同意的独立意见；
公司监事会发表了同意意见；持续督导机构五矿证券有限公司发表了
同意的核查意见。

    根据《创业板股票上市规则》第 7.2.17 条第二款，该事项属于
公司与关联方发生的单方面获得利益的交易，可豁免提交股东大会审
议。
    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
    二、关联方基本情况

    1.林明玲女士，中国国籍，无境外永久居留权，现为公司法定代
表人、董事长，直接持有公司 13,394,160 股股份，占公司总股本的
28.43%。林明玲女士为公司控股股东，与马学沛先生同为公司实际控

制人，不是失信被执行人。
    2.马学沛先生，中国国籍，无境外永久居留权，马学沛先生现为
公司副董事长兼总经理，直接持有公司 2,575,800 股股份，占公司总
股本的 5.47%，通过汕头市励志投资管理合伙企业（有限合伙）间接
持有公司 257,580 股股份，占公司总股本的 0.55%，合计持有公司
2,833,380 股股份，占公司总股本的 6.01%。马学沛先生与林明玲女

士同为公司实际控制人，不是失信被执行人。
    三、关联交易的主要内容和定价原则

    天亿马技术基于经营需要，向供应商联想集团申请不超过人民币
800 万元的信用额度。公司实际控制人马学沛、林明玲夫妇以全部个
人财产、夫妻共同财产无偿提供最高保证金额为 1,200 万元的不可撤
销的连带责任保证担保。本次实际控制人为天亿马技术提供担保未向
公司收取担保费用，无需公司提供反担保。
    四、关联交易协议的主要内容

    保证人：马学沛、林明玲夫妇

    1.就联想集团与天亿马信息技术有限公司（以下称“债务人”）
在主债权期间依据联想集团向债务人销售产品或服务的合同/协议及
其以纸面或电子方式签署的任何附件、交易文件和相关文件所发生的
交易（“被保证交易”）项下债务人对联想集团所负全部债务提供以联
想集团为受益人的不可撤销的连带责任保证。

    2.保证范围：本保证人以个人财产、夫妻共同财产提供的保证范
围包括被保证交易下产生的所有债务人对贵公司应付货款、滞纳金、
利息、违约金、损害赔偿金或任何其他应付款项和贵公司实现债权的
费用等（包括但不限于调查费用、律师费用、诉讼或仲裁费用、公证
费用、鉴定费用、估价费用、拍卖费用）。被保证交易据以产生的合
同或协议或其他法律文件的签署日应在主债权期间内，但履行期限不
限于该期限。本保证书签署的日期即为本保证书发生约束力的日期。

    3. 除非另有约定，本保证人在本保证书项下的最高保证金额为
大写人民币壹仟贰佰万元整（￥12,000,000.00）。最大 1,200 万，最
终金额待定。

    注：截至本公告日协议各方未签署担保协议，担保协议具体内容
由天亿马技术、马学沛、林明玲夫妇共同协商确定。
    五、交易目的和对上市公司的影响

    天亿马技术向供应商申请信用额度系基于其经营需要，充分利用
了供应商资源，有利于其提高资金使用效率，提升账期周转灵活性，
有利于公司生产经营。公司实际控制人马学沛、林明玲为该事项无偿
提供连带责任保证担保，解决了天亿马技术申请信用额度需要担保的
问题，体现了实际控制人对公司及子公司经营发展的支持，符合公司
和全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生不利影响，不存在违
反相关法律法规的情形。
    六、本年年初至披露日与该关联人累计已发生各类关联交易的总
金额

    自 2022 年初至披露日，除本次关联担保外，公司未与该关联人
发生关联交易。
    七、审核意见
    1.独立董事事前认可和独立意见

    独立董事的事前认可意见：“经对公司该事项的充分了解及事前
审查，公司全体独立董事认为：本次事项为天亿马技术基于经营需要，
可充分利用供应商资源，有利于提高天亿马技术的资金使用效率，提
升其账期周转灵活性。长远来看，该事项有利于公司的生产经营，不
存在损害上市公司及中小股东利益的情形，不影响公司独立性。因此，
我们对实际控制人为全资子公司提供担保暨偶发性关联交易表示认
可，并且同意将该议案提交公司董事会审议。”

    独立董事的独立意见：“经核查，本次事项为天亿马技术基于经
营需要，可充分利用供应商资源，有利于提高天亿马技术的资金使用
效率，提升其账期周转灵活性。长远来看，该事项有利于公司的生产
经营，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形，不影响公司独立
性。

    马学沛、林明玲夫妇为公司实际控制人，该事项构成关联交易。
该事项符合法律、法规、《公司章程》、《董事会议事规则》和《关联
交易制度》等相关制度的规定，履行了相应的审批程序，表决过程中
关联董事均回避表决。

    综上，我们同意《关于实际控制人为全资子公司提供担保暨偶发

性关联交易的议案》。”

    2.监事会意见：

    “经核查，本次事项为天亿马技术基于经营需要，可充分利用供

应商资源，有利于其提高资金使用效率，提升账期周转灵活性，有利

于公司生产经营。公司实际控制人马学沛、林明玲为该事项无偿提供

连带责任保证担保，解决了天亿马技术申请信用额度需要担保的问题，

体现了实际控制人对公司及子公司经营发展的支持。

    综上，我们同意该事项。”

    3.保荐机构核查意见
    “经核查，本保荐机构认为：实际控制人为全资子公司担保暨偶
发性关联交易的事项已经公司第二届董事会第二十四次会议和第二
届监事会第十五次会议审议通过，关联董事已回避表决，独立董事已
发表同意意见，履行了必要的法律程序，符合相关法律法规的要求。

该事项无需提交公司股东大会审议。
    全资子公司接受实际控制人担保暨偶发性关联交易的事项符合
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监

管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规
范性文件的要求。全资子公司充分利用供应商资源，有利于提高资金
使用效率，提升账期周转灵活性，有利于公司生产经营。不存在损害
公司股东利益的情形，符合公司发展利益的需要。

    综上所述，我们对本次全资子公司接受实际控制人担保暨偶发性
关联交易的事项无异议。”
    八、备查文件

    1.《广东天亿马信息产业股份有限公司第二届董事会第二十四次
决议》
    2.《广东天亿马信息产业股份有限公司独立董事关于第二届董事

会第二十四次会议相关事项的事前认可意见》
    3.《广东天亿马信息产业股份有限公司独立董事关于第二届董事
会第二十四次会议相关事项的的独立意见》
    4.《广东天亿马信息产业股份有限公司第二届监事会第十五次决
议》
    5.《五矿证券有限公司关于广东天亿马信息产业股份有限公司实
际控制人为全资子公司提供担保暨偶发性关联交易事项的核查意见》
    特此公告。
                             广东天亿马信息产业股份有限公司
                                                       董事会
                                            2022 年 2 月 15 日