天亿马:关于实际控制人为全资子公司提供担保暨偶发性关联交易的公告2022-02-15
证券代码:301178 证券简称:天亿马 公告编号:2022-007
广东天亿马信息产业股份有限公司
关于实际控制人为全资子公司提供担保暨偶发性关联
交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东天亿马信息产业股份有限公司(以下简称“公司”)于 2022
年 2 月 11 日召开第二届董事会第二十四次会议,审议通过了《关于
实际控制人为全资子公司提供担保暨偶发性关联交易的议案》,具体
内容公告如下:
一、关联交易概述
1.基本情况
公司全资子公司天亿马信息技术有限公司(以下简称“天亿马技
术”)因业务需要,向供应商联想集团有限公司及其下属公司(以下
简称“联想集团”)申请不超过人民币 800 万元的信用额度(人民币
元,下同),并由公司实际控制人马学沛、林明玲夫妇以全部个人财
产、夫妻共同财产提供最高保证金额为 1,200 万元的不可撤销的连带
责任保证担保。信用额度有效期为一年,担保有效期为自签订保证书
起至 2024 年 06 月 30 日。本次实际控制人为天亿马技术提供担保未
向公司收取担保费用,无需公司提供反担保。
实际控制人马学沛、林明玲夫妇为公司全资子公司提供担保构成
关联交易。
2. 审议程序
该事项已经公司第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第
十五次会议审议通过,审议过程中关联董事马学沛、林明玲对相关议
案回避表决;独立董事进行了事前认可,发表了明确同意的独立意见;
公司监事会发表了同意意见;持续督导机构五矿证券有限公司发表了
同意的核查意见。
根据《创业板股票上市规则》第 7.2.17 条第二款,该事项属于
公司与关联方发生的单方面获得利益的交易,可豁免提交股东大会审
议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组,不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1.林明玲女士,中国国籍,无境外永久居留权,现为公司法定代
表人、董事长,直接持有公司 13,394,160 股股份,占公司总股本的
28.43%。林明玲女士为公司控股股东,与马学沛先生同为公司实际控
制人,不是失信被执行人。
2.马学沛先生,中国国籍,无境外永久居留权,马学沛先生现为
公司副董事长兼总经理,直接持有公司 2,575,800 股股份,占公司总
股本的 5.47%,通过汕头市励志投资管理合伙企业(有限合伙)间接
持有公司 257,580 股股份,占公司总股本的 0.55%,合计持有公司
2,833,380 股股份,占公司总股本的 6.01%。马学沛先生与林明玲女
士同为公司实际控制人,不是失信被执行人。
三、关联交易的主要内容和定价原则
天亿马技术基于经营需要,向供应商联想集团申请不超过人民币
800 万元的信用额度。公司实际控制人马学沛、林明玲夫妇以全部个
人财产、夫妻共同财产无偿提供最高保证金额为 1,200 万元的不可撤
销的连带责任保证担保。本次实际控制人为天亿马技术提供担保未向
公司收取担保费用,无需公司提供反担保。
四、关联交易协议的主要内容
保证人:马学沛、林明玲夫妇
1.就联想集团与天亿马信息技术有限公司(以下称“债务人”)
在主债权期间依据联想集团向债务人销售产品或服务的合同/协议及
其以纸面或电子方式签署的任何附件、交易文件和相关文件所发生的
交易(“被保证交易”)项下债务人对联想集团所负全部债务提供以联
想集团为受益人的不可撤销的连带责任保证。
2.保证范围:本保证人以个人财产、夫妻共同财产提供的保证范
围包括被保证交易下产生的所有债务人对贵公司应付货款、滞纳金、
利息、违约金、损害赔偿金或任何其他应付款项和贵公司实现债权的
费用等(包括但不限于调查费用、律师费用、诉讼或仲裁费用、公证
费用、鉴定费用、估价费用、拍卖费用)。被保证交易据以产生的合
同或协议或其他法律文件的签署日应在主债权期间内,但履行期限不
限于该期限。本保证书签署的日期即为本保证书发生约束力的日期。
3. 除非另有约定,本保证人在本保证书项下的最高保证金额为
大写人民币壹仟贰佰万元整(¥12,000,000.00)。最大 1,200 万,最
终金额待定。
注:截至本公告日协议各方未签署担保协议,担保协议具体内容
由天亿马技术、马学沛、林明玲夫妇共同协商确定。
五、交易目的和对上市公司的影响
天亿马技术向供应商申请信用额度系基于其经营需要,充分利用
了供应商资源,有利于其提高资金使用效率,提升账期周转灵活性,
有利于公司生产经营。公司实际控制人马学沛、林明玲为该事项无偿
提供连带责任保证担保,解决了天亿马技术申请信用额度需要担保的
问题,体现了实际控制人对公司及子公司经营发展的支持,符合公司
和全体股东的利益,不会对公司的经营业绩产生不利影响,不存在违
反相关法律法规的情形。
六、本年年初至披露日与该关联人累计已发生各类关联交易的总
金额
自 2022 年初至披露日,除本次关联担保外,公司未与该关联人
发生关联交易。
七、审核意见
1.独立董事事前认可和独立意见
独立董事的事前认可意见:“经对公司该事项的充分了解及事前
审查,公司全体独立董事认为:本次事项为天亿马技术基于经营需要,
可充分利用供应商资源,有利于提高天亿马技术的资金使用效率,提
升其账期周转灵活性。长远来看,该事项有利于公司的生产经营,不
存在损害上市公司及中小股东利益的情形,不影响公司独立性。因此,
我们对实际控制人为全资子公司提供担保暨偶发性关联交易表示认
可,并且同意将该议案提交公司董事会审议。”
独立董事的独立意见:“经核查,本次事项为天亿马技术基于经
营需要,可充分利用供应商资源,有利于提高天亿马技术的资金使用
效率,提升其账期周转灵活性。长远来看,该事项有利于公司的生产
经营,不存在损害上市公司及中小股东利益的情形,不影响公司独立
性。
马学沛、林明玲夫妇为公司实际控制人,该事项构成关联交易。
该事项符合法律、法规、《公司章程》、《董事会议事规则》和《关联
交易制度》等相关制度的规定,履行了相应的审批程序,表决过程中
关联董事均回避表决。
综上,我们同意《关于实际控制人为全资子公司提供担保暨偶发
性关联交易的议案》。”
2.监事会意见:
“经核查,本次事项为天亿马技术基于经营需要,可充分利用供
应商资源,有利于其提高资金使用效率,提升账期周转灵活性,有利
于公司生产经营。公司实际控制人马学沛、林明玲为该事项无偿提供
连带责任保证担保,解决了天亿马技术申请信用额度需要担保的问题,
体现了实际控制人对公司及子公司经营发展的支持。
综上,我们同意该事项。”
3.保荐机构核查意见
“经核查,本保荐机构认为:实际控制人为全资子公司担保暨偶
发性关联交易的事项已经公司第二届董事会第二十四次会议和第二
届监事会第十五次会议审议通过,关联董事已回避表决,独立董事已
发表同意意见,履行了必要的法律程序,符合相关法律法规的要求。
该事项无需提交公司股东大会审议。
全资子公司接受实际控制人担保暨偶发性关联交易的事项符合
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规
范性文件的要求。全资子公司充分利用供应商资源,有利于提高资金
使用效率,提升账期周转灵活性,有利于公司生产经营。不存在损害
公司股东利益的情形,符合公司发展利益的需要。
综上所述,我们对本次全资子公司接受实际控制人担保暨偶发性
关联交易的事项无异议。”
八、备查文件
1.《广东天亿马信息产业股份有限公司第二届董事会第二十四次
决议》
2.《广东天亿马信息产业股份有限公司独立董事关于第二届董事
会第二十四次会议相关事项的事前认可意见》
3.《广东天亿马信息产业股份有限公司独立董事关于第二届董事
会第二十四次会议相关事项的的独立意见》
4.《广东天亿马信息产业股份有限公司第二届监事会第十五次决
议》
5.《五矿证券有限公司关于广东天亿马信息产业股份有限公司实
际控制人为全资子公司提供担保暨偶发性关联交易事项的核查意见》
特此公告。
广东天亿马信息产业股份有限公司
董事会
2022 年 2 月 15 日