五矿证券有限公司

            关于广东天亿马信息产业股份有限公司

 实际控制人为全资子公司提供担保暨偶发性关联交易事项
                             的核查意见

    五矿证券有限公司（以下简称“保荐机构”）作为广东天亿马信息产业股份
有限公司（以下简称“天亿马”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市
的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 13 号——保荐业务》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相
关规定，对天亿马实际控制人为全资子公司提供担保暨偶发性关联交易事项进行
了核查，具体核查情况如下：


一、关联担保概述

    1、公司全资子公司天亿马信息技术有限公司（以下简称“天亿马技术”或
“全资子公司”）因业务需要，向供应商联想集团有限公司及其下属公司（以下
简称“联想集团”）申请不超过人民币 800 万元的信用额度，并由实际控制人马
学沛、林明玲夫妇提供最高保证金额为 1,200 万元的担保。实际控制人马学沛、
林明玲夫妇不向公司收取任何担保费用，也无需公司提供反担保。

    2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，马学沛、林明玲夫妇为公
司实际控制人，本次向天亿马技术提供担保构成关联交易。

    3、本次交易已经公司董事会和监事会审议通过，关联董事已回避表决，独
立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。本次交易无需提交股东大会审议。

    4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。


二、关联方基本情况

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    公司控股股东为林明玲女士，实际控制人为林明玲、马学沛夫妇。

    林明玲女士，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：440524197111******。
林明玲女士现为公司法定代表人、董事长，直接持有公司 13,394,160 股股份，占
公司总股本的 28.43%。林明玲女士为公司关联自然人，不是失信被执行人。

    马学沛先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：440524197204******。
马学沛先生现为公司副董事长兼总经理，直接持有公司 2,575,800 股股份，通过
汕头市励志投资管理合伙企业（有限合伙）间接持有公司 257,580 股股份，合计
持有公司 2,833,380 股股份，占公司总股本的 6.01%。马学沛先生为公司关联自
然人，不是失信被执行人。

    林明玲、马学沛夫妇合计持有公司 16,227,540 股股份，占公司总股本的
34.45%。


三、关联交易的主要内容

    1、担保方式：连带责任担保。

    2、担保范围：信用额度申请人与联想集团交易产生的应付货款、滞纳金、
利息、违约金、损害赔偿金或任何其他应付款项和实现债权的费用等。

    3、担保金额及期限：天亿马技术向供应商联想集团申请信用额度不超过 800
万元，信用额度有效期为一年，马学沛、林明玲夫妇为天亿马技术提供最高保证
金额 1,200 万元连带责任担保，担保有效期为自签订保证书起至 2024 年 06 月 30
日。

    目前担保协议尚未签署，担保协议的具体内容由天亿马技术、马学沛、林明
玲夫妇与联想集团共同协商确定。


四、对公司的影响

    本次事项为天亿马技术充分利用供应商资源，有利于提高资金使用效率，提
升账期周转灵活性，有利于公司生产经营。本次公司实际控制人马学沛、林明玲
夫妇为天亿马技术向供应商联想集团申请信用额度提供担保，体现了公司控股股


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东对公司的发展支持，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生
不利影响，不存在违反相关法律法规的情形。


五、本年与关联人累计已经发生的各类关联交易

    自 2022 年初至披露日，除本次关联担保外，公司未与该关联人发生关联交
易。


六、公司履行程序情况

    公司于 2022 年 2 月 11 日召开第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关
于实际控制人为全资子公司提供担保暨偶发性关联交易的议案》，关联董事马学
沛、林明玲回避表决。公司第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于实际控
制人为全资子公司提供担保暨偶发性关联交易议案》。公司全体独立董事对本议
案发表了明确同意的独立意见。本次关联交易担保无需提交股东大会审议。


七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    公司实际控制人为全资子公司提供担保暨偶发性关联交易的事项已经公司
第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第十五次会议审议通过，关联董事
已回避表决，独立董事已发表同意意见，履行了必要的法律程序，符合相关法律
法规的要求。该事项无需提交公司股东大会审议。

    公司实际控制人为全资子公司提供担保暨偶发性关联交易的事项符合《深圳
证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——
创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的要求。全资子公司
充分利用供应商资源，有利于提高资金使用效率，提升账期周转灵活性，有利于
公司生产经营。不存在损害公司股东利益的情形，符合公司发展利益的需要。

    综上所述，保荐机构对本次实际控制人为全资子公司提供担保暨偶发性关联
交易的事项无异议。

    （以下无正文）


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（本页无正文，为《五矿证券有限公司关于广东天亿马信息产业股份有限公司实
际控制人为全资子公司提供担保暨偶发性关联交易事项的核查意见》之签署页）




    保荐代表人：


                      温   波                    宋   平




                                                      五矿证券有限公司

                                                      2022 年 2 月 15 日




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